Art. 51b Abs. 2 BVG45). Ähnliches gilt für Anlagefonds (vgl. Art. 23 Abs. 1 KVG46). Darüber hinaus zielen auch die Empfehlungen des Swiss Investors Code auf die Stär- kung der Eigenverantwortlichkeiten hin.47 Zudem gilt es zu berücksichtigen, dass bei der Anknüpfung bei den institutionellen Investoren nur ein kleiner Teil der Investoren erfasst würde. Die Regulierung hätte an den Investmentvehikeln anzuknüpfen; diese sind allerdings – auch bei schweizerischem Vermögensverwalter oder Anlageberater – oft im Ausland. Im Weiteren sind auch die bestehenden, nach schweizerischem Recht inkorporierten institutionellen Anlegerinnen und Anleger oftmals nicht oder zu- mindest nicht durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht reguliert.48 Aus diesen Gründen erscheint es aus heutiger Sicht nicht geboten, gesetzlich verankerte Rege- lungen für institutionelle Anlegerinnen und Anleger vorzusehen.

41 SR 101. 42 Zur Rechtsvergleichung unten, Ziff. 2. 43 So wird es in der deutschen Lehre verlangt, vgl. etwa POELZIG DOERTE, Stimmrechtsberater – ihre Rolle und ihr rechtlicher Rahmen (2/2), ZHR 185 (2021), 395, 405. 44 POELZIG (Fn. 43), 406. 45 Bundesgesetz über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge vom 25.06.1982 (Stand: 1.1.2025), SR 831.40. 46 Bundesgesetz über die kollektiven Kapitalanlagen vom 23.6.2006 (Stand: 1.3.2024), SR 951.31. 47 Dazu oben, vgl. Fn. 23 ff. 48 Vgl. insgesamt REUTTER (Fn. 8), 266.

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Beschränkung auf börsenkotierte Gesellschaften resp. auf «bedeutende» Stimmrechtsberater

Der Motionär fordert, die Offenlegung von Interessenkonflikten bei Stimmrechtsbera- tern börsenkotierter Aktiengesellschaften. Wie dies in anderen Bereich des Obligatio- nenrechts der Fall ist (etwa bei den Bestimmungen zu den Vergütungen; Art. 732 ff. OR), hätte man die Pflicht zur Offenlegung somit auf Gesellschaften eingrenzen kön- nen, deren Aktien an einer Börse kotiert sind. Da Stimmrechtsberatern typischerweise bei börsenkotierten Gesellschaften tätig werden, wäre eine Beschränkung grundsätz- lich denkbar gewesen. Dennoch scheint es sachgerecht, die Pflicht zur Offenlegung auf sämtliche Gesellschaften auszuweiten. Das schweizerische Aktienrecht unter- scheidet grundsätzlich nicht zwischen börsenkotierten und nicht börsenkotierten Ge- sellschaften, weshalb eine Beschränkung auf erstere nur ausnahmsweise gerechtfer- tigt ist. Eine solche Ausnahme ist vorliegend nicht erforderlich, zumal für KMU in der Praxis kaum relevante zusätzliche Belastungen entstehen dürften. Sollten allerdings in nicht börsenkotierten Gesellschaften ausnahmsweise Stimmrechtsberater einge- setzt werden, gebietet eine gute Corporate Governance ebenfalls, allfällige Interes- senkonflikte offenzulegen.

Ähnlich beurteilt sich die Frage, ob die Bestimmung auf «bedeutende» Stimmrechts- berater beschränkt werden soll oder nicht. Zwar kann die Grösse und damit der Ein- fluss eines Stimmrechtsberaters für die Schutzbedürftigkeit der Aktionärinnen und Ak- tionäre eine Rolle spielen. Gleichwohl besteht im Falle von Interessenkonflikten ein Schutzbedürfnis unabhängig davon, ob die Dienstleistungen eines «bedeutenden» oder eines weniger bedeutenden Stimmrechtsberaters in Anspruch genommen wer- den. Eine entsprechende Differenzierung überzeugt daher nicht.

1.5 Gewählte Lösung Die umfassenden Abklärungen im Vorfeld führten zum Ergebnis, dass weder durch Selbstregulierung noch durch Gesetzesänderungen im Finanzmarktgesetz oder aber durch ein neues Spezialgesetz die Ansprüche aus der Motion sinnvoll und zielbrin- gend umgesetzt werden können.

Soll, wie von der Motion vorgesehen, nur das Problem der Interessenkonflikte der Stimmrechtsberater geregelt werden, scheint sich nicht eine Regelung im Spezialge- setz, sondern eine Regelung im OR aufzudrängen. Zu diesem Schluss gelangt auch Prof. Isabelle Chabloz in ihrem Gutachten vom 13. November 202449. Eine Bestim- mung im OR, ähnlich derjenigen, welche anlässlich der Aktienrechtsrevision im Jahr 2018 entworfen wurde, wird als pragmatische und effektive Lösung beurteilt, um den Ansprüchen der Motion 19.4122 gerecht zu werden. Aus diesem Grund wurde in Er- wägung gezogen, das damals gescheiterte Vorhaben der Einführung eines neuen Ar- tikel 700a OR noch einmal vor das Parlament zu bringen. Wie bereits erwähnt, hatte die Ablehnung der vorgeschlagenen Bestimmungen über Stimmrechtsberater wohl weniger mit dem Inhalt der Norm zu tun als viel mehr mit der Tatsache, dass die Ak- tienrechtsrevision bereits mit zahlreichen anderen heiklen Themen überladen war.

49 Vgl. Fn. 6.

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Zudem wurde zur Regulierung der Stimmrechtsberater nie eine Vernehmlassung durchgeführt, da die Thematik erst im Rahmen der parlamentarischen Beratung auf- geworfen wurde.50 Die Abstimmung fiel allerdings knapp aus: Im Ständerat waren 18 Stimmen für einen neuen Artikel 700a und 24 dagegen (bei 0 Enthaltungen)51; im Na- tionalrat waren 94 Stimmen für einen neuen Artikel 700a und 95 dagegen (bei 4 Ent- haltungen)52. Unstreitig hat jedoch das Parlament einen Handlungsbedarf im Bereich der Stimmrechtsberatung erkannt, weshalb auch vorliegende Motion eingereicht wurde. Einer erneuten Vorlage und damit der Möglichkeit einer grundlegenden Dis- kussion über diesen Lösungsvorschlag steht die Vorgeschichte daher nicht im Weg. Der im Rahmen der parlamentarischen Beratung zur Aktienrechtsrevision erarbeitete Artikel 700a wurde sprachlich und inhaltlich im Sinne der Klarheit, der Rechtssicher- heit und der Verfassungsmässigkeit überarbeitet. Von der Stossrichtung her ist man allerdings nahe bei der ursprünglichen Version geblieben.

Die Umsetzung der Offenlegungspflicht im OR knüpft an die in der Schweiz domizili- erten Unternehmen an. Die Regelung erfasst sämtliche Aktiengesellschaften und ist nicht auf die börsenkotierten Unternehmen beschränkt. Aufgrund der Anknüpfung bei den Unternehmen wird auf eine umfassende Regulierung der Stimmrechtsberater verzichtet. Eine Verbotsnorm für Stimmrechtsberater ist ebenso wenig vorgesehen wie eine Verbotsnorm für die Unternehmen. Offenlegungspflichten für institutioneller Anlegerinnen und Anleger werden ebenfalls nicht vorgesehen. Eine Beschränkung der Offenlegung auf die Inanspruchnahme von Dienstleistungen von «bedeutenden» Stimmrechtsberater findet nicht statt.

Die neue Verpflichtung und der damit verbundene Aufwand, um Transparenz zu schaffen, erscheint für die betroffenen Gesellschaften gut tragbar. Für Gesellschaften wird einfach zu erkennen sein, welche Unternehmen zugleich als Stimmrechtsberater tätig sind und es besteht keine Pflicht, einem solchen Unternehmen ein Mandat zu er- teilen. Entscheidet sich eine Gesellschaft dennoch dafür, erscheint es angemessen, von ihr zu verlangen, ihre Aktionärinnen und Aktionäre transparent darüber zu infor- mieren. Eine solche Offenlegungspflicht ist als gezielte und verhältnismässige Mass- nahme zu verstehen: Sie schränkt die Handlungsfreiheit der Beteiligten nicht über- mässig ein und setzt auf die disziplinierende Wirkung marktwirtschaftlicher Mechanis- men. Aus diesem Grund hat der Bundesrat am 25. Juni 2025 beschlossen, dass die Motion 19.4122 durch eine Änderung des Obligationenrechts, die sich auf die Adres- sierung von Interessenkonflikten beschränkt, umgesetzt werden soll.

50 Ausführlich zu den ablehnenden Gründen vgl. Votum Merlini, AB 2018 N 1058; Votum Rieder, AB 2019 S 508; Votum Schmid, AB 2019 S 508; Votum Tuena, AB 2018 N 1086 f. 51 AB 2019 S 509. 52 AB 2018 N 1096.

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1.6 Verhältnis zur Legislaturplanung und zur Finanzplanung sowie zu Strate- gien des Bundesrates Die Vorlage ist weder in der Botschaft vom 21. Januar 202053 zur Legislaturplanung 2019–2023, noch in der Botschaft vom 24. Januar 202454 zur Legislaturplanung 2023– 2027 noch im Bundesbeschluss vom 21. September 202055 über die Legislaturplanung 2019–2023 noch im Bundesbeschluss vom 6. Juni 2024 über die Legislaturplanung 2023–202756 angekündigt.

Der Erlass über eine Offenlegungspflicht betreffend Einsatz von Stimmrechtsberatern ist dennoch angezeigt, damit dem verfassungsmässigen Auftrag, dass alle wichtigen rechtsetzenden Bestimmungen in Form von Bundesgesetzen zu erlassen sind, nach- gekommen wird. Da in der Schweiz bislang jegliche Regulierung über Stimmrechtsbe- rater fehlt und ein Bedarf nach einer Regulierung vorliegt – was die Motion und die Annahme der Räte zeigt –, macht eine gesetzliche Regulierung überfällig.

1.7 Erledigung parlamentarischer Vorstösse Die Vorlage dient der Umsetzung der Motion 19.4122 Minder «Stimmrechtsberater und börsenkotierte Aktiengesellschaften, Interessenkonflikte offenlegen und vermeiden».

2 Ein Blick über die Grenzen

2.1 Richtlinie der EU Die EU verabschiedete 2017 die Aktionärsrechterichtlinie II57, als Änderung der beste- henden Aktionärsrechterichtlinie 58. Die Aktionärsrechterichtlinie II zielt auf die Förde- rung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre. Unter anderem rücken institutionelle Anlegerinnen und Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater ins Licht;

53 BBl 2020 1777 54 Diese Botschaft wird im Bundesblatt nur durch Verweis veröffentlicht, vgl. BBl 2024 525. Die Botschaft kann abgerufen werden unter https://www.bk.admin.ch/bk/de/home/dokumentation/fuehrungsunterstuetzung/legislaturplanung.html (Stand: 28.1.2026). 55 BBl 2020 8385 56 BBl 2024 526 57 Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17.5.2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, ABl. L 132 vom 20.5.2017, S. 1. 58 Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11.7.2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften, ABl. L 184 vom 14.7.2007, S. 17.

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diese sollen ihre Tätigkeiten insbesondere transparenter ausüben.59 Stimmrechtsbera- ter sollen angesichts ihrer Bedeutung Transparenzanforderungen unterliegen.

So verpflichtet die Richtlinie die EU-Mitgliedstaaten u. a. sicherzustellen,

− dass Stimmrechtsberater auf einen Verhaltenskodex Bezug nehmen, diesen an- wenden und darüber Bericht erstatten (vgl. Art. 3j Abs. 1 Aktionärsrechterichtli- nie I60); − dass Stimmrechtsberater bestimmte wichtige Informationen im Zusammenhang mit der Vorbereitung ihrer Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen ihren Kunden und Kundinnen gegenüber offenlegen. U. a. sollen sie offenlegen, ob sie einen Dialog unterhalten mit den Gesellschaften, die ihre Recherchen und Stimmempfehlungen betreffen, und gegebenenfalls welcher Art dieser Dialog ist. Weiter sollen sie offenlegen, wie ihre Vorgehensweise bei potenziellen Inte- ressenkonflikten ausschaut, um diese zu vermeiden und damit umzugehen (Art. 3j Abs. 2 Aktionärsrechterichtlinie I); − dass Stimmrechtsberater diese Informationen für einen Zeitraum von mindes- tens drei Jahren öffentlich auf den Websites der Stimmrechtsberater verfügbar halten, damit institutionelle Anlegerinnen und Anleger die Dienste von Stimm- rechtsberatern unter Berücksichtigung ihrer Leistung in der Vergangenheit aus- wählen können;61 − dass die Stimmrechtsberater tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte oder Geschäftsbeziehungen identifizieren, die die Vorbereitung von Recher- chen, Beratungen und Stimmempfehlungen beeinflussen könnten. Sie sollen ihre Kunden und Kundinnen unverzüglich darüber sowie über die Schritte, die sie zur Ausräumung, Milderung oder Behandlung dieser tatsächlichen oder po- tenziellen Interessenkonflikte unternommen haben, informieren (Art. 3j Abs. 3 Aktionärsrechterichtlinie I). − dass institutionelle Anlegerinnen und Anleger jährlich öffentlich bekannt ma- chen, wie ihre Mitwirkungspolitik umgesetzt wurde, einschliesslich einer allge- meinen Beschreibung ihres Abstimmungsverhaltens, einer Erläuterung der wichtigsten Abstimmungen und ihres Rückgriffs auf die Dienste von Stimm- rechtsberatern (Art. 3g Abs. 1 lit. b Aktionärsrechterichtlinie I).

59 Vgl. die Aufzählung der Gründe in der Richtlinie selbst, welche zum Erlass der Aktionärsrechterichtlinie II geführt hat. 60 Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11.7.2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften, ABl. L 184 vom 14.7.2007, S. 17; in der durch Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates geänderten Fassung, ABl. L 132 vom 20.5.2017, S. 1. 61 Aktionärsrechterichtlinie II, Gründe in E. 26.

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2.2 Umsetzung der EU-Richtlinie Die EU-Mitgliedstaaten mussten die EU-Richtlinie bis 2019 umsetzen. Dem sind die Mitgliedstaaten nachgekommen.

Die nationale Umsetzung erfolgte in den einzelnen Ländern überwiegend durch Ände- rungen im Gesellschafts- bzw. Börsenrecht (exemplarische Aufzählung): Deutschland hat die EU-Aktionärsrechterichtlinie II betreffend Stimmrechtsberatern in den §§ 134a, 134d und in § 135 Aktiengesetz (AktG)62 umgesetzt, 63 Österreich im Börsegesetz 2018 (BörseG 2018)64, Frankreich in Artikel L544-3 bis L544-6 und L621-18-4 code monétaire et financier65 und Italien in Artikel 124-octies Finanzgesetz66. Die Durchset- zung der Informations- und Transparenzpflichten erfolgt in den EU-Staaten primär über die nationalen Finanzaufsichtsbehörden.67 Soweit ersichtlich sieht kein EU-Mitglied- staat eine umfassende behördliche Registrationspflicht für Stimmrechtsberater vor.

Das Fürstentum Lichtenstein ist zwar kein EU-Mitglied, hat jedoch aufgrund seiner Mit- gliedschaft im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) die Rechte und Pflichten des EU- Binnenmarkts übernommen.68 In Liechtenstein regelt das Personen- und Gesell- schaftsrecht (PGR) die Informations- und Transparenzpflichten von Stimmrechtsbera- tern.69 Diese Pflichten sind insbesondere in Artikel 367l PGR70 verankert. Die Umset- zung dieser Pflichten unterliegt der Aufsicht des Amtes für Justiz, das auch für die Ein- haltung der gesetzlichen Bestimmungen verantwortlich ist. Eine allgemeine Registrie- rungspflicht von Stimmrechtsberatern kennt Liechtenstein nicht.

62 Aktiengesetz (AktG) vom 6.9.1965 (Bundesgesetzblatt I S. 1089), das zuletzt durch Art. 18 des Gesetzes vom 23.10.2024 (Bundesgesetzblatt 2024 I Nr. 323) geändert worden ist. 63 Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II); vgl. auch HAUBER STEFFEN (Fn. 31). 64 Bundesgesetz über die Wertpapier- und allgemeinen Warenbörsen 2018 (Börsegesetz 2018, BörseG), Bundesgesetzblatt für die Republik Ös- terreich I Nr. 107/2017, Fassung vom 21.2.2024. 65 Code monétaire et financier, Dernière mise à jour des données de ce code 1 janvier 2026, abrufbar unter https://www.legifrance.gouv.fr/ (Stand: 28.1.2026). 66 Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52, entrata in vigore del decreto: 1-7-1998 (ultimo aggiornamento all'atto pubblicato il 16/01/2024), (GU n.71 del 26-03-1998 - Suppl. Ordinario n. 52); abrufbar unter: https://www.gazzettaufficiale.it (Stand: 28.1.2026). Eingeführt durch das decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49, Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. (19G00056) (GU Serie Generale n.134 del 10- 06-2019), entrata in vigore del provvedimento: 10/06/2019; abrufbar unter: https://www.gazzettaufficiale.it (Stand: 28.1.2026). 67 In Deutschland ist bei Verstössen die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zuständig (§ 405 Abs. 5 des deutschen Aktiengesetz), in Österreich die Finanzmarktaufsichtsbehörde (§ 189 des österreichischen Börsegesetz), in Italien die Commissione nazionale per le Società e la Borsa (vgl. etwa Art. 115 Abs. 1 lit. a, b und c des italienischen Finanzgesetzes). 68 Vgl. hierzu den Fact Sheet EWR, abrufbar unter https://www.europarl.europa.eu/factsheets > Aussenbeziehungen > Punkt 5.5.3 Der Europäische Wirtschaftsraum (EWR), die Schweiz und der Norden (Stand: 28.1.2026). 69 Vgl. auch den Bericht und Antrag der Regierung an den Landtag des Fürstentums Liechtenstein betreffend die Abänderung des Personen- und Gesellschaftsrechts (PGR) sowie des Bankengesetzes (BankG) (Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre), BuA 2020 111, Kapitel 2. 70 Liechtensteinisches Zivilgesetzbuch, 3. Teil, Das Personen- und Gesellschaftsrecht vom 20. Januar 1926, LR-Nr 216, Liechtensteinisches Lan- desgesetzesblatt 1926.004, abrufbar unter: https://www.gesetze.li (Stand: 28.1.2026). 18/28

2.3 Gesetzliche Regelungen im angelsächsischen Sprachraum Vereinigten Königreich: Gesetzliche Regelungen zu Stimmrechtsberatern finden sich in den Proxy Advisors Regulations71, die am 10. Juni 2019 in Kraft getreten sind. Mit dieser Verordnung wurde die Aktionärsrechterichtlinie II der EU in britisches Recht um- gesetzt. Die Proxy Advisors Regulations wurden aufgrund des Brexit durch The Cross- Border Distribution of Funds, Proxy Advisors, Prospectus and Gibraltar (Amendment) (EU Exit) Regulations 201972 teilweise geändert bzw. an die neuen Umstände ange- passt. Transparenz- bzw. Informationspflichten der Stimmrechtsberater finden sich in Teil 2 der Verordnung (vgl. insbesondere Art. 3 ff. Proxy Advisors Regulation). So ha- ben Stimmrechtsberater gemäss Artikel 4 Absatz 1 Litera g Proxy Advisors Regulations ihre Grundsätze offenzulegen, wie sie potenzielle Interessenkonflikte vermeiden und wie sie damit umgehen wollen. Artikel 5 Proxy Advisors Regulations verpflichtet die Stimmrechtsberater zu entsprechenden Vorkehrungen. Wenn Stimmrechtsberater feststellen, dass sie zu irgendeinem Zeitpunkt nicht in der Lage sind, die Anforderungen gemäss der Verordnung einzuhalten, haben sie die Gründe dafür unverzüglich gegen- über der Financial Conduct Authority (britische Finanzaufsichtsbehörde) offenzulegen (Art. 9 Proxy Advisors Regulations). Die Finanzaufsichtsbehörde hat eine Beschwer- demöglichkeit eingerichtet, welche es jeder Person ermöglicht, Beschwerde einzu- reichen, wenn sie einen Verstoss gegen die Regeln der Verordnung wahrgenommen hat.73 Weiter sieht Teil 6 der Proxy Advisors Regulations vor, eine öffentliche Liste über Stimmrechtsberater zu führen (vgl. insbesondere Art. 31 Proxy Advisors Regulations). Auf dieser Liste stehen etwa die global tätigen Stimmrechtsberater ISS und Glass Lewis.74

USA: Die Securities and Exchange Commission (SEC, US-Börsenaufsichtsbehörde) verabschiedete 2020 die sogenannten «2020 Amendments»75 mit dem Ziel, die Quali- tät und Transparenz von Stimmrechtsempfehlungen durch Stimmrechtsberater wie ISS oder Glass Lewis zu verbessern. Damit wurde die Regulierung von Stimmrechtsbera- tern verschärft, nachdem öffentliche Unternehmen und Governance-Beobachter Be- denken über die Praktiken von Stimmrechtsberater geäussert hatten. Die 2020 Amend- ments sahen etwa eine Haftung von Stimmrechtsberater vor für materiell falsche und

71 The Proxy Advisors (Shareholders’ Rights) Regulations 2019, UK Statutory Instruments 2019 No. 926, abrufbar unter https://www.legislation. gov.uk (Stand: 28.1.2026). 72 The Cross-Border Distribution of Funds, Proxy Advisors, Prospectus and Gibraltar (Amendment) (EU Exit) Regulations 2019, UK Statutory In- struments 2019 No. 1370, abrufbar unter https://www.legislation.gov.uk (Stand: 28.1.2026). 73 Vgl. hierzu https://www.fca.org.uk/markets/primary-markets/proxy-advisors (Stand: 28.1.2026). 74 Liste abrufbar unter https://www.fca.org.uk/markets/primary-markets/proxy-advisors (Stand: 28.1.2026). 75 Änderungen von 2020 betreffend Securities Exchange Act of 1934 (An act to provide for the regulation of securities exchanges and of over-the- counter markets operating in interstate and foreign commerce and through the mails, to prevent inequitable and unfair practices on such ex- changes and markets, and for other purposes), Public Law 73-291, section 14a, abrufbar unter https://www.govinfo.gov/content/pkg/COMPS- 1885/pdf/COMPS-1885.pdf (Stand: 28.1.2026).

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irreführende Aussagen vor und verpflichteten Stimmrechtsberater zur Offenlegung von Interessenkonflikten und anderem. Zudem sahen die 2020 Amendments eine Ver- pflichtung der Stimmrechtsberater vor, Unternehmen und anderen Interessierten eine Möglichkeit der Prüfung und Stellungnahme zu den Stimmempfehlungen zu gewäh- ren.76 Nach einem Wechsel in der Administration des US-Präsidenten und dem Beginn eines Rechtsstreits, der die 2020 Amendments anzweifelte, wurden die 2020 Amend- ments überarbeitet. Am 13. Juli 2022 gab schliesslich die SEC bekannt, dass sie die sogenannten «2022 Amendments»77 angenommen haben.78 Diese heben wichtige Teile der 2020 Amendments auf. Bestehen blieben die Pflichten zur Offenlegung von Interessenkonflikten. Letztlich handeln aktuell Stimmrechtsberater in den USA nach den Regeln, die bereits vor den 2020 Amendments galten.79

2.4 OECD Peer Review vom 13. Oktober 2025 In einem nicht publizierten Peer Review der OECD (Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung) wurden die Rahmenbedingungen für die Unter- nehmensführung von Unternehmen und Fachleuten, die Analysen oder Beratung im Zusammenhang mit Entscheidungen von Anlegern anbieten, untersucht. Das Peer Review soll insbesondere die politische Debatte im Zusammenhang mit den Stimm- rechtsberatern mit Beispielen aus den Ansätzen verschiedener Länder bereichern, damit die Regulierungsbehörden ein Gleichgewicht finden können, das die Vorteile der Fachkompetenz von Stimmrechtsberatern bewahrt und gleichzeitig vor unzulässi- ger Einflussnahme und fehlgeleiteten Anreizen schützt, ohne die Marktkonzentration zu verstärken. Eine wirksame Aufsicht über Stimmrechtsberater kann eine fundierte Aktionärsbeteiligung unterstützen, was das Vertrauen der Anleger in die Unterneh- mensführung stärkt, und langfristig gesunde Kapitalmärkte und eine effiziente Kapital- bildung fördert.

Im Bericht wird festgehalten, dass sechzig Prozent der Rechtsordnungen auf Geset- zen oder Vorschriften basierende Regulierungsrahmen für Stimmrechtsberater ge- schaffen haben, während 10 % Stimmrechtsberater ausschließlich durch Empfehlun- gen von Kodizes oder Grundsätzen regeln, denen sich Stimmrechtsberater und insti- tutionelle Anleger freiwillig anschließen können. In den übrigen 30 % gibt es keinen

76 Vgl. zu den 2020 Amendments etwa GRABANT LUCIA, Regulierung der Stimmrechtsberater (Proxy Advisors): Eine rechtsvergleichende Untersu- chung zu Österreich, England und den USA, März 2021, S. 50 ff., abrufbar unter https://unipub.uni-graz.at/obvugrhs/download/pdf/6024590 (Stand: 28.1.2026), 50 ff. 77 Änderungen von 2022 betreffend Securities Exchange Act of 1934, Public Law 73-291. 78 SHORTER GARY, The SEC’s Proxy Advisory Firm Disclosure Reforms vom 25.1.2023, abrufbar unter https://crsreports.congress.gov (Stand: 28.1.2026). 79 Vgl. hierzu HAMMONS JR. JAMES H./VISEK LAUREN, SEC Adopts Amendments to Rules Governing Proxy Voting Advice vom 15.7.2022, abrufbar unter https://www.goodwinlaw.com > Insights (Stand: 28.1.2026) oder SHORTER GARY, Fn. 78. Zu aktuellen Gerichtsfällen betreffend die Konfor- mität der Amendments vgl. https://news.bloomberglaw.com/litigation/sec-rule-regulating-proxy-advisory-firms-struck-down-by-court (Stand: 28.1.2026).

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spezifischen Rahmen für Stimmrechtsberater. Achtundfünfzig Prozent der Rechtsord- nungen enthalten Definitionen für Stimmrechtsberater, deren Umfang jedoch variiert.

2.5 Erkenntnisse für die Schweiz Es zeigt sich, dass Stimmrechtsberater Gegenstand politischer Debatten und behörd- licher Kontrollen in verschiedenen Rechtsordnungen geworden sind.

Aufgrund der Tatsache, dass die beiden grossen Stimmrechtsberater ISS und Glass Lewis Niederlassungen im EU-Raum haben, gelten für sie die in Kapitel 2.1 beschrie- ben Transparenzpflichten. Da die Informationen auf den Websites dieser Stimmrechts- berater frei zugänglich sind, profitieren auch Schweizer Anlegerinnen und Anleger von den Informationen zum Verhaltenskodex und zur Methodik der Recherche etc.

Dies genügt allerdings nicht. Die internationalen Entwicklungen machen deutlich, dass auch die Schweiz aktiv werden und immerhin den Umgang mit Interessenkonflikten der Stimmrechtsberater reglementieren muss.

3 Grundzüge der Vorlage

3.1 Die beantragte Neuregelung Die beantragte Neuregelung bezweckt Interessenkonflikte, in denen sich Stimmrechts- berater befinden können, offenzulegen und zu vermeiden. Die Offenlegungspflicht knüpft bei der Gesellschaft an. Mit dieser Lösung kann den unter Ziffer 1.3 erwähnten Problemen im Zusammenhang mit den Interessenkonflikten bei den Stimmrechtsbera- tern mittels mehr Transparenz entgegengewirkt werden. Mit der Information, welches Unternehmen, das auch Stimmrechtsberatungsdienstleistungen anbietet, Dienstleis- tungen für die Gesellschaft erbracht hat, können die Anlegerinnen und Anleger die Glaubwürdigkeit der Stimmempfehlungen und der Anträge des Verwaltungsrats besser beurteilen. Sie können selbst beurteilen, ob eine Empfehlung eines Stimmrechtsbera- ters zu einem bestimmten Geschäft bzw. ein Antrag des Verwaltungsrats auf der Basis einer unabhängigen Meinungsbildung entstanden ist. Der Verwaltungsrat kann auf die Bekanntmachung verzichten, wenn ihm das Unternehmen bestätigt, dass es zu den Verhandlungsgegenständen der Generalversammlung keine Abstimmungsempfehlun- gen abgegeben hat.

Die Pflicht zur Offenlegung knüpft an bestehende Mitteilungsformen der Gesellschaften an (Einberufung der Generalversammlung). Dadurch ist die Pflicht mit keinem grösse- ren, zusätzlichen Aufwand verbunden. Entsprechend wird unter dem Kapitel II «Einbe- rufung und Durchführung der Generalversammlung» (Art. 699 ff. OR) unter dem Ab- schnitt 4. «Inhalt der Einberufung» ein neuer Artikel 700a OR «Stimmrechtsberater» eingefügt.

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Nebst der beantragen Neuregelung im Zusammenhang mit den Transparenzvorschrif- ten bei den Stimmrechtsberatern, werden gewisse weitere kleinere Änderungen im Be- reich des Aktienrechts beantragt. Sie sind auf die am 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Revision des Aktienrechts80 zurückzuführen. Es gilt, gewisse klare gesetzgeberische Versehen zu korrigieren, die inhaltlich in Lehre und Praxis unbestritten sind. Ein direkter Zusammenhang zu den Neuregelungen im Zusammenhang mit den Transparenzvor- schriften bei den Stimmrechtsberatern besteht nicht.

3.2 Abstimmung von Aufgaben und Finanzen Die Anpassungen befinden sich im Privatrecht (Obligationenrecht, OR). Es werden we- der zusätzliche Aufgaben an bestehende Behörden übertragen noch sind neue (Auf- sichts-)behörden vorgesehen.

3.3 Umsetzungsfragen Die Umsetzung der neuen Bestimmungen erfolgt durch die Unternehmen. Betroffen sind einzig die Aktiengesellschaften.

Die neue Norm hat keine neuen Publikationspflichten zur Folge. Für die Handelsregis- terbehörden entstehen somit im Zusammenhang mit der Umsetzung der neuen Be- stimmung keine neuen Aufgaben. Auch andere Behörden sind von der Umsetzung der Norm nicht betroffen, da eine Verletzung der Offenlegungspflichten lediglich Haftungs- folgen nach sich ziehen (Art. 754 OR) oder zur Anfechtbarkeit des Beschlusses der Generalversammlung führen, der im Zusammenhang mit dem Interessenkonflikt steht (Art. 706 OR). Eine behördliche Durchsetzung ist nicht vorgesehen.

Der Vorentwurf ändert grundsätzlich nichts an der bisherigen Umsetzung des Aktien- rechts.

4 Erläuterungen zu einzelnen Artikeln

Art. 700 OR

Der Inhalt der Einberufung wird mit einer neuen Ziffer 6 ergänzt, wonach gegebenen- falls die Informationen gemäss Artikel 700a bezüglich der Stimmrechtsberater bekannt- zugeben sind.

Art. 700a OR

Erfasst werden bestehende (mögliche) Interessenkonflikte, die entstehen, wenn ein Unternehmen, welches (auch) Stimmrechtsberatungsdienstleistungen anbietet, eine Dienstleistung zugunsten der Gesellschaft erbracht hat. Stimmrechtsberatungsdienst-

80 Änderung Obligationenrecht (Aktienrecht) vom 19.6.2020; BBl 2020 5573, AS 2020 4005.

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leistungen liegen vor, wenn ein Unternehmen gewerbsmässig Informationen von Ge- sellschaften analysiert und dazu allfällige Recherchen anstellt, um Aktionäre für ihre Abstimmungsentscheidungen an den Generalversammlungen zu informieren, zu bera- ten und ihnen Stimmrechtsempfehlungen zu erteilen. Der Einfachheit halber wird nach- stehend allgemein von Stimmrechtsberater gesprochen, auch wenn das Unternehmen gegenüber der Gesellschaft gerade nicht als Stimmrechtsberater auftritt.

Erbringt ein Stimmrechtsberater Dienstleistungen für die Gesellschaft kann dies den Anschein erwecken, dass sich der Stimmrechtsberater oder der Verwaltungsrat in ei- nem Interessenkonflikt befinden. Zu denken ist etwa an Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit der Ausgestaltung des Vergütungssystems für das oberste Kader der Gesellschaft. Diese Vermutung begründet die Pflicht des Verwaltungsrats zur Of- fenlegung. Das gilt unter den genannten Voraussetzungen auch, wenn die Dienstleis- tungen durch eine Gesellschaft des gleichen Konzerns bezogen worden sind.

Um zu verhindern, dass der Anschein eines Interessenkonflikts besteht, kann sich der Verwaltungsrat vom Stimmrechtsberater bestätigen lassen, dass er zu den Verhand- lungsgegenständen der Generalversammlung keine Abstimmungsempfehlungen ab- gegeben hat. Die Pflicht zur Offenlegung entfällt.

Eine gesetzliche Offenlegungspflicht hat verschiedene für die Aktionärinnen und Akti- onäre positive Wirkungen. Sie mag zum einen dazu führen, dass Stimmrechtsberater organisatorische Vorkehrungen zur Verhinderung von Interessenkonflikten ergreifen und darüber informieren. Zum andern mag sie bewirken, dass den Aktionärinnen und Aktionären genauer dargelegt wird, weshalb ein sich mit der Empfehlung eines Stimm- rechtsberaters überschneidender Antrag des Verwaltungsrats im Interesse der Gesell- schaft liegt. Dies verbessert die Qualität der Willensbildung in der Generalversamm- lung.

Damit die Offenlegung der Dienstleistungen des Stimmrechtsberaters diese Wirkungen erzielt und die Aktionärinnen und Aktionäre insbesondere darüber aufklärt, welche Ab- stimmungsempfehlungen allenfalls unter dem Einfluss eines Interessenkonflikts zu- stande gekommen sind, muss zweierlei offengelegt werden: Erstens ist der Stimm- rechtsberater oder das mit ihm verbundene Unternehmen zu bezeichnen, das die Dienstleistungen erbracht hat. Und zweitens ist bekanntzugeben, was der Gegenstand der Leistung des Stimmrechtsberaters war. Die Leistung des Stimmrechtsberaters könnte etwa die «Beratung betreffend die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Verwaltungsrats» sein. Eine solche Offenlegung ist auch für die Stimmrechtsberater von Vorteil, indem aufgezeigt wird, zu welchen Abstimmungsge- genständen keine Dienstleistungen erbracht worden sind und somit kein Interessen- konflikt möglich ist.

Haben Mitglieder des Verwaltungsrats oder mit der Geschäftsführung betraute Perso- nen den Bezug von Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern trotz bestehenden Inte- ressenkonflikts nicht offengelegt, so könnte dies Haftungsfolgen nach sich ziehen (Art. 754 OR) oder zur Anfechtbarkeit des Beschlusses der Generalversammlung füh- ren, der im Zusammenhang mit dem Interessenkonflikt steht (Art. 706 OR).

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Die Interessenkonflikte von Stimmrechtsberatern und Verwaltungsräten bestehen nicht nur, wenn bis zur Einberufung der Generalversammlung Dienstleistungen durch ein Stimmrechtsberater erbracht wurden. Sie bestehen auch, wenn zwischen der Einberu- fung und der Durchführung der Generalversammlung solche Dienstleistungen in An- spruch genommen wurden. Dementsprechend sieht der Regelungsvorschlag zwei Zeit- punkte für die Offenlegung vor: die Einberufung (Abs. 1) sowie die Durchführung der Generalversammlung (Abs. 2).

Art. 650 Abs. 2 Ziff. 1 OR

Es handelt sich bei dieser Änderung um eine Korrektur im Zusammenhang mit der am 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Revision des Aktienrechts81. Im Vorentwurf vom 28. November 2014 war noch vorgesehen, die Möglichkeit zur Teilliberierung des Akti- enkapitals aufzuheben.82 Weil sich bei der Vernehmlassung zur Abschaffung der Mög- lichkeit zur Teilliberierung kein klares Bild ergab, wurde entschieden, insbesondere im Hinblick auf die angespannte Wirtschaftslage und die nicht eindeutigen Ergebnisse der Regulierungsfolgenabschätzung, die Möglichkeit zur Teilliberierung beizubehalten. Im Rahmen der Überarbeitung des Vorentwurfs ist offensichtlich die Anpassung von Arti- kel 650 Absatz 2 Ziffer 1 OR untergegangen. Der aktuelle Wortlaut enthält daher die Pflicht zur Festlegung des Liberierungsgrades nicht mehr. Selbstverständlich muss aber auch mit dem neuen Aktienrecht die Generalversammlung den gesamten Nenn- betrag oder gegebenenfalls den maximalen Nennbetrag, um den das Aktienkapital er- höht werden soll, und den Betrag der darauf zu leistenden Einlagen festlegen. Der Liberierungsgrad muss (wie auch bei der Gründung) zwingend in die Statuten aufge- nommen werden; eine Delegation durch die Generalversammlung an den Verwaltungs- rat ist vom Gesetzgeber nicht beabsichtigt. Andernfalls wäre eine Delegationsnorm im Sinne von Artikel 650 Absatz. 2 Ziffer 3 OR im Gesetz aufgenommen worden. Die Pra- xismitteilung EHRA 3/2022 (Ziff. 5)83 sorgte in diesem Zusammenhang zwischenzeit- lich für Klarheit. Es gilt nun anlässlich der vorliegenden Revision den Fehler im Gesetz zu korrigieren.

Art. 652f Abs. 2 OR

Es handelt sich bei dieser Änderung ebenfalls um eine Korrektur im Zusammenhang mit der am 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Revision des Aktienrechts84. Unter neuem Recht stellt die (beabsichtigte) Sachübernahme kein qualifizierter Tatbestand bei der Gründung oder Kapitalerhöhung mehr dar.85 In Artikel 652f Absatz 2 OR wurde 81 Änderung Obligationenrecht (Aktienrecht) vom 19.6.2020; BBl 2020 5573, AS 2020 4005. 82 Vgl. Erläuternder Bericht zur Änderung des Obligationenrechts (Aktienrecht) vom 28.11.2014, S. 21 f. Art. 632 VE-OR: «Bei der Gründung muss für jede Aktie eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage vollständig geleistet werden.» 83 Vgl. https://www.bj.admin.ch/bj/de/home/wirtschaft/handelsregister/praxismitteilungen.html (Stand: 28.1.2026). 84 Änderung Obligationenrecht (Aktienrecht) vom 19.6.2020; BBl 2020 5573, AS 2020 4005. 85 Botschaft zur Änderung des Obligationenrechts (Aktienrecht) vom 23.11.2016 (16.077); BBl 2017 399, 432 ff.

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der Hinweis auf die Sachübernahme versehentlich nicht gestrichen. Da die Sachüber- nahme keinen qualifizierten Tatbestand mehr darstellt, kann diese auch keine Pflicht zur Erstellung einer Prüfungsbestätigung auslösen. Die Praxismitteilung EHRA 2/2023 (Ziff. 2.6)86 sorgte in diesem Zusammenhang zwischenzeitlich für Klarheit. Es gilt nun anlässlich der vorliegenden Revision den Fehler im Gesetz zu korrigieren.

Änderungen in weiteren Erlassen

Art. 6 Abs. 2 des Bundesgesetzes über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermö- gensübertragung vom 3. Oktober 2003 (FusG)87

Auch bei dieser Änderung handelt es sich um eine Korrektur im Zusammenhang mit der am 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Revision des Aktienrechts88. Mit der Aktien- rechtsrevision wurde die Bestimmung betreffend den Rangrücktritt von Gläubigerinnen und Gläubigern im Fall einer Sanierungsfusion an die Artikel 725 OR und die neuen Bestimmungen zu den Reserven (Art. 671 f. OR) angeglichen (Art. 6 Abs. 1bis FusG). Artikel 6 Absatz 2 FusG wurde im Rahmen der Aktienrechtsrevision jedoch nicht ange- passt. Mit der erwähnten Gesetzesänderung bezweckte der Gesetzgeber keine Ände- rung im Hinblick auf die Notwendigkeit der Bestätigung des zugelassenen Revisions- experten. Weiterhin ist also sowohl im Falle von genügend freiem Eigenkapital wie auch im Falle eines Rangrücktritts eine Bestätigung gemäss Artikel 6 Absatz 2 FusG erfor- derlich. Der Verweis in Absatz 2 bezieht sich nicht nur auf Absatz 1 sondern auch auf Absatz 1bis. Die Praxismitteilung EHRA 2/2023 (Ziff. 3.4)89 sorgte in diesem Zusam- menhang zwischenzeitlich für Klarheit und äusserte sich zur korrekten Auslegung von Artikel 6 Absatz 2 FusG. Es gilt nun anlässlich der vorliegenden Revision den Fehler im Gesetz zu korrigieren.

5 Auswirkungen

5.1 Auswirkungen auf den Bund Mit den beabsichtigten Bestimmungen sind keine unmittelbaren finanziellen Auswir- kungen für den Bund im Sinne zusätzlicher Ausgaben verbunden. Es wird insbeson- dere keine neue Behörde vorgesehen bzw. keine bestehende Behörde ausgebaut.

Ob einzelne Aktiengesellschaften ihren Sitz ins Ausland verlegen werden und damit Steuereinnahmen, Sozialabgaben und Arbeitsplätze verloren gehen, lässt sich nicht genau voraussagen. Mit vielen zusätzlichen Sitzverlegungen ist allerdings nicht zu

86 Vgl. https://www.bj.admin.ch/bj/de/home/wirtschaft/handelsregister/praxismitteilungen.html (Stand: 28.1.2026). 87 SR 221.301. 88 Änderung Obligationenrecht (Aktienrecht) vom 19.6.2020; BBl 2020 5573, AS 2020 4005. 89 Vgl. https://www.bj.admin.ch/bj/de/home/wirtschaft/handelsregister/praxismitteilungen.html (Stand: 28.1.2026).

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rechnen, denn die Offenlegungspflichten der Gesellschaften generieren kaum Mehr- aufwand. Auch ist nicht mit einer «Abwanderung» der hier in der Schweiz tätigen Stimmrechtsberater zu rechnen, da die Bestimmung nicht beim Stimmrechtsberater anknüpft und für diesen somit weder neue Pflichten noch zusätzlicher Aufwand ent- steht. Im Ausland bestehen hingegen Offenlegungspflichten, die direkt den Stimm- rechtsberatern auferlegt werden.

In personeller Hinsicht sind in Zusammenhang mit den beabsichtigten Bestimmungen somit keine zusätzlichen Stellen beim Bund geplant. Der Vollzug der Normen erfolgt durch die Unternehmen.

5.2 Auswirkungen auf Kantone und Gemeinden sowie auf urbane Zentren, Ag- glomerationen und Berggebiete Die Vorlage hat keine spezifischen Auswirkungen auf Kantone, Gemeinden, urbane Zentren, Agglomerationen und Berggebiete.

5.3 Auswirkungen auf die Volkswirtschaft Die neue Bestimmung auferlegt den Gesellschaften Offenlegungspflichten im Zusam- menhang mit Dienstleistungen, die von Stimmrechtsberatern bezogen werden. Die Be- kanntgabe von Interessenkonflikten auf Seiten der Gesellschaft oder auf Seiten der Stimmrechtsberater verhilft zu mehr Transparenz und kommt den Aktionärinnen und Aktionären zugute, welche ihre Stimmabgabe anlässlich der Generalversammlung re- flektierter abgeben können. Insgesamt führt dies auch zu einer Stärkung der Corporate Governance der Unternehmen, was das langfristige Wachstum der Unternehmen un- terstützen und eine Verbesserung ihrer finanziellen Leistung mit sich bringen soll.

Die Festigung der Mechanismen der Corporate Governance führ zudem zu einer Ver- ringerung der Risiken, dass die Organe gegen die Interessen der Gesellschaft handeln und diese wie auch ihre Aktionärinnen und Aktionäre, ihre Gläubigerinnen und Gläubi- ger und die Wirtschaft insgesamt schädigen.

Für die Unternehmen entsteht ein administrativer Mehraufwand. Allerdings wird dieser sehr gering sein, da keine Dienstleistungen von Stimmrechtsberatern in Anspruch ge- nommen werden müssen und damit keine neuen Verpflichtungen bestehen. Werden dennoch solche Dienstleistungen in Anspruch genommen, wird für die Offenlegung an bestehende Mitteilungsformen angeknüpft. Wer von der Offenlegung absehen will, kann vom Stimmrechtsberater eine Bestätigung verlangen, dass er zu den Verhand- lungsgegenständen der Generalversammlung keine Abstimmungsempfehlungen ab- gegeben hat. Eine solche Bestätigung sollte vom Stimmrechtsberater gegebenenfalls ohne grossen Aufwand erstellt werden können. Möglich wäre auch, dass bereits zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses über die Dienstleistungen des Stimmrechtsberaters eine solche Bestätigung zuhanden der Gesellschaft abgegeben resp. diese in den Ver- trag aufgenommen wird.

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Zu beachten gilt es zudem, dass sich die Änderung ohnehin hauptsächlich auf börsen- kotierte Gesellschaften auswirken wird, da Stimmrechtsberater hauptsächlich bei bör- senkotierten Unternehmen eingesetzt werden. KMU werden kaum betroffen sein.

5.4 Auswirkungen auf die Gesellschaft und auf die Umwelt Die Vorlage hat neben den oben bereits beschriebenen Auswirkungen auf die Volks- wirtschaft keine spezifischen Auswirkungen auf die Gesellschaft oder auf die Umwelt.

6 Rechtliche Aspekte

6.1 Verfassungsmässigkeit Gestützt wird der Vorentwurf auf verschiedene allgemeine Kompetenznormen. Arti- kel 95 Absatz 1 BV ermöglich dem Bund, Vorschriften über die Ausübung privater Er- werbstätigkeiten zu erlassen. Artikel 122 Absatz 1 BV ermöglicht die Änderung des Zi- vil- bzw. des Obligationenrechts.

6.2 Vereinbarkeit mit internationalen Verpflichtungen der Schweiz Die Schweiz ist an keine internationale Verpflichtung gebunden, die ihren Handlungs- spielraum betreffend Offenlegungspflichten von Gesellschaften einschränkt.

6.3 Erlassform Rechte und Pflichten der Gesellschaften sind bereits heute in einem Bundesgesetz geregelt (Obligationenrecht). Mit den neuen Bestimmungen wird dieses Bundesgesetz geändert.

6.4 Unterstellung unter die Ausgabenbremse Mit der Vorlage werden weder neue Subventionsbestimmungen geschaffen noch neue Verpflichtungskredite oder Zahlungsrahmen beschlossen. Die Vorlage sieht somit keine Ausgaben vor, die unter die Ausgabenbremse fallen.

6.5 Einhaltung des Subsidiaritätsprinzips und des Prinzips der fiskalischen Äquivalenz Die vorgeschlagene Änderung des OR führt zu keiner Änderung der Aufgabenvertei- lung zwischen Bund und Kantonen oder der Erfüllung dieser Aufgaben.

6.6 Delegation von Rechtsetzungsbefugnissen Mit der Vorlage werden keine neuen Rechtssetzungsbefugnisse delegiert.

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6.7 Datenschutz Die Vorlage betrifft keine Fragen im Zusammenhang mit dem Datenschutz.

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