ACJC/1211/2022

A.

Par jugement JTBL/1061/2021 du 21 décembre 2021, reçu par les parties le 22 décembre 2021, le Tribunal des baux et loyers a autorisé le transfert du bail portant sur l'arcade de 55m2 environ au rez-de-chaussée de l'immeuble sis 1______ à Genève, en faveur de F______ à compter de l'entrée en force du jugement (ch. 1 du dispositif), a débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 2) et a dit que la procédure était gratuite (ch. 3).

B.

a. Par acte expédié le 14 janvier 2022 à la Cour de justice, A______ SA (ci-après : la bailleresse ou l'appelante) forme appel contre ce jugement, dont elle sollicite l'annulation des ch. 1 et 2 du dispositif. Elle conclut, cela fait, à ce que la cause soit renvoyée au Tribunal des baux et loyers pour instruction complémentaire, subsidiairement à ce que la Cour ordonne une expertise judiciaire des biens inventoriés et du fonds de commerce du salon de coiffure à la date de la demande du transfert du bail et, principalement, à ce que la Cour dise que le refus au transfert de bail était valable et fondé et que C______ et D______ sont toujours les seuls locataires de l'arcade. Elle a produit des pièces nouvelles et allégué des faits nouveaux. b. Dans sa réponse du 14 février 2022, C______ et D______ (ci-après : les locataires ou les intimés) concluent, préalablement, à ce que les pièces et faits nouveaux produites et allégués par l'appelante soient déclarés irrecevables, et, principalement, à ce que l'appel soit rejeté et le jugement du Tribunal des baux et loyers confirmé. c. Les parties ont répliqué et dupliqué, persistant dans leurs conclusions respectives. d. Les parties ont été avisées le 14 avril 2022 par le greffe de la Cour de ce que la cause était gardée à juger.

C.

Les faits pertinents suivants résultent de la procédure : a. Depuis le 1er juillet 1986, C______ et D______ sont locataires de l'arcade n° 4 au rez-de-chaussée de l'immeuble sis 1______ à Genève, d'environ 55m2, destinée à l'usage commercial. Par suite de procès-verbal de conciliation du 12 décembre 2007, l'échéance du bail a été fixée au 31 mars 2013 avec un renouvellement ultérieur tacite de cinq ans en cinq ans et le loyer annuel fixé à 13'220 fr., hors charges, ces dernières étant fixées, dès le 1er janvier 2012, à 320 fr. par année. Aux termes de l'art. 6 du contrat, « […] [l]a cession du bail ne sera autorisée que pour de justes motifs et seulement si le cessionnaire exerce la même activité que le locataire, et s'il possède les capacités morales, professionnelles et financières pour assurer la marche normale de l'entreprise. Le bailleur peut exiger la production des conditions de la cession ».

b. Par courrier de la régie du 14 février 2014, les locataires ont été informés que A______ SA était la nouvelle propriétaire de l'arcade. c. Les locataires exploitent dans les locaux un salon de coiffure à l'enseigne « G______ ». Ils ont eux-mêmes entièrement aménagé les locaux et réalisé les travaux d'entretien nécessaires depuis la conclusion du bail. d. Par courrier du 27 septembre 2019, les locataires ont sollicité de la bailleresse l'autorisation de procéder au transfert de leur bail en faveur de F______ dès le 1er novembre 2019 et ont joint à leur demande la convention de remise de commerce conclue entre ce dernier et D______ le même jour, prévoyant un prix de vente du fonds de commerce de 40'000 fr., cette somme couvrant le montant des aménagements effectués par le vendeur dans le salon de coiffure, le droit à la clientèle, le droit à l'enseigne « G______ » et au numéro de téléphone. La convention précise que le vendeur ne dispose d'aucun personnel. Elle a été établie par H______, agente en fonds de commerce qui s'était chargée d'évaluer le commerce après s'être rendue sur place. Un inventaire de reprise et un inventaire photographié, datés du 18 septembre 2019, étaient joints à la convention de remise de commerce. e. A la demande de la régie, les locataires ont transmis des documents complémentaires à l'examen de leur demande, soit les exercices des années 2015 à 2017 du salon de coiffure, leurs avis de taxation des années 2015 à 2017 et, concernant F______, ses décomptes de salaire de juillet à septembre 2019, son avis de taxation 2018, son curriculum vitae, l'extrait du Registre des poursuites, sa pièce d'identité, un extrait de son compte bancaire et une attestation concernant le loyer de son domicile, ainsi qu'un document intitulé « Présentation Projet de reprise et Business plan » établi par ce dernier. Il ressort des documents remis au sujet du repreneur que ce dernier, de nationalité suisse, bénéficie d'un salaire mensuel net moyen de plus de 7'500 fr., qu'il ne fait l'objet d'aucune poursuite ni acte de défaut de biens, qu'il disposait d'une fortune de plus de 60'000 fr. au 31 octobre 2019 et que le loyer de son appartement s'élevait à 970 fr. par mois, charges comprises. Quant au business plan présenté par le repreneur, il mentionne que ce dernier souhaitait maintenir l'offre de coiffure mixte existante et développer la clientèle

coiffure en dissociant les espaces féminins et masculins, en développant un espace « barber » dédié à la clientèle masculine et en envisageant certains travaux de rafraîchissement qui permettraient d'apporter une touche de modernité. F______ envisageait par ailleurs d'employer D______ à 60% afin d'assurer une continuité avec la clientèle existante, tout comme une autre coiffeuse à 100%. Il escomptait un chiffre d'affaires de 120'000 fr. en 2020, 140'000 fr. en 2021 et 2022, et 145'000 fr. en 2023. L'un des courriers électroniques de H______ par lequel celle-ci remettait ces divers documents à la régie mentionne que la locataire avait baissé son activité commerciale de façon intentionnelle et ce au détriment de la demande de sa clientèle, un commerce ne pouvant être géré avec le même dynamisme à 60 ans qu'à 40 ans. L'accompagnement de la locataire à la reprise de l'exploitation du salon devait justement permettre de regagner la clientèle qui n'attendait qu'une réouverture et une présence plus régulière et constante. f. Par courrier du 12 novembre 2019, la bailleresse a refusé le transfert de bail au motif que les chiffres avancés n'étaient pas en adéquation avec la comptabilité résultant de l'activité du fonds de commerce, en sorte qu'elle considérait que le prix de 40'000 fr. constituait un « pas-de-porte ». De plus, le bail était reconduit d'année en année et il était insensé pour un repreneur de payer un montant aussi important alors qu'aucune garantie de pérennité ne lui était donnée. La bailleresse proposait néanmoins une entrevue dans les bureaux de la régie avec la direction. g. Une réunion s'est ainsi tenue le 18 novembre 2019 dans les locaux de la régie, à laquelle ont participé C______, son fils, H______, F______ et I______, alors directeur administratif au sein de la régie. Aucun accord entre les parties n'a pu être trouvé lors de cette séance. h. Le lendemain, la bailleresse a maintenu son refus de transférer le bail au motif que le montant de la remise de commerce de 40'000 fr. était disproportionné par rapport à l'inventaire et les chiffres fournis. D'après son expérience, le matériel remis avait une valeur résiduelle de 10'000 fr. tout au plus. S'agissant de la reprise de clientèle, soit le goodwill, il ne pouvait s'élever à 30'000 fr. au regard du chiffre d'affaires réalisé durant l'année 2017 qui était inférieur à 1'000 fr. par mois. Quant

à l'échéance du bail, elle était fixée d'année en année. Tous ces éléments l'amenaient à penser que le montant de la remise de commerce constituait un « pas-de-porte » afin que le repreneur puisse bénéficier d'un loyer très attractif et largement en-dessous des prix du marché (soit 233 fr. le m2 par année alors que les loyers du quartier se situaient entre 400 fr. et 450 fr. le m2). i. Le 9 décembre 2019, les locataires ont transmis à la bailleresse un inventaire établi par H______ le 25 novembre 2019 indiquant la valeur vénale de chacune des installations présentes dans le salon de coiffure, pour un montant total de 56'530 fr., et lui ont imparti un délai au 23 décembre 2019 pour accepter le transfert de bail. j. Par courrier du 12 décembre 2019, la bailleresse a persisté dans les motifs de son refus et relevé en outre que le cessionnaire n'avait jamais exercé le métier de coiffeur alors qu'il comptait générer un chiffre d'affaires de 120'000 fr. pour l'année 2020 quand bien même celui des locataires n'atteignait pas le montant de 10'000 fr. Le prix articulé de remise de commerce était ainsi lié au loyer extrêmement bas de l'arcade. k. Par requête du 19 février 2020, déclarée non conciliée à l'audience de la Commission de conciliation en matière de baux et loyers du 10 juin 2020 et portée devant le Tribunal des baux et loyers le 10 juillet 2020, les locataires ont conclu, préalablement, à ce que la procédure soit dénoncée à F______ et, principalement, à ce que le Tribunal constate que les motifs de refus de la bailleresse au transfert de bail n'étaient pas justifiés, dise que le transfert du bail prendrait effet au jour de l'entrée en force de la décision rendue et déboute la bailleresse de toutes autres ou contraires conclusions. l. Parallèlement, le même jour, les locataires ont sollicité de la bailleresse l'autorisation de sous-louer l'arcade à F______, à titre provisoire jusqu'à ce qu'un jugement soit rendu, en manifestant leur intention de réintégrer les locaux pour le cas où le transfert n'était pas autorisé. Ils ont joint à leur demande un contrat de sous-location à durée déterminée prenant effet le 1er mars 2021 et échéant dès l'autorisation au transfert de bail par la bailleresse ou par le juge et dès conclusion d'un nouveau bail en faveur du repreneur, à un loyer mensuel de 1'130 fr., charges

comprises, tenant compte d'une majoration d'environ 10% par rapport au loyer principal en raison des installations laissées à disposition du sous-locataire. m. Le 13 mars 2020, la bailleresse a refusé la sous-location au motif que les locataires n'entendaient pas réintégrer les locaux compte tenu de leur âge et de leurs problèmes de santé, avancés dans la requête déposée devant la Commission de conciliation en matière de baux et loyers. n. Par lettre du 31 juillet 2020, la bailleresse s'est plainte de ce que les locataires avaient apposé une enseigne publicitaire inadaptée sur la partie latérale de la marquise de l'immeuble, ce qui contrevenait au bail à loyer signé, en sorte qu'un délai au 31 août 2020 leur était imparti pour qu'ils procèdent à la dépose de l'installation, à défaut de quoi le bail serait résilié au sens de l'art. 257f al. 3 CO. o. Dans sa réponse adressée au Tribunal le 5 août 2020, la bailleresse a conclu, préalablement, à ce que la dénonciation d'instance soit rejetée, à ce qu'il soit ordonné aux locataires de produire les exercices comptables des années 2018 et 2019 du salon de coiffure et à ce qu'une expertise judiciaire des biens inventoriés par les locataires dans leur courrier du 9 décembre 2019 soit ordonnée et, principalement, à ce que les locataires soient déboutés de toutes leurs conclusions. p. Le 6 août 2020, la bailleresse a adressé un courrier aux locataires dans lequel elle affirmait que la sous-location était perpétuée malgré ses lignes du 13 mars 2020 et les mettait en demeure d'y mettre un terme à défaut de quoi le bail serait résilié de manière extraordinaire. q. Par réponse du 25 août 2020, les locataires ont contesté que l'enseigne publicitaire gêne leurs voisins et indiqué que celle-ci était toutefois déposée afin d'empêcher toute résiliation du bail. Ils ont de plus nié sous-louer les locaux car ils avaient convenu avec F______ que ce dernier ne paierait pas de loyer; D______ continuait par ailleurs de travailler dans le salon de coiffure et de recevoir ses clients et occupait donc toujours les locaux. Ils relevaient en outre qu'il n'était pas nécessaire d'être en possession d'une formation de coiffeur pour diriger un salon de coiffure et que les expériences du repreneur attestaient qu'il avait toutes les qualités requises pour reprendre le salon.

r. Le 14 septembre 2020, les locataires ont précisé que, dès le lendemain, F______ ne bénéficierait plus de la mise à disposition partielle et gratuite du salon de coiffure et qu'ils continueraient à l'exploiter et à le développer seuls. s. Lors de l'audience de débats d'instruction du 17 décembre 2020, les locataires ont produit un chargé de pièces complémentaire comprenant une estimation de la valeur du mobilier du salon de coiffure effectuée le 4 août 2020 par la Société J______ SARL, soit pour elle K______, chiffrée à 40'781 fr. 30, un extrait du Registre du commerce concernant une société de désinfection et lutte contre les nuisibles en activité dont F______ était l'associé gérant, une facture de mars 2018 qu'ils avaient acquittée pour des frais de plomberie (remplacement des robinets des bacs à shampoing) de 1'512 fr. 11, un devis effectué en 2020 pour la pose de miroirs muraux (de 9'711 fr. 75) ainsi que des devis portant sur des travaux d'électricité (de 24'790 fr. 55) et d'installation d'une cabine d'esthétique et de faux plafonds (de 11'611 fr. 55). Ils ont également produit le compte de pertes et profits de la locataire de l'année 2018, un extrait de sa déclaration d'impôts de la même année faisant état d'un taux d'activité à 50% et un certificat médical attestant qu'elle avait été en arrêt de travail du 15 juillet 2018 au 31 janvier 2019. La mandataire des locataires a expliqué que les estimations des frais d'électricité, de pose du faux plafond et de création de la cabine d'esthétique avaient été récemment établies en vue d'évaluer les coûts des travaux qu'ils avaient réalisés lorsqu'ils avaient intégré les locaux. Elle a en outre exposé que la baisse du chiffre d'affaires du salon était due à la baisse des activités des locataires en raison de leurs soucis de santé et que l'activité de D______ à laquelle il était fait référence dans le business plan du repreneur n'avait pas pu se concrétiser en pratique. La dispense de comparaître de cette dernière a également été sollicitée au motif de son incapacité durable à être entendue. Les locataires ont par ailleurs déclaré renoncer à ce que le litige soit dénoncé à F______ si son audition à titre de témoin était admise. Quant à la bailleresse, elle a indiqué n'avoir pas d'autre réquisition de preuves que l'expertise et déclaré que si celle-ci était ordonnée elle ne s'opposait pas à ce

qu'elle porte sur l'ensemble des éléments pris en compte pour fixer le prix de la remise du fonds de commerce, le but étant de démontrer la réalité du montant de 40'000 fr. proposé. t. Par ordonnance du 18 janvier 2021, le Tribunal des baux et loyers a ordonné l'audition de C______, d'L______ et de F______ et a réservé l'audition des autres témoins demandés ainsi que l'expertise, ordonnance qui a été complétée par celle du 18 juin 2021 dans laquelle il a ordonné l'audition de H______, I______ et K______, a renoncé à l'audition de M______ et précisé que l'audition des témoins serait suivie des plaidoiries finales.

La bailleresse n'a pas réagi aux ordonnances de preuves. u. Lors des audiences des 3 juin et 18 novembre 2021, le Tribunal a procédé à l'audition du locataire et de divers témoins. C______ a déclaré que sa femme et lui-même souhaitaient remettre le commerce car il avait eu des soucis de santé en 2017, raison pour laquelle son épouse avait réduit son activité, afin de s'occuper de lui, ce qui avait entraîné une baisse du chiffre d'affaires de plus de 50%. En outre, son épouse avait fait un petit AVC en juillet 2018. Les pièces produites concernant le prix auquel ils souhaitaient vendre leur commerce avaient été établies par l'entreprise qui les aidait dans ces démarches. L'inventaire de l'agencement mobilier et des équipements avait été établi par H______, tandis que son fils s'occupait de la comptabilité. Dans les documents comptables figurait la valeur comptable du matériel, et non pas la valeur de vente. H______ avait évalué le montant auquel ils pourraient vendre le fonds de commerce, sans qu'ils en discutent réellement ensemble. De son point de vue, le commerce valait beaucoup plus que 40'000 fr. mais elle lui avait déconseillé de demander une somme trop importante de peur de ne pouvoir le vendre. Quant à l'inventaire chiffré du 25 novembre 2019, il avait été établi conjointement avec elle. Même si l'activité du salon avait baissé, ils avaient quand-même une bonne clientèle. Ils exploitaient encore actuellement le salon mais lui-même avait toujours des soucis de santé. Sa femme était néanmoins en bonne santé mais déprimée car elle ne comprenait pas pourquoi le transfert de bail n'avait toujours pas pu avoir lieu et elle continuait de travailler au salon comme elle le pouvait. Il avait personnellement trouvé le repreneur, une connaissance de son fils, qui était dans le commerce et lui avait dit s'être toujours intéressé au domaine de la coiffure. Le repreneur avait effectivement exploité le salon de coiffure pendant une période pour éviter une fermeture, sans qu'un loyer soit toutefois encaissé. Il était tout à fait capable de gérer l'établissement et conservait un intérêt pour le projet de reprise de bail. Lors de l'entretien du 18 novembre 2019 auprès de la régie, ils avaient été mal reçus et avaient compris que la problématique du loyer conduisait la bailleresse à refuser le transfert. La

propriétaire n'avait jamais dépensé un centime dans les locaux et eux-mêmes avaient tout entrepris. L______, employé depuis 2016 à la régie B______ en tant que comptable et depuis 2018 en tant que gérant administratif, a déclaré se souvenir avoir été impliqué dans la problématique du transfert de bail. La demande avait été refusée, car, à son souvenir, le repreneur n'avait, d'une part, aucune expérience en matière de coiffure et, d'autre part, l'inventaire était surévalué par rapport aux photos soumises. En outre, par rapport à la clientèle existante et au vu des chiffres de 2015 à 2017 du commerce qui étaient en baisse, il leur avait semblé que le montant du chiffre d'affaires pris en compte n'était pas conforme à la réalité. Le goodwill ne pouvait valoir ce qui était prévu pour la transaction. Il n'était pas allé voir le salon de coiffure et se basait sur les photos qu'il avait vues et sur des renseignements pris sur internet pour affirmer que le matériel inventorié avait été surévalué. Un rendez-vous avait été organisé dans les locaux de la régie dans le but d'expliquer aux locataires de vive-voix le motif du refus de transfert de bail auquel il n'avait pas directement participé hormis les premières minutes. Les discussions étaient assez vives et la négociation avait été conduite par I______, ce qui était tout à fait courant. Le fait qu'il s'agissait d'un ancien bail et que le loyer était très bas avait pesé dans la décision de refuser le transfert, car le loyer était vraiment bas. Il ne pouvait indiquer si la bailleresse aurait accepté le transfert si un loyer plus élevé avait été négocié avec le repreneur. Peut-être que cela aurait été le cas mais il ne savait pas. F______ a déclaré avoir connu les locataires car il s'intéressait au domaine de la coiffure et avait répondu à une annonce sur [le site internet] N______ pour la reprise de leur salon. Il bénéficiait d'horaires irréguliers de par son emploi à l'aéroport ce qui lui laissait du temps pour faire des choses à côté, notamment développer ses projets entrepreneuriaux; il avait ainsi depuis presque six ans une entreprise de traitement de nuisibles disposant de trois employés. S'il reprenait le salon de coiffure, son objectif était de mettre les personnes compétentes en place et d'arrêter de travailler à l'aéroport, ce qui aurait été faisable d'après ses calculs. Il

ne souhaitait pas mettre l'établissement en gérance, mais le gérer lui-même et employer des coiffeurs. Malgré l'âge de la locataire, le commerce offrait beaucoup d'opportunités, étant pourvu de huit places de coiffure, une onglerie et un espace pour les soins esthétiques, potentiel qui n'était pas exploité. La clientèle était fidèle et le salon marchait bien selon les chiffres que la locataire lui avait donnés, étant précisé qu'il n'avait pas requis les documents comptables concernant les résultats de l'entreprise. Il estimait qu'avec son projet d'exploiter l'onglerie et les soins esthétiques en sus de la coiffure, il aurait pu facilement doubler le chiffre d'affaires. Le montant de la remise du fonds de commerce était plus que correct et il n'avait jamais vu un tel salon à ce prix lors de ses recherches antérieures. Toutes les installations étaient fonctionnelles, le salon bénéficiait d'une cuisine séparée, de trois coins de lavage et d'une remise. Il avait négocié le prix pour le faire baisser de 50'000 fr. à 40'000 fr. et cette somme lui paraissait très raisonnable. Les négociations avaient eu lieu entre lui-même, les locataires et H______. Il avait en outre participé à l'établissement de l'inventaire et tout lui paraissait correspondre. C'était H______ qui déterminait la valeur de chaque objet et lui-même s'était renseigné sur la valeur du matériel sur internet et avait vu que ses estimations correspondaient. Il était prévu de faire une passation en douceur, D______ devant former la nouvelle coiffeuse et faire en sorte que les clients fidèles restent. F______ a admis avoir exploité lui-même le salon de coiffure, jusqu'en septembre 2020, sans payer de loyer, dans le but d'éviter la perte de la clientèle, surtout durant la période de Covid. S'agissant du rendez-vous à la régie, il y était allé avec les locataires et leur fils. Le directeur et son bras droit étaient restés tous les deux tout au long de l'entretien. Il avait les moyens de payer les 40'000 fr. convenus et ne comprenait pas en quoi ce montant était problématique. Au fil des discussions, ils avaient compris que la régie voulait qu'ils fassent une offre dans le sens d'une augmentation de loyer ou d'une remise d'argent pour que la transaction soit acceptée, ce qui les avait conduits à quitter la séance. Il ne s'agissait pas de

discuter d'une augmentation de loyer de 10 ou 15% qu'il aurait pu comprendre car le loyer était bas; la discussion n'était pas du tout raisonnable. Il était toujours intéressé à reprendre le salon qui correspondait tout à fait au projet qu'il développait car le montant de 40'000 fr. était raisonnable par rapport aux autres offres, notamment celles de la régie B______. Son business plan pour ce salon de coiffure portait sur la coiffure, l'esthétique et l'onglerie et les prévisions des chiffres qu'il pouvait tirer du commerce avaient été établis en fonction de ces activités. H______, agente en fonds de commerce agrée auprès du Conseil d'Etat et disposant d'une formation en comptabilité, en droit et en matière de courtage immobilier, a déclaré avoir été mandatée par les locataires en 2018 ou 2019 pour procéder à une évaluation de leur fonds de commerce et préparer le dossier à soumettre à la bailleresse en vue d'une reprise de bail. Elle n'avait pas le mandat pour vendre le fonds de commerce puisque les locataires avaient déjà trouvé un acquéreur eux-mêmes. Elle s'était rendue sur place pour évaluer le fonds de commerce, avait pris connaissance de l'historique du commerce, ainsi que des bilans et comptes de pertes et profits. L'inventaire du 18 septembre 2019 avait été établi au moment de faire le contrat entre les vendeurs et l'acquéreur, et celui du 25 novembre 2019, chiffré, avait été établi à la demande de la bailleresse qui contestait le prix de vente convenu. Elle avait établi elle-même les montants, relevant qu'il ne s'agissait pas du premier salon de coiffure dont elle s'occupait; elle disposait d'éléments de référence en termes de prix pour le matériel utilisé et avait aussi réalisé une étude en matière de création de salons de coiffure. Son évaluation tenait compte de la vétusté du matériel, néanmoins bien entretenu et ne portait que sur le matériel et non pas le prix du fonds de commerce qu'elle estimait initialement à 70'000 fr ou 80'000 fr. Toutefois, les locataires avaient déjà trouvé un acheteur et avaient eux-mêmes fixé le prix de vente. Elle n'avait pas participé aux négociations à cet égard mais n'avait fait que rédiger le contrat. La baisse du chiffre d'affaires du salon était liée à l'âge du locataire et à son état de santé mais les époux C______/D______ avaient une clientèle fidèle; des clients étaient

toujours présents lorsqu'elle venait sur place et D______ aimait son métier, ce qui se ressentait. Le repreneur avait présenté un projet concret au bailleur et avait été très transparent. Elle exerçait son métier depuis huit ans et le rendez-vous qui s'était déroulé dans les locaux de la régie l'avait marquée car tout ce qui intéressait la bailleresse était de savoir ce qu'elle obtiendrait en retour si elle acceptait le transfert. Son unique préoccupation était de savoir si elle pouvait augmenter le loyer. Cette attitude indigne l'avait choquée. Ils avaient coupé court à l'entretien car la discussion ne pouvait être poursuivie, rien n'étant en lien avec la demande de transfert; la situation des locataires et le projet du repreneur ne l'intéressait pas. F______ avait un bon dossier et les capacités d'exploiter le commerce en sorte qu'il n'y avait aucune raison de refuser le transfert. Le business plan qu'il avait établi était réaliste et n'avait même pas été évoqué lors de la réunion à la régie. F______, qui connaissait le fils des locataires, gérait déjà des entreprises et sa prétendue absence de compétences pour exploiter le salon n'avait même pas été évoquée lors de la séance. I______, administrateur et directeur administratif auprès de la régie B______ entre 1996 et 2021, a déclaré avoir été impliqué dans les discussions relatives à la remise du commerce. A son souvenir, le montant de la vente, qu'il situait à 70'000 fr., était trop élevé par rapport à la valeur du fonds de commerce. Il était allé une fois sur place aux alentours de 2016 ou 2017, soit bien avant la reprise. Son expérience en matière de transfert de baux commerciaux le conduisait à penser que le montant de la reprise était trop élevé. Au demeurant, si sa mémoire était bonne, il se souvenait que le repreneur n'avait pas d'expérience dans le domaine de la coiffure. En outre, à son souvenir, les locaux étaient peu fournis avec un mobilier vieillissant. Alors qu'ils avaient demandé une liste du mobilier, ils n'avaient jamais reçu de justificatifs y relatif et il évaluait le matériel à 10'000 fr. au maximum. Il avait le sentiment que le transfert de bail avait été valorisé car le loyer était très bas. Le rendez-vous avec les locataires s'était mal passé car ceux-ci tenaient à encaisser le prix de vente convenu qu'il persistait à

trouver trop cher. Il lui semblait qu'il avait fait une proposition d'augmentation de loyer afin que chaque partie soit gagnante, qui n'avait toutefois pas abouti. K______, commercial de la société J______ SARL, a déclaré que les locataires étaient ses anciens clients et qu'il était en affaires avec eux pour tout ce qui concernait le mobilier et les produits de coiffure. Il avait établi l'estimation chiffrée du 4 août 2020 concernant la valeur du matériel en fonction de son état, relevant qu'il avait lui-même vendu initialement ce matériel aux locataires et qu'il s'agissait d'affaires qui coûtaient cher. Il a confirmé que le prix auquel il l'avait estimé était conforme à la réalité et aux prix du marché que les locataires auraient pu en tirer s'ils l'avaient vendu à ce moment-là. Il était allé voir le matériel directement sur place. Sous la ligne « valuation du magasin » il incluait le petit matériel comme les sèche-cheveux, les brosses, les peignes, etc. Il ignorait pour quelle raison les locataires lui avaient demandé de faire cette évaluation. v. A l'issue de l'audience du Tribunal du 18 novembre 2021, les parties ont plaidé et persisté dans leurs conclusions.