ACJC/704/2026

A.

Par jugement JTPI/4176/2025 du 25 mars 2025, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), statuant sur la demande formée par B______ le 20 mai 2019 contre la société A______ SA, a constaté la nullité des décisions prises le 31 octobre 2018 par l'assemblée générale extraordinaire de A______ SA (chiffre 1 du dispositif) et ordonné au Préposé au registre du commerce du canton de Genève de radier l’inscription de C______ en qualité d’administratrice et présidente avec signature individuelle et de réinscrire B______ en qualité d’administrateur et président avec signature individuelle, ainsi que D______ en qualité d’administrateur avec signature individuelle (ch. 2).

Le Tribunal a mis les frais judicaires, arrêtés à 6'310 fr., à la charge de A______ SA, la condamnant à rembourser à B______ le montant de 4'950 fr. (ch. 3), ainsi que la somme de 15'000 fr. TTC à titre de dépens (ch. 4), invité les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer à B______ les sûretés remises en garantie des dépens (ch. 5) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 6).

B.

a. Par acte expédié le 16 mai 2025 à la Cour de justice, A______ SA forme appel contre ce jugement, dont elle sollicite l’annulation.

Cela fait, elle conclut à ce que B______ soit débouté de sa demande en constatation de la nullité, subsidiairement en annulation des décisions de l’assemblée générale du 31 octobre 2018 et, partant, à la confirmation des décisions prises lors de l’assemblée litigieuse.

b. Dans sa réponse, B______ conclut au rejet de l’appel et à la confirmation du jugement entrepris.

c. Par réplique et duplique, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives.

d. Elles ont encore déposé des écritures spontanées les 10, 18 et 24 novembre, 8 décembre 2025, 6 et 19 janvier 2026.

e. A l’appui de leurs écritures, les parties ont chacune produit des pièces complémentaires.

f. Par avis de la Cour du 9 février 2026, elles ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.

C.

Les faits pertinents suivants résultent de la procédure.

a. A______ SA (ci-après : A______ SA) est une société inscrite au registre du commerce de Genève qui exploite le restaurant à l’enseigne « E______ » (anciennement « F______ ») (ci-après : le restaurant).

Son capital-actions, entièrement libéré, s'élève à 100'000 fr. et est divisé en cent actions nominatives d'une valeur nominale de 1'000 fr. chacune. Leur cession s'opère par voie d'endossement et est subordonnée à l'approbation du conseil d'administration (art. 6 des Statuts).

Le 8 février 2001, la société a émis le certificat d'actions no 1 incorporant les cent actions nominatives entièrement libérées.

b. G______, fondateur de A______ SA, était son actionnaire unique et détenteur du certificat d'actions no 1 jusqu'à sa vente en septembre 2011.

c. C______ est une ressortissante chinoise établie à Genève, qui se dit active dans le domaine de la restauration depuis son arrivée en Suisse en 2000. Cette dernière est la cousine par alliance de B______, ressortissant chinois domicilié à H______ (Chine), lequel se définit comme un homme d’affaires aisé.

d. Dans le courant 2011, des négociations ont été menées en vue de la vente du restaurant, impliquant également la vente de la société exploitante A______ SA.

Des discussions à ce sujet sont intervenues entre I______, qui était le gérant du restaurant à cette époque, et C______.

e. En parallèle, C______ correspondait avec B______ et lui transmettait les informations. A titre exemplatif, par courriel du 14 août 2011, elle l’a informé des détails de la structure de A______ SA (capital-actions, type de société, etc.), précisant que la société détenait un restaurant. Le 16 septembre 2011, elle lui a indiqué « de notre côté, c’est moi qui représente pour la signature. Mais l’essentiel, c’est ta reconnaissance qui compte ». Elle lui a fait parvenir les documents contractuels, précisant que c’était « un devoir envers les actionnaires » et les détails pour procéder aux divers paiements liés à l’acquisition de

f.a Par contrat intitulé "promesse d'achat-vente d'actions" signé le 20 août 2011, rédigé par G______ (désigné comme vendeur), C______ (désignée comme acquéreur) s’est engagée à acheter la totalité des actions de A______ SA au prix de 363'926 fr.

Un premier acompte de 30'000 fr. devait être acquitté à la signature de cette promesse d'achat et le solde à la signature de la convention de cession d'actions et l'endossement du certificat d'actions nominatives. La vente devait avoir lieu au plus tard le 30 septembre 2011.

f.b Entendu comme témoin devant le Tribunal, G______ a déclaré que lors de la signature de la promesse de vente, C______ lui avait expliqué agir pour un tiers, sans préciser l’identité de celui-ci, raison pour laquelle c’était le nom de celle-ci qui figurait dans le document. Il a précisé que la transaction s’était par la suite effectuée toujours avec C______ pour le compte de B______. Il n’avait jamais vu ce dernier, mais avait échangé par courriel avec lui et celui-ci lui avait confirmé cette représentation.

g. Par transferts bancaires des 29 août et 23 septembre 2011 au débit d'un compte bancaire hongkongais dont est titulaire B______, le prix stipulé dans la promesse d’achat-vente du 20 août 2011 a été versé à G______.

h. Quelques jours plus tard, le 29 septembre 2011, B______ a versé sur le compte bancaire de A______ SA un montant de 86'074 fr.

i. Au début du mois d'octobre 2011, G______ a soumis à C______ une convention de cession d'actions de la société A______ SA qui la désignait comme représentante de l'acquéreur B______.

C______ ne lui a jamais retourné ce document signé.

j. Le 19 novembre 2011, G______ a remis à C______, en mains propres, le certificat d'actions nominatives no 1, endossé préalablement en faveur de B______. C______ en a accusé réception en signant la copie restée en mains du vendeur.

Le même jour, C______ a confirmé à B______ avoir en mains le certificat d'actions de A______ SA (désignée comme "ta société") au nom de B______ ("100 % des titres à ton nom") et ajoutait que les documents originaux lui étaient expédiés par lettre recommandée.

k. A la même date, un contrat de cession du bail commercial du restaurant a été convenu en faveur de C______ et soumis à la régie. Dans ce contrat, C______ était désignée comme actionnaire de A______ SA.

Le témoin G______ a expliqué en audience tenue devant le Tribunal avoir établi le transfert du bail commercial au nom de C______, et non de B______, en raison de la difficulté - voire l'impossibilité - qu'une régie accepte un locataire, ressortissant chinois, absent de Genève. C______ se comportait du reste comme actionnaire à titre fiduciaire de A______ SA.

l. A réception des locaux, des travaux d’aménagement du restaurant ont été réalisés. Celui-ci a ensuite été géré par C______ et son compagnon de l’époque, D______, au travers de la société J______ SARL, fondée en octobre 2011 à cette fin et animée par ces derniers.

m. Une première assemblée générale de A______ SA s’est tenue le 13 octobre 2011 au cours de laquelle B______ a succédé à G______ aux fonctions de président du Conseil d'administration avec signature individuelle.

n. Une autre assemblée a été convoquée pour le 7 décembre 2011. Etait jointe à la convocation une procuration établie par B______ en faveur de C______. Par ce document, intitulé "Letter of authorization" et établi le 27 septembre 2011, B______ autorisait C______ à faire des opérations sur le compte bancaire de la société et rappelait être le propriétaire de A______ SA.

Le procès-verbal, ainsi que les décisions prises lors de cette assemblée, ne ressortent pas du dossier soumis au Tribunal puis à la Cour.

o. Par la suite, la société a tenu diverses assemblées générales et plusieurs personnes se sont succédées au sein du conseil d'administration.

C______ a été inscrite en qualité d'administratrice avec signature individuelle du 7 juin 2012 au 7 septembre 2018, puis présidente de celui-ci du 2 novembre 2018 au 28 juin 2019.

Son ancien compagnon, D______, un ami proche, K______ et, en dernier lieu, son fils, L______, ont été inscrits comme administrateurs de A______ SA (avec signature individuelle) à des périodes différentes. Le comptable de la société de l’époque, M______, a également été administrateur (avec signature collective à deux) pendant une certaine période.

p. Le 6 juillet 2012, alors que le conseil d'administration était composé de été radiés le 6 juin 2012, a signé un nouveau certificat d'actions nominatives désignant C______ comme actionnaire de l'entier du capital-actions. Ce titre ne figure pas à la présente procédure.

C______ prétend que simultanément, le précédent certificat d'actions no 1 de A______ SA, endossé au nom de B______, a été détruit. B______ a affirmé ne pas avoir eu connaissance de cette destruction, ce que C______ a contesté.

q. Le 23 juillet 2012, B______ a encore effectué un versement en faveur de A______ SA d’un montant de 47'416 USD (équivalant à environ 47’000 fr. à cette date, selon le taux de conversion USD/CHF au 23 juillet 2012; https:// www.oanda.com).

r. Le 25 juillet 2012, C______ a versé, depuis son propre compte ouvert auprès de la N______ de Chine, un montant de 300'000 CNY en faveur de B______ (équivalant à environ 47’000 fr. à cette date, selon le taux de conversion CNY/CHF au 25 juillet 2012 ; https://www.oanda.com).

s. En mars 2013, B______ a informé C______ qu’il souhaitait retirer son investissement du restaurant au plus vite et l’a invitée à lui proposer une solution.

A teneur des éléments figurant au dossier, aucune suite ne semble avoir été donnée à cette demande.

t. Au mois de septembre 2018, B______ a donné une procuration à D______ ("Letter of authorization") en l'instruisant de tenir une nouvelle assemblée générale extraordinaire pour remplacer le conseil d’administration et entreprendre toute démarches pour protéger ses droits.

Il a indiqué que C______ se comportait de manière malhonnête et trompeuse et ne lui transmettait pas les informations concernant la société, maintenant une opacité quant à la situation. Il avait récemment découvert qu’elle avait imité sa signature sur des documents officiels. Il révoquait donc la procuration établie en septembre 2011 en faveur de celle-ci.

u. Faisant suite à la demande de B______, A______ SA a tenu une assemblée générale extraordinaire le 26 septembre 2018.

A teneur du procès-verbal, B______ a présidé la séance, assisté du secrétaire D______. Il a été décidé de radier les pouvoirs de L______ et de nommer à nouveau D______ comme administrateur.

v. Une deuxième assemblée générale extraordinaire de A______ SA a eu lieu quelques jours plus tard, le 31 octobre 2018, présidée cette fois par C______ en présence de K______, secrétaire, et de L______, désigné comme administrateur.

Selon le procès-verbal co-signé par les trois précités, la présidente a communiqué que les 100 actions nominatives représentant le capital-actions étaient représentées, sans mentionner l'identité du ou des actionnaires ni le nombre des actions détenu par chacun. A l'unanimité, l'assemblée générale a décidé de radier B______ avec effet au même jour et de nommer C______ comme nouvelle administratrice et présidente du conseil d'administration avec signature individuelle.

Cette décision a fait l'objet d'une inscription au registre du commerce le 2 novembre 2018.

w. Les parties s’opposent sur l’identité du réel acquéreur, respectivement actionnaire de A______ SA.

B______ soutient avoir acquis le capital-actions de A______ SA en septembre 2011, C______ n’ayant fait qu’agir pour son compte, en tant qu’intermédiaire, afin de le représenter dans la cadre de cette acquisition.

Pour sa part, C______ soutient que le projet consistait à ce qu’elle-même acquière le restaurant, respectivement la société exploitante, B______ s’étant limité à lui prêter une partie des fonds nécessaires à cette acquisition. Selon ses explications, étant elle-même au chômage au moment du rachat de A______ SA, sa famille lui avait avancé une partie des fonds nécessaires et B______ avait dans ce cadre consenti à lui prêter la somme d’environ 170'000 fr. Faute de pouvoir verser directement de l'argent depuis la Chine communiste, les fonds récoltés auprès de sa famille avaient transité par le compte-bancaire de B______, détenu dans un établissement bancaire à Hong-Kong. Elle avait cependant remboursé par la suite ce dernier par le paiement effectué le 24 juillet 2012 à hauteur de 300'000 JPY (sic). Elle a ajouté que la mention de B______ en tant qu’actionnaire et sa nomination en qualité d'administrateur avaient été effectuées afin d’appuyer une demande de ce dernier visant à obtenir un permis de séjour pour s’installer en Suisse. B______ n'avait cependant jamais été actionnaire de A______ SA, à laquelle il ne s'était, au demeurant, jamais intéressé, pas plus qu'il ne s'était occupé de sa gestion.

x. Les différents protagonistes étant intervenus au sein de la société ont été entendus par le Tribunal en qualité de témoins.

x.a G______ a exposé que C______ et D______ avaient agi pour le compte de B______. Il n’avait pas eu besoin de demander des documents pour déterminer qui était le réel acquéreur du capital-actions de la société, dans la mesure où C______ lui avait dit représenter B______ et que les instructions de celle-ci étaient confirmées par les versements et courriels de ce dernier.

x.b D______ a déclaré que B______, avec qui il était devenu très ami, lui avait donné mandat de prospecter à Genève afin de racheter une société existante. En 2011, lui-même était au bénéfice de prestations de chômage, tandis que C______ émargeait à l'Hospice général. Lorsque C______ avait approché G______ pour racheter A______ SA et exploiter le restaurant dénommé alors « F______ », il y avait vu la possibilité de donner suite au mandat de B______. Ni lui ni C______, pas plus que la famille de cette dernière, n'avaient les moyens financiers pour acheter un restaurant. Au contraire, c'est C______ qui aidait sa mère en lui versant un montant mensuel. Elle avait également aidé son frère à éponger ses dettes en lui remettant l'entier du produit de la vente de son bien immobilier sis en Chine.

x.c O______, qui a assuré la gestion administrative du restaurant (comptabilité et salaires) jusqu'à la fin de l'année 2011, a déclaré avoir appris par K______ et C______ que l'établissement avait été acquis par une connaissance de cette dernière décrit comme étant un financier chinois.

x.d M______ a tenu la comptabilité de A______ SA, ainsi que le site internet du restaurant, de 2012 à 2015. C______ l’avait informé du rachat de A______ SA par B______ en novembre 2011 et lui avait indiqué que B______ était l’unique actionnaire de A______ SA, ayant précisé que ce dernier avait la volonté de procéder à des investissements en Suisse et avait investi 600'000 fr. dans le restaurant. Sa qualité d’actionnaire ressortait également du fait que B______ avait un compte courant actionnaire au bilan de la société. Dès 2013, C______ l'avait informé oralement de ce qu'elle était également devenue actionnaire par le biais d'investissements faits dans le restaurant. Elle ne lui avait pas présenté de justificatifs. Vers la fin de son mandat, il avait remis à B______ des bilans et autres informations comptables que ce dernier n’avait pas reçus, à savoir les comptes de pertes et profits 2012 à 2016 et les bilans de la société 2012, 2013, 2015, 2016 (premier semestre).

x.e K______, qui, selon ses propres termes, se considère comme le grand frère, selon la culture chinoise, de C______, a confirmé les explications données par cette dernière quant au projet de rachat de restaurant. Elle l’avait informé qu’elle avait bénéficié d’un prêt de ses parents qu’elle rembourserait grâce au fruit de son travail. Il était convenu entre son père et B______ que ce dernier servirait d’intermédiaire pour verser à C______ l’argent pour l’acquisition du restaurant. Il avait, en outre, été décidé que B______ investisse dans la société afin de légitimer sa venue en Suisse pour se faire soigner. C'était dans ces circonstances que le certificat d'actions de A______ SA avait été endossé au nom de B______ et qu'il était convenu de le faire apparaître comme le président de A______ SA, moyennant la remise d'une procuration générale en faveur de C______.

y. B______ a déposé plainte pénale à l’encontre de C______ pour avoir, en 2018, imité sa signature sur des documents relatifs à la société A______ SA, dans le but de prendre, respectivement de reprendre le contrôle de la société, notamment sur la base d'une réquisition déposée au registre du commerce le 7 septembre 2018 et pour avoir, à une date indéterminée, établi puis fait usage d'un faux certificat d'actions daté du 6 juillet 2012 et indiqué qu'elle était actionnaire de A______ SA.

Par ordonnance pénale du 23 octobre 2025, C______ a été reconnue coupable de faux dans les titres en lien avec les faits dénoncés par B______. Cette cause fait actuellement l’objet d’une procédure d’opposition.

D.

a. Par demande du 24 décembre 2018, déclarée non conciliée et introduite par devant le Tribunal, B______ a formé une action en constatation de la nullité - subsidiairement en annulation - des décisions prises lors de l'assemblée générale de A______ SA du 31 octobre 2018 et a conclu à ce que le Tribunal ordonne au conservateur du registre du commerce genevois de radier l'inscription de C______ comme administratrice et présidente avec signature individuelle et de l'inscrire luimême en ces qualités, aux côtés de D______ à la fonction d'administrateur avec signature individuelle.

En substance, B______ a expliqué que les changements des organes de A______ SA inscrits au registre du commerce à la fin de l'année 2018 avaient été faits à son insu, à l'issue de simulacres d'assemblées générales auxquelles il n'avait pas été convoqué et n'avait donc pas participé, dont celle du 31 octobre 2018 ayant conduit à son éviction de la société. Les réquisitions correspondantes auprès du registre du commerce étaient falsifiées en tant qu'était apposée indûment une imitation de sa signature manuscrite sur les documents, ce qui avait donné lieu à une procédure pénale.

b. Dans sa réponse du 10 octobre 2019, A______ SA a conclu au déboutement de B______ de toutes ses conclusions.

La société a affirmé que C______ avait toujours été la véritable propriétaire de l'entier des actions depuis septembre 2011. Elle représentait donc bien toutes les actions de A______ SA lors de l'assemblée générale du 31 octobre 2018, en conséquence valablement tenue.

c. Lors des audiences des 24 février et 21 septembre 2020, 8 février, 22 mars et 6 septembre 2021, Tribunal a entendu les parties ainsi que plusieurs témoins, dont les déclarations ont été reprises ci-dessus dans la mesure utile.

d. Dans leurs plaidoiries finales écrites du 1er juillet 2024, les parties ont persisté dans leurs conclusions respectives.

Le Tribunal a ensuite gardé la cause à juger.

E.

Dans le jugement querellé, le Tribunal a retenu que B______ avait acquis le capital-actions de A______ SA en 2011 pour son propre compte et en était resté propriétaire depuis lors, C______ étant intervenue comme représentante. La thèse de C______, selon laquelle elle aurait acquis A______ SA au moyen d’un double prêt provenant de sa famille et de B______ ne reposait sur aucun élément tangible, étant précisé que l’attestation écrite établie par sa sœur et le témoignage de K______, qui se considérait comme son frère, n’étaient pas suffisants pour pallier l’absence de preuve documentaire. B______ n’ayant pas été convoqué à l’assemblée du 31 octobre 2018 ni présent lors de celle-ci, les décisions adoptées à cette occasion étaient nulles.