ACJC/895/2020
Rubrum
REPUBLIQUE ET CANTON DE GENEVE
POUVOIR JUDICIAIRE
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU MERCREDI 24 JUIN 2020
Entre
A______ SAL, sise ______, Liban, appelante d'un jugement rendu par la 20ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 20 février 2019, comparant par Me Marc Henzelin, avocat, rue de la Mairie 35, case postale 6569, 1211 Genève 6, en l'étude duquel elle fait élection de domicile,
et
B______ SA, sise ______ [ZH], intimée, comparant par Me Nicolas de Gottrau, avocat, rue Charles-Bonnet 2, 1206 Genève, en l'étude duquel elle fait élection de domicile.
Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 30 juin 2020.
Faits
A.
a. Par jugement JTPI/2749/2019 rendu le 20 février 2019, communiqué aux parties le 22 février 2019, le Tribunal de première instance a débouté A______ SAL de ses prétentions en reddition de compte dirigées contre [l'établissement bancaire] B______ SA (ch. 1 du dispositif), et statué sur les frais et dépens (ch. 2 et 3).
b. Par acte expédié à la Cour de justice le 25 mars 2019, A______ SAL appelle de ce jugement, dont elle sollicite l'annulation en reprenant ses conclusions en reddition de compte formulées devant le Tribunal, sous suite de frais.
c. B______ SA (ci-après : B______ ou la Banque) conclut à la confirmation du jugement entrepris, sous suite de frais.
B.
a. A______ SAL est une société commerciale offshore de droit libanais dont le siège est à C______ (Liban).
D______, ressortissant libanais né le ______ 1966, en préside le conseil d’administration.
b. En octobre 2012, A______ SAL a conclu un contrat de conseil en placement
c. Elle a, le 17 octobre 2012, ouvert une relation bancaire avec B______ sous numéro 1______.
Dans ce cadre, D______ a signé pour le compte de A______ SAL divers documents contractuels, dont notamment un contrat de base pour les clients commerciaux, un acte de nantissement général, un contrat-cadre pour les opérations de change over the counter (OTC; opérations de gré à gré) et options de vente et d'achat sur devises et métaux précieux, un contrat-cadre de crédit, des conditions relatives à la gestion de contrats d'options, des conditions relatives à la gestion de contrats de futures, des procurations limitées en faveur de E______ et de B______ SAL, un document intitulé "Corporate resolutions" désignant B______ comme banque dépositaire, un formulaire pour l'utilisation de l'email, et les conditions générales de la Banque.
d. Il est admis que la Banque assumait notamment le rôle d'une banque dépositaire, chargée de l'exécution des instructions reçues du client.
Elle a par ailleurs octroyé à A______ SAL une ligne de crédit, garantie par un droit de gage sur les avoirs de cette dernière, et était chargée d'effectuer des transactions sur options pour sa cliente.
Il ressort par ailleurs des documents contractuels que la Banque pouvait demander à la cliente de fournir une couverture ou une marge supplémentaire si elle estimait que la couverture ou la marge n'était plus suffisante pour couvrir les créances de la Banque ou les risques qu'elle pouvait avoir en lien avec les transactions sous forme d'options, et que si A______ SAL ne donnait pas suite à une telle demande, la Banque pouvait, sans toutefois y être obligée, dénouer les positions et résilier de manière anticipée les transactions ou liquider la couverture.
e. A______ SAL a principalement investi ses actifs dans des options et produits structurés "maison" over the counter conçus et émis par B______ et dont cette dernière était contrepartie.
Pour que les investissements en question soient profitables à A______ SAL, le taux de change EUR/CHF devait demeurer au-dessus du taux plancher (1.20).
f. En raison de l'abandon du taux plancher EUR/CHF par la Banque nationale suisse (ci-après : BNS) le 15 janvier 2015, les investissements figurant sur le compte de A______ SAL ont subitement perdu une partie substantielle de leur valeur.
La Banque a invité A______ SAL à reconstituer sa marge le lendemain 16 janvier 2015.
Les positions figurant dans le portefeuille de A______ SAL ont été liquidées entre le 16 et le 31 janvier 2015.
Le 13 février 2015, la Banque a dénoncé le crédit octroyé à A______ SAL et l'a mise en demeure de lui verser la somme de 379'716.52 euros plus intérêts.
g. Par courriers des 13 février et 29 avril 2015, A______ SAL a invité la Banque à lui remettre certains documents.
B______ lui a transmis des documents les 19, 31 mars et 17 avril 2015.
C.
a. Par acte du 5 juillet 2016 déposé au Tribunal de première instance après échec de la tentative de conciliation requise le 19 janvier 2016, B______ a assigné A______ SAL en paiement d'un montant de 379'716 euros en capital.
A l'appui de sa demande, elle soutient que sa créance résulte de la relation de compte courant avec A______ SAL, correspondant au solde débiteur du compte suite à des opérations sur devises effectuées par la cliente. L'annonce d’abandonner le taux plancher par la BNS le 15 janvier 2015 avait entraîné une dépréciation de l’euro et, partant, une dépréciation importante du portefeuille de A______ SAL qui avait pris des positions sur l’euro contre le franc suisse. Les comptes de sa cliente avaient présenté un découvert et elle avait procédé, le 16 janvier 2015, à un appel de marge à raison de 4'465'670 dollars américains.
A______ SAL n'avait pas souhaité donner suite à l’appel de marge et lui avait donné l'instruction de procéder à la liquidation immédiate de ses positions le 16 janvier 2015, ce qu'elle avait effectué dès le jour même, puis le 19 janvier 2015. Le 28 janvier 2015, le compte euros de A______ SAL présentait un solde négatif de 430'062 euros. Elle avait demandé à la cliente le remboursement de ce montant, qui n'avait pas été effectué. Elle avait alors liquidé l’ensemble des positions et procédé à la compensation entre les différents comptes de celle-ci, parvenant à un solde négatif de 379'716.52 euros dont elle réclamait le remboursement dans le cadre de la présente procédure.
A______ SAL a conclu au rejet de cette demande.
b. Dans son écriture de réponse du 13 mars 2017, A______ SAL a formé une demande reconventionnelle en paiement de 14'630 fr. en capital à titre de remboursement d’une commission cachée perçue lors de l’achat d'une option.
La Banque s'y est opposée.
c. Dans sa réponse, A______ SAL a également pris, à titre préalable, des conclusions reconventionnelles en reddition de compte.
Elle a, en dernier lieu, demandé au Tribunal d'ordonner à la Banque, sous la menace de la peine prévue par l’article 292 CP, de lui remettre les documents suivants relatifs à la relation bancaire depuis son ouverture jusqu’au 31 janvier 2015, sauf lorsqu'il est spécifié différemment :
i) les term sheets non encore remis avec identification des transactions afférentes (fourniture d’un numéro ID de transaction permettant de relier chaque term sheet à la transaction correspondante);
ii) les rapports d’investissement mensuels (investment reports) complets (incluant les pages relatives aux "FX/______ Contracts information" divulguant entre autres les times values) avec identification de la transaction relative à chaque position (fourniture d’un numéro ID de transaction permettant de relier chaque position figurant dans ces documents au term sheet, à l’instruction, à la confirmation et à l’éventuel cancellation agreement correspondant);
iii) les pièces 2 à 11, 13, 14, 44 et 45 dem. et les pièces 10 et 11 déf. exemptes de caviardage;
iv) retirée;
B______ SAL à la Banque non encore remises;
vi) la correspondance échangée entre, d’une part, elle et/ou D______ et/ou
vii) les avis d’opération (advice) relatifs à toutes les transactions effectuées;
viii) les confirmations de transaction pour toutes les options figurant dans le portefeuille, sauf celles déjà remises ou produites;
ix) les cancellation agreements pour toutes les options figurant dans le portefeuille, sauf ceux déjà remis ou produits;
x) les modèles d’évaluation, méthodes (formules mathématiques) et tous les éléments/facteurs de calcul permettant de valoriser les options, avec indication de chaque option concernée par chaque modèle;
xi) les évaluations quotidiennes des options (valeur totale et décomposée en intrinsic value et time value), avec indication des transactions afférentes (fourniture d’un numéro ID de transaction permettant de relier chaque évaluation à chaque option correspondante), ce pour la période du 1er janvier 2014 au 31 janvier 2015;
xii) le détail complet de chaque calcul afférant aux évaluations requises cidessus opérées par le modèle d’évaluation de la Banque, étayant toutes les valeurs de tous les éléments/facteurs arrêtés pour chaque calcul (y compris mais pas seulement la volatilité implicite);
xiii) les calculs de marge quotidiens depuis l’ouverture du compte au 31 janvier 2015;
xiv) les détails relatifs au calcul de premiums liés à toutes les transactions pour toutes les options et autres produits du portefeuille de A______ SAL, avec indication des transactions afférentes (fourniture d’un numéro ID de transaction permettant de relier chaque calcul à chaque option/produit correspondant);
xv) le bid/ask spread pour chaque transaction avec fourniture d’un numéro ID de transaction permettant de les relier à chaque produit correspondant, ainsi que le prix brut lié à chaque premium reçu par la cliente;
xvi) les recherches effectuées par la Banque sur l’évolution des cours des monnaies, en particulier s’agissant du franc suisse, du 1er janvier 2014 au 31 janvier 2015;
xvii) retirée;
xviii) le journal spécifique concernant les opérations sur options et de liquidation des positions;
xix) l’intégralité des documents et informations transmis par B______ SAL à la Banque, y compris les documents internes entre ces deux entités;
xx) le détail des rétro-commissions ou autres avantages versés par la Banque à B______ SAL en lien avec ou découlant des transactions/opérations intervenues sur son portefeuille, accompagné d’une déclaration attestant de leur exhaustivité.
A l'appui de sa requête en reddition de compte, A______ SAL a soutenu que la Banque avait à son égard un devoir d’information accru puisque ses avoirs avaient été investis sur la base d’un crédit lombard octroyé dans des produits crées par elle, qu'elle savait, très probablement depuis bien avant le 15 janvier 2015, que le risque de voir le taux plancher EUR/CHF abandonné avait augmenté de manière considérable ce qui, en cas de réalisation, provoquerait une appréciation soudaine du franc suisse. La Banque ne pouvait pas l’ignorer vu qu’elle surveillait et évaluait quotidiennement la valeur de son portefeuille et la marge. Cette évaluation devait montrer une perte progressive de la valeur des produits se trouvant dans son portefeuille mettant en péril ses avoirs et lui faisant courir le risque de passer en négatif. La Banque se trouvait dans une situation de conflit d’intérêts puisqu’elle avait prélevé des commissions cachées importantes et qu’elle était la partie contractante de sa cliente. La Banque avait également violé son obligation de diligence. Afin de pouvoir le démontrer, A______ SAL avait besoin des méthodes d’évaluation et modes de calcul des options, des détails relatifs au calcul des premiums et des spreads perçus par la Banque. Elle n'était, à défaut, pas en mesure de pouvoir vérifier si la Banque avait liquidé ses positions au meilleur prix ou si elle avait perçu des montants indus. La Banque avait également violé son obligation d’information, de best execution et de fidélité découlant de l’art. 11 LBVM. A______ SAL a soutenu avoir droit aux documents internes qui étaient couverts par l’obligation de rendre des comptes et pertinents pour contrôler l’activité de la Banque. Elle avait besoin des documents sollicités afin de contrôler notamment la valorisation des options et les montants des primes, mais aussi pour déterminer si les coûts et marges prélevés par la Banque sur les produits lors des souscriptions et des dénouements étaient raisonnables. Elle a indiqué avoir besoin des renseignements pour l’ensemble des opérations depuis l’ouverture du compte au motif que ces informations lui permettraient de connaître les impacts cumulés sur les soldes du compte avant les événements de janvier 2015, ce qui influençait directement le montant des soldes résultant de ces événements. A______ SAL a relevé que B______ SAL ne lui avait, selon ses
relevés de comptes, pas facturé d'honoraires et que selon leur contrat de conseil en placement, celle-ci pouvait percevoir des honoraires pour ses services à A______ SAL dans la mesure où elle était informée.
d. La Banque a conclu au déboutement de A______ SAL de toutes ses conclusions en reddition de compte.
Elle a indiqué n'avoir pas à fournir ou avoir déjà fourni les documents requis. A______ SAL disposait, en particulier, de tous les éléments lui permettant de comprendre comment les options qui se trouvaient dans son portefeuille avaient été dénouées suite à l'appel de marge non honoré.
Selon la Banque, les options figurant dans le portefeuille de A______ SAL avaient été dénouées à la suite de l’appel de marge non honoré, à l’exception de l’option EUR/USD EUR 5'200'000.- F______ (ID 2______), qui avait expiré avec effet immédiat le 16 janvier 2015 (pièces 12, 58 et 65 à 72 B______). Les options non composées d’options sous-jacentes (G______ et H______) étaient neutralisées par le rachat de l’option inverse. La Banque émettait alors une confirmation de transaction indiquant la prime de rachat de l’option inverse puis une confirmation d’expiration des deux options à l’échéance commune des options neutralisées. S’agissant des options composées de multiples options sousjacentes (F______ et I______), la neutralisation s’opérait par le rachat d’options inverses aux options non échues, respectivement la revente d’options sousjacentes non échues; la Banque émettait un accord d’annulation indiquant le montant de la prime d’annulation à payer qui correspondait à la somme des primes de rachat d’options inverses aux options sous-jacentes non échues après déduction des primes de revente de certaines options sous-jacente non échues. Elle avait transmis à sa cliente l’ensemble des confirmations de transaction et d’expiration ainsi que les accords d’annulation afférents aux options qui se trouvaient dans son portefeuille au moment de l’appel de marge.
La Banque a exposé de manière détaillée la méthode de détermination du prix des options en indiquant les aspects contractuels ainsi que les méthodes de calculs et variables utilisées. Elle a produit les captures d’écran de son système informatique J______, qui générait en temps réel et en continu les prix selon les conditions du marché, lesquelles permettaient de déterminer la valeur intrinsèque et la valeur temps des options rachetées, qui déterminaient les prix versés pour liquider les options détenues par A______ SAL. La Banque a indiqué de quelle manière ses rémunérations étaient calculées et précisé n’avoir jamais prélevé de commissions cachées. Elle avait droit, comme tout commerçant, d’appliquer une marge commerciale sur les prix de vente des contrats d’options conclus avec ses clients, marge qu'elle n'avait pas à communiquer, dès lors qu’elle ne disposait pas d’un monopole et que le client pouvait s’adresser à un autre établissement s’il estimait que les prix pratiqués par elle étaient trop élevés. Quant au détail des rémunérations versées à B______ SAL, la Banque a soutenu que la requête de A______ SAL relevait d'une fishing expedition en lien avec la procédure libanaise.
e. Lors de l’audience tenue le 16 janvier 2019, les parties ont acquiescé à ce que la cause soit gardée à juger sur la question de la reddition de compte.
D.
Il résulte du dossier que la Banque a transmis à A______ SAL divers renseignements et documents.
a. Elle a lui a remis, par courrier du 19 mars 2015, les formalités d'ouverture, comprenant les procurations, contrats et formulaires en lien avec la relation bancaire, dans lesquels les noms des collaborateurs ont été caviardés (pièces 3
Le 31 mars 2015, B______ lui a adressé les notes internes pour la période allant du 12 novembre 2012 au 4 février 2015 (pièces 4 A______ SAL et 57 B______). Ces notes contiennent des commentaires généraux de la Banque en lien avec sa relation avec A______ SAL et des inscriptions des communications par courriel, courrier ou téléphone impliquant d'une part la Banque et B______ SAL et, d'autre part A______ SAL ou son fondé de procuration, des rencontres organisées avec A______ SAL ou ses fondés de procuration et des ordres donnés par ceux-ci.
Le 17 avril 2015, la Banque a remis à A______ SAL les relevés concernant les avis de débit/crédit ainsi que l'état du compte et des charges pour février 2015 (pièces 19 et 21 A______ SAL), ainsi que les relevés de portefeuille (investment reports) à fin décembre 2012, à fin décembre 2013, à fin décembre 2014, à fin janvier 2015 et au 13 février 2015 (pièces 5 et 20 A______ SAL).
Le 29 mai 2015, B______ a transmis à A______ SAL la correspondance échangée avec celle-ci en indiquant que l'éventuelle correspondance échangée avec B______ SAL n'était pas comprise (pièces 5 et 20 A______ SAL).
b. Dans le cadre de la présente procédure, la Banque a notamment fourni les renseignements et documents suivants :
les documents d’ouverture de compte, dans lesquels les noms des collaborateurs de la Banque ont été caviardés (pièces 3 à 15, 64 B______);
les rapports d'investissements ou relevés de portefeuille (investment reports), annuels à fin décembre 2012 et à fin décembre 2013, puis mensuels de janvier 2014 à mars 2015 (pièces 61 B______ et 26 A______ SAL), ainsi qu'aux 14, 15, 16, 19 et 28 janvier 2015 (pièces 16, 21, 22, 23 et
39 B______); ces rapports contiennent la rubrique "FX/______ Contrats information", à l'exception du rapport établi à fin décembre 2012;
les relevés des comptes n° 3______/1______ (CHF) du 30 juin 2014 au 28 février 2015, n° 3______/2______ (USD) du 31 décembre 2012 au 28 février 2015, n° 3______/3______ (EUR) du 31 décembre 2012 au 28 février 2015, n° 3______/4______ (GBP) du 30 juin 2014 au 28 février 2015 et n° 3______/5______ (YEN) du 30 juin 2014 au 28 février 2015 (pièces 73 à 77 B______);
plusieurs prospectus présentant de manière synthétique les caractéristiques et principales conditions d'émission de titres (term sheets, ci-après : prospectus de présentation; pièces 19 à 19.7 B______; pièce 11
les notes internes concernant les communications avec A______ SAL, notamment ses instructions, de novembre 2012 au 4 février 2015 (pièce 57 B______); dans ces notes figurent les ordres donnés, les communications par courriel, courrier ou téléphone entre la Banque et le client, les rencontres organisées, les notes prises et les commentaires généraux de la Banque en lien avec cette relation bancaire;
la lettre d’appel de marge du 16 janvier 2015, avec le tableau de calcul de la marge requise (pièces 24 à 26 B______);
les confirmations de vente des produits (bonds, shares, structured equity investments) se trouvant dans le portefeuille de la cliente le 14 janvier 2015 (pièces 29 à 38, 40 à 43 B______);
les confirmations de transaction, avec les indications concernant les primes, les relevés de portefeuille, les accords d'annulation (cancellation agreements) relatifs aux options suivantes se trouvant dans le portefeuille de la cliente le 14 janvier 2015 (pièces 44 à 48, 58.3 à 58.6, 58.8 et 58.9
- les confirmations de transaction, avec indications concernant les primes, les relevés de portefeuille, les ordres de vente (OTC foreign exchange option transaction), les confirmations d'expiration (event notification) relatifs aux options suivantes se trouvant dans le portefeuille de la cliente le 14 janvier 2015 (pièces 58.1 et 58.7 B______) :
21 septembre 2015) (ID 12______);
- GBP/USD – GBP 5'000'000.- H______ et GBP 148'026'320.-
- la confirmation de transaction, avec indications relatives aux primes, et les relevés de portefeuille concernant l’option EUR/USD – EUR 5'200'000.-
- les accords de résiliation anticipée (cancellation agreements) des 21 et 22 janvier 2015 transmis à A______ SAL par courriel du 28 janvier 2015 (pièce 62 B______);
- les captures d’écran du système informatique J______ de la Banque détaillant, sous réserve de trois options, le calcul des primes d'annulation d'option ou de rachat de l'option inverse pour liquider les options figurant dans le portefeuille de A______ SAL à la date de l'appel de marge (pièces
- les explications relatives aux méthodes de calcul théoriques et variables utilisées pour la valorisation des options, fournie dans son écriture de duplique sur demandes reconventionnelles du 31 juillet 2018.
E.
Dans le jugement entrepris, le Tribunal a rejeté les prétentions en reddition de compte de l'appelante pour les motifs suivants :
Le Tribunal a considéré que la demande en reddition de compte était inopportune en tant qu'elle visait les documents portant sur la période antérieure à la période de liquidation des positions, au motif que A______ SAL n'avait jamais émis la moindre contestation au sujet de ses placements avant l'effondrement du cours de l'euro le 15 janvier 2015.
S'agissant des prospectus de présentation (term sheets) dont seule la remise de celui concernant l'option G______ était encore litigieuse, le Tribunal a retenu que la Banque avait fourni des explications et des documents clairs et détaillés selon lesquels l'option avait été neutralisée par une option négative du même montant, et que A______ SAL disposait ainsi des informations nécessaires pour vérifier si la Banque avait correctement exécuté le mandat. Le prospectus de présentation ne correspondait qu'à une présentation générale et ne permettait pas d'évaluer le montant des primes (premiums) reçues ou payées lors de l'acquisition ou la vente de l'option.
Concernant les rapports d'investissement complets réclamés par A______ SAL, le Tribunal a retenu que cette dernière disposait de tous les renseignements qu'elle réclamait en lien avec la valorisation des options, dès lors que les pièces produites par la Banque comprenaient toutes les variables utilisées pour le calcul des primes afférentes au dénouement des positions intervenu ensuite de l'appel de marge non honoré, notamment la volatilité, la valeur intrinsèque et la valeur temps.
Relativement aux pièces requises exemptes de caviardage, le Tribunal a considéré que A______ SAL ne disposait d'aucun intérêt à connaître l'identité des collaborateurs de la Banque intervenant dans les opérations, dès lors que celle-ci répondait pour l'activité de ses auxiliaires et avait connaissance de l'identité des personnes en charge de la relation bancaire, qu'elle avait fait citer comme témoins.
S'agissant des instructions données à la Banque par A______ SAL ou ses représentants et de la correspondance échangée entre A______ SAL, ses représentants et la Banque, le Tribunal a retenu que la Banque avait remis ses notes internes (pièce 57 B______), dans lesquelles figuraient les instructions données et copie des courriels des différents intervenants en relation avec le compte de l'appelante.
Quant aux avis d'opération relatifs aux transactions effectuées et aux confirmations de transaction pour les options figurant dans le portefeuille, le Tribunal a considéré que la Banque avait remis un grand nombre de documents en lien avec les différentes options figurant au portefeuille de A______ SAL lors de l'appel de marge, et que pour la période antérieure à cet appel de marge, la demande de renseignements était abusive dès lors que A______ SAL n'avait jamais émis la moindre contestation avant l'effondrement du cours de l'euro.
Le Tribunal a par ailleurs retenu que la Banque avait transmis à A______ SAL les accords d'annulation (cancellation agreements) pour toutes les options figurant dans le portefeuille de sa cliente à la date de l'appel de marge et postérieurement.
Quant aux modèles d'évaluation, méthodes, formules mathématiques, et tous les éléments et facteurs de calcul permettant de valoriser les options, le Tribunal a retenu que la Banque avait fourni des explications détaillées sur la méthode appliquée pour déterminer le prix des options en exposant les aspects contractuels, les méthodes de calcul et les variables utilisées, ainsi que les captures d'écran de son système informatique J______ permettant de déterminer les prix versés pour liquider les options détenues par A______ SAL. Il a estimé que l'ensemble de ces renseignements permettaient à cette dernière d'effectuer les vérifications nécessaires.
Le Tribunal a considéré que la Banque n'avait pas à remettre les évaluations quotidiennes des options (valeur totale et décomposée en valeur intrinsèque et valeur de temps), avec indication des transactions afférentes (fourniture d'un numéro ID de transaction permettant à A______ SAL de relier chaque évaluation à chaque option correspondante, pour la période du 1er janvier 2014 au 31 janvier 2015) au motif que la Banque avait fourni les documents et les explications attendus d'elle pour que A______ SAL puisse contrôler son activité. Il a retenu que l'abandon du taux plancher était une surprise pour tout le monde et que A______ SAL effectuait depuis longtemps des placements spéculatifs risqués.
Relativement au détail complet de chaque calcul afférant aux évaluations opérées par le modèle d'évaluation de B______, étayant toutes les valeurs de tous les éléments/facteurs arrêtés pour chaque calcul (y compris mais pas seulement la volatilité implicite), le Tribunal a retenu que la Banque avait remis les captures d'écran de son système informatique J______ mentionnant le prix de liquidation des options détenues par A______ SAL lors de l'appel de marge et qu'elle avait expliqué de manière détaillée la méthode de détermination du prix des options en exposant les aspects contractuels et les méthodes de calculs et variables utilisées. Le Tribunal a considéré que A______ SAL disposait ainsi des informations nécessaires pour effectuer ses vérifications.
Le Tribunal a par ailleurs considéré que la Banque n'avait pas à transmettre ses calculs de marge quotidiens depuis l'ouverture du compte au 31 janvier 2015, qui avaient pour seul but de protéger les intérêts de la Banque.
S'agissant du détail relatif aux calculs des primes (premiums) liés à toutes les transactions pour toutes les options et autres produits figurant dans le portefeuille de A______ SAL, le Tribunal a considéré que la Banque avait fourni les renseignements nécessaires en transmettant les captures d'écran J______ mentionnant le prix de liquidation des options détenues par A______ SAL lors de l'appel de marge et en expliquant de manière détaillée la méthode de détermination du prix des options en exposant les aspects contractuels et les méthodes de calculs et variables utilisées.
Concernant l'écart ou fourchette de cotation (bid/ask spread) réclamé pour chaque transaction, ainsi que le prix brut lié à chaque prime (premium) reçu par A______ SAL, le Tribunal a retenu que la Banque avait fourni l'ensemble des documents et explications attendus d'elle pour que A______ SAL puisse contrôler l'activité de la Banque.
Relativement aux recherches effectuées par B______ sur l'évolution des cours des monnaies, en particulier s'agissant du franc suisse, depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au 31 janvier 2015, le Tribunal a considéré qu'il était notoire que le maintien du taux plancher était temporaire et que la date de son abandon par la BNS était inconnue de tous, que les éventuelles recherches effectuées par la Banque à ce sujet étaient des documents purement internes qui n'étaient pas soumis à l'obligation de rendre des comptes puisqu'elles ne permettaient pas de vérifier si le mandataire avait exécuté le mandat conformément au contrat. Les parties n'étaient enfin pas liées par un mandat de gestion ni par un contrat de conseil en placement, de sorte que l'intimée n'avait aucun devoir général d'information.
Le Tribunal a retenu que A______ SAL n'avait pas démontré quels renseignements le journal spécifique concernant les opérations sur options et de liquidation des positions lui permettrait d'obtenir.
En ce qui concerne l'intégralité des documents et informations transmis par B______ SAL à B______, y compris les documents internes entre ces deux entités, le Tribunal a considéré que les explications données par A______ SAL, selon lesquelles ces documents lui étaient nécessaires pour vérifier la répartition des rôles entre B______ et B______ SAL, n'étaient pas suffisantes, qu'il s'agissait de fishing expedition inadmissible en droit suisse.
S'agissant enfin du détail des rétrocommissions ou autres rémunérations versées par B______ à B______ SAL en lien avec ou découlant des transactions et opérations intervenues sur le portefeuille de A______ SAL, le Tribunal a retenu que l'appelante n'avait pas démontré en quoi ces documents lui permettraient de contrôler l'activité de la Banque.
Considérants
1.
Interjeté dans les formes et délai prescrits par la loi, contre une décision de première instance qui tranche de manière finale les prétentions reconventionnelles en reddition de compte de l'appelante, dont la valeur est supérieure à 10'000 fr., l'appel est recevable (art. 130, 131, 308 al. 1 let. a, al. 2 et 311 al. 1 CPC; ATF 126 III 445 consid. 3b; arrêt du Tribunal fédéral 5A_479/2008 du 11 août 2009 consid. 3.2).
2.
La Cour revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC), dans les limites posées par les maximes des débats et de disposition applicables au litige (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC).
3.
L'appelante reproche au Tribunal d'avoir rejeté ses prétentions en reddition de compte.
3.1
Le principe d'un droit de l'appelante à la reddition de compte n'est, à juste titre, pas remis en question par les parties.
Les parties sont liées par un contrat de compte/dépôt bancaire (execution only), qui comporte des éléments de mandat, s'agissant en particulier du devoir de diligence et de fidélité de la banque (arrêts du Tribunal fédéral 4A_54/2017 du 29 janvier 2018 consid. 5.1.1 et 5.1.4;4C_410/1997 du 23 juin 1998 consid. 3 a, in SJ 1999 I 205).
Elles ont par ailleurs conclu plusieurs contrats intrinsèquement liés entre eux et dépendants les uns des autres, puisque la Banque a été chargée d'effectuer des transactions sur options pour l'appelante, qu'elle lui a accordé un crédit en vue de l'exécution de ces transactions et que ce crédit était garanti par le nantissement des avoirs de l'appelante. Dans un tel cas, la reddition de compte en relation avec les appels de la marge s'examine selon les règles du mandat (ATF 139 III 49 consid. 3.4).
Les relations contractuelles liant les parties présentant des éléments du contrat de mandat, l'appelante peut se prévaloir de l'art. 400 al. 1 CO pour prétendre à ce que l'intimée lui rende compte de sa gestion.
3.2
Le mandataire est tenu, à la demande du mandant, de lui rendre en tout temps compte de sa gestion et de lui restituer tout ce qu'il a reçu de ce chef, à quelque titre que ce soit (art. 400 al. 1 CO).
L'obligation du mandataire de rendre compte doit permettre au mandant de contrôler l'activité du mandataire (ATF 139 III 49 consid. 4.1.2 = JdT 2014 II 217; 110 II 181 consid. 2). Le droit à l'information doit permettre au mandant de vérifier si les activités du mandataire correspondent à une bonne et fidèle exécution du mandat (ATF 141 III 564 consid. 4.2.1 et les références citées). Son étendue est limitée aux opérations concernant le rapport de mandat; le mandataire doit informer le mandant de manière complète et véridique et lui remettre tous les documents concernant les affaires traitées dans l'intérêt du mandant (ATF 139 III 49 consid. 4.1.3). En matière bancaire, le devoir de renseigner s'étend à tous les faits que le mandant peut avoir intérêt à connaître pour déterminer si le mandataire a exécuté le mandat avec diligence et s'il s'en est tenu aux instructions, sans que cela n'implique une obligation du mandataire de justifier de sa diligence (JACQUEMOUD-ROSSARI, Reddition de compte et droit aux renseignements, in SJ 2006 II 23, p. 27). Si un document interne est soumis à l'obligation de rendre compte, cela ne signifie pas encore qu'il doit être présenté au mandant sans autre examen : il faut en pareil cas procéder à une pesée des intérêts avec les intérêts du mandataire au maintien du secret (ATF 139 III 49 consid 4.1.3).
La demande tendant à la reddition de compte ne peut être invoquée de manière contraire aux règles de la bonne foi (art. 2 CC). Ainsi, lorsque l'exercice de la prétention en reddition de compte ne repose sur aucun intérêt légitime de la part du demandeur, notamment parce qu'il paraît chicanier ou inopportun, la demande peut être qualifiée d'abusive et rester sans suite. Tel est notamment le cas si le demandeur possède déjà les informations nécessaires ou qu'il serait en mesure de les obtenir en consultant ses propres documents, alors que le mandataire ou le sociétaire ne pourrait les fournir qu'avec les plus grandes difficultés ou bien si le demandeur n'a formé aucune requête durant des années, sans émettre de réserve et sans qu'apparaisse un élément nouveau justifiant des explications. Le point de savoir si la demande en reddition de compte peut ou non être considérée comme abusive dépend de l'ensemble des circonstances du cas d'espèce (arrêt du Tribunal fédéral 4C_206/2006 du 12 octobre 2006, consid. 4.3.1).
3.3.1
Les parties s'opposent sur l'étendue de l'obligation de rendre compte de l'intimée. Cette dernière estime avoir satisfait à ses obligations; l'appelante revendique encore certains documents ou renseignements.
La Banque a notamment remis à l'appelante les relevés de comptes, les rapports d'investissement (investment reports) ainsi que ses notes internes, comprenant entre autre les instructions données à la Banque, les courriels et courriers échangés, ainsi que les notes prises lors des rencontres et entretiens téléphoniques pour toute la durée de la relation bancaire. Elle a en outre, pour les options ayant figuré dans le portefeuille de A______ SAL à la date de l'appel de marge, remis les confirmations de transaction, les accords de résiliation anticipée ou de confirmations d'expiration, les captures d'écran J______ détaillant le calcul des primes d'annulation des options ou de rachat des options inverses. Elle a également communiqué le calcul de la marge requise le 16 janvier 2015.
L'appelante dispose ainsi, s'agissant des transactions passées antérieurement à la date de l'appel de marge, des rapports d'investissement, relevés de comptes et des notes internes de la Banque, qui la renseignent sur les transactions exécutées pour son compte, des instructions données à la Banque et des montants débités ou crédités sur ses comptes. Elle est ainsi en mesure de contrôler l'exécution par la Banque des instructions qu'elle lui a données.
Pour les produits figurant dans son portefeuille à la date de l'appel de marge, l'appelante a reçu les rapports d'investissement, les relevés de compte, les notes internes, les confirmations de transaction, les accords de résiliation anticipée ou les confirmations d'expiration, les captures d'écran J______ détaillant le calcul des primes d'annulation des options ou de rachat des options inverses. Ces documents lui permettent de vérifier les éventuelles instructions données à la Banque, les conditions auxquelles les options ont été acquises et liquidées, ainsi que les éléments utilisés par la Banque pour déterminer la valeur des produits négociés.
Elle a également obtenu le détail du calcul de la marge sollicité par la Banque.
Ces éléments, pris dans leur ensemble, font prima facie ressortir que l'appelante dispose des renseignements qui lui permettent de vérifier si les opérations exécutées par la Banque avant la date de l'appel de marge l'ont été en conformité des instructions données et si la Banque a respecté ses obligations, notamment de diligence et de fidélité, en procédant aux opérations effectuées à la suite de l'appel de marge.
Il reste à examiner en détail les différents documents réclamés par l'appelante et à déterminer si celle-ci y a droit en vertu de l'obligation de rendre compte de la Banque.
3.3.2
L'appelante reproche au Tribunal d'avoir rejeté sa demande en production des prospectus de présentation (term sheets) non encore remis, au motif que ces documents lui sont nécessaires pour contrôler l'activité menée par la Banque sur son compte et pour évaluer la nature et le fonctionnement des produits placés dans son portefeuille.
Il n'est pas remis en cause que seul le prospectus de présentation concernant l'option G______ n'a pas été transmis par l'intimée. Ce document, qui consiste en une présentation synthétique des caractéristiques et principales conditions d'émission de titres transmise par la Banque à titre informatif, n'est pas de nature à renseigner l'appelante sur l'exécution par la Banque des instructions qui lui étaient données. En ce qui concerne ce produit, l'intimée a fourni à l'appelante, sous pièces 58.1 et 65 de son chargé, les confirmations de transactions, avec indication des primes, les rapports d'investissement, les ordres de vente, les confirmations d'expiration et les captures d'écran détaillant le calcul de la prime de rachat de l'option inverse. L'appelante dispose ainsi des renseignements lui permettant de vérifier si la Banque a correctement exécuté les instructions qui lui ont été données et procédé de manière diligente à la liquidation de cette option à la suite de l'appel de marge.
L'on ne saurait suivre l'appelante lorsqu'elle soutient que ledit prospectus devrait lui être remis pour lui permettre d'évaluer la nature et le fonctionnement des produits placés dans son portefeuille. Dès lors qu'elle n'a pas confié la gestion de sa fortune à l'intimée, l'on ne voit guère en quoi la nature et le fonctionnement de l'option G______ serait de nature à la renseigner sur la conformité de l'exécution par la Banque des instructions qui lui ont été données.
C'est ainsi à juste titre que le Tribunal a rejeté la prétention de l'appelante tendant à ce que lui soient fournis les prospectus de présentation (term sheets) non encore remis.
3.3.3
L'appelante admet avoir reçu les rapports d'investissement complets, comprenant la partie "3.2 FX/______ Contrats information", au 14, 15, 16 et 19 janvier 2015. Elle reproche au Tribunal de ne pas s'être déterminé en détail sur la remise de ces documents pour la période précédant l'appel de marge, qu'elle estime nécessaires pour contrôler l'activité de la Banque en lien avec son compte, en particulier pour connaître le montant des valeurs temps afférentes à chaque produit. Elle dit ignorer la méthode de calcul de ces valeurs temps, les calculs détaillés effectués par la Banque pour arrêter ces valeurs ainsi que le montant de ces valeurs temps appliquées au cours de la relation bancaire.
Il ressort à cet égard du dossier que la Banque a, le 30 juin 2015, transmis à l'appelante les rapports d'investissement mensuels de janvier 2014 à mars 2015. Elle a ensuite, dans la présente procédure, produit les rapports d'investissement annuels à fin décembre 2012 et fin décembre 2013, ainsi que les rapports mensuels pour les mois de janvier 2014 à fin février 2015, qui contiennent tous, à l'exception du rapport établi à fin décembre 2012, la section "FX/______ Contrats information".
La Banque a également fourni les variables utilisées pour le calcul des primes afférentes au dénouement des options intervenu ensuite de l'appel de marge, notamment la valeur temps, la valeur intrinsèque et la volatilité en produisant les captures d'écran J______ sous pièces 65 à 72 de son chargé. L'appelante dispose ainsi des renseignements qui lui sont nécessaires pour apprécier l'exécution par la Banque des transactions effectuées dans le cadre du dénouement des placements consécutifs à l'appel de marge. Ces variables ne lui sont en revanche pas nécessaires pour contrôler l'activité de la Banque dans le cadre des transactions passées avant l'appel de marge, laquelle se limitait à exécuter les instructions données.
L'appelante a ainsi reçu les rapports d'investissement contenant les informations nécessaires pour lui permettre de vérifier si l'intimée a exécuté ses obligations de manière conforme.
3.3.4
S'agissant des pièces qui lui ont été transmises après caviardage de l'identité des collaborateurs de l'intimée, l'appelante expose que les données cachées lui seraient utile pour établir les faits, en particulier mettre en lumière le rôle des différents intervenants, que ce soit B______ ou B______ SAL, et déterminer la répartition interne ou le cumul des rôles des différents intervenants entre l'entité suisse et l'entité libanaise, pour l'ouverture du compte et le placement dans le portefeuille des options et autres produits.
Les pièces visées sont les documents contractuels signés à l'ouverture de la relation bancaire et les confirmations et annulations d'options liquidées en janvier 2015. Elles contiennent les renseignements permettant à l'appelante de définir les obligations contractées par les parties et les transactions passées en vue de la liquidation des options en janvier 2015.
L'appelante ne fait, pour le surplus, pas valoir d'intérêt à connaître l'identité des collaborateurs prépondérant par rapport à celui de la Banque à respecter ses obligations de protection envers ses employés, dans la mesure où la Banque répond de l'activité de ses auxiliaires. L'intérêt qu'invoque l'appelante à connaître l'identité des collaborateurs afin de pouvoir déterminer le rôle des différents intervenants entre l'intimée sise en Suisse et B______ SAL, chargée de la gestion des avoirs de l'appelante, excède le cadre de l'obligation de rendre compte de l'intimée : le rôle des différents intervenants entre les deux entités n'est en effet pas une information dont l'appelante a besoin pour vérifier si la Banque a correctement exécuté les instructions qu'elle lui a données et liquidé les options à la suite de l'appel de marge en conformité de ses obligations contractuelles.
Le jugement du Tribunal sera donc également confirmé sur ce point.
3.3.5
L'appelante demande également que lui soient transmises les instructions qu'elle ou ses représentants ont données à la Banque, ainsi que la correspondance échangée entre A______ SAL, ses représentants et la Banque. Elle soutient que ces documents seraient pertinents pour contrôler l'activité de la Banque, que les notes internes remises seraient probablement incomplètes et ne permettraient pas de contrôler l'intégralité de l'activité menée, ni de distinguer clairement le rôle de chaque intervenant. Elle estime enfin peu crédible que l'intimée ne détienne pas de correspondance échangée avec B______ SAL, notamment en relation avec la rétrocession de commissions.
Le Tribunal a, à juste titre, retenu que la Banque n'avait certes pas transmis la correspondance, mais qu'elle avait produit ses notes internes sous pièce 57 de son chargé, dans lesquelles figuraient les instructions données et copie des courriels échangés en relation avec le compte de l'appelante. La Banque a par ailleurs expliqué que A______ SAL donnait ses instructions oralement à son correspondant auprès de B______ SAL, qui les communiquait oralement à la salle des ventes de l'intimée, que A______ SAL recevait ensuite une confirmation orale de son correspondant auprès de B______ SAL, qu'une première confirmation générée automatiquement était ensuite transmise par courriel contenant le détail de la transaction, qui était transcrit dans les notes internes. Les informations que l'appelante a obtenues par la transmission des notes internes et les explications fournies par la Banque lui permettent de déterminer de quelle manière les instructions étaient transmises à la Banque et exécutées par cette dernière. Pour le surplus, l'intérêt de distinguer le rôle de chaque intervenant, dont se prévaut l'appelante, excède l'étendue de l'obligation de renseigner incombant à l'intimée, comme déjà examiné sous consid. 3.3.4 ci-avant (cf. également consid. 3.3.13 ciaprès). Il en va de même de l'intérêt à obtenir la correspondance échangée entre l'intimée et B______ SAL au sujet d'éventuelles rétrocessions versées à cette dernière, dans la mesure où l'obligation de rendre compte incombant à l'intimée se limite aux montants qu'elle a obtenus pour le compte de sa cliente (cf. consid.
3.3.14
ci-après).
C'est donc également à raison que le Tribunal a rejeté cette prétention de l'appelante.
3.3.6
S'agissant des avis d'opération relatifs à toutes les transactions effectuées et les confirmations de transaction pour toutes les options figurant dans le portefeuille, l'appelante reproche au Tribunal de s'être contenté de constater de manière très générale que l'intimée lui avait remis beaucoup de documents permettant à celle-ci de contrôler les opérations réalisées sur son compte. Elle ne spécifie toutefois pas elle-même, dans son écriture d'appel, quels documents en particulier ne lui auraient pas été remis. Elle considère avoir un droit à obtenir ces documents qu'elle estime pertinents pour contrôler les opérations réalisées, en particulier pour vérifier si elle a ou non contresigné ces documents pour marquer son consentement aux transactions afférentes et déterminer les conditions contractuelles de chaque option ainsi que les montants des éventuels primes (premiums) reçues ou payées.
Il est vrai que ces avis d'opération et confirmations de transaction renseignent sur les opérations effectuées par l'intimée pour le compte de l'appelante. Il ressort à cet égard du dossier que cette dernière a obtenu ces documents pour les produits figurant dans son portefeuille à la date d'appel de marge et en dispose en conséquence pour contrôler l'activité menée par la Banque dans le cadre de la liquidation des positions à la suite de cet appel de marge.
S'agissant des transactions passées antérieurement à l'appel de marge, l'activité de la Banque s'est limitée à l'exécution de ses instructions ou de ses représentants, de sorte qu'en disposant des renseignements résultant des notes internes de la Banque, des rapports d'investissement et des relevés de compte transmis par l'intimée, l'appelante dispose des informations nécessaires pour vérifier si l'intimée a correctement exécuté les instructions qu'elle lui a données. L'appelante n'a, en tout état, depuis l'ouverture de son compte en 2012 jusqu'à l'appel de marge notifié le 16 janvier 2015, jamais émis la moindre contestation ni requis des informations complémentaires à celles figurant dans les rapports d'investissement et relevés de comptes qui lui étaient régulièrement remis par l'intimée. Sa demande tendant à la fourniture des avis d'opération relatifs à toutes les transactions effectuées et les confirmations de transaction pour toutes les options ayant figuré dans son portefeuille apparaît dans ces circonstances abusive.
3.3.7
S'agissant des accords d'annulation (cancellation agreements) pour toutes les options figurant dans le portefeuille, l'appelante admet avoir reçu la quasi-totalité des documents pour les produits figurant sur son compte à la date de l'appel de marge. Elle revendique la production de ces documents pour la période antérieure à la date de l'appel de marge en faisant valoir que ces informations lui seraient nécessaires pour vérifier si elle avait ou non contresigné les documents pour marquer son consentement aux annulations, pour déterminer les conditions contractuelles de chaque annulation ainsi que les montants des éventuelles primes (premiums) débités de son compte.
Il est vrai que les accords d'annulation réclamés lui permettraient de déterminer les conditions contractuelles des annulations opérées, le montant des primes débitées et de vérifier si elle les avait acceptés. Les rapports d'investissement et les notes internes que l'intimée lui a remis pour toute la durée de la relation bancaire sont toutefois de nature à la renseigner sur les instructions qu'elle a données et les débits qui ont été opérés sur son compte. Cela étant, l'appelant n'a, tout au long des relations contractuelles jusqu'à la date de l'appel de marge, jamais contesté avoir accepté que les opérations soient clôturées ni exprimé le souhait de s'assurer avoir donné son consentement à ces annulations, de sorte que sa demande en reddition de compte est abusive en tant qu'elle vise la fourniture de renseignements pour les opérations antérieures à l'appel de marge.
Enfin, l'appelante ne critique pas, à raison, les motifs ayant conduit le Tribunal à ne pas ordonner la production des accords non remis par la Banque concernant trois options figurant au portefeuille de A______ SAL lors de l'appel de marge, dès lors que ces options ont expiré sans valeur à leur date d'échéance, et que les documents et explications fournis par la Banque permettent de déterminer les conditions contractuelles de l'annulation et les primes débitées.
3.3.8
S'agissant des modèles d'évaluation, méthodes (formules mathématiques) et tous les éléments et facteurs de calcul permettant de valoriser les options, le Tribunal a retenu que la Banque avait fourni des explications détaillées sur la méthode appliquée pour déterminer le prix des options en exposant les aspects contractuels, les méthodes de calcul et les variables utilisées, ainsi que les captures d'écran de son système informatique J______ permettant de déterminer les prix versés pour liquider les options détenues par l'appelante. Il a considéré que l'ensemble de ces renseignements permettaient à celle-ci d'effectuer les vérifications nécessaires.
L'appelante se plaint de ce que les renseignements communiqués ne lui permettraient pas de comprendre comment les produits avaient été valorisés par la Banque, ni de déterminer comment celle-ci calculait la valeur temps des produits, qui constituait un paramètre essentiel dans la valorisation de ces produits. Elle réclame également les documents J______ pour toute la période antérieure à l'appel de marge, afin de pouvoir déterminer quels paramètres la Banque a utilisés, vérifier que la rémunération perçue par la Banque pour chaque transaction était conforme aux conditions contractuelles convenues et examiner si les options avaient été liquidées au meilleur prix.
L'intimée a, dans ses écritures de première instance, expliqué les méthodes de calcul théoriques et les variables utilisées pour la valorisation des options ayant figuré dans le portefeuille de A______ SAL depuis l'ouverture de la relation bancaire. Elle a exposé que seules des méthodes d'évaluation théoriques, telles que les méthodes Black and Stochastic Volatility Model pratiquées par la Banque, pouvaient être utilisées pour calculer la valeur des produits dérivés négociés de gré à gré (over the counter; OTC) comme les contrats d'options que
A______ SAL avait conclus, puisque ces produits, n'étant pas négociés en bourse, n'ont pas de prix de marché.
Pour ce qui est des options ayant figuré au portefeuille de A______ SAL entre le 14 et le 31 janvier 2015, la Banque a produit les captures d'écran de son système informatique J______ détaillant les calculs des primes d'achat et d'annulation, en particulier les variables utilisées, notamment la volatilité, la valeur intrinsèque et la valeur temps. L'appelante dispose ainsi des informations lui permettant de déterminer comment la Banque a valorisé les produits figurant dans son portefeuille lors de l'appel de marge et liquidés à la suite dudit appel.
L'appelante n'a, il est vrai, pas obtenu ces captures d'écran J______ pour les transactions passées avant la date de l'appel de marge. Elle n'a toutefois, durant toute la durée des rapports contractuels jusqu'à l'appel de marge le 16 janvier 2015, jamais réclamé des informations complémentaires à celles résultant des rapports d'investissement et relevés de compte régulièrement transmis ni remis en cause la valorisation par la Banque des produits négociés. Ses prétentions en fourniture de ces renseignements portant sur toute la durée des relations contractuelles, émises postérieurement à l'appel de marge et à la liquidation des positions en résultant, sont dans ces circonstances abusives, de sorte qu'il n'y sera pas donné suite.
3.3.9
Concernant les évaluations quotidiennes des options, l'appelante estime qu'elles lui sont nécessaires pour vérifier l'évolution de la valeur des options figurant dans son portefeuille avant l'appel de marge et déterminer ainsi si la Banque avait connaissance de signes avant-coureurs de l'abandon du taux plancher, qui auraient dû la conduire à lui notifier un appel de marge plus tôt, voire la mettre en garde contre le risque que le solde de son compte devienne négatif. Elle reproche en particulier au Tribunal d'avoir préjugé du fond quant à la prévisibilité de l'abandon du taux plancher et à l'existence du devoir d'avertissement de la Banque.
Comme il a déjà été retenu sous consid. 3.3.8 ci-avant, la Banque a transmis les captures d'écran du système informatique J______ détaillant les calculs des primes d'achat des options inverses et d'annulation, en particulier les variables utilisées, et a exposé les méthodes de calcul théoriques appliquées pour la valorisation des options dans sa duplique sur demandes reconventionnelles du 31 juillet 2018. L'appelante dispose ainsi des renseignements lui permettant de déterminer comment la Banque a valorisé les options acquises ou liquidées à la suite de l'appel de marge.
Les prétentions en production de ces évaluations quotidiennes des options que l'appelante fait valoir afin de savoir si l'intimée avait connaissance de signes avant-coureurs excèdent le cadre de son droit à la reddition de compte, dans la mesure où elles ne tendent non pas à renseigner sur les opérations exécutées et l'activité menée pour son compte, mais sur l'étendue des connaissances de la Banque, dont cette dernière n'a pas à informer sa cliente en vertu de son obligation de rendre compte. La question de savoir si le Tribunal a préjugé du fond en retenant que l'imprévisibilité de l'abandon du taux plancher EUR/CHF était notoire peut dès lors demeurer indécise, puisqu'elle n'a pas d'incidence sur les prétentions de l'appelante en reddition de compte.
C'est à juste titre que le Tribunal a rejeté les prétentions de l'appelante en tant qu'elles visent les évaluations quotidiennes des options.
3.3.10
L'appelante réclame le détail complet de chaque calcul afférant aux évaluations opérées par le modèle d'évaluation de la Banque, étayant toutes les valeurs de tous les éléments et facteurs arrêtés pour chaque calcul, le détail relatif aux calculs des primes pour les transactions concernant toutes les options et autres produits figurant dans son portefeuille, ainsi que l'écart ou fourchette de cotation (bid/ask spread) pour chaque transaction.
Elle soutient que ces informations lui seraient nécessaires pour vérifier l'évaluation et la valorisation par l'intimée des options et produits placés dans son portefeuille, le caractère raisonnable des paramètres utilisés, pour vérifier si la Banque a acheté et liquidé les options au meilleur prix et déterminer le montant des commissions cachées.
Comme déjà examiné sous consid. 3.3.8 et 3.3.9 ci-avant, l'appelante a obtenu les rapports d'investissement, les relevés de compte, confirmations de transaction, accords d'annulation ou confirmations d'expiration relatifs aux produits qui figuraient dans son portefeuille à la date de l'appel de marge. L'intimée lui a également transmis les captures d'écran J______ détaillant les calculs des primes d'achat et d'annulation, en particulier les variables utilisées, notamment la volatilité, la valeur intrinsèque et la valeur temps, et a expliqué dans la présente procédure les méthodes de calcul appliquées pour la valorisation de ces produits. C'est ainsi à juste titre que le Tribunal a considéré que l'appelante disposait ainsi des informations lui permettant de comprendre comment la Banque avait valorisé les produits figurant dans son portefeuille lors de l'appel de marge et liquidés à la suite de cet appel.
La demande de l'appelante est enfin abusive en tant qu'elle vise la fourniture de ces renseignements pour la période antérieure à la date de l'appel de marge, puisqu'elle n'a jamais requis des renseignements supplémentaires ni remis en cause l'étendue des informations qui lui étaient régulièrement transmises par la Banque.
3.3.11
L'appelante soutient que les recherches effectuées par la Banque sur l'évolution des cours des monnaies, en particulier s'agissant du CHF, ainsi que les calculs de marge quotidiens depuis le 1er janvier 2014 jusqu'au 31 janvier 2015, lui sont nécessaires pour déterminer si la Banque avait ou non connaissance avant le 15 janvier 2015 de ce que le taux plancher allait céder et le franc suisse s'apprécier. Elle soutient que si tel était le cas, l'intimée aurait dû l'en avertir, respectivement lui notifier un appel de marge plus tôt. A juste titre, le Tribunal a retenu que la Banque n'avait pas à renseigner sa cliente sur sa connaissance des circonstances en lien avec les décisions prises par la BNS ou sur d'éventuelles recherches effectuées à ce sujet. Son obligation de rendre compte lui imposait certes d'informer la cliente au sujet des opérations effectuées et de l'activité menée pour son compte, mais non pas de la renseigner sur l'étendue de ses connaissances.
3.3.12
L'appelante conclut à la remise du journal spécifique concernant les opérations sur options et de liquidation des positions, arguant de ce que celui-ci lui permettrait de vérifier les cours retenus et appliqués par la Banque, le nom des contreparties, le marché utilisé, le prix convenu avec ces contreparties et l'heure d'exécution lors des opérations d'achat et vente des options et de la liquidation des options et produits figurant dans le portefeuille de A______ SAL. Ce document, destiné aux sociétés d'audit et à la FINMA, n'a pas à être remis aux clients d'une Banque. L'appelante a, en tout état, en obtenant les relevés des comptes, les rapports d'investissement, les confirmations de transaction, accords de résiliation anticipée ou confirmations d'expiration pour les produits figurant dans son portefeuille à la date de l'appel de marge, eu accès aux renseignements qui lui permettent de déterminer le prix appliqué aux différentes transactions effectuées pour son compte et de vérifier ainsi si la Banque a correctement exécuté les instructions données.
La demande de l'appelante est enfin abusive en ce qu'elle tend à la fourniture de ces renseignements pour toutes les transactions passées antérieurement à l'appel de marge, puisqu'elle n'a jamais revendiqué de telles informations complémentaires ni ne s'est plainte de l'étendue des renseignements qui lui avaient été régulièrement transmis.
3.3.13
C'est également à tort que l'appelante estime que la Banque doit lui remettre l'intégralité des documents et informations transmis par B______ SAL à B______, y compris les documents internes entre ces deux entités : l'intérêt qu'elle fait valoir à obtenir ces renseignements, à savoir de déterminer la répartition effective des rôles entre B______ et B______ SAL excède le cadre des informations que l'intimée doit lui fournir pour rendre compte de l'exécution de ses obligations, comme déjà retenu sous consid. 3.3.4 et 3.3.5 ci-avant.
3.3.14
L'intimée n'est enfin pas tenue de remettre à l'appelante le détail d'éventuelles rétrocommissions ou autres rémunérations qu'elle aurait versées à
B______ SAL en lien avec ou découlant des transactions et opérations intervenues sur le portefeuille de la cliente. L'obligation de renseigner et de restituer du mandataire à l'égard du mandant ne porte en effet que sur les rétrocessions obtenues (ATF 137 III 393 consid. 2.5 = JdT 2012 II 168). Les informations que l'appelante souhaite obtenir sur les éventuelles rétrocessions perçues par B______ SAL ne sont pas de nature à permettre de contrôler l'activité menée par l'intimée. Elles excèdent, partant, le cadre des renseignements que la Banque doit lui fournir.
3.3.15
En définitive, il résulte des considérants qui précèdent que l'intimée a rempli ses obligations de rendre compte de l'activité qu'elle a fournie en faveur de l'appelante. C'est, partant, à juste titre que le Tribunal l'a déboutée de ses prétentions en reddition de compte.
Le jugement entrepris sera dès lors intégralement confirmé.
4.
Les frais judiciaires d'appel sont arrêtés à 25'000 fr. vu la complexité de la cause et le caractère autonome des prétentions en reddition de compte, et mis à la charge de l'appelante, qui succombe (art. 95 et 106 al. 1 CPC; art. 19 al. 1 et 4 LaCC; art. 17 RTFMC). Ils seront compensés à due concurrence avec l'avance fournie par l'appelante, qui sera condamnée à verser le montant restant de 7'000 fr. aux Services financiers du Pouvoir judiciaire (art. 111 al. 1 CPC).
L'appelante sera en outre condamnée aux dépens de l'intimée, fixés à 15'000 fr., débours et TVA inclus (art. 85 et 90 RTFMC; art. 25 et 26 LaCC).
*****
Dispositif
PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté par A______ SAL contre le jugement JTPI/2749/2019 rendu le 20 février 2019 par le Tribunal de première instance dans la cause C/1004/2016-20.
Au fond :
Confirme ce jugement.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Arrête les frais judiciaires d'appel à 25'000 fr., les met à la charge de A______ SAL, et les compense à due concurrence avec l'avance fournie, qui reste acquise à l'Etat de Genève.
Condamne en conséquence A______ SAL à verser 7'000 fr. à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire.
Condamne A______ SAL à verser 15'000 fr. à B______ à titre de dépens.
Siégeant :
Madame Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI, présidente; Madame Sylvie DROIN, Monsieur Ivo BUETTI, juges; Madame Camille LESTEVEN, greffière.
La présidente : La greffière :
Ursula ZEHETBAUER GHAVAMI Camille LESTEVEN
Indication des voies de recours :
Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.
Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.