CACI 251 2026-06-08

A. Par jugement du 26 février 2025, dont la motivation a été adressée aux parties le 10 juin 2025, la Chambre patrimoniale cantonale (ci-après : la Chambre patrimoniale) a rejeté les conclusions prises par M.________ contre R.________ SA dans sa demande du 15 décembre 2021 (I), mis les frais judiciaires, arrêtés à 12'930 fr., à la charge de M.________ (II), dit que M.________ devait verser à R.________ SA la somme de 18'000 fr. à titre de dépens, celle-ci devant être prélevée en faveur de R.________ SA sur le montant de 20'000 fr. déposé par M.________ selon prononcé du 19 août 2022 au greffe de la Chambre patrimoniale à titre de sûreté en garantie des dépens, le solde après prélèvement étant ensuite restitué à M.________ (III) et a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (IV).

En substance, la Chambre patrimoniale a tout d’abord considéré qu’A.________ avait valablement cédé à son fils M.________ la créance qu’il avait contre R.________ SA, ce qui n’est pas remis en cause en appel par les parties. Elle a ensuite constaté que R.________ SA avait fait appel aux services d’A.________ en vue de trouver un acquéreur dans le cadre de la vente d’immeubles détenus par SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA et qu’il avait été convenu que celui-ci soit rémunéré sous la forme d’une commission. La Chambre patrimoniale a toutefois estimé qu’il n’était pas possible de déterminer un montant sur lequel les parties se seraient entendues à ce titre, le seul contrat écrit les liant prévoyant un partage par moitié de tout montant que R.________ SA recevrait à titre ce commission. R.________ SA ayant reçu la somme de 30'000 fr. et en ayant reversé la moitié à A.________, celui-ci ne disposait d’aucune créance à son encontre. Bien plus, la Chambre patrimoniale a considéré qu’A.________ avait violé son devoir de diligence et de fidélité en transmettant à l’acquéreur final des biens immobiliers des informations ayant permis à celui-ci de négocier le prix d’achat à la baisse, ce qui avait ainsi causé un dommage à R.________ SA. Toutefois, R.________ SA n’ayant pas formulé de conclusions mais s’étant bornée à invoquer la compensation d’une éventuelle créance d’A.________ à son encontre avec le dommage causé, il n’y avait pas lieu de lui allouer un

montant à ce titre. Enfin, faute d’allégation et de preuve concernant les circonstances ayant abouti à la diminution de la commission due, la Chambre patrimoniale a rejeté l’argument d’A.________ selon lequel R.________ SA aurait violé ses obligations contractuelles à son égard aux fins de réduire le montant de dite commission.

B. a) Par acte du 10 juillet 2025, M.________ (ci-après : l’appelant) a interjeté appel contre ce jugement en concluant, avec suite de frais, principalement à la réforme des chiffres I à III de son dispositif en ce sens que R.________ SA (ci-après : l’intimée) soit condamnée à lui payer immédiatement un montant de 441'000 fr., avec intérêt à 8 % l’an dès le 23 février 2021, que les frais judiciaires de première instance, arrêtés à 12'930 fr., soient mis à charge de celle-ci, qu’elle soit en outre condamnée à lui verser la somme de 18'000 fr. à titre de dépens de première instance et que le montant de 20'000 fr. déposé par l’appelant à titre de sûretés lui soit restitué. Subsidiairement, l’appelant a conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de la cause à l’autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

b) Le 15 août 2025, l’intimée a déposé une requête en fourniture de sûretés, tendant, avec suite de frais, à ce qu’un délai de dix jours soit fixé à l’appelant pour constituer des sûretés par 20'000 fr., sous peine d’irrecevabilité de son appel.

Par écriture du 12 septembre 2025, soit dans le délai qui lui a été fixé, l’appelant a conclu, avec suite de frais, au rejet de la requête.

Par ordonnance du 9 décembre 2025, le Juge délégué de la Cour d’appel civile (ci-après : le juge délégué) a partiellement admis la requête en fourniture de sûretés en garantie des dépens, astreint l’appelant à verser un montant de 15'000 fr., dans un délai de dix jours dès notification de l’ordonnance sous peine d’irrecevabilité de l’appel et dit qu’il serait statué sur les frais judiciaires et les dépens de l’ordonnance dans le cadre de l’arrêt à intervenir.

L’appelant a versé les sûretés requises dans le délai imparti.

c) Par réponse du 16 février 2026, l’intimée a conclu au rejet de l’appel.

d) Par réplique du 5 mars 2026, l’appelant a persisté dans ses conclusions. e) Par duplique du 20 mars 2026, l’intimée a également persisté dans ses conclusions.

C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier :

1. a) L’appelant est le fils d’A.________. Il réside en C*** et n’a participé d’aucune manière à l’aspect opérationnel du courtage pour lequel il sollicite une réparation du dommage dans la présente procédure.

A.________ est actif dans le domaine immobilier. Selon extrait du registre des poursuites du 21 janvier 2022, il faisait alors l’objet de trois actes de défaut de biens non radiés des vingt dernières années pour un total de 8'503'103 fr. 50.

b) L’intimée est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à L*** et dont le but est le suivant : « organisation, gestion, location, achat, vente, courtage et gérance dans le domaine mobilier, immobilier, commercial ou industriel ; constitution et administration de sociétés, de propriétés par étages et de fonds de placement ». P.________ en est l’administrateur président avec signature individuelle.

c) SH.________ SA est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à F*** et dont le but consiste notamment en la détention et la gestion de participations ainsi qu’en la réalisation de toutes opérations

immobilières de toute nature en Suisse et à l’étranger, à l’exception des opérations interdites par la LFAIE. Jusqu’au 29 mars 2021, SH.________ SA avait pour administrateur unique G.________. Depuis le 29 mars 2021, Q.________ en est l’administrateur unique. Y.________ était l’actionnaire unique de SH.________ SA. SH.________ SA détient l’entier du capital-actions

S.________ SA est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à L*** et dont le but est le suivant : « toutes opérations immobilières ». Jusqu’au 13 avril 2021, son administrateur unique était G.________. Le 13 avril 2021, Q.________, qui connaît l’appelant et P.________ depuis une trentaine d’années, est devenu l’administrateur président de la société avec signature individuelle et G.________, qui connait également P.________, l’administrateur avec signature collective à deux. Le 9 mars 2022, G.________ a été radié du registre du commerce et Q.________ est devenu l’administrateur unique de S.________ SA avec signature individuelle.

B.________SA est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à L*** et dont le but est le suivant : « acquisition, aménagement, construction, exploitation, vente, gérance et mise en gage d'immeubles ou de droits immobiliers ». Jusqu’au 29 mars 2021, G.________ en était l’administrateur unique. Le 29 mars 2021, Q.________ est devenu l’administrateur président de la société avec signature individuelle et G.________ l’administrateur avec signature collective à deux. Actuellement, Q.________ en est l’administrateur unique, avec signature individuelle.

d) L.________ SA est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à G*** et dont le but est notamment la prise de participations à des entreprises commerciales, financières, industrielles et autres, notamment dans le secteur de l'immobilier. Jusqu’au 12 mai 2023, Q.________ en était l’administrateur avec signature individuelle. Depuis le 12 mai 2023, il en est l’administrateur président avec signature individuelle.

LT.________ SA est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à L*** et dont le but est le suivant : « courtage dans le domaine

immobilier et gestion d'immeubles ». LT.________ SA est une société détenue par la société L.________ SA.

e) T.________ Sàrl est une société à responsabilité limitée de droit suisse, dont le siège est à V*** et dont le but est le suivant : « acquisition, détention, administration et gestion de participations à toutes sociétés et entreprises commerciales, financières, industrielles, artisanales et immobilières, à l'exclusion de toutes opérations prohibées par la LFAIE ; la société peut également effectuer toutes activités dans le domaine de l'immobilier, notamment achat, vente, investissement, promotion, exploitation et location de tous biens immobiliers ainsi que l'exploitation d'arcades commerciales, d'appart'hôtels et d'immeubles commerciaux, à l'exclusion de toutes opérations prohibées par la LFAIE ». V.________ en est le président du conseil d’administration, avec signature individuelle, et W.________ en est l’administrateur, avec signature collective à deux.

f) BT.________ Sàrl est une société à responsabilité limitée de droit suisse, dont le siège est à Z*** et dont le but est le suivant : « conseils organisationnels, patrimoniaux et juridiques notamment en matière de planification et stratégie commerciales, gestion de projets, restructuration, transferts et succession en faveur d'entreprises quelle que soit leur forme (personne physique indépendante, personne morale, entreprise familiale, PME) et leur activité économique, dans le but d'assurer leur relève et leur pérennité ». D.________, qui connait P.________, en est l’associé gérant, avec signature individuelle.

propriétaires d’un parc immobilier de huit immeubles.

3. Le 6 février 2020, Y.________ et G.________, en sa qualité adressé à l’intimée un « Mandat de Courtage Pour vente sociétés S.________

SA – B.________ SA (SH.________ SA Holding) – Immeubles », dont la teneur est notamment la suivante :

« En ma qualité d’administrateur des sociétés mentionnées citées ci- dessus, je vous confirme par la présente l’attribution d’un contrat de courtage pour la vente des immeubles détenus par les sociétés intervenir par une vente en nom des immeubles ou par une vente des actions des sociétés précitées.

J’agis également en tant que représentant de Monsieur Y.________, actionnaire unique de SH.________ SA.

Les honoraires s’élèveront en cas de vente par votre intermédiaire à 1.5% de la valeur attribuée aux immeubles. J’ai d’ores et déjà pris note que vous collaboriez avec M. A.________ (sic) pour la commercialisation du parc. »

A.________ a ainsi œuvré avec l’intimée afin de trouver un acquéreur pour les immeubles appartenant aux sociétés venderesses. L’intimée et A.________ sont en outre convenus que la commission de courtage versée dans le cadre de la vente de ces immeubles serait partagée à parts égales entre eux. Cet accord intervenu entre l’intimée et A.________ a ensuite été confirmé par écrit le 22 mars 2021.

4. a) Le 30 avril 2020, intéressée par le projet de vente des sociétés venderesses, T.________ SÀRL, représentée par BA.________ SA, a adressé à S.________ SA une offre d’achat du capital-actions de S.________ SA, libellée notamment comme suit :

« 1. PRIX

Nous avons estimé la valeur du parc immobilier de S.________ SA à CHF 81'500'000 sur la base d’un état locatif total de CHF 3.6 millions environ. Nous sommes donc disposés à acquérir la société S.________ SA sur la base de cette valeur d’actif moins les dettes hypothécaires de la société. Une reprise des dettes hypothécaires est envisageable, mais devra être étudiée en fonction des termes de ces dettes.

Notre offre tient compte de l’impact fiscal latent sur les immeubles.

[…]

3. CONDITIONS ET APPROBATIONS REQUISES

Notre offre est à ce stade non engageante mais nous sommes disposés à vous remettre une promesse d’achat et de vente avec paiement d’un acompte significatif à sa signature démontrant notre volonté d’acheter et vous rassurant. Le montant pourra être défini ensemble.

[…]

4. AUTRES

La présente offre est confidentielle. »

A.________ ont signé un accord de partage de commission, dont la teneur est la suivante :

« A TITRE LIMINAIRE

Les parties se sont rencontrées à plusieurs reprises concernant la vente d’un parc d’immeubles qui comprend 8 immeubles (ci-après « groupe d’immeubles ») sis, […].

Ce groupe d’immeubles est détenu par des sociétés de droit suisse, détenues par la holding SH.________ SA.

Ce groupe d’immeubles a été présenté à BT.________ Sàrl par MM. et

BT.________ Sàrl a trouvé un acquéreur pour l’acquisition de ce groupe d’immeubles, la famille W.________qui a fait une offre d’acquisition datée du 30 avril 2020, par le biais de sa fiduciaire, BA.________ SA et pour le compte de sa société de participation T.________ SÀRL, au prix de chf 81'500'000.- (quatre-vingt-un millions cinq cent mille francs suisses).

Cette offre a été intitulée au nom de Mr G.________, membre de SH.________ SA Holding et communiquée à cette dernière le 30 avril 2020.

SA, le 6 mai dernier. Les visites des immeubles par Mr W.________ ont été agendées aux 13 et 14 mai 2020, d’entente avec Mr G.________.

Par email du 8 mai, Mr V.________ a confirmé l’intérêt de T.________ SÀRL d’acquérir ce groupe d’immeubles via la société holding, SH.________ SA Holding.

Les parties signent donc le présent accord de partage de commission dans le but de confirmer le versement de la rémunération due aux parties dans le cadre de la vente de ce groupe d’immeubles.

REMUNERATION / HONORAIRES

La commission est due et payée le jour de la signature des actes de vente du groupe d’immeubles ou des sociétés.

Dès réception des fonds versés par le vendeur (M. G.________ adminsis. (sic)) Mr P.________ verse immédiatement la somme de chf 1'080'000 (un million huitante mille francs suisses) en faveur de

Cette rémunération s’entend TVA incluse.

BT.________ Sàrl est libre de verser une rétrocession à tout tiers impliqué dans le succès de cette vente. La rémunération de tiers est de la responsabilité et à la charge exclusive de BT.________ Sàrl.

Mr W.________ est libre de verser une rétrocession à tout tiers impliqué dans le succès de cette vente. La rémunération de tiers est de la responsabilité et à la charge exclusive de Mr W.________.

Le solde de la rémunération, soit la somme de chf 1'620'000.- (un million six cent vingt mille francs suisses) est partagé entre (sic) à raison de 50% chacun entre Messieurs A.________ (sic) et P.________.

La présente convention est soumise au droit suisse.

Pour tous litiges qui résulteraient de cette convention, le for juridique est à Z***, Suisse. »

Cette convention ne contient aucune clause de confidentialité.

c) Le 5 juin 2020, T.________ SÀRL (en qualité d’acheteur) et Y.________(en qualité de vendeur) ont signé une lettre d’intention concernant la vente des actions de SH.________ SA. Ce document comprenait une clause de confidentialité.

Il ressort des auditions de témoins et déclaration de partie uniquement le fait que D.________ a reçu une copie de la lettre d’intention du 5 juin 2020 signée par T.________ SÀRL et Y.________et qu’il est possible qu’il en ait transmis une copie à A.________.

5. L’offre d’achat de la société T.________ SÀRL n’ayant finalement pas abouti, A.________et l’intimée ont continué à chercher un acheteur pour les immeubles appartenant aux sociétés venderesses. A.________est entré en contact avec Q.________et lui a présenté le projet de vente des sociétés

venderesses. C’est ainsi qu’A.________et l’intimée ont présenté la société L.________ SA aux sociétés venderesses, représentées par G.________.

Entendu comme témoin, A.________a confirmé les allégations selon lesquelles c’est lui qui avait présenté à Q.________le projet de vente des sociétés venderesses.

Le témoin G.________ a confirmé que c’était P.________qui l’avait présenté à Q.________.

6. Le 8 octobre 2020, lors d’un entretien dans les locaux de l’intimée, Q.________a fait part de son intérêt pour l’acquisition du parc immobilier sur une base de 81'500'000 francs.

Par courrier du 11 octobre 2020, L.________ SA a adressé une offre d’achat à l’administrateur unique de l’intimée, P.________. Cette offre a notamment la teneur suivante :

« Achat du parc actions de la société SH.________ SA Cher Monsieur P.________.

Faisant suite à notre entretien de la semaine dernière et sur la base des documents en ma possession je suis en mesure de vous faire parvenir une offre d’achat du capital-actions de la société SH.________ SA.

Prix attribué aux immeubles de CHF 77'000'000.00 (septante-sept millions de francs).

Tous les passifs et la dette bancaire seront déduits du prix de vente des actions, ainsi (sic) éventuelles pénalités. »

Par courriel du 12 octobre 2020, l’intimée a indiqué à L.________ SA que le minimum pour la valeur attribuée aux immeubles se situait à 81'000'000 fr., voire 80'500'000 fr. en cas de versement rapide d’un acompte.

Le 15 octobre 2020, G.________ a formulé une contre-offre avec un « prix de vente des actions et cession du cc actionnaire de SH.________ SA » de 37'800'000 fr., valorisant le parc immobilier à 79'800'000 francs.

7. a) Le 28 octobre 2020 à 6h24, Q.________a envoyé entre autres à G.________ un courriel, dont la teneur est notamment la suivante :

« Faisant suite à nos divers entretiens. Je tiens à vous préciser que vous avez signé ou (sic) courant de l’année 2020 un protocole d’accord avec la […] à Z***. (copie à votre disposition)

Condition de vente :

Valeur attribuée aux immeubles CHF 81'500'000.00

- moins la commission de courtage de CHF 2'700'000.00

- solde disponible CHF 78'800'000.00

[…]

Le prix pour le propriétaire reste le même la seule condition que à (sic) changé est la commission au lieu de verser la somme de CHF 2'700'000.00 aux courtiers vous verserez la somme de CHF 1'000'000.00, qu’il (sic) représente 1.25% du prix de vente.

- que j’estime que se (sic) montant de CHF 1'000'000.00 est correctement bien payer (sic).

- si vous m’autorise (sic) je peux remettre votre la (sic) convention que vous avez accepté (sic) de la fiduciaire BA.________ SA à Z***.

Les autres points nous pourrions nous pouvons (sic) le discuter devant le notaire.

- Je vous propose de faire une séance chez le notaire pour régler ces points importants. »

Le 28 octobre 2020 à 8h00, Q.________a adressé entre autres à G.________ un courriel dont la teneur est notamment la suivante :

« Je tiens à vous préciser que la seule condition que à charger ce (sic) le prix de la commission que les courtiers au lieu de toucher la somme de CHF 2'700'000.00 ils sont d’accord de toucher la somme de CHF 1'000'000.00. Le reste vous devez vous teniez (sic) à l’accord que vous avez passer (sic). »

Le 28 octobre 2020 à 8h20, G.________ a adressé entre autres à Q.________un courriel dont la teneur est notamment la suivante :

« Dans mon dernier mail vous constaterez que je vous propose les immeubles à 79.8 mios et que la commission prévue est de sfr 1 mios (sic) car nous avons déjà adapté le prix à votre offre.

La valeur nette pour les actions étant donc moins les dettes de 41.6 mios de Sfr 38.2 mios. »

Le 28 octobre 2020 à 9h28, G.________ a adressé entre autres à Q.________un courriel, dont la teneur est notamment la suivante :

« Je précise encore qu’au vu du comportement de ce soi disant (sic) courtier et du manque de professionnalisme dont nous avons fait part à BA.________ SA au vu de la gravité des faits. Nous (sic) ne verserons aucune commission à ces tiers et vous laisserons gérer cet aspect avec ces intermédiaires sinon nous devrons renoncer à poursuivre nos discussions en précisant qu il (sic) n existe (sic) à ce jour aucun contrat de courtage avec ces tiers donc le prix souhaité par le vendeur net de commission est de 78,8 mios pour les immeubles comme communiquer (sic). »

b) Interrogé comme partie, P.________a déclaré que, dans les négociations avec Q.________, il avait insisté sur la valeur des immeubles de 81'500'000 fr., de laquelle ils devaient déduire les dettes puis ajouter les actifs, et qu’ils étaient arrivés à un prix à payer, accepté par Q.________. Il a précisé qu’A.________avait remis à Q.________le projet d’acte de vente et d’achat de SH.________ SA établi par la Fiduciaire BA.________ SA, dans lequel il y avait une commission de courtage de 2'700'000 fr. pour les intermédiaires, précisant que cette commission avait été effacée du projet pour ne retenir que le prix de vente. Il a ajouté que ce projet rédigé par BA.________ SA ne devait pas être remis à A.________et à lui-même, en leur qualité d’intermédiaires, mais qu’il était en possession de G.________ et que c’était par ce biais qu’A.________avait pu en avoir une copie. Il a précisé que l’accord de partage de commission qu’il avait signé avec G.________, S.________ et A.________contenait une clause de confidentialité. Il a déclaré que G.________ lui avait demandé comment Q.________avait obtenu l’information concernant le montant de la commission de courtage et qu’il [réd. : P.________] avait alors compris que cela devait être par le biais d’A.________, qu’il l’avait donc questionné et qu’A.________avait avoué, gêné,

que c’était bien lui qui avait transmis le document et qui avait « commis cette bêtise ». P.________a confirmé qu’à sa connaissance, la seule clause de confidentialité signée par A.________était celle figurant dans le contrat avec S.________, rappelant qu’A.________n’avait aucun mandat. Il a précisé que les clauses de confidentialité étaient très courantes, en particulier dans le domaine de la vente d’actions. Il a ensuite admis que l’accord du 12 mai 2020 ne contenait pas de clause de confidentialité, précisant que pour lui, les clauses de confidentialité étaient une évidence dans ce type de contrat.

Entendu comme témoin, G.________ a déclaré être intervenu parce qu’il avait découvert que des documents avaient été transmis à Q.________. Il a confirmé qu’il y avait une commission de courtage de l’ordre de 2'700'000 fr. et que la convention de partage devait être confidentielle, puisqu’il n’en avait personnellement pas connaissance. Il a ajouté qu’il n’avait pas connaissance du fait qu’un accord de confidentialité ait été signé par P.________ou A.________. Il a précisé que dans le domaine, il était usuel qu’il y ait des sous-traitants pour le courtage, qu’ils se partagent les commissions et que ces conventions de partage soient confidentielles. Il a expliqué qu’il représentait les vendeurs et avait uniquement communiqué à l’intimée le montant net, soit le montant minimum que le vendeur souhaitait obtenir, précisant que le montant qui était au-dessus correspondait à la commission, mais qu’il ne le connaissait pas. Il a déclaré que la commission était la rémunération du courtier pour son travail et que cela ne l’intéressait donc pas de connaître le montant de la commission. Il a ajouté que les commissions étaient payées directement par l’acheteur, comme indiqué dans le contrat de vente. Selon lui, le prix net était de 78'800'000 francs. Il a déclaré qu’il n’avait pas perçu une partie de ce prix de vente, étant rémunéré dans le cadre d’un mandat global, et n’avait pas non plus perçu un montant de 800'000 fr. de commission. Il a expliqué qu’il y avait toujours un courtier pilote avec lequel le contrat de courtage était conclu et qui se chargeait ensuite de redistribuer les commissions aux sous- courtiers selon leurs accords internes. Il a encore déclaré que, dans le domaine, il était usuel que la commission soit payée par le vendeur, puisqu’elle était un pourcentage du prix de vente, et que le vendeur connaît

donc le montant de la commission. Il a précisé que selon une évolution récente, il devenait usuel que ce soit l’acheteur qui paye la commission, comme c’était le cas dans la présente affaire. Il a relevé que Q.________connaissait le montant net qu’ils souhaitaient et qu’il pensait qu’il avait pu obtenir cette information dans les documents remis à T.________ SÀRL, précisant toutefois qu’il ignorait comment il avait pu l’obtenir précisément. Selon le témoin, Q.________s’est effectivement servi des informations fournies par A.________pour tenter d’obtenir une baisse substantielle du prix de vente. Il a expliqué qu’il était parti du prix le plus bas et avait offert de négocier à 75'000'000 fr., précisant qu’il n’était pas exclu que les conditions de vente étaient alors différentes et qu’ils n’avaient pas l’intention de descendre en-dessous de leur prix minimum. Il a précisé que le prix de vente du côté des vendeurs n’avait pas été modifié, parce qu’ils ne souhaitaient pas vendre en-dessous, mais que le prix d’achat du côté de l’acheteur avait baissé en raison de la baisse de la commission.

Entendu comme témoin, A.________a déclaré qu’il connaissait depuis longtemps Q.________, que celui-ci voulait offrir 77'000'000 fr. et qu’il [réd. : A.________ ] lui avait alors dit qu’il n’aurait jamais cette affaire et lui avait montré qu’ils avaient vendu pour 81'500'000 fr. avec une commission de 2'700'000 francs. Il a relevé que Q.________lui avait demandé de lui montrer le contrat, ce qu’il avait fait, pensant bien faire puisqu’il ne souhaitait proposer que 77'000'000 francs. Il a ajouté qu’après avoir vu les documents, Q.________avait réfléchi et offert 1'000'000 fr. de plus, soit le montant demandé, et qu’il avait donc permis à la vente de se réaliser. Il a expliqué que Q.________leur avait dit, à lui-même et à P.________, qu’il allait les payer 1'000'000 fr. et que lorsqu’il avait préparé le contrat, il avait réduit à 800'000 fr. au dernier moment.

Entendu comme témoin, Q.________a confirmé qu’A.________l’avait informé, précisant qu’il ne se souvenait plus des montants et que, dans son souvenir, A.________lui avait montré des pièces, mais qu’il ne se souvenait plus s’il les avait gardées.

c) Lors de son interrogatoire, P.________a confirmé que lorsque G.________ avait découvert que la fuite provenait d’A.________, il était devenu furieux et avait résilié le contrat de mandat de l’intimée et informé l’acheteur qu’il ne verserait aucune commission de courtage au vu du manque de professionnalisme de son courtier, précisant que G.________ avait résilié ledit contrat par mail, sans se souvenir de la date.

Le témoin G.________ a déclaré qu’il était furieux et qu’ils soupçonnaient que la fuite venait d’A.________. Il a déclaré avoir entendu Q.________articuler beaucoup de montants s’agissant des commissions et dire qu’il ne paierait pas 2 millions de commission pour ce parc immobilier, et que c’était ainsi qu’il avait compris qu’il avait eu connaissance des documents remis à T.________ SÀRL. Il a confirmé avoir résilié le contrat de mandat de l’intimée. Il a ajouté avoir signé finalement avec l’acheteur présenté par P.________, que c’était Q.________qui avait repris le contrat de courtage et que c’était donc L.________ SA qui avait rémunéré l’intimée. Il a précisé qu’il ne voulait rien avoir à faire avec ces commissions et qu’il avait d’ailleurs insisté pour que la convention précise que les commissions devaient être payées par l’acheteur.

8. Interrogé comme partie, P.________a confirmé que, dans le cadre des discussions entre G.________ et Q.________, il avait été articulé que ce dernier avait informé l’intimée que les parties au contrat de vente s’étaient entendues pour attribuer aux immeubles propriétés de SH.________ SA une valeur de 78'800'000 fr. et que la commission de courtage avait été arrêtée à 800'000 fr. à la charge de l’acheteur, précisant qu’il n’avait jamais pris part à ces discussions et n’avait jamais reçu d’écrit de Q.________lui confirmant l’engagement de payer un quelconque montant. Il a expliqué qu’ils avaient finalement abandonné leur créance, parce qu’ils étaient allés consulter Me Joël Crettaz, qui leur avait dit qu’ils n’avaient aucune chance. Il a en outre confirmé qu’A.________avait préalablement donné son accord sur une baisse de la commission à 800'000 fr. et que, malgré ses précautions et sa diligence, l’engagement que l’acheteur paierait une commission de 800'000 fr. n’a pas été respecté.

Le témoin G.________ a déclaré que les seules informations qu’il avait à ce sujet venaient de séances avec Q.________et son associé, desquelles il ressortait qu’ils ne s’étaient pas mis d’accord sur le montant d’une commission et se mettraient d’accord plus tard.

9. Par courriel du 9 novembre 2020 adressé à P.________, G.________ a notamment écrit ce qui suit :

« Il a réduit le prix à 78,8 mios donc il faut qu’il te paie la commission de 1 mios (sic) en sus car Y.________ ne paiera rien sur les 7,8… redis moi ce que tu as pu négocié (sic) avec lui et A.________ (sic). »

10. a) Par convention notariée de vente d’actions et de cession de créance du 23 décembre 2020 par Me Franck Meister, les sociétés venderesses et leurs immeubles ont été vendus à L.________ SA. Il ressort de cette convention, signée par Y.________(en qualité de vendeur), représenté par G.________, et L.________ SA (en qualité d’acheteur), représentée par Q.________, que la valeur des immeubles des sociétés venderesses s’élève à 78'800'000 francs. Cette convention a notamment la teneur suivante :

« Art. VI

Il est ici précisé à titre liminaire que les participations non immobilières de SH.________ SA seront rachetées par le vendeur et qu’elles seront transférées par l’acheteur au vendeur après l’exécution de la présente vente à leur valeur comptable, le prix étant payé par déduction de la créance actionnaire, dans les 30 jours suivants le paiement du solde du prix de vente.

Le prix de vente des actions, basé sur la valeur des actifs immobiliers sus-indiqués de fr. 78'800'000.- (septante-huit millions huit cent mille francs) dont à déduire les dettes hypothécaires relatives auxdits immeubles d’un montant total de fr. 31'800'000.- (trente et un millions huit cent mille francs) auprès d’[…] et de fr. 10'100'000.- (dix millions cent mille francs) auprès du […] SA ainsi que la créance- actionnaire du montant de fr. 30'075'577.70 (trente millions septante- cinq mille cinq cent septante-sept francs et septante centimes), est ainsi arrêté à la somme de

Fr. 6'824'422.30

[…]

Par ailleurs, l’acheteur remboursera au vendeur sa créance actionnaire, laquelle sera cédée à l’acheteur, au jour de l’entrée en jouissance, le montant de ladite créance étant, au 31 décembre 2019, de

fr. 30'075'577.70

[…]

Le décompte provisoire de vente s’établit dès lors comme suit :

Valeur attribuée aux actions (laquelle variera en fonction du montant du compte courant au jour du paiement du solde du prix de vente) fr. 6'824'422.30

Remboursement compte créancier-actionnaire (la valeur dudit compte créancier-actionnaire ne sera définitivement connue qu’au jour du fr. paiement du solde du prix de vente) 30'075'577.70

Total – savoir le prix de vente, lequel est non fr. modifiable : 36'900'000.00

A régler comme suit :

- Par un acompte de cinq millions de francs pour le 3 janvier 2021 […] ; puis par un second acompte de cinq millions de francs pour le 31 fr. mars 2021 de la même manière 10'000'000.00

- par un montant de dix millions cinq cent mille francs, lequel sera payé grâce au prix de vente fr. des parcelles […] 10'500'000.00

- le solde, soit seize millions quatre cent mille fr. francs, sera payé le 30 juin 2021 au plus tard […] 16'400'000.00

Total égal global : trente-six millions neuf cent fr. mille francs. 36'900'000.00

Si le solde du prix de vente n’était pas payé d’ici le 30 juin 2021 au plus tard, le présent acte serait caduc, les frais de la présente convention étant payé (sic) par l’acheteur, l’acompte versé de fr. 5'000'000.- (cinq millions de francs) étant conservé par le vendeur à titre de pénalité.

[…]

Art. XV

Les frais de la présente convention, et tous ceux qui en découlent, ainsi que l’éventuelle commission de courtage, sont à la charge de l’acheteur.

[…]. »

Interrogé comme témoin, A.________a déclaré qu’il y avait une clause qui prévoyait que si le vendeur ne payait pas, c’était G.________ qui payait et qu’il avait signé une convention prévoyant qu’il devait payer à lui- même [réd. : A.________] et à P.________un montant de 2'700'000 francs. Il a précisé que pour le premier acheteur, une commission de 2'700'000 fr. était prévue, et que pour le deuxième acheteur, Q.________lui avait dit de venir avec P.________chez le notaire Meister pour préparer la convention de vente, qu’il était prévu qu’il devait leur payer 1'000'000 fr., puis qu’il avait encore spéculé et dit qu’il ne leur paierait que 800'000 francs. Il a précisé que l’acheteur devait payer la commission et que G.________ avait dit à P.________qu’il ne signait pas s’ils n’étaient pas payés, parce qu’il savait que sinon ce serait lui qui devrait payer.

b) Le 23 décembre 2020, l’intimée, par son administrateur P.________, a adressé une note d’honoraires à « Groupe Q.________ » d’un montant partiel de 800'000 fr. à titre de commission de courtage en lien avec la vente des sociétés venderesses, étant précisé qu’il est mentionné qu’un premier acompte de 400'000 fr. serait versé à la signature de la convention de vente du 23 décembre 2020 et le solde à la finalisation de la transaction.

L.________ SA n’a pas payé cette facture. L’intimée a informé A.________du problème d’encaissement.

Entendu comme témoin, Q.________a indiqué avoir contesté cette facture. Il a déclaré ne pas savoir pourquoi, s’il n’y avait jamais eu d’accord sur une commission à 800'000 fr., P.________lui avait finalement adressé cette facture. Il a précisé ne pas se souvenir s’ils avaient parlé de la commission et/ou de son montant avant le 23 décembre 2020. Il a ajouté avoir toujours contesté les commissions. Il a précisé qu’en principe, c’était le vendeur qui payait la commission, jamais l’acheteur, mais qu’il avait toutefois accepté de le faire en raison de l’amitié avec A.________et

11. a) Par courriel du 28 décembre 2020 adressé à P.________et à Q.________, G.________ a notamment rappelé qu’il était prévu que l’acheteur prenne en charge la commission de courtage, qui avait été arrêtée à 800'000 fr., justifiant la baisse du prix de vente de 79'600'000 fr. à 78'800'000 francs.

L.________ SA a refusé de payer la commission de 800'000 fr., estimant notamment que la convention de vente d’actions ne prévoyait qu’une éventuelle commission à la charge de l’acheteur, que le projet lui avait été présenté également par d’autres personnes et que le vendeur voulait vendre à 78'000'000 fr., raison pour laquelle ils avaient signé à 78'800'000 francs.

b) Par courriel du 30 décembre 2020, P.________a indiqué à G.________ que Q.________avait confirmé son accord et celui de ses partenaires pour un montant de commission de 800'000 francs.

Par courriel du 31 décembre 2020, G.________ a indiqué à P.________qu’il devait voir Q.________le lundi 4 ou le mardi 5 pour qu’il lui confirme le fait qu’aucun autre courtier ne pouvait revendiquer de commission. Il a ajouté que Q.________avait essayé de faire baisser le prix signé et qu’il fallait « garder la pression pour qu’il paie ».

Par courriel du 31 décembre 2020, P.________a confirmé à G.________ que Q.________avait validé le montant de 800'000 fr., payable en deux fois, soit 400'000 fr. tout de suite et 400'000 fr. à la finalisation.

Par courriel du 1er janvier 2021, G.________ lui a répondu qu’il allait « essayer de l’obliger à s’exécuter lundi ».

12. Le 5 janvier 2021, une séance a eu lieu en présence de

Le jour même, P.________a envoyé à G.________ un courriel, dont la teneur est notamment la suivante :

« Pour la bonne règle, je t’informe que je sors d’une séance réunissant Messieurs Q.________, […] et A.________ (sic) dont le but était le règlement des honoraires de courtage convenus.

M. Q.________ a offert la somme de 300 k pour solde de compte. Montant que je n’ai pas accepté. »

13. L’intimée s’est alors adressée à Me Joël Crettaz. Des entretiens avec Me Joël Crettaz ont eu lieu, lors desquels étaient présents P.________et A.________, accompagné de son autre fils, […].

Par courriel du 22 janvier 2021, Me Joël Crettaz a transmis à P.________un avis de droit, dont la teneur est notamment la suivante :

« CONCLUSION

Alors que le règlement de sa commission n’aurait dû soulever aucune difficulté, R.________ SA se trouve aujourd’hui contrainte d’agir contre L.________ SA – société avec laquelle elle n’a conclu aucun contrat (sinon celui prévoyant la reprise de la dette du vendeur) – sans pouvoir se prévaloir d’un document attestant du principe, du montant et de l’exigibilité de sa commission.

Cette situation s’explique par le fait que la convention de vente ne précise aucun de ces éléments essentiels ce dont pourtant le vendeur aurait dû se préoccuper. R.________ SA n’aurait pas dû accepter cette reprise de dette aux conditions floues dans lesquelles elle a été négociée. Malheureusement, l’envoi de sa note d’honoraires vaut certainement acceptation.

Elle n’a dès lors pas d’autre solution que d’agir devant les tribunaux ordinaires, compétents au siège de L.________ SA (en l’état donc à N***).

[…]. »

14. Le 27 janvier 2021, G.________ a adressé à Q.________un courriel, dont la teneur est notamment la suivante :

« Je suis interpellé par M. P.________eu égard à la commission de vente de CHF 800'000.- qui lui revient en relation avec les discussions que nous avons eu (sic) pour réduire le prix de vente des immeubles et que vous avez d’ailleurs négocier (sic) avec P.________.

Comme stipulé dans l’acte, la commission de courtage est à charge des acheteurs et le vendeur doit être libéré de cette charge, dès lors, je vous prie de nous trouver un accord avec M. P.________avant ce vendredi, sinon, je me verrais dans l’obligation de consigner les CHF 800'000.- en plus du prix de vente, dans l’attente d’une confirmation que R.________ SA n’a plus de prétention envers M. Y.________,

Je regrette que ce problème ne soit pas encore réglé et vous invite à trouver une solution. »

Le 2 février 2021, l’intimée, par son conseil, a mis en demeure L.________ SA de s’acquitter du premier acompte de 400'000 fr. au plus tard le 10 février 2021.

15. Le 15 février 2021, l’intimée a adressé à Q.________un courrier, dont la teneur est notamment la suivante :

« Avec la présente, je vous confirme notre accord intervenu ce week- end, dont la teneur est la suivante :

- Les honoraires de courtage en faveur de R.________ SA, pour la vente des actions des sociétés, (immeubles) mentionnés sous rubrique sont arrêtés à CHF 300'000.- (trois cent mille francs), ttc.

- Monsieur Q.________effectuera le versement convenu ci-dessus immédiatement, pour solde de tout compte vis-à-vis de

- A défaut de la réception par P.________du montant convenu ci- dessus d’ici au 18 février 2021 au plus tard, l’accord sera caduc.

[…]

- P.________s’engage à verser une participation aux honoraires perçus à M. A.________ (sic). Ce dernier n’est pas au bénéfice d’un contrat de la part de R.________ SA

Interrogés comme partie, respectivement témoin, P.________a confirmé qu’A.________avait donné son accord, alors qu’A.________l’a contesté, déclarant qu’il avait toujours été clair qu’ils devaient percevoir 800'000 francs.

16. Le 22 février 2021, l’intimée a adressé à SH.________ SA une note d’honoraires, dont la teneur est notamment la suivante :

« NOTE D’HONORAIRES

Transaction SH.________ SA

Pour l’ensemble des démarches en lien avec l’acquisition des sociétés mentionnées ci-dessus,

Honoraires forfaitaires convenus Fr. 300'000.- ttc

Pour solde de tout compte de part et d’autre, moyennant versement ce jour du montant de CHF 300'000.- (trois cent mille francs), sur le compte :

Il est aussi précisé que R.________ SA prend à sa charge la participation aux honoraires dus à M. A.________ (sic). »

Le 23 février 2021, LT.________ SA a versé 300'000 fr. sur le compte […] ouvert au nom de P.________, sous la mention « HONO.

17. Le 5 mars 2021, Me Joël Crettaz a adressé à […] un courriel, dont la teneur est notamment la suivante :

« Au lendemain de notre rencontre et conformément à ce que nous étions convenus, j’ai préparé un projet de convention à intervenir entre R.________ SA et votre père. Je réalise que ce projet a été adressé à M. P.________sans que vous ne soyez mis en copie. Je répare cet oubli.

Cela étant précisé, je devrai (sic) en mesure de vous soumettre un projet de requête de conciliation d’ici à la mi-mars.

Je reste à votre disposition. »

18. Le 22 mars 2021, l’intimée et A.________ont signé une convention, dont la teneur est notamment la suivante :

« En préambule, pour la bonne compréhension de la présente convention, il est rappelé que :

B.________SA et SH.________ SA un contrat de courtage en vue de la vente des immeubles détenus par les trois sociétés précitées ;

- dans le cadre de son mandat de courtage, R.________ SA a collaboré

- par acte notarié du 23 décembre 2020, les trois sociétés précitées ont été vendues à L.________ SA par l’intermédiaion (sic) de M.

- l’acte notarié prévoit que L.________ SA s’acquittera de (sic) commission de courtage ;

- un conflit divise R.________ SA d’avec L.________ SA au sujet de (sic) paiement de la commission de courtage.

Cela étant précisé, les parties conviennent de ce qui suit :

1. R.________ SA et A.________partageront à parts égales tout montant qui sera versé à titre de commission de courtage ensuite de la vente des sociétés S.________ SA, B.________SA

2. R.________ SA et A.________participeront à parts égales aux éventuels frais de justice et d’avocat à engager en vue du recouvrement de la commission de courtage due. »

Interrogé comme partie, P.________a déclaré qu’il ne s’expliquait pas pourquoi il avait fait signer cette convention à A.________presqu’un mois après que l’affaire soit terminée. Il a indiqué supposer que la date du 22 mars 2021 indiquée sur le document était une erreur. Il a ajouté n’avoir aucun souvenir de cette convention, ni du contexte dans lequel elle avait été signée, et ne pas savoir qui l’avait rédigée, mais se souvenir uniquement à quoi il s’était opposé.

19. Le 22 avril 2021, l’intimée a adressé à A.________un courrier, dont la teneur est notamment la suivante :

« Je vous confirme avec la présente avoir encaissé la commission de courtage liée à l’achat par le groupe Q.________ du portefeuille SH.________ SA. La part qui vous revient s’élève à CHF 160'000.- (cent soixante mille francs) qui vous seront versés en cash le 10 mai 2021.

La présente vaut reconnaissance de dette au sens de l’article 82 LP. En sus, un intérêt de 8% vous sera dû en cas de retard (improbable) dans le paiement de cette créance. »

20. a) Le 7 juin 2021, A.________et l’appelant ont signé une déclaration de cession, dont la teneur est la suivante :

« A.________ , déclare céder à M. M.________ l’intégralité de ses prétentions qu’il détient à l’encontre de R.________ SA et d’éventuels tiers découlant des honoraires qui lui sont dus suite à la vente

Cette cession est effectuée à titre onéreuse en déduction du montant

Lors de son audition, A.________a expliqué qu’il avait cédé ses droits à son fils, parce qu’il n’avait pas les moyens de prendre un avocat. Il a précisé qu’il savait que l’assistance judiciaire existait, mais qu’il avait cédé ses droits au demandeur parce qu’il ne comprenait pas les documents et les conventions, s’il fallait en signer une. Il a déclaré qu’il avait certes travaillé dans l’immobilier, mais que c’était parce qu’il était bon au niveau relationnel, ce qui n’était pas le cas de sa maîtrise des documents écrits. Il a précisé qu’il ne lui était même pas venu à l’esprit qu’il pouvait léser des créanciers en cédant sa créance à son fils.

b) Le 14 juin 2021, le conseil de l’appelant a adressé à l’intimée un courrier recommandé, dont la teneur est notamment la suivante :

« Concerne : honoraires vente SH.________ SA

Monsieur,

Je porte à votre connaissance être consulté et constitué avocat par M. M.________, fils de M. A.________, lequel a cédé ses droits dans le cadre de l’affaire citée en marge en faveur de son fils. M. M.________ est ainsi créancier de votre société.

[…]

Par ailleurs, comme indiqué ci-dessus, dans la convention du 22 mars 2021, vous avez fait référence à un conflit divisant « R.________ SA d’avec L.________ SA au sujet du paiement de la commission de courtage ».

Dans le même délai que celui indiqué ci-dessus, je vous invite à me fournir tout élément et explication concernant ce prétendu conflit.

A défaut de réponse convaincante, M. A.________devra partir du principe qu’il n’existait aucun conflit au sujet du paiement de la commission et que vous avez donc délibérément trompé votre partenaire, peut-être avec le concours de tiers. »

c) Le 25 juin 2021, le conseil de l’appelant a adressé à L.________ SA un courrier recommandé, dont la teneur est notamment la suivante :

« Concerne : honoraires vente SH.________ SA

Monsieur,

Je porte à votre connaissance être consulté et constitué avocat par M. M.________, fils de M. A.________, lequel a cédé ses droits dans le cadre de l’affaire citée en marge en faveur de son fils.

Comme vous le savez, M. A.________, (sic) a œuvré, avec la société R.________ SA, afin de permettre la vente d’un lot d’immeubles par l’acquisition du capital-actions de la société SH.________ SA.

Le montant du courtage convenu correspondait à 1,5% du prix de la transaction, soit CHF 1'180'000.- en chiffres ronds.

Dans les circonstances sur lesquelles il n’y a pas lieu de revenir ici, le vendeur, représenté par M. G.________, a requis de l’acheteur, soit L.________ SA, quelle (sic) prenne en charge les honoraires de courtage.

En février 2021, L.________ SA a versé à R.________ SA une somme de CHF 300'000.- liée au courtage susmentionné, soit un montant notablement inférieur à ce qui avait été convenu. R.________ SA a indiqué à son partenaire, M. A.________, qu’un conflit serait intervenu entre L.________ SA et R.________ SA s’agissant du paiement de la commission de courtage.

Or, ni mon mandant ni son père n’ont eu de plus amples informations à ce propos.

A ce stade, il n’est donc pas exclu que M. A.________ ait été trompé par son partenaire, voire par des tiers, dans cette affaire.

Afin que je puisse renseigner utilement mon mandant, je vous remercie de me communiquer, dans un délai que je me permets d’agender au 30 juin prochain, tout élément concernant ce prétendu litige lié au paiement de la commission de courtage.

Sans nouvelles de votre part d’ici au 30 juin prochain, mon mandant devra partir du principe qu’il n’a jamais existé aucun litige de sorte qu’une éventuelle réduction sur le montant dû à titre de courtage ne sera aucunement justifiée. Il en tirera ensuite les conséquences qui s’imposent. »

Par courrier recommandé du 30 juin 2021, L.________ SA a répondu au conseil de l’appelant qu’elle n’avait jamais eu aucun contrat avec A.________, mais qu’elle avait un contrat avec l’intimée. Elle a en outre relevé qu’elle s’était acquittée de la commission de courtage de 300'000 fr. pour solde de tout compte, étant précisé que l’intimée prenait à sa charge la participation aux honoraires dus à A.________.

d) Le 1er juillet 2021, le conseil de l’appelant a adressé à G.________ et Y.________un courrier recommandé, dont la teneur est notamment la suivante :

« Concerne : honoraires vente SH.________ SA

Messieurs,

Je porte à votre connaissance être consulté et constitué avocat par M. M.________, fils de M. A.________, lequel a cédé ses droits dans le cadre de l’affaire citée en marge en faveur de son fils.

Comme vous le savez, M. A.________, (sic) a œuvré, avec la société R.________ SA, afin de permettre la vente d’un lot d’immeubles par l’acquisition du capital-actions de la société SH.________ SA.

Par lettre du 6 février 2020, vous avez tous deux confirmé que « les honoraires s’élèveront en cas de vente par votre intermédiaire à 1.5% de la valeur attribuée aux immeubles ».

Compte tenu du prix de vente, le montant du courtage s’élève à CHF 1'182'000.-.

Dans des circonstances qu’il conviendra encore d’élucider, le vendeur a requis de l’acheteur, soit L.________ SA, qu’elle prenne en charge les honoraires de courtage et à ce jour, seul un versement de CHF 300'000.- a été effectué en faveur de R.________ (sic) SA, à l’exclusion

En outre, M. A.________ n’a jamais donné son accord à une quelconque cession des obligations liées au courtage.

De même, il n’a jamais donné son accord à une éventuelle réduction de celui-ci à la somme de CHF 300'000.-. Il faut donc constater qu’à ce jour, la venderesse, SH.________ SA et M. Y.________ personnellement restent devoir à mon mandant le montant du courtage convenu, ce qui représente la moitié de la somme de CHF 1'182'000.- susmentionnée, soit CHF 591'000.-.

En outre, R.________ SA a indiqué à M. A.________ qu’un litige serait survenu au sujet de la commission de courtage.

Dans l’immédiat, je vous invite à me communiquer, d’ici au 5 juillet prochain, tous les éléments de cette affaire, soit notamment toute information relative à un éventuel litige/contestation qui serait survenu concernant le courtage dû ainsi que les motifs pour lesquels le vendeur aurait voulu céder à l’acheteur les obligations relatives au courtage dû.

Il n’est en effet pas exclu à ce stade que l’évocation d’un litige ait pour but de léser les droits de M. A.________.

Sans nouvelles de votre part dans le délai susmentionné, mon mandant partira du principe qu’il n’y a eu en réalité aucun litige/contestation s’agissant du courtage et que les démarches qui ont été entreprises à son insu avaient donc pour but principal, si ce n’est exclusif de le léser. Il doit ainsi réserver en l’état l’intégralité de ses droits à votre encontre, tenant notamment compte de l’engagement personnel pris par M. Y.________à son égard, conformément à la lettre du 6 février 2020.

Il sera fait état de la présente en toute circonstance. »

Par courrier du 6 juillet 2021, Y.________a répondu au conseil de n’avaient jamais confié de mandat de courtage au demandeur, qu’ils ne connaissaient pas. Il a ajouté que les éléments invoqués par le conseil de l’appelant concernaient uniquement l’intimée qui avait, elle, un contrat de courtage avec eux pour la vente de la société SH.________ SA. Il a précisé que les éléments liés à la finalisation de la vente avec L.________ SA avaient été négociés avec l’intimée, qui pourrait lui fournir les éléments demandés, ne pouvant elle-même les fournir dans le respect de la confidentialité les liant à l’acheteur et compte tenu du fait qu’ils n’avaient pas de relation contractuelle avec le demandeur.

21. a) Le 24 juin 2021, sur requête du demandeur, un commandement de payer a été notifié à l’intimée dans la poursuite n° […], pour un montant de 160'000 fr., à titre de « Montant dû à M. A.________ suite à la vente « […] » à L.________ SA, montant cédé à M. M.________ selon lettre de mise en demeure du 14 juin 2021 ». L’intimée a fait opposition totale à ce commandement de payer.

Par requête du 19 juillet 2021 adressée au Juge de paix du district de Lausanne (ci-après : la juge de paix), l’appelant a requis la mainlevée provisoire de l’opposition formée par l’intimée au commandement de payer notifié le 24 juin 2021.

Par prononcé du 13 septembre 2021, la juge de paix a prononcé la mainlevée provisoire de l’opposition de l’intimée. Ce prononcé n’a fait l’objet d’aucun recours ou appel et est définitif et exécutoire depuis le 8 novembre 2021.

L’intimée n’a pas introduit d’action en libération de dette à la suite du prononcé de mainlevée provisoire du 13 septembre 2021.

Le 26 novembre 2021, l’appelant a requis la continuation de la poursuite n° […].

Le 13 janvier 2022, l’Office des poursuites du district de Lausanne a notifié à l’intimée une commination de faillite.

Par courrier du 7 février 2022, l’appelant a requis la mise en faillite de l’intimée auprès du Tribunal d’arrondissement de Lausanne.

b) Par requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles du 11 février 2022 adressée à la Chambre patrimoniale, l’intimée a requis la suspension provisoire de la poursuite n° […] à l’encontre de l’appelant, en prétendant que celui-ci ne serait pas le créancier des montants qu’elle devait dans le cadre de la vente des sociétés venderesses intervenue le 23 décembre 2020. Par courrier et efax du même

jour, l’appelant a conclu à l’irrecevabilité, respectivement au rejet de la requête de mesures superprovisionnelles du 11 février 2022 déposée par l’intimée, estimant notamment que son seul but était de gagner du temps.

Par ordonnance de mesures superprovisionnelles du 16 février 2022, la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale (ci-après : la juge déléguée) a ordonné la suspension provisoire de la poursuite n° […].

Lors de l’audience de mesures provisionnelles du 16 mars 2022, les parties ont signé la convention suivante :

« I. R.________ SA versera sur le compte clients de l’Etude Dubuis Avocats SA, auprès de la […], à l’intention de M.________, la somme de 160'000 fr. (cent soixante mille francs) plus intérêts et frais, résultant de la poursuite n° […] de l’Office des poursuites de Lausanne.

II. Si la créance mentionnée ci-dessus n’est pas versée d’ici au 23 mars 2022, dans les modalités prévues, la poursuite n° […], en particulier la commination de faillite, pourra suivre son cours. En revanche, dès paiement de la somme, M.________ retirera purement et simplement la poursuite n° […] de l’Office des poursuites de Lausanne.

III. Me Alain Dubuis, pour M.________, atteste qu’à sa connaissance, il n’existe aucune action révocatoire ouverte par un quelconque créancier à l’encontre de son père A.________du chef de la créance de 160'000 fr. (cent soixante mille francs), objet du présent litige, et à lui cédée par A.________par cession de créance du 7 juin 2021.

IV. M.________ réserve pour le surplus tous ses droits à l’égard de R.________ SA et de tout tiers du chef de la déclaration de cession de créance passée par M.________ et A.________le 7 juin 2021.

V. Les frais judiciaires, arrêtés à 950 fr. (neuf cent cinquante francs), sont laissés à la charge de R.________ SA. Il n’est pas alloué de dépens. »

La juge déléguée a pris acte séance tenante de cette convention pour valoir décision entrée en force.

Par courrier du 17 mars 2022, l’appelant a adressé à l’intimée un décompte établi par l’Office des poursuites le 17 mars 2022 indiquant un solde au 23 mars 2022 de 178'433 fr. 25 (soit 160'000 fr. de créance +

13'866 fr. 65 d’intérêts + 4'566 fr. 60 de frais) et précisant que c’était cette somme qui devrait être payée.

Par courriers des 24 mars et 5 avril 2022 adressés au Tribunal d’arrondissement de Lausanne, l’appelant a indiqué que l’intimée n’avait pas respecté les engagements pris dans la convention du 16 mars 2022 et n’avait versé aucun montant. Il a dès lors requis la fixation d’une nouvelle audience de faillite à très brève échéance. L’audience de faillite a été fixée au 5 mai 2022.

Le 3 mai 2022, l’intimée s’est acquittée de l’intégralité du montant de 160'000 fr., intérêts et frais divers en sus. Lors de son interrogatoire, P.________a déclaré que si ce montant n’avait été versé que le 3 mai 2022, c’était notamment parce qu’il avait des problèmes de cash et qu’A.________lui avait indiqué qu’il ne souhaitait ni facture, ni quittance, dès lors qu’il faisait l’objet d’actes de défaut de biens et risquait une saisie de l’Office des poursuites. A.________a contesté avoir dit cela à P.________. Il a expliqué que c’était toujours son fils qui s’occupait de ses factures et quittances et qu’il n’avait donc pas de facture pour les 160'000 fr. touchés, puisque c’était son fils qui avait encaissé l’argent.

22. L’intimée a expressément invoqué la compensation avec le dommage causé par la perte de commission de courtage.

23. a) Le 16 août 2021, l’appelant a déposé, auprès du président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne, une requête de preuve à futur

Le 22 décembre 2021, le président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne a rendu une ordonnance, dont le dispositif est le suivant :

« I. ordonne aux intimées L.________ SA, SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA de produire, dans un délai échéant

le 31 janvier 2022, sous la menace de la peine de l’amende prévue à l’art. 292 CP, les pièces suivantes :

- tout document attestant et justifiant le changement de débiteur de la commission de courtage due par l’intimé au requérant et à R.________ SA, notamment tout accord et échange de correspondances intervenues entre l’intimé,

- tout document attestant et justifiant du prétendu litige/contestation relatif à la commission de courtage due au requérant et à R.________ SA survenu entre cette dernière et L.________ SA ainsi que l’intimé, notamment tout échange de correspondances et procédure judiciaire impliquant l’intimé, respectivement les sociétés

- tout document attestant et justifiant la diminution du montant de la commission de courtage due par l’intimé au requérant et à R.________ SA, notamment tout accord et échange de correspondances intervenues entre l’intimé,

- tout document attestant du montant réel versé par l’intimé, et S.________ SA, à R.________ SA à titre de commission de courtage en relation avec la vente des sociétés SH.________

II. arrête les frais judiciaires de la présente ordonnance à 1'200 fr. (mille deux cents francs) à la charge du requérant, M.________, sous réserve de restitution selon l’issue de l’éventuelle procédure au fond ;

III. dit qu’il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens. »

Par courrier du 9 février 2022, le conseil de L.________ SA a transmis une copie de la note d’honoraires de l’intimée du 22 février 2021 et une copie du versement de la somme de 300'000 fr. correspondant à la commission de courtage versée par L.________ SA en faveur de P.________, administrateur de l’intimée, précisant que sa cliente n’avait pas d’autres documents en sa possession. Il a en outre indiqué ce qui suit :

« M. Q.________, administrateur de L.________ SA me prie, au surplus, de relever que le montant de la commission sollicitée par M. A.________a fait l’objet d’une discussion lors de laquelle le montant du courtage a été arrêtée (sic) à CHF 300'000.00.

Je rappelle ici qu’à teneur du chiffre XV de la convention de vente d’actions et de cession de créance les parties ne faisaient état que d’une éventuelle commission de courtage.

L.________ SA considère qu’en ayant versé le montant de CHF 300'000.00 elle a respecté ses engagements et que la réclamation formulée à son encontre ne la concerne pas. »

b) Le 16 août 2021, l’appelant a également déposé, auprès du président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne, une requête de preuve à futur contre Y.________.

Le 22 décembre 2021, le président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne a rendu une ordonnance, dont le dispositif est le suivant :

« I. ordonne à l’intimé Y.________de produire, dans un délai échéant le 31 janvier 2022, sous la menace de la peine de l’amende prévue à l’art. 292 CP, les pièces suivantes :

- tout document attestant et justifiant le changement de débiteur de la commission de courtage due par l’intimé au requérant et à R.________ SA, notamment tout accord et échange de correspondances intervenues entre l’intimé,

- tout document attestant et justifiant du prétendu litige/contestation relatif à la commission de courtage due au requérant et à R.________ SA survenu entre cette dernière et L.________ SA ainsi que l’intimé, notamment tout échange de correspondances et procédure judiciaire impliquant l’intimé, respectivement les sociétés

- tout document attestant et justifiant la diminution du montant de la commission de courtage due par l’intimé au requérant et à R.________ SA, notamment tout accord et échange de correspondances intervenues entre l’intimé,

- tout document attestant du montant réel versé par l’intimé, et S.________ SA, à R.________ SA à titre de commission de courtage en relation avec la vente des sociétés SH.________

II. arrête les frais judiciaires de la présente ordonnance à 800 fr. (huit cents francs) à la charge du requérant, M.________, sous

réserve de restitution selon l’issue de l’éventuelle procédure au fond ;

III. dit qu’il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens. »

Le 17 janvier 2022, Y.________, représenté par G.________, a adressé des documents au président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne.

24. A une date indéterminée, A.________a déposé une plainte pénale contre P.________.

Le 20 novembre 2024, P.________a été entendu en qualité de prévenu par la Police de sûreté dans le cadre de l’enquête PE23.***-*** instruite à son encontre. Le procès-verbal de son audition a notamment la teneur suivante :

« D. 21. Pour quelle raison est-il mentionné sur les deux factures d’honoraires (annexe 7 et 8) de verser la commission sur votre compte privé […] et non pas sur celui de R.________ SA ?

[…]

Me DUBUIS me demande, au sujet du fait que j’ai dit que R.________ SA avait des problèmes de liquidités, s’il n’est pas paradoxal d’encaisser cette somme sur mon compte privé plutôt que celui de mon entreprise. Je réponds que je forme qu’un avec R.________ SA et que j’avais un compte courant actionnaire créancier. Je complète en disant que si R.________ SA a des soucis de liquidités, c’est que j’ai aussi des soucis de trésorerie. Me DUBUIS me demande si j’avais besoin de cette rentrée de liquidités rapides. Je vous réponds que oui, cela m’a été utile. […] Je m’attendais sur la base de cette transaction à obtenir une commission plus élevée et je me retrouve au final avec une commission « que » de CHF 150'000.-. Je précise que comme je n’ai pas de rentrées financières fixes et que je m’attendais à recevoir une commission de l’ordre de CHF 500'000.-, il est certain que j’ai pris des engagements financiers en prévision.

[…]

D. 23. Pourquoi avoir soumis à A.________ une convention datée du 22.03.2021 (annexe 9) portant sur le partage à part égale de la commission de vente et des éventuels frais de justice, alors que vous aviez déjà

encaissé le 23.02.2021 les CHF 300'000.- de commission par LT.________ SA ?

Pour gagner du temps. Vous me demandez si c’est en lien avec mes problèmes de liquidités. Je vous réponds oui.

[…]

Me DUBUIS me demande pourquoi je ne dis pas à ce moment- là la vérité à A.________. Je vous répète que je souhaite confirmer ma volonté de payer sa part à M. A.________. Je ne sais plus ce que j’avais en tête à l’époque. C’était par manque de franchise. Je savais que j’allais payer, mais j’avais besoin d’un peu de temps. Sans doute je pensais que j’allais pouvoir payer plus vite. »

25. a) L’appelant a ouvert la présente action par le dépôt, auprès de la Chambre patrimoniale, le 19 juillet 2021, d’une requête de conciliation. Une audience de conciliation a eu lieu le 23 novembre 2021 devant le Juge délégué de la Chambre patrimoniale. La conciliation n’ayant pas abouti, une autorisation de procéder a été délivrée à l’appelant le jour même. Les frais de la procédure de conciliation, arrêtés à 1'200 fr., ont été mis à la charge de l’appelant.

b) Par demande du 15 décembre 2021, l’appelant a pris, avec suite de frais, les conclusions suivantes :

« I.- Dire que R.________ SA est la débitrice de M.________ et lui doit immédiat paiement du montant de CHF 441'000.- (quatre cent quarante et un mille francs) avec intérêts à 8% l’an dès le 23 février 2021.

II.- Prendre acte que M.________ se réserve de modifier ses conclusions. »

c) Par prononcé du 19 août 2022, l’appelant a été astreint, sous peine d’être éconduit de l’instance qu’il a introduite contre l’intimée, à déposer au greffe de la Chambre patrimoniale, en faveur de l’intimée, dans un délai de 20 jours dès décision définitive, la somme de 20'000 fr. en espèces ou une garantie d'un montant équivalent délivrée par une banque établie en Suisse ou par une société d'assurances autorisée à exercer en Suisse.

L’appelant a versé les sûretés requises.

d) Par réponse du 1er novembre 2022, l’intimée a conclu, avec suite de frais, au rejet des conclusions prises par l’appelant dans sa demande du 15 décembre 2021.

e) Par réplique du 28 février 2022, l’appelant a maintenu les conclusions prises dans sa demande du 15 décembre 2021, avec suite de frais.

f) Par duplique du 6 juin 2023, l’intimée a confirmé, avec suite de frais, les conclusions prises dans sa réponse du 1er novembre 2022.

g) Le 21 août 2023, l’appelant a déposé des déterminations.

h) Par requête de nova du 19 juin 2023, l’appelant a déposé de nouveaux allégués, dont certains ont été introduits en procédure.

Par requête de nova du 1er mars 2024, l’appelant a déposé de nouveaux allégués, dont l’introduction a été admise en procédure.

Par requête de nova du 25 novembre 2024, l’intimée a déposé de nouveaux allégués, dont certains ont été introduits en procédure.

Par requête de nova du 27 novembre 2024, l’appelant a déposé de nouveaux allégués, dont certains ont été introduits en procédure.

i) Le 30 janvier 2024, P.________a été interrogé en qualité de partie et A.________a été entendu comme témoin. Le 20 février 2024, […] et G.________ ont été entendus comme témoins. Le 6 mars 2024, Q.________et D.________ ont été entendus comme témoins.

j) L’audience de plaidoiries finales a eu lieu le 29 janvier 2025, en présence du conseil de l’appelant, du représentant de l’intimée et de son conseil.