OR. Aktienrecht

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

1. Obligationenrecht (Aktienrecht)

1. Code des obligations (Droit de la société anonyme)

Art. 621 Abs. 2, 3; 626 Abs. 1 Ziff. 5, 6, Abs. 2 Ziff. 4; 629 Abs. 3; 632 Abs. 2; 704 Abs. 1 Ziff. 9; 727 Abs. 1bis; 773 Abs. 2; 808b Abs. 1 Ziff. 6bis; 958b Abs. 3; Anhang Ziff. 6 Art. 80 Abs. 1bis; Ziff. 7 Art. 31 Abs. 3bis, 5

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 621 al. 2, 3; 626 al. 1 ch. 5, 6, al. 2 ch. 4; 629 al. 3; 632 al. 2; 704 al. 1 ch. 9; 727 al. 1bis; 773 al. 2; 808b al. 1 ch. 6bis; 958b al. 3; annexe ch. 6 art. 80 al. 1bis; ch. 7 art. 31 al. 3bis, 5

Proposition de la commission

Maintenir

Angenommen - Adopté

Art. 629a; 630 Titel; 647 Abs. 2; 650 Abs. 4; 652g Abs. 3; 736 Abs. 1 Ziff. 2; 777bis; 777a Titel; 777b Titel; 777c Titel; 780 Abs. 2; 781 Abs. 5, 6; 821 Abs. 2; 830a; 831 Titel; 838a Abs. 2; Ziff. III Art. 7

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Vogler, Bregy, Fehlmann Rielle, Gugger, Guhl, Molina, Naef, Wasserfallen Flavia)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 629a; 630 titre; 647 al. 2; 650 al. 4; 652g al. 3; 736 al. 1 ch. 2; 777bis; 777a titre; 777b titre; 777c titre; 780 al. 2; 781 al. 5, 6; 821 al. 2; 830a; 831 titre; 838a al. 2; ch. III art. 7

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Vogler, Bregy, Fehlmann Rielle, Gugger, Guhl, Molina, Naef, Wasserfallen Flavia)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

La présidente (Moret Isabelle, présidente): La proposition de la minorité Vogler est présentée par M. Bregy.

Bregy Philipp Matthias · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Ich gebe an dieser Stelle gerne meine Interessen bekannt: Ich bin zwar selber nicht Notar, bin aber Partner in einer Rechtsanwalts- und Notariatskanzlei und demzufolge wirtschaftlich an notariellen Tätigkeiten beteiligt.

Die bisherige Debatte hat etwas gezeigt: Wir haben von weniger Bürokratie gesprochen, was an sich nichts Schlechtes ist, und wir haben davon gesprochen, dass die öffentliche Beurkundung eine Glaubensfrage sei. Man kann an vieles glauben, in diesem Fall ist das Wort "Glaubensfrage" wahrscheinlich aber verfehlt. Denn es geht nicht um mehr Bürokratie, und es geht nicht um Glauben, sondern es geht um eine einfache Sache, nämlich um mehr Schutz, und zwar nicht um mehr Schutz für den Berufsstand der Notare, sondern um mehr Schutz vor Kriminalität oder, anders formuliert, schlicht und einfach um die Verhinderung von Kriminalität.

Selbst die Staatsanwaltschaft Zürich hat dies in einem Schreiben zusammengefasst. Ich gebe Ihnen gerne die drei entscheidenden Punkte bekannt: Die Staatsanwaltschaft Zürich warnt vor einem Verlust des bewährten Barriere-Modells gegen Schwindelgründungen und missbräuchliche Sitzverlegungen, sie warnt vor dem Wegfall einer moralischen Hemmschwelle, und sie warnt zu guter Letzt vor dem Verlust einer Präventionsachse. Ja, selbst Kantone und zu guter Letzt auch die Handelsregisterämter blasen in das gleiche Horn.

Nach der vom Nationalrat gewählten und von der Minderheit Vogler bestrittenen Formulierung würden 80 Prozent der Neugründungen keiner Identitätsprüfung mehr unterliegen. Das Risiko von Konkursreiterei und von Gründungsschwindeln würde steigen, ebenso die Gefahren im Bereich der Geldwäscherei. Hier schaue ich insbesondere jene politischen Gruppierungen an, die sich immer klar gegen die Geldwäscherei stellen und in diesem Fall offensichtlich plötzlich ein bisschen labil sind.

Der Ständerat hat es im Gegensatz zum Nationalrat anders angeschaut: Mit 29 zu 12 Stimmen hat er sich klar für die öffentliche Beurkundung und damit für mehr Sicherheit ausgesprochen. Selbst die Frau Bundesrätin hat im Rahmen der ständerätlichen Debatte gesagt, der Bundesrat sehe die Argumente und es sei dann am Nationalrat, diese Diskussion zu führen. Hier, genau an diesem Punkt, sind wir heute angelangt.

Die Frage, die sich an dieser Stelle auch stellt, ist: Was spricht dagegen, dass wir eine gewisse Haftung bei den Notaren belassen? Bitte, kommen Sie mir nicht mit allfälligen Kosten! Die Gründung einer Gesellschaft in diesem Bereich verursacht Kosten von maximal 1500 Franken. Kommen Sie mir nicht mit dem Argument von Verzögerungen! Die öffentliche Beurkundung verzögert die Gründung einer Gesellschaft in keiner Art und Weise. Kommen Sie mir nicht mit dem Argument, das Handelsregister reiche! Auch in diesem Punkt kann man einfach begründen, dass dem nicht so ist, weil nämlich die Handelsregisterämter selber sagen, sie wünschen die öffentliche Beurkundung.

In diesem Sinn ist die Mitte-Fraktion CVP-EVP-BDP klarerweise wie der Ständerat für mehr Schutz und klarerweise für eine öffentliche Beurkundung; dies notabene im Einklang mit den Kantonen, den Strafverfolgungsbehörden und den Handelsregisterämtern.

Marti Min Li · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Die SP-Fraktion unterstützt hier die Minderheit Vogler, die Kollege Bregy vorhin vertreten hat. Das Hauptargument der Kommissionsmehrheit war hier, dass man mit diesem Verzicht auf die öffentliche Beurkundung bei der Unternehmensgründung Bürokratie abbauen könne. Als Klammerbemerkung muss ich hier schon sagen, dass es etliche Bereiche in der Unternehmensführung gibt, die doch etwas komplizierter und bürokratischer sind als die Gründung eines Unternehmens. Bürokratieabbau wäre eigentlich kein Argument. Es geht auch nicht um die Pfründen der Notarinnen und Notare.

Es geht darum, dass der recht kleine Gewinn eines kleinen Bürokratieabbaus nicht in einem guten Verhältnis zu den Risiken steht, die hier entstehen; mein Vorredner hat es ausgeführt. In den Anhörungen hat sich eine klare Mehrheit klar dagegen ausgesprochen, auf die öffentliche Beurkundung zu verzichten. Die Gründe wurden genannt: Sie ist ein wirksamer Schutzfaktor gegen Betrügereien, gegen Geldwäscherei, sie verstärkt die Rechtssicherheit und unterstützt die Kriminalitätsbekämpfung. Mit dem Verzicht auf die öffentliche Beurkundung, das war mindestens der Tenor der Mehrheit des Ständerates, schadet man der Glaubwürdigkeit des schweizerischen Aktienrechts.

Ich bitte Sie hier im Namen der SP-Fraktion, der Minderheit Vogler und damit dem Beschluss des Ständerates zuzustimmen.

Bellaïche Judith · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Grünliberale Fraktion

Ich nehme Stellung zur erleichterten Gründung und möchte Sie bitten, dem Mehrheitsantrag zum Abbau von bürokratischen Hürden bei der Unternehmensgründung zuzustimmen.

Die Schweiz rühmt sich gerne ihrer Innovationskraft und ihrer wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, grösstenteils völlig zu Recht. Aber was den Ease of Doing Business betrifft, dümpeln wir auf Rang 38 des World Bank Index. In Bezug auf die Unternehmensgründung, den Ease of Starting Business, landen wir sogar auf dem kümmerlichen Platz 77. Gleichzeitig werden weltweit rekordmässige Regulierungsreformen im Bereich des Starting Business verzeichnet. In den Jahren 2017 und 2018 hat ein Viertel aller Volkswirtschaften bürokratische Hürden für Firmengründungen abgebaut. Es ist nicht nur richtig, sondern auch dringend, dass auch die Schweiz Unternehmertum und Start-up-Freundlichkeit ernst nimmt und international hier an Terrain gewinnt.

Die vorgesehene vereinfachte Gründung für einfach strukturierte Gesellschaften ist adäquat und zielführend. Damit wird die Gründungsprozedur für Gründerinnen und Gründer nicht nur einfacher, sondern vor allem günstiger und auch schneller. Der von Interessenvertretern eben vorgebrachte Vorwand, die 1500 Franken seien im Verhältnis zum Eigenkapital vernachlässigbar, zeugt von wenig Verständnis für Start-up-Unternehmen. Monatelang arbeiten diese Gründerinnen und Gründer ohne Lohn und Absicherung, verzichten auf jegliche Infrastruktur, um Kosten zu sparen. Da schmerzen diese Auslagen gleich bei der Gründung sehr, vor allem deshalb, weil sie nicht nachvollziehbar sind.

Tatsächlich ist die Gründungsprozedur von Doppelspurigkeiten geprägt, die ohne Weiteres zu beseitigen wären. Dazu gehört auch die Identitätsprüfung. Für die nötige Transparenz und den Gläubigerschutz sorgen ohnehin die Handelsregister und nicht die Notariate.

Zum immer wieder vorgebrachten Argument, die Abschaffung der notariellen Beurkundung würde Tür und Tor für unlautere Machenschaften und Konkursreiterei öffnen, ist festzuhalten, dass die notarielle Beurkundung nicht dazu geeignet ist, solche rechtzeitig aufzudecken, geschweige denn zu verhindern. Und wenn schon: Dass die notarielle Beurkundung bei der Verhinderung von Schwindelgründungen offensichtlich versagt, beweisen die Gegner der vereinfachten Gründung gleich selbst, indem sie ja darlegen, dass genau diese Schwindelgründungen grassieren - trotz Notaren.

Ausserdem stellt diese Darstellung Gründerinnen und Gründer unter den Generalverdacht, ein Unternehmen aus krimineller Motivation zu gründen. Das ist ein schlechtes Bild, das wir von unseren Unternehmerinnen und Unternehmern nach aussen geben, ein Bild, das ihnen nicht gerecht wird. Die allermeisten Unternehmerinnen und Unternehmer sind redliche Menschen, die mit ihrem Unternehmen vor allem Wert generieren und Arbeitsplätze schaffen wollen. Sie innovieren unseren Wirtschaftsstandort und stützen unsere Volkswirtschaft, und sie haben es verdient, dass wir ihnen keine Steine in den Weg legen. Wenn möglich, sollten wir ihnen sogar Steine aus dem Weg räumen, und das ist hier nun möglich. Mit dieser kleinen, bescheidenen Reform können wir ein starkes Signal an das Unternehmertum und an unsere Start-ups senden.

Lassen Sie mich zum Schluss noch ganz kurz auf die besagte Identitätsprüfung zurückkommen. Es ist sehr zu hoffen, dass diese in Zukunft, vielleicht etwas früher, vielleicht auch etwas später, aber immerhin noch vor der nächsten Aktienrechtsrevision unkompliziert und digital erfolgen wird. Alleine diese Überlegung rechtfertigt es, schon heute die Voraussetzungen dafür zu schaffen, dass dannzumal die Hürde der notariellen Beurkundung diesem Prozess nicht im Weg steht.

Vogt Hans-Ueli · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Wir beantragen Ihnen hier zusammen mit der Mehrheit der Kommission, am Beschluss des Nationalrates festzuhalten. Es geht, wie gehört, um die erleichterte Gründung und um die entsprechende Erleichterung auch bei Kapitalerhöhungen. Die Erleichterung besteht darin, dass eine öffentliche Urkunde in einfachen Fällen nicht nötig sein soll. Es geht hier, rechtspolitisch gesehen, also darum, dort administrative Hürden abzubauen, wo die Hürde, nämlich das Erfordernis, einen Notar beizuziehen, keinen Mehrwert schafft. Hier können wir ohne Schaden deregulieren.

Die Staatsanwaltschaften befürchten vermehrte Gründungs- und Konkursschwindel und missbräuchliche Firmenänderungen. Die Notare stossen ins gleiche Horn, vor allem die Vertreter des Privatnotariats. Honni soit qui mal y pense!

Weder entspricht es der Aufgabe noch der Prüfungsbefugnis, noch den tatsächlichen Möglichkeiten der Notare, dass sie Schwindelgründungen und Konkursreiterei tatsächlich unterbinden können müssen. Bei den Gründungen, Statutenänderungen, Kapitalerhöhungen, um die es vorliegend geht, prüft der Notar nämlich nur, ob die ihm unterbreiteten Belege vollständig und korrekt sind. Ob jemand die Absicht hat, mit dem gegründeten Unternehmen etwas Unrechtmässiges zu tun, zum Beispiel Geldwäscherei zu betreiben, das kann der Notar nicht erkennen. Wenn er einen Verdacht schöpfen sollte, so kann er wegen seiner beschränkten Aufgabe und seiner beschränkten Befugnis nicht dagegen einschreiten bzw. nicht in der Weise, dass er eine Gründung oder eine Kapitalerhöhung deswegen verhindern könnte.

Die psychologische Schwelle für jemanden, der Böses im Schilde führt, die darin besteht, dass er noch bei einer Amtsperson vorbeigehen muss, rechtfertigt es nicht, dass darum alle diesen Schritt machen müssen. Wir sollten Gesetze nicht generell und speziell für die schwarzen Schafe schreiben, denn genau so erhöht man die Belastung der Unternehmen durch Regulierung. Für die schwarzen Schafe gibt es das Strafrecht. Bundesrat und Parlament wollen im Übrigen auch gegen Konkursreiterei und Schwindelgründungen vorgehen. Der Bundesrat hat am 26. Juni eine Botschaft zur Umsetzung der Motion 11.3925 verabschiedet. Da stehen bezeichnenderweise strafrechtliche Massnahmen im Zentrum.

Wenn wir dieser Änderung zustimmen, ist es im Übrigen auch nicht so, dass die Gründung einer Gesellschaft und Kapitalerhöhungen gleichsam frei von staatlicher Kontrolle über die Bühne gehen können. Es braucht eine Eintragung im Handelsregister. Der Handelsregisterführer prüft, ob die Voraussetzungen für eine Eintragung erfüllt sind. Er identifiziert namentlich die Personen. Die Identität aller natürlichen Personen, die ins Handelsregister eingetragen werden, wird anhand eines Passes oder einer ID durch den Handelsregisterführer geprüft. Natürlich wird im Fall einer Gründung mit einem Strohmann dessen Identität geprüft. Aber daran kann auch die öffentliche Beurkundung nichts ändern.

Auch das Argument, dass es die öffentliche Beurkundung brauche, weil die Notare die Gründer in diesem Zusammenhang rechtlich beraten, überzeugt nicht. Das Argument ist bei genauem Hinsehen sogar eher grotesk. Denn erstens ist es schlimm genug, dass man ein Unternehmen offenbar nicht ohne rechtliche Beratung und ohne die Hilfe von Juristen gründen kann. Wir sollten darum, wenn schon, die Gesetze vereinfachen. Wenn aber, zweitens, tatsächlich eine Nachfrage nach Rechtsberatung besteht, dann überlassen wir in einer Marktwirtschaft die Befriedigung dieser Nachfrage den Privaten, also den Anwälten oder Treuhändern. Drittens darf sodann die Rechtsberatung nicht auch noch zum Zwang gemacht werden. Genau so argumentieren aber die Gegner der Erleichterungen, wenn sie sagen, man müsse die Handelsregisterämter entlasten.

Darüber hinaus hält das Eidgenössische Amt für das Handelsregister die Befürchtung, dass die Erleichterungen bei Gründungen und Kapitalerhöhungen zu einer Mehrbelastung der Handelsregisterämter führen könnten, für unbegründet - Herr Kollege Bregy, das haben wir in der Kommission gehört. Die Musterstatuten, die zusammen mit den Erleichterungen eingeführt würden, würden die Handelsregisterämter sogar entlasten. Diese Musterstatuten sind ein Teil der vorgeschlagenen Erleichterungen.

Schliesslich ist zu bemerken, dass bereits heute mehr als 10 Prozent - Tendenz vermutlich zunehmend - der neu gegründeten Gesellschaften über Gründungs-Websites gegründet werden. Die Rolle des Notars beschränkt sich in diesen Fällen im Wesentlichen noch darauf, die über die Website generierten, vorbereiteten Dokumente zusammen mit einer Vollmacht beim Handelsregister einzureichen. Der Notar als Durchlauferhitzer und Kostenerzeuger: Das ist kein Modell, auf das ein Land, das es den Unternehmen leichtmachen will, abstellen sollte.

Wagen Sie darum den kleinen Schritt: Sagen Sie Ja zu einem Verzicht auf die öffentliche Beurkundung in klar definierten, ganz einfachen Fällen von Gründungen, Statutenänderungen und Kapitalerhöhungen.

Gössi Petra · Mit-F · Nationalrat · Schwyz · FDP-Liberale Fraktion

Hier geht es um ein Kernanliegen der Aktienrechtsrevision, nämlich um die Modernisierung des Aktienrechts. Die FDP-Liberale Fraktion spricht sich denn auch mehrheitlich für den Errichtungsakt in schriftlicher Form in bestimmten Fällen aus. Wir sehen im Verzicht auf die öffentliche Beurkundung in den vom Gesetz klar definierten Fällen insbesondere einen Abbau von Bürokratie, welcher der Förderung von Start-ups und der Innovationskraft der Schweiz zugutekommt. Wenn wir als Schweiz weiterhin wettbewerbsfähig bleiben wollen, dann müssen wir im Kleinen anfangen, uns zu bewegen.

Wir sehen im Übrigen auch die Gefahr von kriminellen Gründungen nicht. Denn die Verwendung der Musterstatuten gewährleistet die formelle Rechtskonformität der Gründung. Die vollständige Einzahlung der Einlagen in Geld beugt denn auch Schwindelgründungen vor. Zudem wird die Identität der natürlichen Personen ins Handelsregister eingetragen, und - auch das ist weiterhin Voraussetzung - diese Identitäten werden durch das Handelsregisteramt geprüft. Damit erhöht sich die Gefahr von kriminellen Gründungen unter falscher Identität nicht.

Von Bürokratieabbau sollten zudem nicht nur die Gründer, sondern auch die Handelsregisterbehörden profitieren. Bei der Verwendung der vom Bundesrat erlassenen Musterstatuten und mit dem Verzicht auf die öffentliche Beurkundung muss das Handelsregisteramt die Statuten nämlich nicht mehr im Detail prüfen.

Artikel 629a vereinfacht innovatives Unternehmertum durch den Abbau unnötiger Bürokratie. Aus diesem Grund bitte ich Sie, der Mehrheit der Kommission zuzustimmen.

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Ich werde heute im Namen der grünen Fraktion zu verschiedenen Differenzen Stellung nehmen. Einleitend nenne ich einige Ziele der Grünen, die ich nachher nicht wiederholen werde: Die Grünen wollen ein zeitgemässes Aktienrecht, welches den Entwicklungen der letzten Jahrzehnte Rechnung trägt. Wir leben in einem Zeitalter der Digitalisierung und der Start-ups. Vieles muss einfacher werden, ohne dass die Sicherheit aufgegeben wird. Wir kritisieren immer wieder die Bürokratie und haben heute die Möglichkeit, hier gewisse Abbaumöglichkeiten zu realisieren. Wir haben auch einen Zeitpunkt erreicht, an welchem die Gleichstellung endlich und ohne Vorbehalte umgesetzt werden soll. Wir brauchen ein Gesetz, das die Nutzerinnen und Nutzer anwenden können, ohne vorher einen Berater zu konsultieren. Verständlichkeit ist ein Gebot der Stunde.

Ich komme nun zu den Artikeln, die sich mit der erleichterten Gründung befassen. Wie erwähnt, wollen die Grünen den zahlreichen Start-ups und Jungunternehmen Rechnung tragen. Nur so kann die Innovation in der Schweiz gefördert werden. Zu viel Bürokratie hemmt Innovation. Zudem ist Bürokratie nicht gleichzusetzen mit Qualitätssicherung. Dafür gibt es Normen wie etwa die ISO-Normen. Für die Gründung einer AG oder GmbH mit einfachen Gesellschafter- oder Aktionärsverhältnissen genügt die erleichterte Gründung, die sich unter anderem auf die schriftliche Form beschränkt. Zu behaupten, ohne Beurkundungen würden Schwindelgründungen oder Geldwäscherei begünstigt, ist absurd. Ein Blick in die Medien genügt, um festzustellen, dass auch Unternehmungen, die mit notarieller Beurkundung gegründet wurden, vor Kriminalität und faulen Tricks nicht haltmachen.

Wenn wir über das Geldwäschereigesetz diskutieren - das werden wir auch in der Kommission für Rechtsfragen detailliert besprechen -, können wir dort wirklich auch die Massnahmen nochmals kontrollieren. Zu behaupten, dass die Kantone, die auch bezüglich der Handelsregister zusammenarbeiten bzw. in deren Aufsichtsgremien Einsitz haben oder sie leiten, gegen diese Abschaffung oder Erleichterung sind, ist insofern auch absurd, als bei den Kantonen eben immer wieder auch von den Notaren so gut lobbyiert worden ist. Wir müssen sehen, dass die Notare hier natürlich ein Interesse haben, dass die Regelung beibehalten wird, das ist auch verständlich und ihnen nicht übelzunehmen; aber es ist im Interesse der Nutzer und Nutzerinnen, der Bürger und Bürgerinnen, die auch ein Unternehmen gründen wollen, zu betrachten, ob es solche Massnahmen heutzutage noch braucht.

Seitens der Verwaltung wurde uns bestätigt, dass solche Musterstatuten möglich sind, dass es keine Probleme geben würde. Auch bei den Handelsregisterämtern wäre das kein Problem; diese Kontrolle wird auch dort stattfinden. Notarielle Beurkundungen haben bis jetzt keinen Schwindel aufgedeckt, das habe ich erwähnt. Sie werden es auch in Zukunft nicht tun. Dafür braucht es andere griffige Massnahmen, die auch wir in unserer Arbeit in der RK-N, zum Beispiel bei der Geldwäschereigesetzgebung, so verfolgen werden.

Schliesslich müssen wir natürlich auch überlegen, was dies für die Tarife bedeutet. Menschen, die eben nur für eine Unterschrift, einen Stempel bei den Notaren landen, obwohl sie sich im Vorfeld mit den Anwälten oder Anwältinnen beraten haben, zahlen dafür. Ich denke, heutzutage ist es auch wichtig festzuhalten, dass die Tarife, die auch kantonal sehr unterschiedlich sind, nicht mehr zu rechtfertigen sind. Hier braucht es auch gewisse Regeln und ein Zeichen gegenüber den Notaren. Nicht alle sind teuer, trotzdem ist es eine Macht, die sich durchgesetzt hat. Hier hätten wir heute die Möglichkeit zu sagen: Das ist nicht mehr so hinzunehmen.

Die grosse Mehrheit unserer Fraktion wird dieser Erleichterung zustimmen. Ich hoffe, dass Sie dies auch tun.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Die Minderheit Vogler, die jetzt von Nationalrat Bregy übernommen wurde, will keine Erleichterungen im Bereich der öffentlichen Beurkundungen im Gesellschaftsrecht. Der Bundesrat wollte hingegen die Gründung und Auflösung von Gesellschaften erleichtern. Dazu schlägt er vor, dass in einfachen Fällen - ich betone: in einfachen Fällen! - auf die öffentliche Beurkundung verzichtet werden kann. Ihr Rat ist sogar noch ein bisschen weiter gegangen: Auch bei der Verwendung von Musterstatuten soll auf die öffentliche Beurkundung verzichtet werden können. Im Ständerat will man beim geltenden Recht bleiben und auf die Erleichterungen im Bereich der öffentlichen Beurkundung verzichten.

Es wurde betont, wie wichtig die notarielle Beratung im Gesellschaftsrecht sei. Auch Herr Nationalrat Bregy hat ja darauf hingewiesen. Eine gute juristische Beratung ist wichtig und wird eben auch künftig wichtig bleiben, da bin ich mit dem Ständerat einig, ich möchte das auch klar sagen. Aber wo diese Beratung eingekauft wird, muss den Parteien überlassen werden. Es ist zudem zu beachten, dass heute bei öffentlichen Beurkundungen im Bereich des Gesellschaftsrechts oft Vollmachten eingesetzt werden. Denken Sie insbesondere an Online-Gründungen, die heute bereits sehr weit verbreitet sind. Jährlich werden auf diesem Weg über 2000 Gründungen von Kapitalgesellschaften durchgeführt, ohne dass es dabei zu einem persönlichen Kontakt zwischen der Notarin und dem Gründer kommt. Von notarieller Beratung kann da kaum mehr die Rede sein.

Immer wieder wird zudem die teilweise Abschaffung der öffentlichen Beurkundung im Gesellschaftsrecht mit Schwindelgründungen und Konkursreiterei in Zusammenhang gebracht. Das ist so nicht ganz korrekt. Heute haben wir eine umfassende Beurkundungspflicht im Aktienrecht. Keine Aktiengesellschaft, auch keine wirtschaftlich noch so unbedeutende Gesellschaft, kann ohne Notar gegründet werden. Trotz dieser Rechtslage kommt es zu Schwindelgründungen, und es kommt auch zu missbräuchlichen Konkursen. Das heisst, die Urkundsperson allein bietet keinen ausreichenden Schutz davor, dass die Gründung einer Aktiengesellschaft missbräuchlich oder für unzulässige Zwecke erfolgt. Will man Konkursreiterei und Schwindelgründungen bekämpfen, muss man anderswo anknüpfen, und das tun wir auch, nämlich im Rahmen der Umsetzung der Motion Hess Hans 11.3925, "Missbrauch des Konkursverfahrens verhindern". Dort hat der Bundesrat konkrete Vorschläge gemacht, welche er in seiner Botschaft dem Parlament unterbreitet hat.

Die Rolle des Notars darf in Zusammenhang mit der Verhinderung von missbräuchlichen Gründungen nicht überschätzt werden. Ein Blick in die kantonalen Notariatsgesetzgebungen macht dies deutlich. So liest man etwa in Zusammenhang mit der Beurkundung von Versammlungsbeschlüssen in einem kantonalen Beurkundungsgesetz: "Der Notar hat die Beurkundung auch dann vorzunehmen, wenn er Zweifel an der Gültigkeit der Beschlüsse hat. Er kann seine Zweifel in der Urkunde zum Ausdruck bringen." Wichtig scheint mir zudem, dass es sich bei der notariellen Überprüfung immer um eine Momentaufnahme handelt. Was unmittelbar nach der öffentlichen Beurkundung passiert, wird schon heute vom Notar nicht mehr kontrolliert.

Dem Notar kommt keine Aufsichtsfunktion zu, dessen muss man sich auch bewusst sein. Wenn etwa bei der Gründung ein Strohmann vorgeschoben wird, dann wird die Identität des wahren Gründers auch heute nicht überprüft.

Eine letzte Bemerkung noch zur Identitätsprüfung: Mit den teilweisen Erleichterungen im Bereich der öffentlichen Beurkundung würde die notarielle Identitätsprüfung entfallen. Das will ich nicht leugnen. In Zusammenhang mit der Identitätsprüfung scheinen allerdings die neuen Meldepflichten im Rahmen der Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum und der Gafi viel entscheidender. Der Wegfall der notariellen Identitätsprüfung kann zudem auch durch die Identitätsprüfung der kantonalen Handelsregisterämter teilweise kompensiert werden.

Gestützt auf diese Ausführungen bitte ich Sie, den Minderheitsantrag Bregy abzulehnen und mit der Mehrheit der RK-N am Beschluss des Nationalrates, welcher der Stossrichtung des bundesrätlichen Entwurfes folgt, festzuhalten.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

Cette divergence porte sur la proposition du Conseil fédéral de supprimer la forme authentique pour la constitution de sociétés.

Au cours de la discussion en commission, le représentant de l'administration a rappelé que la décision du Conseil national est une formalisation de ce qui se pratique déjà largement pour des sociétés standardisées. On peut recourir à des portails Internet qui offrent une prestation globale pour la création d'entreprises en ligne. Ces sites proposent des forfaits globaux qui s'élèvent à un maximum de 999 francs. Ils proposent des statuts et des modèles d'actes pour toutes ces entreprises. En 2018, sur 16 500 sociétés de capitaux créées, 12 pour cent l'ont été par l'entremise de ces portails. Dans ce cas, les statuts standardisés sont validés par le Conseil fédéral. Pour les start-up, par exemple, qui ne nécessitent pas de conseils juridiques, c'est une solution qui est meilleur marché que de passer par un notaire.

Précisons encore que la forme authentique n'est pas une exigence généralisée au niveau international. Elle n'existe par exemple pas dans les pays anglo-saxons. Enfin, le rôle et les obligations du notaire ne sont pas les mêmes dans tous les cantons. Par exemple, dans le canton de Lucerne, le notaire n'a pas l'obligation de rendre les parties attentives à des situations où la loi aurait été violée. Le rôle du notaire doit donc être relativisé.

Plusieurs commissaires ont pour leur part souligné le fait que la commission du Conseil des Etats s'est exprimée par 9 voix contre 1 pour le maintien de la forme authentique. De nombreux cantons nous ont aussi fait part de leur opposition à cette suppression. Pour eux, la suppression de la forme authentique ne va pas dans le sens d'une amélioration de la liberté du commerce. Le fait de passer par le notaire peut aller aussi vite que de s'adresser directement au registre du commerce dont les fonctionnaires devront faire le même travail. Il est à craindre que les registres du commerce des cantons soient surchargés par des procédures auxquelles ils ne sont pas habitués et doivent engager des fonctionnaires supplémentaires pour assurer ce service.

Un autre commissaire a évoqué le fait que le notaire peut être un garde-fou contre des tentatives de fondation d'entreprises douteuses, de faillites frauduleuses ou encore de blanchiment d'argent.

La proposition de la minorité Vogler, reprise par M. Bregy, se base sur le fait que l'acte authentique garantit un plus haut degré de sécurité juridique. Les relations commerciales reposent sur la confiance réciproque et l'acte authentique garantit la transparence et offre une meilleure protection aux clients.

En fin de compte, la commission a décidé, par 15 voix contre 10, de maintenir la position de notre conseil et je vous recommande de la suivre.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Zunächst möchte ich meine Interessenbindungen offenlegen: Seit bald zwölf Jahren bin ich Mitarbeiterin eines börsenkotierten Versicherungsunternehmens, seit dreizehn Jahren Verwaltungsrätin eines Start-up-Unternehmens für E-Learning-Produkte, und aufgewachsen bin ich in einer KMU-Unternehmerfamilie. Mit diesem Hintergrund kenne ich persönlich die vielfältige Unternehmenslandschaft im Rechtskleid der Aktiengesellschaft in unserem Land, von den Start-ups über die KMU-Betriebe bis zu den börsenkotierten Unternehmen.

Wir befinden uns hier in der Differenzbereinigung der Aktienrechtsrevision, die in ihrer ursprünglichen Form vom Bundesrat vor ziemlich genau zwölf Jahren verabschiedet wurde, sich seither in einer aufwendigen parlamentarischen Beratung befindet und nun hoffentlich bald zu einem guten Abschluss und Ergebnis kommt. Gestatten Sie mir deshalb ein paar einleitende Bemerkungen.

Mit dieser Revision wollen wir der Aktiengesellschaft, die nach wie vor die beliebteste Gesellschaftsform für Unternehmen ist, unabhängig von ihrer Grösse oder Kotierung attraktive und zeitgemässe Rahmenbedingungen anbieten, die Arbeitsplätze schaffen und sichern. Mit dieser Revision wollen wir mehr Flexibilität ermöglichen und Bürokratie abbauen, dem digitalen Zeitalter gerecht werden und breiten Wohlstand und damit auch hohe Lebensqualität in unserem Land ermöglichen. Die Leitmotive dieser Aktienrechtsrevision lauten: einfachere Gründungen von Kapitalgesellschaften, flexiblere Vorschriften bei den Kapitalstrukturen, Stärkung der Corporate Governance und der Aktionärsrechte, gesetzgeberische Umsetzung von Artikel 95 Absatz 3 der Bundesverfassung - das war die Initiative "gegen die Abzockerei" - sowie Anpassungen an das revidierte Rechnungslegungsrecht, das nun seit bald sieben Jahren in Kraft ist.

Unsere Kommission hat bei ihren Arbeiten stark auf eine VegüV-nahe Umsetzung geachtet, damit die kotierten Gesellschaften ihre Statuten aufgrund dieser Aktienrechtsrevision nicht bereits wieder revidieren müssen. Zudem wollen wir zusammen mit dem Bundesrat Flexibilisierungen ermöglichen, wie in Artikel 621 OR. Da geht es um die Zulässigkeit von Aktienkapital in ausländischer Währung, sofern diese Währung die für die Geschäftstätigkeit wesentliche ist und auch die Buchführung und die Rechnungslegung in dieser Währung erfolgen. Der Ständerat hatte dies abgelehnt, allerdings mit einem unvollständigen Konzept. Unsere Kommission hielt mit 21 zu 1 Stimmen am Konzept des Bundesrates fest.

Nun komme ich zur Differenz bei den Artikeln 629a ff., der erleichterten Gründung, die von der Minderheit Vogler, übernommen von Herrn Bregy, bekämpft wird. Bereits der Bundesrat hatte in Artikel 629 Absatz 4 vorgeschlagen, dass für den Errichtungsakt die schriftliche Form anstelle einer öffentlichen Beurkundung ausreichend ist, wenn es sich um eine einfach strukturierte Gesellschaft handelt, dies mit dem Ziel, Gründungen zu erleichtern sowie Start-up-Unternehmen und Innovation zu fördern.

Die Kommission hat sich nach ausführlicher Diskussion für ein eigenes Konzept bei Artikel 629a entschieden. So soll die Schriftform ausreichen, wenn die Statuten ausschliesslich den gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt gemäss Artikel 626 Absatz 1 enthalten oder den Musterstatuten entsprechen und die Einlagen vollständig in Geld und in der Währung, auf die das Aktienkapital lautet, geleistet werden. Der Bundesrat erlässt Musterstatuten, deren Mindestinhalt in Artikel 629a Absatz 2 definiert ist. Auch die Änderung der Statuten soll ohne öffentliche Beurkundung möglich sein, wenn diese sowohl vor als auch nach ihrer Änderung nur die Angaben enthalten, welche die Gründung mittels Schriftform zulassen.

Die Kommission hat die aufgebrachten Bedenken hinsichtlich Schwindelgründungen und Konkursreiterei bei erleichterter Gründung fundiert diskutiert und ist zum Schluss gekommen, dass Schwierigkeiten in diesen Bereichen auch im Fall der öffentlichen Beurkundung durch eine Notarin oder einen Notar auftreten können. Mit der Motion Hess Hans 11.3925 soll der Gefahr von missbräuchlichen Konkursen begegnet, nicht aber die erleichterte Gründung hier im Aktienrecht verhindert werden.

Deshalb bitte ich Sie im Namen der Mehrheit Ihrer Kommission - der Entscheid fiel mit 15 zu 10 Stimmen -, ihr zu folgen.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 94 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 87 Stimmen

(7 Enthaltungen)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Art. 633 Abs. 1

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 633 al. 1

Proposition de la commission

Maintenir

Angenommen - Adopté

Art. 650 Abs. 2 Ziff. 3bis, 9bis; 652b Abs. 5; 652bbis; 652e Ziff. 4; 652f Abs. 2; 653b Abs. 1 Ziff. 4bis, 4ter; 653c Abs. 1; 653t Abs. 1 Ziff. 7bis, 8bis, 9bis, 9ter; 661a; 704 Abs. 1 Ziff. 4, 8bis, 8ter

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Fehlmann Rielle, Marti Min Li, Molina, Naef, Wasserfallen Flavia)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 650 al. 2 ch. 3bis, 9bis; 652b al. 5; 652bbis; 652e ch. 4; 652f al. 2; 653b al. 1 ch. 4bis, 4ter; 653c al. 1; 653t al. 1 ch. 7bis, 8bis, 9bis, 9ter; 661a; 704 al. 1 ch. 4, 8bis, 8ter

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Fehlmann Rielle, Marti Min Li, Molina, Naef, Wasserfallen Flavia)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

La présidente (Moret Isabelle, présidente): La proposition de la minorité Fehlmann Rielle est présentée par Mme Min Li Marti.

Marti Min Li · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Hier geht es um die sogenannte Loyalitätsaktie, die eine Mehrheit der Kommission im Aktienrecht verankern will. Wer Aktien zwei Jahre lang hält, soll die Möglichkeit erhalten, von verschiedenen Vorzugsrechten, wie beispielsweise höheren Dividenden, zu profitieren. Damit schafft man quasi zwei Klassen von Aktionären, loyale und vielleicht weniger loyale.

Es gibt zwei Probleme mit diesem Konzept. Zum einen ist es unausgegoren. Es haben dazu keine Anhörungen stattgefunden, es gab keine Vernehmlassung. Es wäre sinnvoller, dies einmal sauber anzuschauen und wirklich genau abzuklären, ob es überhaupt gesetzgeberischen Bedarf und Bedürfnisse gibt. Der Ständerat hat dazu ein entsprechendes Postulat angenommen.

Zum andern kann man sich schon die Frage stellen, ob jemand, der oder die eine Aktie zwei Jahre lang hält, wirklich ein loyalerer Aktionär oder eine loyalere Aktionärin ist und ob diese Person wirklich besser ist als jemand, der oder die neu Aktien erworben hat. Im ungünstigen Fall kann eine solche Bestimmung eher Innovationen verhindern, eine falsche Strategie begünstigen oder zum Beispiel Sanierungen verunmöglichen. Es gibt dazu genügend Beispiele, wo man sieht, dass langjährige Aktionärinnen und Aktionäre auch nicht die besseren Strategien haben als neue. Es gibt auch verschiedene andere Länder - zum Beispiel Deutschland -, die das Konzept geprüft und wieder verworfen haben.

Ich bitte Sie daher, den Minderheitsanträgen Fehlmann Rielle zuzustimmen und auf diese Einführung zu verzichten.

Bregy Philipp Matthias · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Frau Kollegin Marti hat eigentlich alles schon gesagt, nur die Schlussfolgerung war falsch. Wir sprechen von Loyalität, wir sprechen von Loyalitätsaktien, und demzufolge ist es auch richtig, dass man diesen Leuten, die loyal sind, entweder höhere Dividenden zahlen oder diese in einer anderen Form ausrichten kann. Das Ziel ist klar: In einer Zeit, in der viele Aktien unterjährig verkauft werden, will man ein längerfristiges und damit loyales Engagement belohnen. Aus Sicht der Mitte-Fraktion CVP-EVP-BDP ist nicht klar, warum gerade die SP, die sonst gegen Spekulanten und Freerider auftritt, diesen Massnahmen widerspricht. In diesem Sinne ist für uns klar: Dieses Anreizsystem entspricht einem Bedürfnis. Es ist richtig, dass man die Loyalität der Aktionäre zusätzlich belohnt.

In diesem Sinne wird sich die Mitte-Fraktion CVP-EVP-BDP klar der Mehrheit anschliessen.

Vogt Hans-Ueli · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Ich bitte Sie namens meiner Fraktion, am Beschluss dieses Rates betreffend Loyalitätsaktien festzuhalten. "Loyalitätsaktien" als Oberbegriff bedeutet, dass Unternehmen Aktionären, die während einer bestimmten Dauer - während mindestens zwei Jahren - Aktionäre gewesen sind, eine höhere Dividende bezahlen oder ihnen zum Beispiel auch bei der Ausgabe neuer Aktien einen besseren Preis anbieten können. Es geht, wenn man so will, um einen Treuebonus. Die rechtsökonomische Rechtfertigung eines solchen Treuebonus besteht im Anreiz, Aktien mitunter länger zu halten, als es ein Aktionär sonst tun würde. Diese längerfristige Ausrichtung eines finanziellen Engagements als Aktionär erlaubt es dem Verwaltungsrat und den Geschäftsführern einer Gesellschaft, ihrerseits bei der Führung des Unternehmens eine etwas längerfristige Sicht einzunehmen. Dieser Anreiz ist soft, aber er ist immerhin ein Gegengewicht mit Blick auf die sonstigen, eher auf Kurzfristigkeit zielenden Anreize, denen Verwaltungsräte und Geschäftsführer heutzutage ausgesetzt sind.

Im Übrigen ist zur vorgeschlagenen gesetzlichen Ordnung Folgendes zu sagen:

1. Sie ist von A bis Z freiwillig. Wenn ein Unternehmen sie bei sich nicht will, dann ist das so in Ordnung. Das Gesetz schreibt es nicht vor. Die vorgeschlagene gesetzliche Ordnung ist nichts anderes als eine Ermächtigung an die Adresse der Gesellschaften. Diese können sie ignorieren, wenn sie das tun wollen. Wer eine freiheitliche Grundhaltung hat und darauf vertraut, dass jedes Unternehmen selber am besten in der Lage ist, zu bestimmen, was es will und wofür dies gut ist, muss den Antrag der Kommissionsmehrheit auf Festhalten unterstützen.

2. Die Minderheit - das sind die Vertreter der SP, und da reibt man sich tatsächlich die Augen - fürchtet, dass Loyalitätsaktien es ermöglichen, Stimmblöcke und damit eigentliche Bollwerke zu schaffen, hinter denen Verwaltungsräte und Geschäftsleitung sich verstecken könnten. Loyalitätsstimmrechte, also grösseren stimmenmässigen Einfluss für längerfristig engagierte Aktionäre, sieht der Entwurf aber gerade nicht vor. Sie sind schon nach geltendem Recht nicht zulässig. Das ist also kein Grund, dagegen zu sein. Aber auch mit Loyalitätsaktien im eingangs beschriebenen Sinn können sich Verwaltungsräte und Geschäftsleitung nicht hinter einer imaginierten Phalanx loyaler Aktionäre verstecken, was die Befürchtung der Linken zu sein scheint. Denn namentlich börsenkotierte Gesellschaften würden in den Statuten den Maximalprozentsatz festlegen, den ein Aktionär halten darf, um überhaupt in den Genuss von Loyalitätsaktien kommen zu können. In Frankreich beträgt er 0,5 Prozent des Aktienkapitals. Das gibt ein Gefühl dafür, wie gering der Maximalprozentsatz ist. Von einem Sichverstecken hinter 0,5 Prozent loyalen Aktionären kann beim besten Willen nicht die Rede sein. Der nachgewiesene Effekt von Loyalitätsdividenden bei französischen Gesellschaften ist denn auch - das müssten Sie, geschätzte Kolleginnen und Kollegen der Linken, doch eigentlich begrüssen -, dass sie sich vor allem auf Kleinaktionäre, auf natürliche Personen auswirken.

Dass im Übrigen ausgerechnet die Ratslinke findet, den Verwaltungsräten und der Geschäftsleitung von Schweizer Unternehmen täten namentlich Finanzinvestoren gut, die Druck auf die Unternehmen machen, ist schon eher sonderbar. Aus Ihrer Sicht, wenn ich mich für einmal in Ihre Denkweise versetze, müssen Sie den Antrag der Kommissionsmehrheit auf Festhalten unterstützen.

3. Loyalitätsaktien schränken nicht den Aktienhandel oder die Liquidität der Aktien ein. Und sie erschweren auch nicht Sanierungen, wie das Kollegin Min Li Marti gesagt hat. Das Gegenteil ist der Fall, Frau Kollegin! Sie können Sanierungen ermöglichen, indem Investoren, die bereit sind, dem Unternehmen die Stange zu halten, die Aussicht auf Honorierung ihres Vertrauens erhalten. Das war in den Neunzigerjahren bei Michelin der Fall. Das ist der nachgewiesene Effekt, den Loyalitätsdividenden auf Sanierungen haben können.

Kurzum, ich bitte Sie, den Schweizer Aktiengesellschaften diese Gestaltungsmöglichkeit in die Hand zu geben.

Gössi Petra · Mit-F · Nationalrat · Schwyz · FDP-Liberale Fraktion

Die FDP-Liberale Fraktion erachtet die freiwillige Einführung von Loyalitätsaktien als ein mögliches Mittel, um der Tendenz zu immer mehr Kurzfristigkeit im Kapitalmarkt entgegenzuwirken. Deshalb unterstützen wir mehrheitlich die Kommissionsmehrheit. Wenn ein Unternehmen solche Aktien einführen will, dann soll es diese Möglichkeit haben.

Bei kurzfristig denkenden Aktionären steht manchmal auch die kurzfristige Maximierung des Börsenwertes des Unternehmens im Zentrum. Das Management wird gezwungen, in immer kürzeren Abständen Erfolge vorzuweisen. Aktionäre, die hingegen auf eine mehrjährige Haltedauer ausgerichtet sind, tragen die Strategie des Managements mit, die in der Regel auf mehrere Jahre ausgerichtet ist. Das entspricht denn auch der Zielsetzung vieler Publikumsgesellschaften, langfristigen und nachhaltigen Wert zu schaffen. Zudem kann mit Aktien, die auf eine langfristige Haltedauer ausgelegt sind, auch der Bestand an anonym gehaltenen Dispo-Aktien reduziert werden, weil sich nämlich langfristig denkende Aktionäre vermehrt ins Aktienregister der Gesellschaft werden eintragen lassen.

Mein Vorredner hat es bereits erwähnt: Erfahrungen aus anderen Ländern wie zum Beispiel Frankreich zeigen, dass von der Option einer Loyalitätsdividende zwar nicht übermässig Gebrauch gemacht wird, dass aber bei denjenigen Gesellschaften, die solche Aktien eingeführt haben, die Anzahl der Personen, die längerfristig Aktionär bleiben, deutlich gestiegen ist.

Ich bitte Sie deshalb ebenfalls, der Kommissionsmehrheit zu folgen.

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Im Gegensatz zur Minderheit Fehlmann Rielle sind wir Grünen der Meinung, dass sogenannte Loyalitätsaktien durchaus Sinn machen. Es soll die Möglichkeit geschaffen werden, dass die Statuten sogenannte Loyalitätsaktien vorsehen, dass also die Aktionärinnen und Aktionäre gewisse Vorzüge geniessen, wenn sie langfristig anlegen und die Aktien länger halten. Dies wird zu Stabilität bei Unternehmen führen und auch dazu, dass Spekulationen verhindert werden können.

Es ist wichtig, dass wir hier finanzielle Anreize schaffen, damit eben langfristige Interessen und damit verbundene Belohnungen im Gesetz festgehalten werden können. Es ist, wie vorhin erwähnt wurde, eine freiwillige Massnahme. Das heisst, es schadet nichts, bringt auch nicht gerade sehr viel mit sich. Es schafft aber Klarheit, diese Möglichkeit im Gesetz zu verankern.

Deshalb bitten wir Sie, der Mehrheit zu folgen.

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

Bei Artikel 650 Absatz 2 Ziffer 3bis möchte die Mehrheit einen Passus ins Gesetz schreiben, der die Möglichkeit umschreibt, sogenannte Loyalitätsaktien einzuführen. Loyalitätsaktien, wir haben es schon von den Vorrednern gehört, belohnen quasi Aktionärinnen und Aktionäre, die Aktien über eine gewisse Zeit hinweg halten. Damit fördern wir die Loyalität gegenüber der Unternehmung. Aktionärinnen und Aktionäre, die ein langfristiges Engagement finanzieller Art in einer Gesellschaft anstreben, können damit eben auch mit Sonderrechten in beschränktem Umfang ausgestattet werden. Diese Bestimmung ist absolut freiwillig. Es geht hier nicht darum, dass das eingeführt werden muss, sondern die Gesellschaften, die Generalversammlungen können selbst entscheiden, ob sie einen solchen Passus in ihre Statuten aufnehmen wollen oder nicht.

Grundsätzlich ginge das wahrscheinlich heute schon. Das Problem ist, dass unklar ist, was man denn darf und was nicht, weil es natürlich unter Umständen eine Einschränkung der Aktionärsrechte ist, wenn man einzelne Aktionärinnen oder Aktionäre mit Sonderrechten ausstattet, nur weil sie halt eben Aktien zwei Jahre lang halten und nicht nur wenige Stunden, Tage oder Wochen oder ein paar Monate. Indem wir diese Möglichkeit aber schaffen und umschreiben, wie es in den Statuten gemacht werden kann, öffnen wir das Feld für verantwortungsvolle Investoren und für Gesellschaften, die eben genau solche verantwortungsvollen Investoren anziehen oder auch belohnen möchten.

Dass die Sozialdemokraten dies ablehnen, verstehe ich nicht, denn gerade sie sind es ja, die immer wieder ankreiden, dass quasi die Heuschrecken über eine Gesellschaft herfallen, sich kurz finanziell einbringen und dann mit der absoluten Gewinnmaximierung wieder verschwinden, ohne Verantwortung zu tragen für die Gesellschaft, für ihr Weiterbestehen, für Arbeitsplätze und so weiter. Mit Loyalitätsaktien, die ja eben freiwillig sind, geben wir den Gesellschaften die Möglichkeit, genau solchen Investoren, wie die Sozialdemokraten sie eigentlich nicht haben möchten, einen Korb zu geben respektive ihnen zu sagen: Wenn ihr euch länger engagiert, dann bekommt ihr eben auch Sonderrechte.

Ich bitte Sie, hier der Mehrheit zu folgen. Die Folgen sind positiv, und zwar nicht nur für den Platz der Schweiz als Aktienrechtsort, sondern letztlich auch für die Unternehmen und für die Arbeitsplätze. Es sind nachhaltige Ideen, die hinter diesen Loyalitätsaktien stehen.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Die Minderheit Fehlmann Rielle möchte dem Ständerat folgen und die nationalrätlichen Beschlüsse zu den Loyalitätsbestimmungen streichen. Der Bundesrat hat keine Bestimmungen zur Belohnung irgendwelcher Loyalität von Aktionärinnen und Aktionären beantragt. Der Nationalrat sieht hingegen einen Strauss von Bestimmungen vor, mit denen die Generalversammlung Aktionärinnen und Aktionäre belohnen kann, die seit zwei Jahren mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind. So wären Loyalitätsdividenden, Loyalitätskapitalrückzahlungen, Loyalitätsbezugsrechte und auch Loyalitätsoptionsrechte zulässig.

Der Beschluss des Nationalrates ist insofern problematisch, als sich das ganze Loyalitätskonzept weder auf einen Expertenbericht stützt noch in der Vernehmlassung war. In der Vernehmlassung wurde die Loyalitätsaktie auch kaum gefordert. Sie blieb ein Minderheitsanliegen. Die Notwendigkeit zur Belohnung der Loyalität der Aktionärinnen und Aktionäre ist folglich nicht nachgewiesen.

Verschiedene Votantinnen und Votanten haben die Vorteile erwähnt. Ich möchte einfach im Sinne der Ausgewogenheit auch gewisse Nachteile erwähnen. Es lässt sich nämlich empirisch nicht erhärten, dass es aktivistische Aktionärinnen und Aktionäre gibt, die einfach kaufen und wieder verkaufen. Dieses Argument lässt sich also nicht erhärten. Man kann auch sagen, dass die Loyalitätsaktie allenfalls zu einem unkritischen Verhalten von Aktionärinnen und Aktionären gegenüber dem Management führen könnte. Denn es gibt ja eine Loyalitätsdividende, die dazu führt, dass man sich vielleicht wenig kritisch gegenüber der Unternehmensführung zeigt. Für ausländische Aktionäre wäre der Aktienkauf sicherlich weniger attraktiv. Das heisst also, dass der Investitionsstandort Schweiz weniger attraktiv wäre.

Die wirtschaftlichen und juristischen Auswirkungen sind also schwierig zu beurteilen. Es gibt heute keine erhärteten Ergebnisse. Im Rahmen des schon erwähnten Postulates 18.4092, welches durch die RK-S eingereicht und vom Ständerat angenommen worden ist, könnten mögliche Vor- und Nachteile und auch die Auswirkungen von sogenannten Loyalitätsaktien aufgezeigt werden. Der Bundesrat schlägt vor, diesen Bericht abzuwarten und jetzt keine neuen Bestimmungen ins Gesetz aufzunehmen.

Ich möchte Sie daher bitten, den Minderheitsantrag Fehlmann Rielle anzunehmen.

Vogt Hans-Ueli · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Frau Bundesrätin, ich habe eine Frage. Sie haben gesagt, jemand, der sich verpflichtet fühlt - der sich committet, wie man neudeutsch sagt -, jemandem längere Zeit die Stange zu halten, würde dadurch unkritischer. Entspricht es nicht Ihrer Lebenserfahrung, dass man sich eben gerade genauer überlegt, gegenüber wem man sich committet, und dass man jemandem gerade genauer auf die Finger schaut, wenn man sich dazu committet, ihm längere Zeit die Stange zu halten?

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Herr Nationalrat Vogt, Sie haben natürlich im Grundsatz durchaus recht. Es gibt Studien, die zum Ergebnis kommen, dass das Verhalten in diesem Sinn eben vielleicht auch etwas paradox sein kann, weil Sie ja für die Treue belohnt werden. Das kann auch dazu führen, dass man etwas unkritischer wird. Deshalb habe ich ja auch vorgeschlagen, dass man den Postulatsbericht abwartet, dass man nicht jetzt legiferiert, sondern einmal schaut, welches tatsächlich die juristischen oder auch wirtschaftlichen Auswirkungen der Einführung einer solchen Loyalitätsaktie sind.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

La majorité de la commission est d'avis que l'instrument du droit de souscription préférentiel permet de récompenser l'engagement à long terme de certains actionnaires, non en termes de droits de vote mais par des rémunérations plus élevées. A l'heure où le marché est plus versatile et où l'on constate que des actions sont revendues moins d'une année après leur acquisition, il est judicieux de donner la possibilité à des entreprises de fidéliser des actionnaires.

La proposition de la minorité Fehlmann Rielle, présentée par Mme Min Li Marti, s'oppose à ce que des privilèges soient accordés à certains actionnaires seulement en raison de leur ancienneté. Ce n'est pas la durée de l'actionnariat qui devrait primer mais la compétence des actionnaires. Il a été mentionné que les anciens actionnaires n'ont pas empêché la débâcle de Swissair, par exemple.

Au Conseil des Etats, on craint une accumulation du pouvoir dans les mains de quelques personnes, ce que conteste la majorité de notre commission. Il a été précisé que cet instrument ne concernerait que les dividendes, ou le droit d'option, mais en aucun cas une prépondérance en matière de droits de vote.

Par 18 voix contre 5 et 2 abstentions, la commission vous recommande de rejeter la proposition défendue par la minorité et de maintenir la position de notre conseil.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Verschiedene europäische Staaten wie Frankreich, Italien, die Niederlande und Belgien kennen Rechtsgrundlagen für sogenannte Loyalitätsaktien. Damit sollen längerfristige Investorinnen und Investoren belohnt werden können. Gemäss diesem Konzept sehen die Statuten vor, dass Eigentümerinnen und Eigentümer, die seit mehr als zwei Jahren als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind, verschiedene Vorteile geniessen können. Möglich sollen eine höhere Dividendenausschüttung, eine höhere Rückzahlung von Kapitalreserven sowie Vorzugsrechte und ein vorteilhafter Ausgabebetrag bei der Ausgabe neuer Aktien oder der Einräumung von Optionsrechten sein. Auch wenn das Konstrukt der notabene freiwilligen Loyalitätsaktie nicht Teil der bundesrätlichen Vernehmlassungsvorlagen war, wurde und wird es in der Rechtslehre und Literatur breit diskutiert und ist in der Praxis in unseren Nachbarländern und in weiteren europäischen Staaten etabliert und erprobt.

Als Vorzüge der Loyalitätsaktie werden namentlich folgende aufgeführt: Sie leistet einen Beitrag zur Förderung des dauernden Gedeihens eines Unternehmens; ein stabiles Aktionariat bietet Schutz vor Übernahmen; durch Loyalitätsoptionen werden Unternehmenssanierungen erleichtert - das Beispiel der Sanierung von Michelin wurde von Kollege Vogt genannt -; die Dispo-Aktien werden reduziert. Gerade unter dem Eindruck des kurzfristigen Anlagehorizonts von Aktionärinnen und Aktionären, des Hochfrequenzhandels oder der stets sinkenden Haltedauer von Aktien bei Publikumsgesellschaften sollten wir dafür sorgen, dass dieses Konzept nun heute hier im Aktienrecht eingeführt werden kann. Bei Schweizer Aktien geht man heute nämlich von einer durchschnittlichen Haltedauer von sieben bis zwölf Monaten aus, im weltweiten Durchschnitt liegt sie mit einer Dauer von sieben Monaten gar noch tiefer. Dass es sich lohnt, Loyalität im Aktionariat belohnen zu können, liest sich exemplarisch an der überdurchschnittlichen Performance von Familienaktiengesellschaften ab. Schliesslich gilt es zu betonen, dass keine Gesellschaft dazu gezwungen wird, Loyalitätsaktien einzuführen, sondern dass es in der Freiheit des Unternehmens liegt, Anreize für sich langfristig engagierende Investorinnen und Investoren zu schaffen, für - man kann es in zwei Worten zusammenfassen - nachhaltiges Investieren.

Die Mehrheit Ihrer Kommission befürwortet es - der Entscheid fiel mit 18 zu 5 Stimmen bei 2 Enthaltungen -, am Konzept der Möglichkeit zur Schaffung von Loyalitätsaktien festzuhalten, ohne den aufwendigen Weg über das vom Ständerat angenommene Postulat 18.4092 zu gehen. Schliesslich können die volkswirtschaftlichen Auswirkungen auch mit einem solchen Bericht kaum abgeschätzt werden, denn die Kann-Bestimmung eröffnet ja nur die Möglichkeit. Wir haben heute noch keine konkreten Hinweise, wie gross das Interesse der Aktiengesellschaften wäre, sich langfristig engagierenden Investorinnen und Investoren finanzielle oder beschränkte rechtliche Vorteile zu gewähren.

Ich bitte Sie, der deutlichen Mehrheit Ihrer vorberatenden Kommission zu folgen.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 150 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 32 Stimmen

(5 Enthaltungen)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Art. 652a

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen - Adopté

Art. 653t Abs. 1 Ziff. 4

Antrag der Kommission

4. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien sowie die Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien ...

Art. 653t al. 1 ch. 4

Proposition de la commission

4. le nombre, la valeur nominale et l'espèce des actions ainsi que les privilèges attachés ...

Angenommen - Adopté

Art. 653v Abs. 1

Antrag der Kommission

... des Verwaltungsrates, das Aktienkapital herauf- oder herabzusetzen oder die Währung des Aktienkapitals zu ändern ...

Art. 653v al. 1

Proposition de la commission

... décide d'augmenter ou de réduire le capital-actions ou de modifier la monnaie dans laquelle le capital-actions est fixé ...

Angenommen - Adopté

Art. 656c Abs. 2

Antrag der Kommission

... das Recht auf Einsicht und das Traktandierungs- und Antragsrecht.

Art. 656c al. 2

Proposition de la commission

... le droit de consulter les documents et le droit à l'inscription d'un objet à l'ordre du jour et le droit de propositions.

Angenommen - Adopté

Art. 656d Abs. 2

Antrag der Kommission

Jeder Partizipant kann verlangen, dass ihm das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird.

Art. 656d al. 2

Proposition de la commission

Chaque participant peut exiger que le procès-verbal soit mis à sa disposition dans les 30 jours qui suivent l'assemblée générale.

Angenommen - Adopté

Art. 675a Abs. 2

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Flach, Arslan, Fehlmann Rielle, Kälin, Marti Min Li, Molina, Naef, Wasserfallen Flavia)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 675a al. 2

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Flach, Arslan, Fehlmann Rielle, Kälin, Marti Min Li, Molina, Naef, Wasserfallen Flavia)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

Bei Artikel 675a geht es um die Situation, dass die Generalversammlung eine Zwischendividende beschliessen möchte. Die Mehrheit will, dass bei diesem Schritt auf die Prüfung durch die Treuhandfirma verzichtet werden kann. Die Problematik ist folgende: Bei den Zwischendividenden geht es darum, dass während des Geschäftsjahres flüssige Mittel aus einer eventuell operativ bereits schlecht dastehenden Gesellschaft abfliessen können. Die Fassung der Mehrheit bedeutet im Prinzip zwei Dinge:

1. Alle Aktionäre müssten vor Vorliegen des Revisionsberichtes zustimmen, damit die Zwischendividende ausgerichtet werden könnte. Das ist wenig praktikabel, denn die Aktionäre kommen ja in den meisten Fällen anlässlich der Generalversammlung zusammen. Dann müsste der Revisionsbericht eigentlich vorliegen, sonst könnten sie ja gar nicht entscheiden.

2. Die Revisionsstelle auf der anderen Seite ist die unternehmensexterne, unabhängige Garantie dafür, dass ein Zwischenabschluss vorliegt, der den gesetzlichen Vorgaben entspricht. Für den Gläubigerschutz des Aktionärsplatzes Schweiz ist es wichtig, dass ein solcher vorliegt, weil nur das das Vertrauen schafft, das notwendig ist, um hier die Möglichkeit zu schaffen, Zwischendividenden auszurichten. Nur weil es sich um einen Konzern handelt, ist es nicht so, dass die Gläubiger nicht geschützt werden müssen. Der Gläubigerschutz ist auch im Konzern wichtig. Deshalb sollte gerade auch in diesem Fall der Zwischenabschluss geprüft sein. Ich bin überzeugt davon, dass seriös geführte Konzerne oder auch kleinere Aktiengesellschaften ohne eine geprüfte Grundlage kaum eine Zwischendividende auszahlen wollen.

Ich bitte Sie, hier meiner Minderheit zu folgen und den Passus aufzunehmen, nach dem auf die Prüfung nicht verzichtet werden kann, nur weil alle Aktionäre zugestimmt haben.

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

La présidente (Moret Isabelle, présidente): Je vous informe que le groupe des Verts ainsi que le groupe socialiste soutiennent la proposition de la minorité.

Bregy Philipp Matthias · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Herr Kollege Flach hat gesagt, es gehe um die Zwischendividende und damit um die unterjährige Auszahlung. Entscheidend ist, dass wir eine Prüfung vorsehen. Wir wollen prüfen, ausser wenn sämtliche Aktionäre - ich betone: sämtliche Aktionäre - der Ausrichtung einer Zwischendividende zustimmen. Mit der Zustimmung sind auch sämtliche Aktionärsrechte gewahrt. Was die angesprochene Frage der Praktikabilität betrifft, ist es klar, dass diese Lösung nur dort greifen kann, wo die Verhältnisse ziemlich klein und ziemlich überschaubar sind. In diesem Sinne helfen wir insbesondere den Aktionärsgesellschaften, in einer einfachen Art und Weise und ohne unnötige Umstände eine Zwischendividende ausrichten zu können. In diesem Sinne haben wir hier klar eine Vereinfachung des Systems, und wir sparen Kosten ein, allenfalls sogar diejenigen, die bei der öffentlichen Beurkundung der Gründung angefallen sind.

In diesem Sinne bitte ich Sie im Namen der Mitte-Fraktion CVP-EVP-BDP, der Mehrheit zu folgen.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Ich möchte Sie auch im Sinne der Differenzbereinigung bitten, sich hier der Minderheit Flach und damit dem Ständerat anzuschliessen.

Ihr Rat hatte die Voraussetzungen für die Ausrichtung von Zwischendividenden gelockert. Unter anderem soll auf die Prüfung des Zwischenabschlusses verzichtet werden können, wenn sämtliche Aktionäre der Ausschüttung zustimmen. Der Ständerat ist diesbezüglich zur Version des Bundesrates zurückgekehrt, wonach der Zwischenabschluss in jedem Fall geprüft werden muss.

In der Praxis zeigt sich ein verstärktes Bedürfnis nach einer Ausrichtung von Zwischendividenden, etwa bei der Liquiditätsumverteilung in Konzernen oder bei Gesellschaften, deren Aktionäre aufgrund ihrer Herkunft die Ausschüttung von Quartalsdividenden gewohnt sind. Das geltende Aktienrecht enthält aber keine Bestimmung zu Zwischendividenden. Es ist daher umstritten, ob solche Zwischendividenden überhaupt zulässig sind und, wenn ja, in welcher Form.

Der bundesrätliche Entwurf will daher bezüglich der Zwischendividenden eine klare rechtliche Grundlage und damit die nötige Rechtssicherheit schaffen. Im Rahmen der Vernehmlassung wurde dem deutlich zugestimmt.

Ich möchte Sie bitten, hier dem Antrag der Minderheit Flach zu folgen und diese Differenz auszuräumen.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Tatsächlich besteht bei den Unternehmen ein verstärktes Bedürfnis, Zwischendividenden auszurichten, insbesondere bei Liquiditätsumverteilungen innerhalb von Konzernen und bei Gesellschaften, deren Aktionärinnen und Aktionäre aufgrund ihrer Herkunft, wir haben es eben von der Frau Bundesrätin gehört, Quartalsdividenden gewohnt sind. Der Grundsatz, eine Zwischendividende ausrichten zu dürfen, war in den vorberatenden Kommissionen unbestritten. Die Frage dreht sich darum, ob dafür ein geprüfter Abschluss vorliegen muss, wie es Bundesrat und Ständerat verlangen, oder ob auf die Zwischenprüfung verzichtet werden kann, wenn sämtliche Aktionäre der Zwischendividende zustimmen, wie dies die Kommissionsmehrheit fordert. Gerade im Konzernverhältnis ist die liberalere Fassung des Nationalrates ein Gewinn und schmälert die Gläubigerschutzinteressen nicht. Die Voraussetzung eines Zwischenabschlusses für die Ausschüttung einer Zwischendividende könnte dieses verbreitete Bedürfnis am hohen Prüfaufwand scheitern lassen. Das kann denn auch nicht im Sinn der gut gemeinten Gläubigerschutzinteressen sein.

Ich bitte Sie deshalb, Ihrer Kommission zu folgen, die mit 15 zu 7 Stimmen bei 2 Enthaltungen entschieden hat, an der Fassung des Nationalrates festzuhalten.

Erlauben Sie mir noch eine Bemerkung zu den Rückkommensanträgen, die unsere Kommission an die Schwesterkommission gestellt hat. Während der Kommissionsberatungen ist unsere Kommission mehrfach auf Bestimmungen gestossen, die in der Differenzbereinigung zwischen den Räten kein Thema mehr waren, für die aber Verbesserungen - teilweise waren sie auch nur redaktioneller Art - vorgesehen wurden. Wir haben deshalb der RK-S in verschiedenen Bereichen Rückkommen beantragt. Unsere Schwesterkommission hat diesem Begehren bei folgenden Artikeln stattgegeben:

• Artikel 653t Ziffer 4 und Artikel 653v Absatz 1, Bezugnahme auf das Partizipationskapital: Das wäre im Rahmen des Kapitalbands systemwidrig, da die Bestimmungen für das Aktienkapital generell auf das Partizipationskapital angewendet werden;

• Artikel 656c Absatz 2, grundsätzliche Gleichstellung des Partizipanten mit dem Aktionär beim Recht auf Einleitung einer Sonderuntersuchung;

• Artikel 656d Absatz 2, Zugänglichmachung des Protokolls für Partizipanten analog zu Aktionären;

• Artikel 699a Absätze 1 und 2, Zugänglichmachung des Geschäftsberichtes;

• Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 2, Koordination mit Artikel 623 Absatz 2 OR;

• Artikel 705 Absatz 1: Es geht um die Formulierung "... alle Personen, die sie gewählt hat" und die Streichung des Begriffs "Unternehmen", da dieser Begriff im Aktienrecht in anderer Konnotation verwendet wird;

• Artikel 808b Absatz 2, qualifizierte Mehrheit bei Statutenbeschlüssen;

• Artikel 810 Absatz 2 Ziffern 3, 7 und 8, Aufgaben des Geschäftsführers, Ausgestaltung des Rechnungswesens, Finanzkontrolle und Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist; Letzteres haben wir wieder eingefügt;

• Artikel 856 Absatz 2, Geschäftsbericht und Bekanntgabe für Genossenschafter analog zum Aktienrecht.

Dies zu Ihrer Information.

Vogt Hans-Ueli · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Frau Kommissionssprecherin, der Hauptgrund, weswegen die RK-N in gewissen Fragen an ihre Schwesterkommission gelangt war, war ja, dass die Regelung betreffend Sacheinlagen in diesem Rat am 14. Juni 2018 auf der Basis einer irrtümlichen, falschen Stimmabgabe einer grossen Fraktion entschieden wurde - es ist unbestritten, dass dem so war, das ist mir auch von Sprechern der betreffenden Fraktion versichert worden. Und in der RK-N, wo ich diesen Punkt aufgebracht hatte, war dies ebenfalls unbestritten. Deshalb ist die RK-N einmütig in dieser Frage an die RK des Schwesterrates gelangt. Ausgerechnet in dieser Frage (Zwischenruf der Präsidentin: Kurz!) hat der Schwesterrat aber das Anliegen der RK-N nicht aufgenommen. Wie beurteilen Sie dieses Vorgehen der RK-S?

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Herr Kollege Vogt, ich glaube, es ist nicht an mir als Kommissionssprecherin, dieses Vorgehen der RK-S hier zu beurteilen. Aber Sie haben durchaus recht: Wir sind mit dem Anliegen betreffend Artikel 634bis, bei dem es um die Sachübernahme geht, an unsere Schwesterkommission gelangt, zusammen mit vielen, sage ich jetzt einmal, redaktionellen Änderungen, damit diese Aktienrechtsrevision am Schluss auch de lege artis erscheint.

Nun hat die RK-S diesem Antrag nicht entsprochen, was bedeutet, dass keine Differenz mehr vorhanden ist und dieses Thema nicht noch einmal im Plenum unseres Rates behandelt werden kann.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

Concernant l'article 675a alinéa 2, au sujet des dividendes intermédiaires, la commission a discuté de l'opportunité de maintenir le principe de verser un dividende intermédiaire sur la base de comptes intermédiaires.

Plusieurs commissaires ont défendu le principe de renoncer à une vérification intermédiaire si tous les actionnaires sont d'accord, cela dans une volonté de simplification et en faveur d'un fonctionnement non bureaucratique des entreprises.

Le Conseil des Etats a estimé qu'il n'y avait pas de raison de verser de dividendes intermédiaires sans une vérification intermédiaire des comptes. Une révision intermédiaire permettrait d'éviter des irrégularités. Le Conseil fédéral proposait d'ailleurs que cette pratique soit prévue dans les statuts. Il est d'avis que, du point de vue de la protection des créanciers, de la protection du capital de l'entreprise et de la prévention des faillites, il vaut mieux qu'il y ait une révision intermédiaire. Il s'agit pour le gouvernement d'une mesure de prévention.

Une minorité Flach vous propose d'adhérer à la décision du Conseil des Etats et, donc, de soutenir la position du Conseil fédéral.

La commission a néanmoins décidé de maintenir la position de notre conseil, par 15 voix contre 7 et 2 abstentions.

Permettez-moi, comme l'a fait ma collègue rapporteuse de langue allemande, de préciser une chose que nous n'avons pas eu l'occasion d'exposer tout à l'heure. Notre commission a réexaminé un certain nombre d'articles, ce qui a nécessité de demander l'avis de notre commission soeur, dans la mesure où cela créait de nouvelles divergences. La commission a donc envoyé une lettre à la CAJ-E, afin de lui soumettre les articles qui ont été rediscutés. Celle-ci nous a répondu qu'elle avait examiné les demandes de réexamen, selon l'article 89 alinéa 3 de la loi sur le Parlement. Elle a nous a rappelé que, cette révision étant discutée depuis plusieurs années, il était temps de la faire aboutir.

Néanmoins, afin de favoriser une plus grande cohérence, la commission des Etats a décidé d'accepter de revenir sur un certain nombre d'articles que je vais vous citer assez rapidement. Je précise que certains cas concernent des modifications de forme et d'autres des modifications de peu d'importance.

Sont ainsi concernés les articles 653t alinéa 1 chiffre 4 et 653v alinéa 1.

A l'article 656c alinéa 2, on a ajouté "le droit à l'inscription d'un objet à l'ordre du jour".

A l'article 656d alinéa 2, on a un peu affaibli la formule en indiquant que chaque participant peut exiger le procès-verbal dans les 30 jours suivant l'assemblée générale, au lieu qu'il soit mis automatiquement à disposition.

Pour ce qui concerne l'article 699a alinéas 1 et 2: à l'alinéa 1, il s'agit de la mise à disposition du rapport de gestion et des rapports de révision au moins 20 jours à l'avance et sous forme électronique. A l'alinéa 2, suite à l'assemblée générale, on précise un délai pendant lequel les actionnaires peuvent demander ces rapports sous forme électronique alors que, dans la version du Conseil fédéral, c'était sous forme papier.

A l'article 704 alinéa 1 chiffre 2, la commission a assoupli la disposition en précisant que le consentement de tous les actionnaires n'était pas requis.

A l'article 705 alinéa 1, l'assemblée générale peut révoquer toutes les personnes "qu'elle a élues", au lieu de "qu'elle a nommées".

Je vous cite ensuite les articles 808b alinéa 2, 810 alinéa 2 chiffres 3, 7 et 8, et enfin 856 alinéa 2, où il y avait les questions de forme.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 102 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 81 Stimmen

(1 Enthaltung)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Art. 685d Abs. 2

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Bregy)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 685d al. 2

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Bregy)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

La présidente (Moret Isabelle, présidente): La proposition de la minorité Bregy a été retirée.

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 689a Abs. 2

Antrag der Kommission

... Aktien vorlegt. Das Stimmrecht an Inhaberaktien kann nur ausüben, wer ...

Art. 689a al. 2

Proposition de la commission

... peut exercer le droit de vote lié à ...

Angenommen - Adopté

Art. 689b Abs. 2, 3; 689d Titel, Abs. 2, 4

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Fehlmann Rielle, Arslan, Flach, Kälin, Marti Min Li, Molina, Naef)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 689b al. 2, 3; 689d titre, al. 2, 4

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Fehlmann Rielle, Arslan, Flach, Kälin, Marti Min Li, Molina, Naef)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

La présidente (Moret Isabelle, présidente): La proposition de la minorité Fehlmann Rielle, qui est soutenue par le groupe des Verts, est présentée par Mme Min Li Marti.

Marti Min Li · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Hier geht es um die Organstimmrechtsvertretung. Diese soll vermieden werden, um Interessenkonflikte zu verhindern oder abzumildern. Aus diesem Grund ist es wirklich wichtig, dass dies klar geregelt wird. Es ist im Entwurf des Bundesrates, den auch der Ständerat unterstützt, klar festgehalten. Dort ist klar formuliert, dass die Organstimmrechtsvertretung in jedem Fall unzulässig ist. Beim Antrag der Mehrheit gilt dies nur bei börsenkotierten Unternehmen analog der Depotstimmrechtsvertretung. Das ist eine klare Abschwächung dieses Grundsatzes, was unserer Meinung nach nicht sinnvoll ist. Der Ständerat war in dieser Frage einstimmig.

Aus diesen Gründen bitte ich Sie, in dieser Frage dem Beschluss des Ständerates bzw. dem Antrag der Minderheit Fehlmann Rielle zuzustimmen.

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

Es geht hier um die Organstimmrechtsvertretung. Für börsenkotierte Unternehmungen ist die Situation klar: Die Vertretung von Aktionären durch ein Mitglied eines Gesellschaftsorgans - die eigentliche Organstimmrechtsvertretung - ist in der Verfassung ausgeschlossen.

Für nicht börsenkotierte Unternehmen gibt es zwei Modelle. Erstens gibt es das geltende Recht, denn mit der Entscheidung seines Verwaltungsrates, die den Status quo vorsieht, besteht für den Aktionär die Möglichkeit, ein Mitglied eines Gesellschaftsorgans zu fragen, ihn bei der Generalversammlung zu vertreten. Zweitens gibt es den Entwurf des Bundesrates, dem der Ständerat gefolgt ist, der diese Vertretungsweise verbietet und der entweder die Vertretung durch einen anderen Aktionär oder die Einsetzung eines unabhängigen Vertreters vorsieht.

Bei jedem dieser Modelle gibt es grundsätzlich Vor- und Nachteile. Zugunsten der Lösung des Bundesrates und des Ständerates kann auf die gute Unternehmensführung hingewiesen werden. Die Best Compliance würde das so vorsehen. Ein Organ würde gleichzeitig im Interesse der Gesellschaft und als Vertreter des Anteilseigners handeln. Das ist zwar möglich, aber es ist vorauszusehen, dass diese beiden Interessen nicht übereinstimmen, was zu Interessenkonflikten führt. Die Kontrollmöglichkeiten des Aktionärs wären in der Fassung der Mehrheit sehr begrenzt.

Ich bitte Sie deshalb, hier der Minderheit zu folgen.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Der Minderheitsantrag Fehlmann Rielle betrifft - Sie haben es gehört - die Organstimmrechtsvertretung, also die Stimmrechtsvertretung der Aktionäre durch den Verwaltungsrat. Ihr Rat war der Ansicht, dass die Organstimmrechtsvertretung nur bei börsenkotierten Aktiengesellschaften verboten sein soll. Hingegen brauche es die Organstimmrechtsvertretung in KMU. Sie sei unproblematisch und vereinfache Abläufe, wodurch Kosten gespart werden könnten.

Es trifft zu, dass die Bundesverfassung nur ein Verbot der Organstimmrechtsvertretung bei kotierten Gesellschaften vorschreibt. Der Bundesrat ist jedoch der Ansicht, dass ein Verbot mittlerweile auch bei nicht börsenkotierten Aktiengesellschaften angebracht ist. Eine solche institutionelle Stimmrechtsvertretung durch den Verwaltungsrat ist systemfremd und widerspricht einer modernen Corporate Governance. Die institutionelle Stimmrechtsvertretung steht quer zum unbestrittenen Paritätsprinzip, das heisst zur gesetzlich klar vorgeschriebenen Zuteilung bestimmter Kompetenzen an die Generalversammlung einerseits und bestimmter Kompetenzen an den Verwaltungsrat andererseits. Das Aktienrecht sollte sowohl vermeiden, dass die grundlegenden Aufgaben und Pflichten je einem Organ der Aktiengesellschaft zugeordnet sind, als auch, dass ein Organ die Stimmrechte des anderen in grösserem Umfang vertreten kann. Es findet ansonsten eine Vermischung der Kompetenzen und Kontrollen der Organe statt.

Hinzu kommt, dass der Anschein einer Befangenheit des Verwaltungsrates entstehen könnte. Die Aktionäre können nur schwer nachprüfen, ob ihre Stimmrechte im Einzelfall tatsächlich richtig ausgeübt werden.

Diese Gründe führten auch bei den börsenkotierten Aktiengesellschaften zu einem Verbot der Organstimmrechtsvertretung. Sie treffen bei den nicht börsenkotierten Gesellschaften ebenfalls ohne Einschränkung zu.

Der Ständerat ist zur Version des Bundesrates zurückgekehrt. Die Minderheit Fehlmann Rielle möchte dem Ständerat folgen. Ich möchte Sie bitten, den Antrag der Minderheit zu unterstützen.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

In den Artikeln 689b ff. geht es um die Organstimmrechtsvertretung, und zwar für nicht börsenkotierte Unternehmungen. Die Mehrheit Ihrer Kommission ist der Meinung, dass für nicht börsenkotierte Gesellschaften die Organ- und Depotstimmrechtsvertretung weiterhin zulässig sein soll. Artikel 95 Absatz 3 der Bundesverfassung sowie die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV), die die Organ- und Depotstimmrechtsvertretung verbieten, beziehen sich eben nur auf börsenkotierte Unternehmen. Im Sinne einer VegüV-nahen Umsetzung - und diesem Konzept hat sich Ihre Kommission verschrieben - ist es deshalb nichts als konsequent, die Organstimmrechtsvertretung für nicht kotierte Unternehmen zuzulassen und kleinere Aktiengesellschaften oder auch Familienaktiengesellschaften nicht über Gebühr einzuschränken.

Die Kommission hat das Konzept mit 15 zu 7 Stimmen bei 3 Enthaltungen gutgeheissen. Ich bitte Sie, den Antrag der Minderheit Fehlmann Rielle, übernommen von Marti Min Li, abzulehnen.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

En ce qui concerne la représentation de l'actionnaire, je vous rappelle que, pour ce qui est des sociétés cotées en bourse, la représentation par un membre d'un organe de la société est interdite en vertu de la Constitution fédérale.

Pour les sociétés non cotées en bourse, il y a deux modèles en discussion. Le droit en vigueur et la décision de notre conseil prévoient la possibilité pour l'actionnaire de demander à un membre d'un organe de la société de le représenter lors de l'assemblée générale. L'autre modèle, qui a les faveurs du Conseil fédéral et du Conseil des Etats, prévoit que l'actionnaire soit représenté par un autre actionnaire ou par un représentant indépendant. Selon eux, ce dernier modèle permettrait une meilleure gouvernance de l'entreprise et éviterait les conflits d'intérêts.

Pour la majorité, cette solution ne conduirait pas forcément à plus d'indépendance et pourrait être coûteuse pour les petites entreprises, qui devraient payer les représentants de certains actionnaires, puisque la représentation par un organe de la société serait interdite.

Une minorité Fehlmann Rielle, défendue par Madame Min Li Marti, vous propose de suivre la position du Conseil fédéral et du Conseil des Etats.

Par contre, la majorité de la commission s'est exprimée en faveur du modèle soutenu par notre conseil - la décision a été prise par 15 voix contre 7 et 3 abstentions.

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

La présidente (Moret Isabelle, présidente): Le vote suivant vaut également pour l'article 689f alinéa 1.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 105 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 73 Stimmen

(1 Enthaltung)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Art. 689c Abs. 4bis

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 689c al. 4bis

Proposition de la commission

Maintenir

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Bei Artikel 689c Absatz 4bis liegt zwar keine Minderheit vor, dennoch möchte ich mich rasch zu den Beratungen in unserer Kommission äussern. Der Ständerat hat nämlich hier eine neue Bestimmung eingefügt, die in den vergangenen zwölf Jahren in der Aktienrechtsrevision kein Thema war. Es geht dabei um das Stimmgeheimnis im Vorfeld von Generalversammlungen, das in einem Einzelfall öffentlich thematisiert wurde und prompt gesetzgeberische Folgen auslöste. Konkret geht es um die beim unabhängigen Stimmrechtsvertreter eingegangenen Stimmen und um die Frage, ob der Verwaltungsrat im Vorfeld der Generalversammlung allgemein gewichtende Auskünfte darüber erhalten darf, wie die Stimmverhältnisse liegen.

Die Mehrheit Ihrer Kommission ist klar der Meinung - und zwar mit 15 zu 9 Stimmen bei 1 Enthaltung -, dass die heute geltende Praxis, wonach der Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Generalversammlung mit einer allgemein gewichtenden Auskunft über die Stimmabgabe informieren darf, beibehalten werden soll. Der Verwaltungsrat hat damit die Möglichkeit, die Generalversammlung seriös vorzubereiten. Gleichzeitig ist es wichtig zu betonen, dass das individuelle Stimmgeheimnis der Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Stimmkraft an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter delegieren, gewahrt wird.

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Angenommen - Adopté

Art. 689e Abs. 3

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 689e al. 3

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen - Adopté

Art. 689f Abs. 1

Antrag der Mehrheit

Unabhängige Stimmrechtsvertreter, Organstimmrechtsvertreter und Depotvertreter ...

Antrag der Minderheit

(Fehlmann Rielle, Arslan, Flach, Kälin, Marti Min Li, Molina, Naef)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 689f al. 1

Proposition de la majorité

Les représentants indépendants, les représentations par un membre d'un organe de la société et les représentants dépositaires ...

Proposition de la minorité

(Fehlmann Rielle, Arslan, Flach, Kälin, Marti Min Li, Molina, Naef)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 697d Abs. 3

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Flach, Arslan, Fehlmann Rielle, Kälin, Marti Min Li, Molina, Naef, Wasserfallen Flavia)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 697d al. 3

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Flach, Arslan, Fehlmann Rielle, Kälin, Marti Min Li, Molina, Naef, Wasserfallen Flavia)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

Hier in Artikel 697d geht es um die Frage der Sonderuntersuchung. In Artikel 697d Absätze 1 und 2 ist geregelt, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, um überhaupt eine Sonderuntersuchung verlangen zu können, und was die Sonderuntersuchung umfassen darf. In Absatz 3 geht es um die Frage, wann das Gericht auf ein Begehren eintritt und auch tatsächlich eine Sonderuntersuchung anordnet. Weiter geht es um die Voraussetzungen für eine solche Untersuchung.

Gemäss dem bundesrätlichen Entwurf muss der Gesuchsteller, wenn er die anderen Kriterien alle erfüllt hat, glaubhaft machen, dass "Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt haben und die Verletzung geeignet ist, die Gesellschaft zu schädigen". Es muss also nur die Eignung zu einer Schädigung vorliegen.

Die Mehrheit hat jetzt aber den Wortlaut dieser Bestimmung geändert: Die Gesuchsteller müssten glaubhaft machen, dass "Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt und damit die Gesellschaft oder die Aktionäre geschädigt haben". Nur dann würde das Gericht auf das Begehren der Aktionäre eintreten und eine solche Sonderuntersuchung anordnen. Die Glaubhaftmachung eines Schadens würde bedeuten, dass man abwarten müsste, bis ein Schaden eingetreten ist. Wenn der Eintritt eines Schadens bloss droht oder eine hohe Wahrscheinlichkeit für einen Schaden besteht, er aber noch nicht eingetreten ist, müsste das Gericht nach der Meinung der Mehrheit das Begehren ablehnen. Das heisst, gemäss der Mehrheit müsste glaubhaft gemacht werden, dass der Schaden tatsächlich eingetreten ist.

Es macht aber keinen Sinn, abwarten zu müssen, bis der Schaden tatsächlich eingetreten ist; es macht selbstverständlich Sinn, im Sinne der Aktionärsrechte präventiv eingreifen zu können, wenn eine Eignung zur Schädigung vorliegt. Dies ist auch im Interesse der gesamten Gesellschaft.

Ich bitte Sie dringend, hier meiner Minderheit zu folgen und das Institut der Sonderuntersuchung nicht quasi abzuschaffen, indem, gemäss Mehrheit, immer ein Schaden vorliegen muss.

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

La présidente (Moret Isabelle, présidente): Je vous informe que le groupe des Verts ainsi que le groupe socialiste soutiennent la proposition de la minorité.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Der Ständerat ist in Zusammenhang mit der Anordnung der Sonderuntersuchung wieder zur Version des bundesrätlichen Entwurfes zurückgekehrt. Gemäss diesem ordnet das Gericht die Sonderuntersuchung an, wenn die Gesuchstellerinnen und Gesuchsteller glaubhaft machen, dass Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt haben und die Verletzung geeignet ist, die Gesellschaft oder die Aktionäre zu schädigen. Ihr Rat wollte hingegen beim geltenden Recht bleiben, wonach der eingetretene Schaden glaubhaft gemacht werden muss. Die Eignung zur Schädigung soll also nicht ausreichen. Die Mehrheit Ihrer Kommission unterstützte im Übrigen ursprünglich noch den bundesrätlichen Entwurf. Im Plenum setzte sich dann allerdings die Minderheit durch.

Es ist etwas schwierig nachzuvollziehen, wieso mit der Durchführung der Sonderuntersuchung zugewartet werden soll, bis der Schaden tatsächlich eingetreten ist. Ein präventives Eingreifen der Minderheitsaktionäre vor dem Eintreten des Schadens sollte zulässig sein und liegt klar im Interesse der Gesellschaft. Der Bundesrat setzt die prozessualen Schwellen auch nicht zu tief an. Blosse Behauptungen genügen weiterhin nicht. Vielmehr müssen die Gesuchsteller überzeugend darlegen, dass alle Voraussetzungen für die Anordnung der Sonderuntersuchung erfüllt sind.

Die Mehrheit Ihrer Kommission hat entschieden, am ursprünglichen Entscheid festzuhalten. Die Minderheit Flach möchte dem Ständerat und damit auch dem Bundesrat folgen.

Aus den erwähnten Gründen bitte ich Sie, der Minderheit Flach zu folgen.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Bei Artikel 697d Absatz 3 OR geht es darum, wann das Gericht eine Sonderuntersuchung anordnen kann. Bundesrat und Ständerat sind der Ansicht, dass das Gericht dann eine Sonderuntersuchung anordnen solle, wenn die Gesuchsteller glaubhaft machen, dass Gründer oder Organe Gesetz oder Statuten verletzt haben und die Verletzung geeignet ist, die Gesellschaft oder die Aktionäre zu schädigen. Dieses Erfordernis des Geeignetseins, einen Schaden herbeizuführen, lässt natürlich relativ grossen Interpretationsspielraum zu. Der Nationalrat und Ihre vorberatende Kommission hingegen sind der Ansicht, dass glaubhaft gemacht werden muss, dass der Schaden tatsächlich eingetreten ist. Dies ist präziser und schafft damit auch Rechtssicherheit.

Die Kommission hat mit 12 zu 8 Stimmen bei 1 Enthaltung Festhalten beschlossen.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

A l'article 697d alinéa 3, la disposition traite des cas où l'on pourrait soupçonner certains organes de la société d'avoir pu enfreindre les statuts ou la loi, infraction pour laquelle le tribunal ordonnerait un examen spécial.

Le Conseil fédéral et le Conseil des Etats proposent que le délit supposé soit de nature à porter atteinte à la société. Il y a une volonté de ne pas attendre qu'une infraction soit commise pour agir. Il s'agirait là aussi d'une mesure de prévention.

Au contraire, notre conseil avait estimé qu'il fallait que les personnes aient violé la loi de manière avérée. Une minorité Flach propose de suivre le Conseil fédéral et le Conseil des Etats. Selon la minorité, cela irait dans le sens des intérêts de la société et renforcerait la sécurité du droit.

La majorité de la commission propose de maintenir la position de notre conseil. Cette décision a été prise par 12 voix contre 8 et 1 abstention.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 103 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 73 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Art. 699a

Antrag der Kommission

Abs. 1

Mindestens 20 Tage vor der Generalversammlung sind den Aktionären der Geschäftsbericht und die Revisionsberichte zugänglich zu machen. Sofern die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm diese rechtzeitig zugestellt werden.

Abs. 2

Sofern die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Aktionär während eines Jahres nach der Generalversammlung verlangen, dass ihm der Geschäftsbericht in der von der Generalversammlung genehmigten Form sowie die Revisionsberichte zugestellt werden.

Art. 699a

Proposition de la commission

Al. 1

Au moins 20 jours avant l'assemblée générale, le rapport de gestion et les rapports de révision sont rendus accessibles aux actionnaires. Si les documents ne sont pas accessibles électroniquement, tout actionnaire peut exiger qu'ils lui soient délivrés à temps.

Al. 2

Si le rapport de gestion dans la forme approuvée par l'assemblée générale et les rapports de révision ne sont pas accessibles électroniquement, tout actionnaire peut, pendant une année à compter de l'assemblée générale, demander que ces documents lui soient délivrés.

Angenommen - Adopté

Art. 699b Abs. 1 Ziff. 1

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Vogler, Arslan, Bregy, Fehlmann Rielle, Flach, Guhl, Kälin, Marti Min Li, Molina, Naef, Wasserfallen Flavia)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 699b al. 1 ch. 1

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Vogler, Arslan, Bregy, Fehlmann Rielle, Flach, Guhl, Kälin, Marti Min Li, Molina, Naef, Wasserfallen Flavia)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

La présidente (Moret Isabelle, présidente): La proposition de la minorité Vogler est présentée par M. Bregy.

Bregy Philipp Matthias · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Die Frage, die sich bei diesem Punkt stellt, ist klar: Ab wann dürfen Aktionäre Einfluss auf die Traktandierung nehmen? Der Bundesrat hat gesagt, bei 0,5 Prozent des Aktienkapitals, der Ständerat hat gesagt, bei 0,5 Prozent des Aktienkapitals, und die Minderheit sagt das Gleiche.

Zur Klarstellung: Wir sprechen hier nicht von kleinen Aktiengesellschaften, sondern von börsenkotierten Gesellschaften. Bei allen nicht börsenkotierten Gesellschaften liegt die Aktienkapitalgrenze ohnehin bei 5 Prozent. Die Frage, die sich stellt, ist schlussendlich einfach: Wollen wir den Aktionären mehr oder weniger Rechte gewähren? Die Mitte-Fraktion CVP-EVP-BDP ist klar der Meinung: Wir wollen mehr Rechte gewähren.

Sie mögen sagen, 0,5 Prozent seien eine willkürlich gewählte Grenze. Damit liegen Sie zwar nicht ganz falsch, aber die Grenze von 3 Prozent ist ebenso willkürlich gewählt. Denken Sie daran: 0,5 Prozent entsprechen zum Beispiel bei Nestlé, mit einem Aktienkapital von 300 Millionen Franken, 1,5 Millionen Franken respektive 15 Millionen Aktien. Wenn wir den Schwellenwert auf 3 Prozent erhöhen, erhöhen wir ihn um den Faktor sechs und damit aus unserer Sicht um ein unzulässiges Mass. Das Beispiel zeigt: Der vom Bundesrat eingeschlagene und vom Ständerat genehmigte Weg entspricht dem richtigen Weg. Die Kritik, Aktionäre könnten zu viel Einfluss nehmen respektive sie könnten die Gesellschaft in ihren Handlungen einschränken, geht fehl.

Mit unserem Antrag werden Aktionärsrechte bei börsenkotierten Unternehmungen in einem vernünftigen Mass gestärkt; das ist etwas, was die Mitte-Fraktion CVP-EVP-BDP in diesem Sinne will. Ich bitte Sie daher um nichts anderes, als dem Ständerat zu folgen und damit zum ursprünglichen Text des Bundesrates zurückzukehren.

Marti Min Li · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Wir unterstützen hier die Minderheit Vogler, die Kollege Bregy vorhin vertreten hat. Ich möchte daran erinnern, dass eines der Ziele dieser Aktienrechtsreform die Umsetzung der Minder-Initiative war, die auch eine Stärkung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre wollte. Das ist eigentlich auch eines der Grundziele dieser Reform.

In diesem Fall haben Sie, wenn Sie für das Traktandierungsrecht bei börsenkotierten Unternehmen eine Grenze von 3 Prozent des Aktienkapitals einfügen, eine sehr hohe Schwelle eingeführt, die uns nicht sinnvoll und auch nicht im Sinne dieser Stärkung der Aktionärsrechte erscheint. Diese Schwelle, dessen muss man sich bewusst sein - mein Vorredner hat es ausgeführt -, ist bei grossen Unternehmen sehr, sehr hoch angesetzt.

Wir glauben, dass es nicht sinnvoll ist, die Rechte der Aktionäre hier so zu beschränken, und bitten Sie daher, die Minderheit Vogler bzw. Bregy zu unterstützen und der Version von Ständerat und Bundesrat zu folgen.

Gössi Petra · Mit-F · Nationalrat · Schwyz · FDP-Liberale Fraktion

Die FDP-Liberale Fraktion wird bei Artikel 699b Absatz 1 Ziffer 1 der Mehrheit folgen. Die von Bundesrat und Kommissionsminderheit beantragte Traktandierungsschwelle von 0,5 Prozent bei börsenkotierten Gesellschaften ist im internationalen Vergleich sehr tief. Eine solch tiefe Schwelle hat einen gewichtigen Nachteil. Es ist nämlich unwahrscheinlich, dass ein Antrag eines Aktionärs, der weniger als 1 Prozent der Stimmen vertritt, an der Generalversammlung mehr als nur einen Achtungserfolg erzielt. Damit liegt ein Missverhältnis zwischen dem für die Bearbeitung des Traktandierungsbegehrens nötigen Aufwand und den Erfolgsaussichten vor. Es besteht zudem die Gefahr von Missbräuchen durch Aktivisten oder auch von ungewollten Kettenreaktionen bei Abstimmungen.

Es ist jedoch wichtig, dass auch bei kotierten Gesellschaften Minderheiten die Möglichkeit haben, das Traktandierungsrecht tatsächlich auszuüben. Die Schwellenwerte dürfen daher auch nicht zu hoch angesetzt werden. Mit 3 Prozent wird ein pragmatischer Schwellenwert beantragt, der gut ins System passt, weshalb ihn die FDP-Liberale Fraktion unterstützt.

Ich bitte Sie deshalb, ebenfalls der Mehrheit zu folgen.

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Nach Ansicht der grünen Fraktion ist es wichtig, dass die Aktionärsdemokratie gestärkt wird. Dazu gehört auch das Recht der Aktionäre, die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen zu verlangen, wenn sie über eine gewisse Beteiligung verfügen.

Dieser Grundsatz ist an sich unbestritten; unterschiedliche Meinungen gibt es über den Mindestanteil betreffend Traktandierungsrecht. Der Nationalrat hat das Traktandierungsrecht bisher an mindestens 3 Prozent des Aktienkapitals geknüpft. Dies ist zu hoch, um eine Aktionärsdemokratie wirksam leben zu können. Der Entwurf des Bundesrates bzw. der Beschluss des Ständerates ist eine gute Kompromisslösung zwischen den Interessen des Verwaltungsrates oder eben der Gesellschaft und denjenigen der Aktionäre.

Ich ersuche Sie deshalb, dem Minderheitsantrag zu folgen.

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

Hier in diesem Punkt geht es, wie Sie schon gehört haben, einzig und alleine darum, wann Minderheitsaktionäre die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen an der Generalversammlung verlangen können und welche Schwelle man einbaut. Der Bundesrat und der Ständerat sehen hier für börsenkotierte Gesellschaften eine Schwelle von 0,5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vor. Die Mehrheit will die Schwelle bei 3 Prozent ansetzen.

0,5 Prozent können bei einer grossen Gesellschaft schnell über eine Million oder über zwei Millionen Franken in Form von Aktienguthaben sein. Die Mehrheit vertritt die Meinung, dass mit einem Aktienanteil von 0,5 Prozent die Schwelle zu tief sei, weil solche Minderheitsanträge wahrscheinlich keine Mehrheit finden würden, was sie auch immer beinhalten.

Das kann tatsächlich sein. Es kann aber auch sein, dass genau solche Anträge dazu führen, dass in einer Verhandlung mehr Transparenz geschaffen wird. Es kann auch dafür sorgen, dass Kleinaktionäre in ihren Rechten besser wahrgenommen werden.

Ob 0,5 Prozent willkürlich sind oder ob 3 Prozent willkürlich sind, vermögen wir überhaupt nicht zu sagen. Allenfalls finden wir uns letztendlich irgendwo dazwischen bei 1 oder vielleicht 2 Prozent. Aber für die grünliberale Fraktion ist es wichtig, dass wir über diese Frage noch einmal diskutieren. Die Schwelle sollte in der Aktionärsdemokratie eher tiefer sein als höher. Die Volksabstimmung, die zur VegüV geführt hat, hat gezeigt, dass in der Bevölkerung ein breiter Konsens darüber herrscht, dass auch Kleinaktionäre entsprechende Rechte haben sollen.

Was auch noch zu bedenken ist: Wenn es sich um trölerische Anträge handelt, kann es der Verwaltungsrat natürlich auch ablehnen, so etwas zu traktandieren, und die Minderheiten entsprechend vertrösten respektive das Begehren mit einer kurzen Erklärung ablehnen.

Ich bitte Sie, dem Minderheitsantrag mit 0,5 Prozent zuzustimmen.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Der Bundesrat beantragt Ihnen ebenfalls, die Minderheit zu unterstützen.

Ihr Rat hatte den Schwellenwert für börsenkotierte Gesellschaften von 0,5 auf 3 Prozent erhöht. Der Ständerat ist aber zum bundesrätlichen Entwurf zurückgekehrt. Es lässt sich nicht vermeiden, dass Schwellenwerte im Gesellschaftsrecht immer eine gewisse willkürliche Komponente haben. Es gibt hier also kein Richtig oder Falsch. Man kann das nicht auf eine exakte Wissenschaft zurückführen. Nichtsdestotrotz ist der Bundesrat der Ansicht, dass wir einen guten Kompromiss zwischen den Interessen des Verwaltungsrates und der Gesellschaft einerseits und den Minderheitsaktionären andererseits gefunden haben. Dieser Kompromiss gefährdet den Ablauf der Generalversammlung nicht.

Die Erhöhung des Schwellenwertes für börsenkotierte Gesellschaften von 0,5 auf 3 Prozent geht relativ weit. Diese Erhöhung würde das Traktandierungs- und Antragsrecht weiterhin ziemlich stark einschränken und nur einen sehr beschränkten Fortschritt für die Minderheitsaktionäre bewirken. Der Schwellenwert des bundesrätlichen Entwurfes stellt einen guten Kompromiss dar. Dennoch hält die Mehrheit Ihrer Kommission an der 3-Prozent-Schwelle fest. Die Minderheit Vogler, übernommen durch Herrn Bregy, möchte dem Ständerat folgen und zum bundesrätlichen Entwurf zurückkehren.

Ich bitte Sie, diese Minderheit zu unterstützen.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Wie wir eben gehört haben, ist es dem Bundesrat ein Anliegen, die Schwellenwerte für das Traktandierungsrecht bei börsenkotierten Firmen bei 0,5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmrechte festzulegen, während sich die Kommission auf 3 Prozent geeinigt hat. Der Schwellenwert für das Traktandierungsrecht wäre mit 0,5 Prozent für börsenkotierte Unternehmungen im internationalen Vergleich sehr tief und würde auch einem gewissen Aktionismus Tür und Tor öffnen, so die Bedenken der Kommission, die den Schwellenwert von 0,5 Prozent auf 3 Prozent angehoben hat. Sie ist der Meinung, dass ein Schwellenwert von 3 Prozent auch nicht prohibitiv hoch liegt. Letztlich geht es beim Traktandierungsrecht an einer Generalversammlung auch um ein Aktionärsrecht, doch es ist nicht der Kern des Anliegens einer Stärkung der Aktionärsrechte, wie sie die Initiative vorsah, die angenommen und in der VegüV umgesetzt wurde, sondern es ist nur eines der Elemente.

Ich bitte Sie, der Kommissionsmehrheit zu folgen. Die Kommission hat sich mit 13 zu 12 Stimmen für einen Schwellenwert von 3 Prozent ausgesprochen.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

A l'article 699b alinéa 1 chiffre 1, il s'agit de décider à quelles conditions on peut inscrire un objet à l'ordre du jour et déposer une proposition.

Le Conseil fédéral propose que, pour les sociétés cotées en bourse, la détention de 1 pour cent du capital-actions ou des voix suffise pour qu'un ou plusieurs actionnaires puissent faire inscrire un objet à l'ordre du jour et déposer une proposition. Notre conseil avait décidé de porter ce volume à 3 pour cent du capital-actions ou du nombre de voix, alors que le Conseil des Etats a opté pour la version du Conseil fédéral.

La représentante de l'administration a admis que la fixation de seuils pourrait être un peu arbitraire. Néanmoins, le Conseil fédéral propose un compromis entre les intérêts des sociétés et ceux des actionnaires. A noter que, lors de la consultation, le part fixée était plus faible et que le Conseil fédéral l'a doublée. La représentante de l'administration a aussi rappelé que, d'après le tableau figurant dans le message, 3 pour cent du capital-actions représentent un montant élevé.

Un commissaire a argumenté en affirmant que les sociétés cotées en bourse savent quel pourcentage correspond à quelle valeur économique: pour Nestlé, par exemple, le seuil est bien plus bas, car cette société sait qu'avec 0,01 pour cent on a déjà en main une valeur substantielle. Mais d'autres sociétés ne peuvent pas permettre que des actionnaires puissent faire des propositions en détenant un volume d'actions trop faible.

La proposition de la minorité Vogler, défendue par M. Bregy, vise à suivre le Conseil fédéral et le Conseil des Etats en se fondant sur le principe de bonne gouvernance et afin de protéger les petits actionnaires qui sont souvent minoritaires. Il s'agit ici de trouver une solution équilibrée.

Au final, la commission a décidé de maintenir la position de notre conseil par 13 voix contre 12.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 110 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 81 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Art. 700 Abs. 3, 4; 701b

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 700 al. 3, 4; 701b

Proposition de la commission

Maintenir

Angenommen - Adopté

Art. 702

Antrag der Kommission

Abs. 2 Ziff. 6

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Abs. 4

Festhalten

Art. 702

Proposition de la commission

Al. 2 ch. 6

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Al. 4

Maintenir

Angenommen - Adopté

Art. 704

Antrag der Kommission

Abs. 1 Ziff. 2

2. die Zusammenlegung von Aktien, soweit dafür nicht die Zustimmung aller betroffenen Aktionäre erforderlich ist;

Abs. 2

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag Schwander

Abs. 2

... dem vorgesehenen Mehr eingeführt, geändert oder aufgehoben werden.

Schriftliche Begründung

Der Antrag in der Kommission lautete in beiden Fällen "... eingeführt, geändert oder aufgehoben werden" - und nicht "abgeschafft". Die Kommission für Rechtsfragen des Nationalrates hat diesen Antrag so unterstützt, was sich aus dem Kommissionsprotokoll ergibt.

Art. 704

Proposition de la commission

Al. 1 ch. 2

2. pour la réunion d'actions, pour autant que le consentement de tous les actionnaires concernés ne soit pas requis;

Al. 2

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition Schwander

Al. 2

... ne peuvent être adoptées, modifiées ou abrogées qu'à la majorité prévue.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Es geht hier eigentlich um eine redaktionelle Korrektur. Der Artikel verlangt in Absatz 2, dass Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt oder abgeschafft werden können. Der Ständerat hat sich dazu entschieden, "eingeführt oder abgeschafft" noch durch "geändert" zu ergänzen. Wir wollten "abgeschafft" durch "aufgehoben" ersetzen. Aufgrund eines Zitierungsfehlers in der Kommission hat dies dann nicht Eingang in die Fahne gefunden. Es wird nun hier sowie bei einem weiteren Artikel entsprechend angepasst.

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

La présidente (Moret Isabelle, présidente): Le vote vaut également pour l'article 808b alinéa 2.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Kommission ... 89 Stimmen

Für den Antrag Schwander ... 87 Stimmen

(3 Enthaltungen)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Art. 705 Abs. 1

Antrag der Kommission

... alle Personen, die sie gewählt hat, abberufen.

Art. 705 al. 1

Proposition de la commission

... révoquer toutes les personnes qu'elle a élues.

Angenommen - Adopté

Art. 713 Abs. 2

Antrag der Kommission

Ziff. 2

2. ... Mittel, in sinngemässer Anwendung der Artikel ...

Ziff. 3

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 713 al. 2

Proposition de la commission

Ch. 2

2. sous une forme électronique par analogie les articles ...

Ch. 3

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen - Adopté

Art. 716a Abs. 1 Ziff. 7

Antrag der Kommission

7. die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung.

Art. 716a al. 1 ch. 7

Proposition de la commission

7. déposer la demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement;

Angenommen - Adopté

Art. 716b Abs. 1

Antrag der Kommission

Sehen die Statuten nichts anderes vor, kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil einzelnen Mitgliedern oder Dritten übertragen. (Rest streichen)

Art. 716b al. 1

Proposition de la commission

Si les statuts n'en disposent pas autrement, le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers sur la base d'un règlement d'organisation. (Biffer le reste)

Angenommen - Adopté

Art. 717a

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Naef, Arslan, Fehlmann Rielle, Flach, Gugger, Guhl, Kälin, Marti Min Li, Molina, Vogler, Wasserfallen Flavia)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 717a

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Naef, Arslan, Fehlmann Rielle, Flach, Gugger, Guhl, Kälin, Marti Min Li, Molina, Vogler, Wasserfallen Flavia)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

La présidente (Moret Isabelle, présidente): La proposition de la minorité Naef est présentée par Mme Min Li Marti.

Marti Min Li · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Hier haben wir einen Antrag, bei dem ich eigentlich nicht nachvollziehen kann, wie man dagegen sein kann, weil der Antrag eigentlich eine Selbstverständlichkeit will.

Bundesrat und Ständerat wollen, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung den Verwaltungsrat unverzüglich informieren, wenn Interessenkonflikte vorliegen. Das ist eigentlich, wie gesagt, eine Selbstverständlichkeit. Es ist für eine gute Governance notwendig und auch im Interesse des Unternehmens. Es ist auch eine Massnahme für die gute Zusammenarbeit im Verwaltungsrat und in der Unternehmensleitung.

In diesem Sinne bitte ich Sie sehr, unseren Minderheitsantrag hier zu unterstützen.

Vogt Hans-Ueli · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Ich beantrage Ihnen hier namens meiner Fraktion und in Übereinstimmung mit der Kommissionsmehrheit, am Beschluss des Nationalrates festzuhalten, d. h., keine besondere gesetzliche Bestimmung zu Interessenkonflikten aufzunehmen. Warum?

Keine Frage, der korrekte Umgang mit Interessenkonflikten ist eine wesentliche Pflicht einer jeden Person, die in einer Aktiengesellschaft Geschäftsführungsaufgaben wahrnimmt. Der korrekte Umgang mit Interessenkonflikten ist, wie das Bundesverwaltungsgericht es einmal in einem Urteil ausgeführt hat, der Kern der Treuepflicht namentlich der Verwaltungsratsmitglieder. Nun steht aber diese Treuepflicht bereits im Gesetz, in Artikel 717 Absatz 1 des Obligationenrechts. Durch die Praxis der Gerichte, durch die Wissenschaft und in gewissem Sinn auch durch Soft Law - ich spreche hier den Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance an - ist konkretisiert worden, was die Treuepflicht mit Bezug auf den Umgang mit Interessenkonflikten bedeutet. Zu sagen, es gebe heute keine Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten, wäre eine qualifiziert falsche Aussage; ebenso, wenn man behaupten würde, in den Unternehmen, namentlich in den grossen, sei das Bewusstsein für die Problematik der Interessenkonflikte nicht vorhanden. So gesehen, fragt sich ganz grundsätzlich, warum am geltenden Recht etwas geändert werden sollte.

Etwas konkreter sind nun allerdings zwei Kritikpunkte zu erwähnen: Erstens sind die durch Lehre und Praxis entwickelten Regeln zum Umgang mit Interessenkonflikten subtiler und differenzierter als das, was die von Bundesrat und Ständerat vorgeschlagene gesetzliche Regelung sagt. So ist beim Entwurf etwa fraglich, ob bei jedem Interessenkonflikt immer der Verwaltungsrat informiert werden muss, wie die vorgeschlagene gesetzliche Regelung es zu sagen scheint. Wenn jemand innerhalb der Geschäftsleitung bei einem einzelnen Geschäft, z. B. bei der Anstellung eines Mitglieds des oberen Kaders, einen Interessenkonflikt hat, dann braucht er doch nicht den Verwaltungsrat darüber zu informieren, sondern den Vorsitzenden der Geschäftsleitung.

Auch ist es kaum richtig, dass immer "vollständig", wie der Entwurf sagt, über den Interessenkonflikt informiert werden muss. Erwägungen namentlich der wirtschaftlichen Privatsphäre seitens des vom Konflikt Betroffenen können sehr wohl dazu führen, dass er nur insoweit über den Konflikt informiert, als es zur Ergreifung sachgerechter Massnahmen durch den Verwaltungsrat nötig ist.

Zweitens kann man auch infrage stellen, ob die vorgeschlagene gesetzliche Regelung wirklich das Wichtigste aus den in Lehre und Praxis entwickelten Grundsätzen herausgreift. So ist es neben der vorgeschlagenen Regel betreffend die Pflicht zur Offenlegung eines Interessenkonflikts nicht minder wichtig, dass jedes Verwaltungsratsmitglied seine Verhältnisse so ordnet, dass es möglichst nicht in einen Interessenkonflikt gerät. Und wenn ein schwerer institutioneller Interessenkonflikt besteht, darf jemand ein Mandat gar nicht erst annehmen. Von all dem sagt die vorgeschlagene Gesetzesregel nichts.

Wenn aber nach geltendem Recht Interessenkonflikte bereits geregelt sind und der Versuch, diese Grundsätze oder einen Teil davon zu kodifizieren, nicht gelingt, wie ich aufgezeigt habe, dann sollte man es doch ganz einfach beim Status quo belassen.

Das ist das, was ich Ihnen namens der SVP-Fraktion und der Kommissionsmehrheit - in deren Namen ich zwar nicht sprechen darf, die aber gleicher Meinung ist - beantrage.

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Bei einem Unternehmen ist es wichtig, dass Interessenkonflikte vermieden oder offengelegt werden können, und die Betroffenen sollten das auch machen müssen. Umstritten ist allerdings, wie das genau aussehen soll oder was genau darunter zu verstehen ist. Der Minderheitsantrag, der auch vom Bundesrat und vom Ständerat unterstützt wird, verschafft keine absolute Klarheit in dieser Sache, aber es ist eine Verbesserung, die wir im Gesetz so aufnehmen könnten. Ausserdem wird auch klargestellt, dass der Verwaltungsrat auf die Meldung reagieren muss, wenn dies angezeigt ist.

Diese Forderung nach einer Transparenzpflicht ist notwendig zur Stärkung des Vertrauens in die Unabhängigkeit der Unternehmensleitung von Aktiengesellschaften im Sinne der Good Governance. In der Politik ist es eine Selbstverständlichkeit, Interessenkonflikte durch entsprechende präventive Massnahmen wie Ausstandsregeln zu verhindern. Dies muss auch in der Privatwirtschaft möglich sein.

Deshalb bitte ich Sie, dem Antrag der Minderheit zu folgen.

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

Natürlich gehört es zu den elementaren Grundsätzen der Unternehmensführung, dass Interessenkonflikte vermieden oder offengelegt werden müssen. Es ist auch so, dass wir bereits heute im Gesetz eine Bestimmung haben, die die Treuepflicht umschreibt. Das Bundesgericht hat sich dazu auch mehrfach geäussert.

Es stellt sich aber ganz praktisch auch die Frage, ob bereits virulente Interessenkonflikte gemeldet werden sollen oder nicht. Die Bestimmung, die die Minderheit hier beantragt, die dem Entwurf des Bundesrates entspricht und auch vom Ständerat unterstützt wird, räumt nicht sämtliche Widersprüche aus. Denn es ist tatsächlich so, dass man sich fragen kann, ob bei jedem Interessenkonflikt der Geschäftsleitung dann tatsächlich der Verwaltungsrat zu informieren ist oder nicht. Aber die Auslegung kann man aufgrund dieses Gesetzestextes immer noch machen. Man kann dann auch die Schwere des Interessenkonfliktes berücksichtigen, ebenso die Frage, wie vollständig die Information über den Interessenkonflikt sein soll. Es geht ja einzig darum offenzulegen, dass der Interessenkonflikt besteht.

Über die Schwere und die Wichtigkeit und darüber, was das dann für die Geschäftsleitung respektive für die Treuepflicht gegenüber der Unternehmung bedeutet, muss dann letztlich das Gremium entscheiden. Wichtig ist eben auch, dass es nicht bei der Meldung bleibt, sondern dass der Verwaltungsrat, wenn er so eine Meldung bekommt, dann unter Umständen auch die entsprechenden Massnahmen ergreifen muss. Das fehlt grundsätzlich. Dieser Teil fehlt im Gesetz, bis heute.

Ich bitte Sie deshalb, hier der Minderheit zu folgen. Es wird für viele Verwaltungsräte eine Vereinfachung darstellen, weil dann im Gesetz klar geschrieben steht, dass es nicht nur eine Meldung braucht, und in welchen Fällen dies gilt, sondern halt eben auch, dass der Verwaltungsrat dann Massnahmen ergreifen soll. Ich weiss nicht, inwiefern die Streichung da eine Verbesserung bringt. Ich glaube, wir haben hier Regelungs- und Konkretisierungsbedarf.

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

La présidente (Moret Isabelle, présidente): Je vous informe que le groupe libéral-radical soutient la proposition de la majorité.

Bregy Philipp Matthias · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Herr Kollege Vogt hat gesagt, es gebe eine Regelung, es sei jedoch nicht alles geregelt. Beide Aussagen sind richtig. Die Frage ist, ob wir hier eine Präzisierung im Gesetz einführen wollen, die besagt, dass sowohl Mitglieder des Verwaltungsrates als auch Mitglieder der Geschäftsleitung den Verwaltungsrat unverzüglich über Interessenkonflikte zu informieren haben. Wollen wir das, oder wollen wir das nicht? Die Antwort der Mitte-Fraktion CVP-EVP-BDP ist klar: Wir wollen das.

Der Bundesrat hat eine klare Regelung getroffen. Der Ständerat hat diese bestätigt. Meines Erachtens ist es nun am Nationalrat, diese ebenfalls zu bestätigen. Ich gebe Ihnen recht, wenn Sie sagen, sie könnte noch klarer und noch präziser sein - das wird vielleicht noch eine Aufgabe in der Fortsetzung dieser Debatte sein. Die heute hier vom Bundesrat vorgeschlagene Regelung ist aber klarer als jene, die bis anhin gegolten hat. Demzufolge ist es sinnvoll, dass wir dieser Bestimmung hier zustimmen. Aus unserer Sicht ist es klar, dass der Verwaltungsrat bei Interessenkonflikten unverzüglich zu informieren ist, dies im Sinne der Unternehmung und im Sinne der Aktionäre.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Ich möchte Sie ebenfalls bitten, diese Minderheit zu unterstützen.

Das geltende Aktienrecht erwähnt die Interessenkonflikte an keiner Stelle. Neben kriminellen Handlungen zulasten des Unternehmens sind es vor allem Interessenkonflikte, die wohl die wichtigste Ursache dafür bilden, dass einzelne Personen nicht primär die Interessen des Unternehmens verfolgen. Der bundesrätliche Entwurf hat daher eine entsprechende Bestimmung aufgenommen. Ihr Rat hat die Norm zu den Interessenkonflikten gestrichen. Die Mehrheit Ihrer Kommission will an diesem Entscheid festhalten. Die Minderheit will hingegen Ständerat und Bundesrat folgen.

Der Bundesrat ist weiterhin der Ansicht, dass die vorliegende Norm sinnvoll ist. Der Bundesrat sieht eine Meldepflicht für alle Mitglieder der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates vor. Hinzu kommt dann die Pflicht des Verwaltungsrates, die notwendigen Massnahmen im Interesse des Unternehmens zu ergreifen. Der bundesrätliche Entwurf schafft folglich mehr Transparenz im Gesetz, indem es die wichtigsten zwei Pflichten explizit regelt: die Informationspflicht des einzelnen Mitglieds des obersten Kaders und die Handlungspflicht des gesamten Verwaltungsrates. Für die Rechtsanwender, insbesondere für jene, die nicht über besondere Rechtskenntnisse verfügen, ist es wichtig, dass das Problem der Interessenkonflikte bereits klar aus dem Gesetzeswortlaut erkennbar ist. Das ist, wie ich gesagt habe, transparenter.

Ich bitte Sie deshalb, den Minderheitsantrag zu unterstützen.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Die RK-N will auf eine spezifische Norm im Rahmen des Aktienrechts zur Regelung von Interessenkonflikten verzichten, da sie der Meinung ist, dass es schwierig bis unmöglich ist, in einer Norm den Umgang mit Interessenkonflikten für alle möglichen und denkbaren Konstellationen festzuschreiben. Aus der allgemeinen Pflicht zur Wahrung der Interessen der Gesellschaft seitens Geschäftsleitung und Verwaltungsrat ergibt sich bereits die Pflicht zur Offenlegung von Interessenkonflikten. Zudem wird im Swiss Code of Best Practice für kotierte Gesellschaften der Umgang mit Interessenkonflikten ausführlich konkretisiert.

Es liegt selbstverständlich im Interesse der Unternehmen, ihrer Organe, aber auch ihrer Eigentümerinnen und Eigentümer, dass Interessenkonflikte offengelegt und entsprechende Massnahmen getroffen werden. Die Streichung von Artikel 717a stellt also keine Kehrtwende dar. Die Mehrheit der Kommission erachtet vielmehr die Bestimmung als überflüssig und erachtet es als schwierig, ein generelles Prinzip in einer konkreten Norm entsprechend zu regeln.

Wir bitten Sie - der Entscheid fiel mit 14 zu 9 Stimmen -, diese spezifische Norm zur Regelung von Interessenkonflikten, die nicht allen Konstellationen gerecht wird, zu streichen.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

L'article 717a traite des conflits d'intérêts. Il a été rappelé que le Conseil fédéral propose deux mesures dans son projet: premièrement, que les sociétés précisent dans leur règlement la manière de gérer les situations de conflits; deuxièmement, que l'on impose un devoir d'annonce pour les personnes confrontées à un conflit d'intérêts. La première mesure a été rejetée par les deux conseils; le débat d'aujourd'hui porte donc sur le devoir d'annonce.

Un des opposants à cette mesure a rappelé que la doctrine et la jurisprudence ont des opinions très divergentes sur cette question, et cela a été confirmé par l'administration. L'une des pierres d'achoppement est de savoir si le conflit d'intérêts doit être virtuel ou déjà réalisé pour que la personne doive s'annoncer.

L'intention du Conseil fédéral, soutenu en cela par le Conseil des Etats, est d'attirer l'attention des sociétés sur une thématique importante pour elles. La mention du conflit d'intérêts est une manière de poser un cadre minimal aux administrateurs dans le sens d'une plus grande transparence et donc d'une meilleure gouvernance.

Une minorité Naef, défendue par Mme Min Li Marti, propose de suivre le Conseil fédéral et le Conseil des Etats, mais la commission a décidé, par 14 voix contre 9, de maintenir la position de notre conseil.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 111 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 76 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Art. 704 Abs. 2 - Art. 704 al. 2

La présidente (Moret Isabelle, présidente): Mme Arslan a déposé une motion d'ordre par laquelle elle demande que nous revotions sur la proposition individuelle Schwander à l'article 704 alinéa 2.

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Ich möchte einen Rückkommensantrag zum Einzelantrag Schwander stellen. Und zwar haben wir die Abstimmung zu Absatz 2 anscheinend so verstanden, dass wir gemäss Antrag der Kommission dem Beschluss des Ständerates zustimmen sollten. Wir wollten aber den Einzelantrag Schwander unterstützen. Deshalb beantragen wir Ihnen, auf diese Abstimmung zurückzukommen, damit wir das korrigieren können.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Ordnungsantrag Arslan ... 184 Stimmen

(Einstimmigkeit)

(0 Enthaltungen)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

La présidente (Moret Isabelle, présidente): Nous revotons donc sur l'article 704 alinéa 2. Je vous rappelle que ce vote vaut également pour l'article 808b alinéa 2.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag Schwander ... 188 Stimmen

Für den Antrag der Kommission ... 0 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Art. 725 Abs. 1, 2, 4; 725a Abs. 1, 4

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 725 al. 1, 2, 4; 725a al. 1, 4

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen - Adopté

Art. 725b Abs. 4

Antrag der Mehrheit

Ziff. 1, 2

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Flach)

Ziff. 2

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 725b al. 4

Proposition de la majorité

Ch. 1, 2

Maintenir

Proposition de la minorité

(Flach)

Ch. 2

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

Hier, in Artikel 725b, geht es darum, was der Verwaltungsrat, was die Geschäftsleitung tun kann, wenn sie feststellt, dass die Gesellschaft überschuldet ist. Vor einigen Jahren war es einfach so, dass sie dann nichts anderes tun konnte, als zum Konkursrichter zu gehen und ihm zu sagen: Wir sind überschuldet, es funktioniert nicht mehr, wir eröffnen den Konkurs.

Mit diesen Regelungen besteht nun aber die Möglichkeit, dass man eine Gesellschaft saniert, bevor man zum Konkursrichter geht. Sie kennen das vielleicht aus dem amerikanischen Recht: Das bedeutende Chapter 11 ermöglicht es, eine Gesellschaft zu sanieren, bevor sie gleich in Konkurs fällt. Dieses Damoklesschwert wird mit einem etwas stärkeren Faden gehalten. Wichtig ist, dass der Verwaltungsrat, die Organe, die feststellen, dass eine Gesellschaft überschuldet ist, wissen, wie lange sie Zeit haben, um diese Sanierung zu vollziehen. Mit der Fassung der Kommissionsmehrheit wird gesagt, dass nur dann eine Sanierung vorgenommen werden kann, wenn diese innert kurzer, den Umständen angemessener Frist geschehen kann.

Meine Minderheit bleibt bei der Fassung des Ständerates und damit beim Entwurf des Bundesrates. Dieser ist von einer Expertengruppe ausgearbeitet worden, die sich lange darüber Gedanken gemacht hat, wie die verschiedenen Ansprüche zu vereinen sind. Auf der einen Seite steht nämlich selbstverständlich der Gläubigerschutz, der vorgeht. Die Gläubiger haben Anrecht darauf, zu ihrem Geld zu kommen. Ein allfälliger Konkurs darf nicht verschleppt werden. Es darf auch nicht dazu kommen, dass Sanierungsmassnahmen dazu führen, dass einzelne Gläubiger bevorzugt werden und dass nachher quasi mit der paulianischen Anfechtung operiert werden muss, wenn schon längst nichts mehr da ist. Auf der anderen Seite geht es eben auch darum, wann dann allenfalls eine Organhaftung ins Spiel kommt, wann ich als Verwaltungsratspräsident plötzlich dafür hafte, dass ich zu lange gewartet habe.

Gerade hier, wo es nicht um die grossen Gesellschaften geht - hier geht es vielmehr um die KMU, hier geht es um das Rückgrat unserer Wirtschaft -, kann es durchaus sein, dass Unternehmen halt eben, weil ein grosser Kunde in Konkurs oder in Zahlungsschwierigkeiten geraten ist, oder aufgrund anderer wirtschaftlicher Umstände in Zahlungsnot geraten. Dann muss der Patron innerhalb von kurzer Zeit entscheiden, wie es weitergeht. Das führt zu schlaflosen Nächten für den Patron.

Wenn wir hier die 90-Tage-Frist, wie sie von meiner Minderheit und vom Bundesrat beantragt wird, streichen und nur schreiben, es müsse dann irgendwie in angemessener Frist usw. passieren, dann nehmen wir dem Patron jegliche Sicherheit, was er dann ungefähr tun muss. Es besteht keine Möglichkeit, hier frühzeitig zu einem Gericht zu gehen und zu fragen: Was darf ich denn machen? Der Richter kann ihm die Frage nicht beantworten und wird sie ihm auch nicht beantworten, auch nicht vorfrageweise, weil er das Geschäft nicht kennt. Der Patron kennt das Geschäft, der Verwaltungsrat weiss es. 90 Tage, das ist eine Frist, die schnell durch ist, wenn Sie nicht schlafen können, weil Sie nicht wissen, ob Sie in 60 Tagen die Versicherungsbeiträge und die Löhne noch bezahlen können. Aber es ist immerhin eine klare Frist.

Ich bitte Sie hier ganz dringend, bei der Fassung des Bundesrates zu bleiben.

Dann haben wir bei Artikel 725b Absatz 4 Ziffer 1 noch etwas anderes gemacht. Dies geschah, glaube ich, unabsichtlich. Hier geht es nämlich darum, dass wir im Aktienrecht bislang die Möglichkeit hatten, bei einer Überschuldung mit einem plausiblen Rangrücktritt der Aktionäre zu operieren. Das hat dann ebenfalls dazu geführt, dass die Gesellschaft nicht gleich in Konkurs gerät, weil der Hauptaktionär sagen kann: Ich trete mit meinen Ansprüchen zurück und stehe damit auch persönlich mit meinem Vermögen gerade und kann die Gesellschaft so allenfalls retten. Das alles ist im gesamtwirtschaftlichen Interesse und auch im Interesse der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, der Kunden und auch der Gläubiger.

Ich bitte Sie, meiner Minderheit zuzustimmen. Allenfalls muss der Ständerat dann hier noch einmal etwas nachbessern, vor allen Dingen, wenn es darum geht, einen Rangrücktritt weiterhin zuzulassen. Das ist etwas ganz Elementares. Wie gesagt, hier geht es um die KMU, um Kleingesellschaften.

Ich bitte Sie dringend, meiner Minderheit zu folgen und die Frist zu belassen, damit klar ist, wie lange man Zeit hat, die Gesellschaft zu retten.

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

La présidente (Moret Isabelle, présidente): Je vous informe que le groupe socialiste, le groupe des Verts et le groupe libéral-radical soutiennent la proposition de la majorité.

Vogt Hans-Ueli · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Zuerst einmal halte ich fest, dass die Minderheit sich hier nur auf Ziffer 2 von Artikel 725b Absatz 4 bezieht. Das geht aus der Fahne klar hervor, ist in der Sache aber wichtig zu betonen. Entgegen den Ausführungen von Kollege Flach ist an den Änderungen, die der Nationalrat bei Ziffer 1 beschlossen hat, gar nichts unabsichtlich und gar nichts zufällig.

Ich danke dem Kollegen dafür, mir den Anlass zu geben, etwas zu sagen, was ich ohnehin auch noch sagen wollte. Denn - und jetzt spreche ich zu Ziffer 1 - entgegen der Auffassung des Ständerates herrschte in unserer Kommission Einmütigkeit darüber, dass der in Ziffer 1 von Artikel 725b Absatz 4 geregelte Rangrücktritt nur dann dazu berechtigt, Herr Kollege Flach, von der Benachrichtigung des Gerichtes abzusehen, wenn bei der Gesellschaft Aussicht auf Sanierung besteht. Allein dass der Verwaltungsrat einer Gesellschaft es geschafft hat, in genügendem Mass Gläubiger zu einem Rangrücktritt zu bewegen, heisst noch nicht, dass er bzw. die Gesellschaft weiter wirtschaften darf. Ein Weiterwirtschaften allein auf der Grundlage von Rangrücktritten ist rechtswidrig. Das ist schon heute so - und wird für die Zukunft durch die Fassung des Nationalrates bestätigt -, sofern nicht die Aussicht besteht, dass die Gesellschaft saniert werden kann. Wenn der Verwaltungsrat die Bilanz nicht deponiert, einfach weil er Grossgläubiger dazu gebracht hat, in genügendem Ausmass im Rang zurückzutreten, dann werden durch die Verschleppung der Gerichtsbenachrichtigung die anderen Gläubiger benachteiligt. Darum ist ein solches Verhalten nach geltendem Recht rechtswidrig, und im künftigen Recht ist das festzuschreiben.

Aus diesem Grund beantragt Ihnen die Kommission auch einmütig weiterhin, Artikel 757 Absatz 4 des Entwurfs zu streichen. Jene Bestimmung impliziert nämlich, Verwaltungsratsmitglieder hätten nicht für den Schaden zu haften, der durch die Nichtbenachrichtigung des Gerichtes entstanden ist, wenn sie diese angesichts genügender Rangrücktritte beschlossen haben. Diese Ansicht ist nach Auffassung der Kommission - nach einmütiger Auffassung, es liegt kein Minderheitsantrag vor! - verfehlt.

Doch nun zu Ziffer 2 von Artikel 725b Absatz 4: Der Streitpunkt zwischen Mehrheit und Minderheit bezieht sich auf die Frage, ob für die Behebung der Überschuldung eine Frist von 90 Tagen festgeschrieben werden soll. Wir beantragen Ihnen mit der Mehrheit, hier an der Formulierung "innert kurzer, den Umständen angemessener Frist" festzuhalten. Manchmal muss das Gesetz den Normadressaten Klarheit geben, damit diese sich daran ausrichten können, weil eine einheitliche Handhabung einer bestimmten Situation wichtig ist. Manchmal aber ist Offenheit der Begriffe - konkreter: eine offene Formulierung eines Zeithorizonts - wichtig, weil alles von den Umständen des Einzelfalls abhängt.

Im vorliegenden Fall trifft nun genau Letzteres zu. Eine Sanierung kann ein komplizierter, viele Parteien involvierender, über mehrere Stufen hinweg sich erstreckender Prozess sein: bilanzielle Massnahmen, neue Eigenkapitalgeber, Ablösung bisheriger Fremdkapitalgeber durch neue Geldgeber, kurz: die ganze finanzielle Restrukturierung und vieles mehr. All das erfordert Zeit. Da mögen 90 Tage zu knapp sein. Die Frist würde zudem dazu führen, dass man mitunter eine Sanierung gar nicht erst an die Hand nehmen würde, weil man aufgrund eines Zeitplans von vornherein erkennt, dass 90 Tage nicht reichen. In anderen Zusammenhängen mögen 90 Tage umgekehrt zu lang sein. Dann sendet die Frist einen falschen Anreiz, ein falsches Signal aus.

Unter solchen Umständen, die derart von der Situation des Einzelfalls abhängen, ist es einfach nur richtig, im Gesetz festzuschreiben, dass die Frist den Umständen angemessen und im Übrigen kurz sein muss. Der Druck zum Handeln besteht in so einer Situation sowieso, und zudem sagt der Entwurf ja sowieso - in dieser paternalistischen Formulierung, die wir ursprünglich nicht wollten, aber jetzt ist sie drin -, dass der Verwaltungsrat mit der gebotenen Eile handeln muss, als wäre es nötig, dies einem Geschäftsführer in so einer Situation zu sagen.

Aus diesen Gründen beantragt unsere Fraktion Ihnen selbstverständlich, erstens festzuhalten und zweitens der Mehrheit zu folgen.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Angesichts der kleinen Minderheit dürfte es klar sein, wie die Abstimmung ausgeht. Ich möchte mich deshalb kurzfassen.

Dem Bundesrat ist klar, dass eine Frist von 90 Tagen vielleicht nicht entscheidend besser ist als eine von 80 oder 100 Tagen. Aus Sicht des Bundesrates ist eine klare Frist im Gesetz aber besser als ein Hinweis auf eine "den Umständen angemessene Frist", wie sie von Ihrem Rat aufgenommen wurde. Die Rechtssicherheit ist eher gewährleistet, wenn Sie eine klare Frist festsetzen.

Ich möchte mir hier noch eine Bemerkung zum weiteren Verlauf der Differenzbereinigung erlauben und noch folgenden Hinweis geben: Mit der Rückkehr zur Fassung der Experten hat der Ständerat einen weiteren Mangel behoben. Nach geltendem Recht genügt heute ein Rangrücktritt, um die Anrufung des Gerichtes abzuwenden - zumindest dann, wenn der Rangrücktritt die Überschuldung beseitigt. Die Mehrheit Ihrer Kommission stellt aber eine zusätzliche Bedingung auf, nämlich dass Aussicht auf Sanierung besteht. Ein neuer Fachbeitrag von Professor Lukas Glanzmann, den Sie in Ihrer Kommission angehört haben, kritisiert das deutlich: "Daneben schlägt der Nationalrat eine weitere, massive Erschwerung des Rangrücktritts vor, die jedoch vom Ständerat richtigerweise abgelehnt wird."

Ständerat und Bundesrat führen hier im Wesentlichen das geltende Recht weiter. Ich bin auch der Meinung, dass die RK-S das, wie es Herr Nationalrat Flach gesagt hat, nochmals anschauen muss. Ich bitte Sie aber trotzdem, die Minderheit Flach zu unterstützen.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Bei Artikel 725b Absatz 4 Ziffer 1 OR geht es um die Überschuldung und das Unterbleiben der Benachrichtigung des Richters und schliesslich bei Ziffer 2 eben um unterschiedliche Formulierungen zu den Fristen bei Aussicht auf Sanierung des Unternehmens.

Der Nationalrat will bei Aussicht auf Sanierung einer überschuldeten Gesellschaft für die Benachrichtigung des Richters eine kurze und den Umständen angemessene Frist einführen und dies für den Verwaltungsrat entsprechend als Pflicht festschreiben, während Bundesrat und Ständerat eine angemessene Frist, noch verbunden mit einer 90-tägigen Maximalfrist, festschreiben wollen. Diese wird der Praxis und den unterschiedlichen Konstellationen von Sanierungsfällen nicht wirklich gerecht.

Deshalb hat Ihre Kommission auch mit grosser Mehrheit, mit 24 zu 1 Stimmen, die pragmatische und flexiblere Formulierung in Ziffer 2 und zudem die Präzisierung in Ziffer 1 entsprechend unterstützt. Sie bittet Sie, daran festzuhalten.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

L'article 725b alinéa 4 chiffres 1 et 2 concerne les devoirs du conseil d'administration en cas de problèmes financiers de la société. La question est de savoir dans quels cas une société surendettée qui devrait se mettre en faillite pourrait être dispensée d'avertir le juge et autorisée à ne pas déposer son bilan.

Au chiffre 1, le conseil d'administration n'est pas obligé de déposer le bilan si les créanciers ajournent des créances et acceptent qu'elles soient placées à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances de la société. Une des divergences porte sur le fait de préciser qu'il y a des raisons de penser qu'une société surendettée peut être assainie pour obtenir que des créanciers acceptent d'ajourner leurs prétentions.

La commission s'est prononcée à l'unanimité pour maintenir la position de notre conseil.

Au chiffre 2, le conseil d'administration n'est pas obligé de déposer le bilan si, malgré le surendettement, il y a une possibilité d'assainissement. La divergence porte sur le délai dans lequel la société devrait être assainie. Le Conseil fédéral et le Conseil des Etats proposent 90 jours. L'important est moins le nombre de jours - 80, 90 ou même 120 jours - que le fait de fixer un délai précis, afin que le conseil d'administration sache de combien de temps il dispose pour déposer son bilan.

La majorité de la commission pense que le délai de 90 jours est trop court. C'est la raison pour laquelle elle préfère la formulation "en un bref laps de temps, adapté aux circonstances" et "que l'exécution des créances ne s'en trouve pas davantage compromise". Un commissaire a souligné le fait que cette formulation est plus favorable aux créanciers qui peuvent être aussi des travailleurs ou des travailleuses qui ont intérêt non seulement à ce que l'entreprise soit assainie, mais aussi à faire valoir leurs droits au remboursement en priorité.

Une minorité Flach défend l'idée que le délai de 90 jours présente une plus grande sécurité juridique.

Au final, la commission s'est prononcée, par 24 voix contre 1, pour maintenir la position de notre conseil.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 173 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 17 Stimmen

(1 Enthaltung)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Art. 734a Abs. 1 Ziff. 4

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Fehlmann Rielle, Marti Min Li, Naef, Wasserfallen Flavia)

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 734a al. 1 ch. 4

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Mazzone, Fehlmann Rielle, Marti Min Li, Naef, Wasserfallen Flavia)

Adhérer au projet du Conseil fédéral

La présidente (Moret Isabelle, présidente): La proposition de la minorité Mazzone est présentée par Mme Min Li Marti.

Marti Min Li · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Einer der grössten Irrtümer beim Diskurs über die Vergütungen und die Vergütungshöhe - im Übrigen auch einer der grösseren Irrtümer der Minder-Initiative - ist, dass man lange glaubte, mehr Transparenz habe eine lohnsenkende Wirkung. Man kann eigentlich, dazu gibt es auch einige Forschung, eher davon ausgehen, dass das Gegenteil der Fall ist; die Bekanntgabe der Saläre von CEO hat eher eine preistreibende Wirkung entfaltet: Jeder und jede kann sich mit anderen vergleichen und die Forderung stellen, dass man sein oder ihr Salär anpasst. Natürlich gab es nur eine Richtung: gegen oben.

Man muss allerdings sagen, dass es hier nicht in erster Linie um die Vergütungshöhe geht, sondern um eine andere Frage der Transparenz, die eigentlich auch, wie bei der Minderheit Naef zu Artikel 717a, eine Selbstverständlichkeit darstellt. Wir haben jetzt die Piste eingeschlagen, dass wir eben einen Vergütungsbericht wollen, dann scheint es auch klar, dass man die Vergütung ehemaliger Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung oder des Beirates aufführt, wenn sie im Zusammenhang mit der früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft stehen. Die Mehrheit der Kommission hat das hier dahingehend ergänzt, dass man das nur tun solle, wenn die Vergütung nicht marktüblich sei, was eine Verwässerung der Transparenz und nicht sehr klar definierbar ist. Wie ich vorhin ausgeführt habe, ist die Marktüblichkeit ein etwas dehnbarer Begriff.

Ich bitte Sie daher, den Minderheitsantrag Mazzone zu unterstützen und dem Entwurf des Bundesrates zuzustimmen.

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

La présidente (Moret Isabelle, présidente): Je vous informe que le groupe libéral-radical et le groupe vert'libéral soutiennent la proposition de la majorité.

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Im Vergütungsbericht sind alle Vergütungen anzugeben, welche die Gesellschaft direkt oder indirekt an ehemalige Verwaltungsrats-, Geschäftsleitungs- oder Beiratsmitglieder ausgerichtet hat. Bezüglich dieser Vorschrift besteht grundsätzlich Einigkeit, aber nicht darüber, welche Vergütungen gemeint sind. Die Mehrheit will nur eine Erwähnung von Leistungen, die nicht marktüblich sind. Die Minderheit Mazzone hingegen will die Erwähnung sämtlicher Vergütungen. Dies ist aus unserer Sicht sinnvoll und entspricht der Version des Bundesrates. Gerade in der heutigen Zeit, in der verschiedene Vorfälle immer wieder in der Öffentlichkeit kritisiert werden und die Öffentlichkeit hier mehr Transparenz verlangt, wäre es wichtig, hier Transparenz zu schaffen.

Ich ersuche Sie deshalb, den Antrag der Minderheit Mazzone zu unterstützen, damit diese erhöhte Transparenz auch Realität wird.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Der Bundesrat unterstützt ebenfalls die Minderheit. Der bundesrätliche Entwurf sieht nämlich vor, dass Vergütungen im Zusammenhang mit einer früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft im Vergütungsbericht anzugeben sind. Nicht marktübliche Vergütungen im Zusammenhang mit der früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft werden explizit verboten. Es soll damit vermieden werden, dass das Verbot von Abgangsentschädigungen bzw. die Vorgaben zum Konkurrenzverbot ausgehebelt werden. Mit dieser Norm will der Bundesrat also mehr Rechtssicherheit schaffen. Letztlich handelt es sich um eine Konkretisierung des allgemeinen Rechtsmissbrauchsverbots gemäss Artikel 2 Absatz 2 ZGB.

Ihr Rat hat die Verbotsnorm zu nicht marktüblichen Vergütungen an frühere Organmitglieder gestrichen und dafür die Norm zur Nennung im Vergütungsbericht erweitert. Der Ständerat hat das Verbot gemäss bundesrätlichem Entwurf wieder eingeführt, den angepassten Wortlaut zur Nennung im Vergütungsbericht hat der Ständerat allerdings unverändert belassen. Daraus ergibt sich möglicherweise ein gewisser Widerspruch.

Die Mehrheit Ihrer Kommission hält an der Version gemäss Ihrem Rat fest. Die Minderheit Mazzone möchte zur Version gemäss Bundesrat zurückkehren. Ich bitte Sie deshalb, diesem Minderheitsantrag zuzustimmen.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Wenn jemand aus dem Verwaltungsrat, der Geschäftsleitung oder dem Beirat einer Aktiengesellschaft ausscheidet und dann ein Beratungsmandat innehat, für das er nicht marktüblich entlöhnt wird, ist Ihre Kommission der Meinung, dass dies entsprechend im Vergütungsbericht offengelegt werden muss, und nicht der Meinung - wie dies die Minderheit Mazzone fordert -, dass solche Zahlungen explizit verboten werden sollen.

Der Nationalrat hat Artikel 734a Absatz 1 Ziffer 4 ergänzt und gegenüber der bundesrätlichen Fassung verändert. Nun geht es um die im Bericht anzugebenden Vergütungen an frühere Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder, die in einem Zusammenhang mit der früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft stehen. Wenn wir als RK-N diesen Satz mit "oder nicht marktüblich sind" ergänzen, dann erklären wir explizit, dass solche Leistungen in die Berichterstattungspflicht aufgenommen wurden und dass sie eben nicht verboten, sondern erlaubt sind.

Mit 15 zu 5 Stimmen hat sich Ihre Kommission für die Fassung des Nationalrates entschieden.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

Il a été rappelé lors de la discussion que la disposition à l'article 735c chiffre 4 fait notamment suite au problème qui s'est produit chez Novartis. Après avoir quitté le conseil d'administration de Novartis, un de ses administrateurs avait reçu un mandat de consultant pour l'entreprise, lequel était rémunéré à raison de plusieurs centaines de milliers de francs. La question était de savoir s'il ne s'agissait pas d'une rémunération de départ déguisée en mandat de consultant.

La disposition à cet article permet de traiter ce genre d'abus. Il s'agit de distinguer les rémunérations conformes aux règles du marché et de pouvoir dire, lorsque celles-ci sont licites, à partir de quel moment elles sortent du cadre usuel et deviennent illicites.

La proposition de la minorité Mazzone, reprise par Mme Min Li Marti, vise à mettre en adéquation la question du rapport de rémunération avec l'interdiction de convention de départ proposée par le Conseil fédéral. L'idée est de revenir au projet du Conseil fédéral à l'article 734a alinéa 1 chiffre 4 et à la version du Conseil des Etats à l'article 735c chiffre 4.

La commission propose toutefois de maintenir la position de notre conseil, par 15 voix contre 5 et aucune abstention.

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

La présidente (Moret Isabelle, présidente): Le vote vaut également pour l'article 735c chiffre 4.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 118 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 63 Stimmen

(1 Enthaltung)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Art. 734e

Antrag der Mehrheit

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Fehlmann Rielle, Aebischer Matthias, Marti Min Li, Mazzone, Naef, Wasserfallen Flavia)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 734e

Proposition de la majorité

Maintenir

Proposition de la minorité

(Fehlmann Rielle, Aebischer Matthias, Marti Min Li, Mazzone, Naef, Wasserfallen Flavia)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

La présidente (Moret Isabelle, présidente): La proposition de la minorité Fehlmann Rielle est présentée par Mme Min Li Marti.

Marti Min Li · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Entschuldigen Sie meine Verspätung, es ist eine sehr anstrengende Debatte geworden!

Auch hier geht es wieder um eine Frage der Transparenz im Vergütungsbericht. Wir möchten hier gemäss Ständerat und Bundesrat die Pflicht einführen, die Tätigkeiten von Topkadermitgliedern in anderen Unternehmen im Vergütungsbericht zu erwähnen. Auch das ist eine Transparenzpflicht, die im Sinne einer Good Governance sinnvoll ist. Sie kann mögliche Interessenkonflikte aufzeigen bzw. helfen, Interessenkonflikte zu vermeiden.

Gössi Petra · Mit-F · Nationalrat · Schwyz · FDP-Liberale Fraktion

Artikel 734e verlangt, dass im Vergütungsbericht - nicht im Geschäfts-, sondern im Vergütungsbericht - die Tätigkeiten der Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder in anderen Unternehmen genannt werden. Die Mehrheit, die von der FDP-Liberalen Fraktion unterstützt wird, ist für die Streichung dieser Bestimmung, weil wir diesbezüglich nämlich gar keinen gesetzgeberischen Handlungsbedarf haben. Weder die VegüV noch die Minder-Initiative verlangen die Publizität der Tätigkeiten bei anderen Unternehmen im Vergütungsbericht. Die VegüV verlangt in diesem Zusammenhang nur, dass in den Statuten festgelegt werden muss, wie viele gesellschaftsexterne Ämter Mitglieder leitender Gesellschaftsausschüsse maximal haben können.

Die Publizität der Tätigkeiten wird nämlich bereits durch die Regulierung der Börse sichergestellt. In den Geschäftsberichten kann dementsprechend bereits nachgelesen werden, wer bei welchen anderen Unternehmen welche Funktion innehat. Dieses bereits bestehende System funktioniert gut. Das zusätzliche Aufführen der Angaben über die Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung im Vergütungsbericht hätte zudem zur Folge, dass diese Angaben zusätzlich von der Revisionsstelle geprüft werden müssten, was in diesem Fall einfach ein unverhältnismässiger Aufwand wäre.

Aus diesen Gründen bitte ich Sie, die Kommissionsmehrheit zu unterstützen und Artikel 734e zu streichen.

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

Transparenz ist grundsätzlich immer gut, selbstverständlich auch mit Blick auf die Offenlegung von Tätigkeiten von Verwaltungsrats- oder Geschäftsleitungsmitgliedern in anderen Unternehmen. Wir haben bereits vorhin darüber diskutiert, dass hier Transparenz insbesondere dann hergestellt werden muss, wenn Interessenkonflikte entstehen.

Das, was die Minderheit hier zusätzlich will, ist nicht wirklich sinnvoll. Denn die Pflicht zur Offenlegung der Funktionen dieser Personen ist schon in Artikel 626 Absatz 2 Ziffer 1 festgehalten. Weder die Minder-Initiative noch die VegüV verlangen, dass die Statuten bestimmen müssen, wie viele Ämter jemand maximal haben kann. Weder die Initiative noch die Verordnung sagen, dass diese Ämter im Vergütungsbericht offengelegt werden müssen. Entsprechend schwierig wäre es zu sagen, wie das überhaupt gehandhabt werden solle.

Die Treuhandgesellschaft müsste dann, das wurde auch schon gesagt, die Richtigkeit der Angaben nochmals überprüfen. Das würde nicht wirklich zu einer Verbesserung der Situation führen. All jenen Firmen, die die VegüV bereits übernommen haben und sich jetzt danach richten, würden wir hier nochmals einen Zusatzaufwand aufbürden, der, wie gesagt, nicht tatsächlich zu mehr Transparenz und Sicherheit führt - weder für die Aktionäre noch für die Gesellschaft, noch für andere Stakeholder.

Ich bitte Sie, hier der Mehrheit zu folgen.

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Zur vollen Transparenz gehört auch die Bestimmung, dass Tätigkeiten von Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitgliedern in anderen Unternehmen im Vergütungsbericht offengelegt werden müssen. Gemäss bisherigem Beschluss dieses Rates ist aber auf diese Offenlegung zu verzichten. Begründet wird dieser Verzicht mit dem Hinweis, dass die Pflicht zur Offenlegung anderer Tätigkeiten in vergleichbaren Funktionen schon in Artikel 626 Absatz 2 Ziffer 1 festgehalten sei.

Die Minder-Initiative und die VegüV verlangen, dass die Statuten bestimmen müssen, wie viele Ämter jemand maximal haben kann. Aber weder die Initiative noch die Verordnung sagen, dass diese Ämter im Vergütungsbericht entsprechend offengelegt werden müssen. Die Grünen wollen im Sinne des Minderheitsantrages die volle Transparenz, weil diese im Sinne der Good Governance zur Erkennung von möglichen Interessenkonflikten dient.

Bitte stimmen Sie dem Minderheitsantrag zu, und unterstützen auch Sie diese Möglichkeit für mehr Transparenz.

Bregy Philipp Matthias · Mit-M · Nationalrat · Wallis · Die Mitte-Fraktion. Die Mitte. EVP.

Transparent ist transparent. Es ist irgendwie in Mode gekommen, von "voll transparent" zu sprechen. Nur: Was transparent ist, ist transparent und bleibt transparent.

Wir haben vorhin mit der Annahme des Minderheitsantrages, wonach man sämtliche Interessenkonflikte unverzüglich offenlegen muss, für Transparenz gesorgt. Wenn wir nun mit der Annahme des jetzt vorliegenden Minderheitsantrages weit über das gesunde Mass hinausgehen, sorgen wir nicht für mehr Transparenz, auch nicht für volle Transparenz, sondern vor allem für mehr Bürokratie und schlussendlich für eine Überregulierung. Wir würden nämlich, wie wir bereits gehört haben, weit über die Minder-Initiative und auch weit über die VegüV hinausgehen.

Frau Kollegin Gössi hat es richtig gesagt: Dieser Vergütungsbericht müsste von der Revisionsstelle geprüft werden. Das wäre ein übermässiger Aufwand und teilweise wahrscheinlich kaum zu realisieren. In diesem Sinne: Wir sind nicht gegen Transparenz, wir sind aber der Meinung, dass transparent eben transparent ist und dass es keine volle Transparenz gibt. In diesem Sinne braucht es sie auch nicht. Wir sind aber gegen eine übermässige Bürokratie. Damit schliessen wir uns klar der Mehrheit an.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Artikel 95 Absatz 3 der Bundesverfassung schreibt börsenkotierten Gesellschaften vor, dass die Statuten regeln müssen, wie viele Mandate Organmitglieder ausserhalb des Konzerns wahrnehmen dürfen. Bereits kurz nach Inkrafttreten der Vergütungsverordnung wurde erkennbar, dass viele Gesellschaften diese Vorschrift auf fragwürdige Weise umsetzen; beispielsweise werden verschiedenste Tätigkeiten in einer Unternehmensgruppe bloss als eine Tätigkeit angegeben.

Der Bundesrat verzichtet darauf, die Vorgaben zur statutarischen Grundlage zu verschärfen. Die Gesellschaften brauchen ihre Statuten also nicht anzupassen; das war ja hier bei der Überführung der VegüV ins ordentliche Recht ein wichtiges Anliegen. Hingegen soll für Aktionärinnen und Aktionäre im Vergütungsbericht umfassende Transparenz hinsichtlich der ausserhalb der eigenen Gesellschaft tatsächlich ausgeübten Tätigkeiten gewährleistet werden. Es ist jetzt nicht nur eine Frage der Auflistung im Sinn der Transparenz, sondern die Aktionäre sollen sich ein Bild davon machen, wo Organmitglieder sonst noch engagiert sind, weil das auch einen Rückschluss darüber erlaubt, wie viel Zeit jemand tatsächlich für das Unternehmen aufwenden kann. Das ist vor allem dann entscheidend, wenn das Unternehmen in Schwierigkeiten gerät. Solange alles Courant normal ist, kann das ja gut gehen, aber es hat sich in verschiedenen Fällen gezeigt, dass Verwaltungsräte, die noch in anderen Gesellschaften zu viele Mandate haben, nicht entsprechend zur Verfügung stehen können.

Ich möchte Sie deshalb bitten, hier diese Transparenzvorschrift nicht zu streichen. Der Ständerat ist dem Bundesrat gefolgt und hat die entsprechende Vorschrift wieder eingefügt. Ich möchte Sie bitten, dem Antrag der Minderheit Fehlmann Rielle zu folgen.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Bei Artikel 734e geht es darum, Tätigkeiten bei anderen Unternehmen im Vergütungsbericht offenzulegen. Wir haben es verschiedentlich gehört: Sowohl die Minder-Initiative, sprich die neue Verfassungsbestimmung, wie auch die VegüV verlangen dies nicht.

Die Kommission will denn auch Artikel 734e OR - bei 12 zu 7 Stimmen - aus dem Entwurf streichen, dies namentlich aus zwei Gründen: zum einen, weil die VegüV keine solche Vorschrift enthält - wir haben uns an das Prinzip der VegüV-nahen Umsetzung gehalten -, zum andern, weil auch die SIX den in Zürich kotierten Gesellschaften strengere Transparenzvorschriften macht und wir keine Verwirrung stiften wollten zwischen gesetzlicher Anforderung und SIX-Direktive.

Deshalb bitte ich Sie im Namen der Kommission, die mit 12 zu 7 Stimmen entschieden hat, dem Antrag der Mehrheit zu folgen.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

A l'article 734e, il s'agit d'inscrire dans le rapport de rémunération les activités exercées par les membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif auprès d'autres entreprises: les indications contiennent le nom des membres, la dénomination de l'entreprise et la fonction exercée.

La majorité de la commission ne souhaite pas que ces indications figurent dans le rapport de rémunération du fait que ni l'initiative Minder ni l'ordonnance sur les rémunérations abusives ne l'exigent. Ces indications, en particulier les fonctions exercées, figurent dans le rapport d'activité des sociétés selon la réglementation de la bourse. Il convient donc de ne pas s'écarter de l'ordonnance sur les rémunérations abusives.

Une minorité Fehlmann Rielle, présentée par Mme Min Li Marti, propose au contraire de suivre le Conseil fédéral et le Conseil des Etats afin de promouvoir la transparence et de faire apparaître les éventuels conflits d'intérêts pour protéger les actionnaires, ce qui est l'un des objectifs poursuivis par la révision.

La commission a toutefois décidé, par 12 voix contre 7 et aucune abstention, de maintenir la divergence et donc de biffer cet article.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 117 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 68 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Art. 735a Abs. 2

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 735a al. 2

Proposition de la commission

Maintenir

Angenommen - Adopté

Art. 735c

Antrag der Mehrheit

Ziff. 2bis, 2ter

Streichen

Ziff. 4

Festhalten

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Fehlmann Rielle, Marti Min Li, Naef, Wasserfallen Flavia)

Ziff. 4

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 735c

Proposition de la majorité

Ch. 2bis, 2ter

Biffer

Ch. 4

Maintenir

Proposition de la minorité

(Mazzone, Fehlmann Rielle, Marti Min Li, Naef, Wasserfallen Flavia)

Ch. 4

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen gemäss Antrag der Mehrheit

Adopté selon la proposition de la majorité

Art. 757 Abs. 4; 759

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 757 al. 4; 759

Proposition de la commission

Maintenir

Angenommen - Adopté

Art. 760 Abs. 1

Antrag der Kommission

... vom Tage an gerechnet, an welchem das schädigende Verhalten erfolgte oder aufhörte. Die Frist steht während des Verfahrens auf Anordnung einer Sonderuntersuchung und deren Durchführung still.

Art. 760 al. 1

Proposition de la commission

... le fait dommageable s'est produit ou a cessé. Ce délai est suspendu pendant la procédure visant l'institution d'un examen spécial et son exécution.

Angenommen - Adopté

Art. 808b Abs. 2

Antrag der Kommission

... eingeführt, geändert oder abgeschafft werden.

Antrag Schwander

... eingeführt, geändert oder aufgehoben werden.

Art. 808b al. 2

Proposition de la commission

... adoptées, modifiées ou abrogées qu'à la majorité prévue.

Proposition Schwander

Adhérer à la proposition de la commission

(la modification ne concerne que le texte allemand)

Angenommen gemäss Antrag Schwander

Adopté selon la proposition Schwander

Art. 810 Abs. 2

Antrag der Kommission

Ziff. 3

Streichen

Ziff. 7

7. die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung.

Ziff. 8

Streichen

Art. 810 al. 2

Proposition de la commission

Ch. 3

Biffer

Ch. 7

7. déposer une demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement;

Ch. 8

Biffer

Angenommen - Adopté

Art. 832 Ziff. 4

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 832 ch. 4

Proposition de la commission

Maintenir

Angenommen - Adopté

Art. 833 Ziff. 5

Antrag der Kommission

5. ... die Nachschusspflicht und eine Verpflichtung der Genossenschafter zu Geld- oder anderen Leistungen sowie die Art und Höhe der entsprechenden Leistungen.

Art. 833 ch. 5

Proposition de la commission

5. ... ou de fournir des prestations en argent ou sous une autre forme, ainsi que la nature et le montant des prestations concernées.

Angenommen - Adopté

Art. 856 Abs. 2

Antrag der Kommission

Sofern die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Genossenschafter während eines Jahres nach der Generalversammlung verlangen, dass ihm der Geschäftsbericht in der von der Generalversammlung genehmigten Form sowie die Revisionsberichte zugestellt werden.

Art. 856 al. 2

Proposition de la commission

Si le rapport de gestion dans la forme approuvée par l'assemblée générale et les rapports de révision ne sont pas accessibles électroniquement, tout associé peut, pendant une année à compter de l'assemblée générale, demander que la société les lui fasse parvenir.

Angenommen - Adopté

Art. 919 Abs. 1

Antrag der Kommission

... vom Tage an gerechnet, an welchem das schädigende Verhalten erfolgte oder aufhörte. Die Frist steht während des Verfahrens auf Anordnung einer Sonderuntersuchung und deren Durchführung still.

Art. 919 al. 1

Proposition de la commission

... le fait dommageable s'est produit ou a cessé. Ce délai est suspendu pendant la procédure visant l'institution d'un examen spécial et son exécution.

Angenommen - Adopté

Art. 958b Abs. 3

Antrag der Kommission

Festhalten

Art. 958b al. 3

Proposition de la commission

Maintenir

Angenommen - Adopté

Art. 964a Abs. 3

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 964a al. 3

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen - Adopté

Art. 964f

Antrag der Mehrheit

Streichen

Antrag der Minderheit

(Flach, Aebischer Matthias, Arslan, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Guhl, Marti Min Li, Mazzone, Naef, Vogler, Wasserfallen Flavia)

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Art. 964f

Proposition de la majorité

Biffer

Proposition de la minorité

(Flach, Aebischer Matthias, Arslan, Fehlmann Rielle, Gmür-Schönenberger, Guhl, Marti Min Li, Mazzone, Naef, Vogler, Wasserfallen Flavia)

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Flach Beat · Mit-M · Nationalrat · Aargau · Grünliberale Fraktion

Diese Aktienrechtsrevision ist ein riesiges Paket, obwohl wir es ja sogar zweigeteilt haben. Vielleicht ist es uns auch eine Lehre, für das nächste Mal etwas kleinere Pakete zu schnüren. Hier geht es um etwas, das ein schönes Paket ist, wenn Sie meiner Minderheit zustimmen. Es ist ein weihnachtliches Paket, das wir dem Bundesrat unter den Christbaum legen können und damit vielleicht auch uns allen Gutes tun.

In Artikel 964f ist geregelt, dass Unternehmen, die von Gesetzes wegen der ordentlichen Revision unterstehen und selber oder durch von ihnen kontrollierte Unternehmen in der Gewinnung von Mineralien, Erdöl, Erdgas usw. oder im Einschlag von Holz in Primärwäldern tätig sind, in ihrem Jahresbericht dazu Stellung nehmen müssen, wenn sie Zahlungen an staatliche Stellen vorgenommen haben.

Die Minderheit, die ich hierzu eingereicht habe, haben wir schon einmal diskutiert. Sie ist abgelehnt worden, der Ständerat hat die entsprechende Bestimmung aber wieder aufgenommen, und zwar aus gutem Grund. Es geht darum, dass auch Unternehmen, die im Rohstoffhandel tätig sind, das heisst im Handel mit solchen Gütern, seltenen Erden, Erdöl, aber halt eben beispielsweise auch Holz - und solche Unternehmen gibt es in der Schweiz sehr viele, wir sind einer der ganz grossen Hubs auf der Welt, wir sind eigentlich Weltmarktführer in diesen Handelsbereichen -, im Rahmen eines koordinierten Vorgehens, durch den Bundesrat bestimmt, ebenfalls der Verpflichtung unterliegen können, Auskunft zu geben über Zahlungen, die sie im Rahmen ihrer Tätigkeit an staatliche Stellen vornehmen.

Der Grund dafür ist eigentlich ganz einfach. Die Zahlung von Geldern an staatliche Stellen, gerade im Bereich des Rohstoffhandels - nicht nur des Abbaus, sondern eben auch des Handels -, ist eine der häufigsten Vortaten für Geldwäscherei, die Förderung von Korruption und letztlich eben auch ein Ausbeuten der meistens eher armen Bevölkerung in Ländern, wo diese Rohstoffe vorkommen. Es ist ja eigentlich eine verrückte Sache, dass gerade die Länder, welche über sehr reichhaltige Ressourcen in diesen Bereichen verfügen, auch die ärmste Bevölkerung haben.

Die Delegationsnorm - und es ist nicht mehr als das, eine Delegationsnorm - ermöglicht es, dass der Bundesrat im Rahmen eines international abgestimmten Vorgehens bestimmte Verpflichtungen für Unternehmen festlegen kann, die mit solchen Rohstoffen handeln. So sollen diese ausweisen müssen, wie viel Geld sie welchen staatlichen Stellen haben zukommen lassen. Mit der Aufnahme dieses wichtigen Anliegens wird der Wirtschaftsstandort Schweiz letztlich gestärkt. Zudem schreibt die interdepartementale Koordinationsgruppe zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung in ihrem Bericht vom April dieses Jahres eben Folgendes: "Die Schweizer Rohstoffhandelsunternehmen scheinen besonders risikoanfällig für korruptionsbezogene Geldwäscherei zu sein. Sie machen den Grossteil der wenigen Verdachtsmeldungen im Zusammenhang mit Korruption aus, bei denen Schweizer Gesellschaften involviert sind."

Mittlerweile ist es auch so, dass der Verband der betroffenen Branche in der Schweiz ebenfalls der Meinung ist, dass diese Delegation an den Bundesrat sinnvoll ist, weil sie eben auch beinhaltet, dass der Bundesrat sie dann wahrnimmt, wenn es ein international abgestimmtes Vorgehen ist. England, Frankreich und Deutschland sind mittlerweile ebenfalls daran, solche Bestimmungen aufzunehmen. Man achtet auf uns, man schaut auf die Schweiz, weil die Schweiz eben, wie gesagt, ein Hub oder überhaupt der grösste Hub oder die Drehscheibe für den internationalen Handel mit Rohstoffen ist.

Ich bitte Sie, dieser Minderheit hier zu folgen und dem Bundesrat die Möglichkeit zu eröffnen, in einem international abgestimmten Verfahren entsprechende Informationspflichten für Unternehmen einzuführen, wenn es angezeigt ist.

Marti Min Li · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Wir nähern uns langsam der Zielgeraden. Dennoch ist es ein wichtiger Antrag, über den wir hier sprechen: Es geht darum, ob auch schweizerische Rohstoffhändler zur Transparenz in Bezug auf Zahlungsströme verpflichtet werden sollen. Wir wissen, dass der schweizerische Rohstoffhandel global führend ist. Es gibt Studien, die sagen, dass allein schon in den zehn wichtigsten afrikanischen Ölländern im Schnitt über 10 Prozent der gesamten Staatseinnahmen von schweizerischen Rohstoffhändlern stammen. Wir wissen ebenso, dass der Rohstoffhandel problematische Seiten haben kann. Das hängt auch mit der Korruption zusammen, und es hängt damit zusammen, dass in einigen rohstoffreichen Ländern das Staatswesen nicht richtig funktioniert.

Die Unternehmen haben unserer Meinung nach eine gesellschaftliche und politische Verantwortung - sie verdienen schliesslich auch gut am Rohstoffhandel. Sie haben auch eine Verantwortung gegenüber den Ländern, von deren Rohstoffreichtum sie profitieren.

Es ist im Interesse der Schweiz, und es ist auch im Interesse der Branche, dass hier transparente Verhältnisse herrschen. Reputationsrisiken geht man besser proaktiv als im Nachhinein an - das müsste man eigentlich wissen, und aus der Erfahrung müsste man das eigentlich gelernt haben.

Es ist also nicht ganz einsichtig, warum in Artikel 964f, der Rohstoffunternehmen betrifft, der Handel gar nicht vorkommt. Der Ständerat, dessen Fassung Herr Flach hier auch vertritt, hat einen sehr guten und sehr moderaten Kompromiss eingebracht, der dem Bundesrat die Möglichkeit geben will, im Rahmen eines international koordinierten Vorgehens den Rohstoffhandel zu einem späteren Zeitpunkt auch einzubeziehen. Das ist eigentlich für uns ungenügend, aber wir denken, es ist ein richtiger Schritt. Ich könnte es nicht nachvollziehen, wenn sich hier eine Mehrheit einer Lösung verschliessen würde, die selbst der Branchenverband akzeptabel findet.

Ich bitte Sie, den Minderheitsantrag Flach hier zu unterstützen.

Ich nutze diese Gelegenheit, um noch kurz den Einzelantrag Birrer-Heimo zu begründen, den wir anschliessend auch noch behandeln werden. Hier geht es um eine Anpassung des Gesetzes über die Stempelabgaben. Bei den Artikeln 7 und 9 ist vorgesehen, dass es eine steuerliche Begünstigung von Gesellschaften gibt, die ein Kapitalband einsetzen. Diese Frage haben wir in der Kommission nicht wirklich diskutiert; sie war auch nicht Teil der Anhörungen und war auch nicht in der Vernehmlassung. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass hier Steuerausfälle die Folge sind; die Frau Bundesrätin hat das auch in der Debatte im Ständerat angemerkt. Ich denke, dass der Konsens eigentlich lautet, dass wir hier keine Steuervorlage, sondern eine Aktienrechtsrevision haben.

Ich bitte Sie daher, den Einzelantrag Birrer-Heimo zu unterstützen, damit wir hier eine Differenz schaffen und damit man diese Frage seriös abklären und prüfen kann.

Gössi Petra · Mit-F · Nationalrat · Schwyz · FDP-Liberale Fraktion

Der Bundesrat hatte bei Unternehmungen, die Rohstoffe gewinnen, Regelungen zur Transparenz im Rohstoffbereich formuliert, mit welchen sich die FDP-Liberale Fraktion einverstanden erklärt hat. Im Ständerat wurde sodann, abweichend von dieser Version des Bundesrates und vom Beschluss des Erstrates, eine zusätzliche Regelung vorgeschlagen, wonach dem Bundesrat die Kompetenz delegiert wird, im Rahmen eines international abgestimmten Vorgehens festzulegen, dass die Transparenzvorschriften auch auf Unternehmen Anwendung finden, die mit Rohstoffen handeln.

Die FDP-Liberale Fraktion lehnt diese Regelung ab, weil es aktuell keine internationalen Bestimmungen gibt, die solche Transparenzregeln für den Handel vorsehen. Der Gesetzgeber würde somit dem Bundesrat präventiv eine Kompetenz einräumen. Diese Kompetenz können wir dann geben, wenn es notwendig ist, wenn es so weit ist, und der Bundesrat kann dann tätig werden, wenn er es als notwendig erachtet.

Aus diesen Gründen unterstützen wir die Mehrheit der Kommission.

Arslan Sibel · Mit-F · Nationalrat · Basel-Stadt · Grüne Fraktion

Unternehmen, die mit Rohstoffen handeln, sind immer wieder in der Kritik wegen inakzeptabler Praktiken. Dazu gehören auch zweifelhafte Zahlungen an staatliche Stellen. Der Ständerat will deshalb die Möglichkeit einführen, dass die Transparenzverpflichtungen bei Zahlungen an staatliche Stellen von den Rohstoffförderungsunternehmen auf Rohstoffhandelsunternehmen ausgedehnt werden können.

Konkret soll hier eine Delegationsnorm geschaffen werden, welche es dem Bundesrat ermöglicht, im Rahmen eines international abgestimmten Vorgehens bestimmte Verpflichtungen für Unternehmen, die mit Rohstoffen handeln, festzulegen; es ist eine Kann-Vorschrift, die für diese Unternehmen gelten soll. Wir haben ein grosses Interesse - wir haben es vorhin auch gehört -, gerade wegen der Reputation der Schweiz, solche Massnahmen zu ergreifen. Jetzt, wo wir über das Gesetz debattieren - also früh genug -, sollten wir erkennen, dass wir hier eine Delegationsnorm brauchen, von der der Bundesrat später Gebrauch machen kann. Ob er das in der Tat auch tun wird, wird eine politische Frage sein, das wird sich noch zeigen.

Die grüne Fraktion unterstützt in diesem Sinne den Minderheitsantrag Flach, damit wir eine Delegationsnorm schaffen können. Die Fassung des Ständerates, die die Minderheit Flach übernommen hat, ist ein kleiner, gangbarer Kompromiss. Bitte unterstützen Sie ihn.

Keller-Sutter Karin · BR-F · Bundesrat · St. Gallen

Im Vorentwurf von 2014 hatte der Bundesrat eine Delegationsnorm vorgesehen. Diese hätte den Bundesrat ermächtigt, im Rahmen eines international abgestimmten Vorgehens die Transparenzbestimmungen für Rohstoffunternehmen auf Rohstoffhandelsunternehmen auszudehnen. Weil diese Delegationsnorm im Vernehmlassungsverfahren umstritten war, hat sie der Bundesrat nicht in den Entwurf von 2016 übernommen.

Die im Entwurf enthaltenen Bestimmungen zur Berichterstattung über Zahlungen an staatliche Stellen lehnen sich inhaltlich an ähnliche Regelungen im Ausland an. Rechtsvergleichend gesehen, bestehen im Ausland keine Transparenzbestimmungen für den Rohstoffhandel. Der Bundesrat wollte vermeiden, dass die Schweizer Wirtschaft gegenüber der Wirtschaft anderer Länder einen Standortnachteil erleidet. Das wäre der Fall, wenn die Schweiz im Alleingang Transparenzregeln zum Rohstoffhandel einführen würde. Zudem muss man sich bewusst sein, dass sich laut den Branchenvertretern die für die Rohstoffförderung vorgesehenen Transparenzbestimmungen nicht ohne Weiteres auf den Rohstoffhandel ausdehnen lassen. Der Handel folgt anderen Regeln bzw. die Transaktionen laufen anders ab, als dies bei der Rohstoffförderung der Fall ist.

Nun hat aber der Ständerat die Delegationsnorm des Vorentwurfes wieder aufgenommen und damit ein politisches Zeichen gesetzt. Der Bundesrat überlässt es Ihnen, die Entscheidung zu fällen, ob Sie der Minderheit Flach und damit dem Ständerat folgen wollen, dies vielleicht auch mit Blick auf die Konzernverantwortungs-Initiative, oder ob Sie bei der jetzigen Version respektive der Version ohne Delegationsnorm bleiben wollen.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Wie eben gehört, ist die Frage dieser Delegationsnorm für Transparenzvorschriften für Rohstoffunternehmen schon verschiedentlich diskutiert worden. Auch unser Rat hat sich schon vor zehn Jahren im Rahmen eines Postulates der APK mit dieser Frage beschäftigt. Im Rahmen der Beratung dieser Aktienrechtsrevision haben wir ja auch Transparenzvorschriften für rohstoffextrahierende Unternehmen eingeführt. Wir sind bei der Beratung dieser Delegationsnorm zum Schluss gekommen, dass wir dem Bundesrat diese Kompetenz nicht einfach so übertragen wollen. Wir anerkennen, dass es im Rohstoffbereich durchaus Reputationsrisiken gibt und dass die Schweiz als Standort vieler grosser Rohstoffhändlerinnen und -händler auch entsprechend exponiert ist. Aber gleichzeitig haben wir uns auch aus demokratiepolitischen Überlegungen entschieden, dem Bundesrat nicht einfach präventiv diese Kompetenz zu übertragen. Wenn sich internationale Organisationen auf einheitliche Standards auch für mit Rohstoffen handelnde Unternehmen einigen, dann können wir als Parlament entsprechend tätig werden und unseren gesetzgeberischen Auftrag auch entsprechend wahrnehmen.

Die Kommission hat sich mit 13 zu 11 Stimmen bei 0 Enthaltungen gegen die vom Ständerat eingeführte Delegationsnorm entschieden.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

L'article 964f représente l'une des innovations importantes de cette révision. Le Conseil fédéral avait initialement prévu de demander aux entreprises extractrices de matières premières de faire un rapport sur les paiements au profit de gouvernements. La version du Conseil des Etats vise à ce que les entreprises actives dans le négoce international soient aussi concernées. En effet, c'est dans ce domaine que la Suisse joue un très grand rôle.

Plusieurs commissaires ont argumenté en faveur de la solution du Conseil des Etats: celle-ci est un compromis puisque l'autre conseil n'exige pas d'inscrire dans la loi l'obligation de faire un rapport mais de prévoir une clause de délégation afin que le Conseil fédéral puisse agir "dans le cadre d'une procédure harmonisée à l'échelle internationale". Cela permettrait au Conseil fédéral d'agir plus rapidement et d'être en phase avec les changements qui peuvent se produire au niveau européen. De plus, cette proposition permettra d'agir préventivement en matière de risque de blanchiment d'argent et de corruption, et renforcera la crédibilité de la place économique suisse. Enfin, le Conseil des Etats a clairement approuvé, soit par 27 voix contre 11, cette disposition ainsi complétée.

Précisons que la Swiss Trading and Shipping Association approuve ce principe.

Une commissaire a pourtant objecté que nous avions déjà exigé plus de transparence de la part des entreprises extractrices. Du point de vue de la démocratie, il est problématique de transférer une telle compétence au Conseil fédéral dans un but préventif. Si les organisations internationales s'entendent sur des standards, il sera alors temps pour notre Parlement d'adapter notre législation.

Au final, la commission a décidé de renoncer à l'extension du champ d'application de cette disposition, par 13 voix contre 11 et aucune abstention.

Une minorité Flach propose de suivre le Conseil des Etats.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 107 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 78 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Moret Isabelle · P-F · Nationalrat · Waadt · FDP-Liberale Fraktion

Änderungen anderer Erlasse

Modification d'autres actes

Ziff. 1 Art. 84a Abs. 4

Antrag der Kommission

Die Bestimmungen des Aktienrechts zur Ermittlung der Überschuldung sowie zur Aufwertung von Grundstücken und Beteiligungen sind entsprechend anwendbar.

Ch. 1 art. 84a al. 4

Proposition de la commission

Les dispositions du droit de la société anonyme régissant le surendettement ainsi que la réévaluation des immeubles et des participations sont applicables par analogie.

Angenommen - Adopté

Ziff. 2 Art. 6

Antrag der Kommission

Abs. 1

... abzüglich der Verbindlichkeiten die Hälfte der Summe aus Aktien-, ...

Abs. 1bis

Festhalten

Ch. 2 art. 6

Proposition de la commission

Al. 1

... ne couvrent plus que la moitié de la somme du capital-actions ...

Al. 1bis

Maintenir

Angenommen - Adopté

Ziff. 5 Art. 154 Abs. 2 Ziff. 2

Antrag der Kommission

Festhalten

Ch. 5 art. 154 al. 2 ch. 2

Proposition de la commission

Maintenir

Angenommen - Adopté

Ziff. 5a Art. 7 Abs. 1 Bst. f, Art. 9 Abs. 3

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Antrag Birrer-Heimo

Unverändert

Schriftliche Begründung

Die vorliegende Aktienrechtsrevision und insbesondere die darin enthaltene Einführung des Kapitalbandes sollen nach Aussage des Bundesrates steuerneutral ausgestaltet werden. Vor diesem Hintergrund ist die von der Kommission für Rechtsfragen des Ständerates kurzfristig hier eingefügte steuerliche Ungleichbehandlung von Aktiengesellschaften mit oder ohne Nutzung des Kapitalbandes unverständlich. Da die finanziellen Auswirkungen einer solchen Regelung unklar sind und dazu weder eine öffentliche Vernehmlassung noch eine vertiefte Diskussion in der RK-S, im Ständerat und in der RK-N geführt wurden, ist es sinnvoll, hier eine Differenz zum Ständerat zu schaffen.

Ch. 5a art. 7 al. 1 let. f, art. 9 al. 3

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Proposition Birrer-Heimo

Inchangé

La présidente (Moret Isabelle, présidente): Mme la conseillère fédérale Keller-Sutter renonce à prendre la parole.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

La proposition individuelle Birrer-Heimo concerne l'article 7 alinéa 1 de la loi fédérale sur les droits de timbre. Elle vise à biffer la lettre f, qui concerne les droits de participation émis dans le cadre d'une marge de fluctuation du capital au sens des articles 653 et suivants du code des obligations, à l'échéance de la marge de fluctuation du capital.

Nous avions déjà abordé cette question lors du précédent débat au sein de notre conseil et renoncé à modifier la loi fédérale sur les droits de timbre. Mais le Conseil des Etats a ajouté cette disposition, qui a été longuement débattue. Aux yeux d'une minorité de membres du Conseil des Etats, celle-ci irait à l'encontre du principe de neutralité qui a guidé l'ensemble de la réforme du droit de la société anonyme. Elle introduirait aussi un traitement différencié entre les entreprises qui utilisent l'instrument de la marge de fluctuation du capital et celles qui passent par la voie d'une décision de l'assemblée générale pour l'augmentation du capital.

Dans le cadre des discussions au sein de notre commission, l'administration a confirmé que la perte fiscale ne pouvait être chiffrée précisément, mais des montants entre 100 et 250 millions de francs ont été articulés.

Bien entendu, notre commission n'a pas pu se prononcer sur cette proposition individuelle, mais la modification décidée par le Conseil des Etats n'a pas fait non plus fait l'objet d'un débat contradictoire. Notre commission ne peut donc pas vous soumettre de recommandation de vote.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

Mit dem Einzelantrag Birrer-Heimo sollen im Bundesgesetz über die Stempelabgaben Artikel 7 Buchstabe f und Artikel 9 Absatz 3 Buchstabe f, die beide von der ständerätlichen RK eingefügt wurden, wieder gestrichen werden.

Unsere Kommission hat sich im Rahmen dieser Beratung auch mit der Eidgenössischen Steuerverwaltung über die steuerlichen Folgen der Einführung des Kapitalbands ausgetauscht. Es ist also nicht so, dass wir das überhaupt ausser Acht gelassen hätten. Wir haben auch verschiedene Notizen seitens der Eidgenössischen Steuerverwaltung erhalten, wobei die Abschätzung, welche Anwendung welche steuerlichen Folgen hat, nicht ganz einfach ist und natürlich auch mit der konkreten Ausgestaltung zusammenhängt.

Im Namen der Kommission kann ich Ihnen keine Empfehlung abgeben, da wir diesen Antrag nicht erhalten hatten.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Kommission ... 119 Stimmen

Für den Antrag Birrer-Heimo ... 66 Stimmen

(0 Enthaltungen)