4A_577/2022

1.

Il ricorso in materia civile è presentato tempestivamente (art. 100 cpv. 1 LTF) da una parte soccombente nella procedura cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF) ed è volto contro una sentenza finale (art. 90 LTF) emanata su ricorso dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 LTF) in una causa civile (art. 72 cpv. 1 LTF) con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.-- (art. 74 cpv. 1 LTF lett. b LTF). Sotto questo profilo il ricorso è ricevibile.

2.

Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto federale (art. 106 cpv. 1 LTF). Tuttavia, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione imposto dall'art. 42 cpv. 1 e 2 LTF, di regola considera solo gli argomenti proposti nell'atto di ricorso, fatti salvi i casi di errori giuridici manifesti (DTF 140 III 86 consid. 2). Giusta l'art. 42 cpv. 2 LTF nei motivi del ricorso occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Un ricorso non sufficientemente motivato è inammissibile (DTF 143 II 283 consid. 1.2.2; 142 III 364 consid. 2.4). Per soddisfare le esigenze di motivazione, il ricorrente deve confrontarsi con l'argomentazione della sentenza impugnata e spiegare in cosa consista la violazione del diritto. Egli non può limitarsi a ribadire le posizioni giuridiche assunte durante la procedura cantonale, ma deve criticare i considerandi del giudizio attaccato che ritiene lesivi del diritto (sentenza 4A_273/2012 del 30 ottobre 2012 consid. 2.1, non pubblicato in DTF 138 III 620).

3.

Il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sugli accertamenti di fatto svolti dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF), che sono vincolanti. A questi appartengono sia le constatazioni concernenti le circostanze relative all'oggetto del litigio sia quelle riguardanti lo svolgimento della procedura innanzi all'autorità inferiore e in prima istanza, vale a dire gli accertamenti che attengono ai fatti procedurali (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con riferimenti). Il Tribunale federale può unicamente rettificare o completare l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore, se esso è manifestamente inesatto o risulta da una violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF (art. 105 cpv. 2 LTF). "Manifestamente inesatto" significa in questo ambito "arbitrario" (DTF 147 V 35 consid. 4.2; 140 III 115 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.5). La parte che critica la fattispecie accertata nella sentenza impugnata deve sollevare la censura e motivarla in modo preciso, come esige l'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 147 IV 73 consid. 4.1.2; 140 III 264 consid. 2.3, con rinvii). Essa deve spiegare in maniera chiara e circostanziata in che modo queste condizioni sarebbero soddisfatte (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1, con rinvii). Se vuole completare la fattispecie deve dimostrare, con precisi rinvii agli atti della causa, di aver già presentato alle istanze inferiori, rispettando le regole della procedura, i relativi fatti giuridicamente pertinenti e le prove adeguate (DTF 140 III 86 consid. 2). Se la critica non soddisfa queste esigenze, le allegazioni relative a una fattispecie che si scosta da quella accertata non possono essere prese in considerazione (DTF 140 III 16 consid. 1.3.1). L'eliminazione del vizio deve inoltre poter essere determinante per l'esito del procedimento (art. 97 cpv. 1 LTF).

4.

Secondo l'art. 178 CPC la parte che si prevale di un documento deve provarne l'autenticità, qualora la stessa sia contestata dalla controparte; la contestazione dev'essere sufficientemente motivata.

Chi contesta l'autenticità di un documento deve presentare circostanze concrete che facciano sorgere nel giudice seri dubbi sull'autenticità della firma. La contestazione è sufficiente se è motivata da valide ragioni. Tali ragioni devono essere basate su dati probanti che devono essere presentati al tribunale. I dubbi sul documento possono derivare dal documento stesso, dalla persona dell'autore del documento o dal suo contesto (THOMAS SUTTER-SOMM/BENEDICT SEILER, in: CHK-Handkommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2021, n. 3 ad art. 178 CPC; THOMAS WEIBEL, in: Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, Thomas Sutter-Somm e altri [a cura di], 3a ed. 2016, n. 6 ad art. 178 CPC; HEINRICH ANDREAS MÜLLER, in: Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, Alexander Brunner e altri [a cura di], 2a ed. 2016, n. 5 ad art. 178 CPC). Se chi contesta la validità della firma riesce a suscitare seri dubbi nel giudice, la parte che ha prodotto il documento deve provarne l'autenticità (sentenze 4A_540/2019 del 15 giugno 2020 consid. 5.1;4A_197/2016 del 4 agosto 2016 consid. 4.2 entrambe con riferimenti).

4.1

A detta del ricorrente l'opponente si sarebbe limitata a rilevare l'assenza di riscontri oggettivi e verificabili a conferma della concordanza tra quanto indicato nel "gentlemen's agreement" e gli effettivi accordi raggiunti: a torto, pertanto, la Corte cantonale avrebbe reputato sufficiente la sua contestazione dell'autenticità del documento.

4.1.1

I giudici di appello hanno spiegato che nella risposta l'opponente aveva espresso dubbi sull'autenticità delle firme figuranti su quell'accordo, giudicandole delle "fotografie digitali di firme apposte su documenti diversi e inserite ex post, con un maldestro lavoro di taglia, copia e incolla", e che la firma di C.________ non era accompagnata dal timbro della società. In replica il ricorrente aveva ammesso di aver firmato "il doc. A apponendo l'immagine della sua firma tramite il suo computer portatile"e che la ex moglie "dal suo domicilio a Lugano apponeva la firma dove necessario in forma 'elettronica', o meglio apponendo l'immagine della sua firma sui files che necessitavano di essere firmati". Di fronte a tale spiegazione, la convenuta ha eccepito che non vi era prova del fatto che C.________ avesse davvero firmato quel documento, sottolineando che, diversamente da quanto accaduto per la conclusione di tre contratti con dei giocatori di basket, con riferimento a quel "gentlemen's agreement" il ricorrente non aveva evocato comunicazioni, né riscontri oggettivi e verificabili che lo precedevano e/o seguivano a conferma della concordanza tra l'accordo siglato con quel tipo di firma e i patti effettivamente raggiunti tra le parti (cfr. sentenza impugnata, pag. 5-6 consid. 7.1.1).

4.1.2

In concreto, l'opponente ha anzitutto sollevato dubbi sull'autore del documento: la firma di C.________, quale rappresentante dell'opponente, era stata posta sul "gentlemen's agreement" tramite un lavoro di "taglia, copia e incolla". In secondo luogo, neanche le circostanze che hanno accompagnato la conclusione di quell'accordo erano chiare: il ricorrente, infatti, non ha esibito documenti, né dichiarazioni e/o comunicazioni precedenti e/o successivi al 30 novembre 2016 a conferma di quel contratto e della volontà di C.________ di impegnare l'opponente, men che meno di quest'ultima, la quale non ha confermato in causa di aver firmato quel patto. In condizioni del genere, senza violare il diritto federale la Corte d'appello poteva reputare sufficientemente motivate le contestazioni dell'opponente rivolte all'autenticità della firma (e non al "consenso", come sostenuto a torto dall'insorgente).

4.2

Il ricorrente asserisce di aver confermato lo svolgimento dei fatti da lui allegati. Durante il suo interrogatorio, soggiunge, avrebbe dichiarato di essere stato bloccato all'estero; insieme con sua moglie avrebbe deciso di agire in quel modo per dei motivi contingenti; il noto accordo sarebbe servito ad autorizzare i pagamenti e a permettere il recupero delle somme; e il rientro degli importi sarebbe stato previsto nel 2019. A suo avviso, infine, la situazione di emergenza (legata al suo esilio forzato) sarebbe nata poco prima della sottoscrizione del "gentlemen's agreement".

4.2.1

In merito ai fatti riguardanti l'autenticità della firma del " gentlemen's agreement " (doc. A), secondo la Corte cantonale l'attore aveva provato che la ex moglie in due ed egli in un'occasione avevano sottoscritto in rappresentanza della convenuta digitalmente (vale a dire inserendo l'immagine della propria firma sui files da firmare tramite un'opera di " taglia, copia e incolla ") dei contratti con tre giocatori, stipulati tra il giugno del 2017 e l'agosto del 2018. Costui, tuttavia, non aveva dimostrato di aver adottato quella modalità di firma prima di quei contratti, specie per l'accordo del 30 novembre 2016, né che C.________ lo avesse firmato in quel modo. Inoltre, dagli atti ufficiali della società risultava se mai il contrario e nessuno, neanche il ricorrente, aveva confermato che i fatti potessero essersi svolti come da lui sostenuto.

4.2.2

Ora, laddove fa valere che con la sua (ex) moglie avrebbe deciso di agire per motivi contingenti, che l'accordo sarebbe servito ad autorizzare i pagamenti e a permettere il recupero delle somme da lui versate, che il rientro degli importi era previsto nel 2019 e che la situazione di emergenza (dopo il suo esilio) sarebbe nata poco prima della sottoscrizione dell'accordo del 30 novembre 2016, l'interessato si propone di completare i fatti di causa riguardanti soprattutto la genesi del predetto accordo, senza rispettare le esigenze di motivazione appena descritte (cfr. sopra, consid. 3). Sotto questo profilo, le censure sono perciò inammissibili.

Sia come sia le doglianze non convincono. Anzitutto, il ricorrente non illustra con precisione dove e quando nel suo interrogatorio egli si sarebbe espresso sulle modalità di firma adottata dalle parti in relazione all'accordo del 30 novembre 2016. In secondo luogo, egli non spiega perché le circostanze da lui invocate (ad es. l'esilio estero) dimostrerebbero che anche l'accordo del 30 novembre 2016 sia stato effettivamente firmato nel modo da lui preteso. Come accertato dai giudici ticinesi, infine, neanche gli atti ufficiali della società hanno confermato l'esistenza di quell'intesa, né la validità della firma apposta dalla rappresentante dell'opponente. L'accertamento della Corte ticinese, secondo cui per l'accordo del 30 novembre 2016 il ricorrente e la sua ex moglie non avevano agito in modi affini a quanto capitato in occasione dei tre contratti con i giocatori, resiste perciò alla critica.

4.3

Secondo il ricorrente la Corte cantonale non avrebbe nemmeno considerato adeguatamente la prova della sottoscrizione "digitale" dei contratti di ingaggio con tre giocatori, né il fatto che l'emergenza connessa con il suo forzato esilio estero sarebbe nata poco prima della sottoscrizione del noto accordo del 30 novembre 2016.

Già si è detto che la censura riguardante l'inizio del suo esilio è improponibile (cfr. sopra, consid. 4.2.2). Incombeva poi al ricorrente l'onere di provare l'autenticità della firma della rappresentante dell'opponente: invano, pertanto, egli rimprovera alla società di essere stata passiva in sede penale e civile, dopo aver appreso che il Procuratore pubblico non aveva rintracciato C.________. Di fronte alla contestazione dell'autenticità del documento contenuta nella risposta e al possibile mantenimento della stessa con la duplica, con la replica il ricorrente avrebbe dovuto spiegare in modo dettagliato perché C.________ sarebbe stata al corrente di quel "gentlemen's agreement" e l'avrebbe sottoscritto con la modalità "taglia, copia e incolla", offrendo tutti i mezzi di prova necessari per suffragare le proprie allegazioni. L'opponente non doveva quindi esigere la prosecuzione della procedura penale, poiché aveva contestato con una motivazione sufficiente l'autenticità della firma nella causa civile (art. 178 CPC). Per il resto, l'esistenza di contratti con giocatori firmati con un lavoro di "taglia, copia e incolla" non basta ancora a provare l'autenticità della firma sul noto accordo di C.________, quale valida rappresentante dell'opponente, che le parti non hanno citato a testimoniare. In assenza di altri riscontri oggettivi, di comunicazioni e/o di atti societari legati al contratto del 30 novembre 2016, ben potevano i giudici ticinesi rimproverare al ricorrente, cui incombeva l'onere della prova, di non aver dimostrato l'autenticità del documento, dopo che l'opponente aveva motivato sufficientemente la contestazione al riguardo (cfr. sopra, consid. 4.1.2), e respingere in ordine l'azione per difetto di competenza territoriale, non potendo essi considerare il noto accordo, contenente una proroga in favore del foro di Lugano, di cui non era provata l'autenticità (cfr. ANNETTE DOLGE, in: Basler Kommentar Zivilprozessordnung, 3a ed. 2017, n. 4 ad art. 178 CPC).

5.

Atteso che la sentenza impugnata non viola il diritto federale per quanto concerne il sussistere di un difetto di competenza territoriale, non occorre vagliare la critica volta contro la motivazione subordinata riguardante il superamento del limite massimo statutario di euro 400'000.-- per le spese che un organo può affrontare senza il consenso dell'assemblea dei soci.

6.

Da quanto precede, segue che il gravame, nella misura in cui si rivela ammissibile, si palesa infondato e come tale va respinto. Le spese giudiziarie e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 66 cpv. 1 e 68 cpv. 1 LTF).