2.1. Veräusserung von Mehrheitsbeteiligungen

Eine wirtschaftliche Handänderung liegt vor bei der Veräusserung von Mehrheitsbe- teiligungen (mehr als 50 %) an einer Immobiliengesellschaft, wodurch der Veräusse- rer dem Erwerber die Herrschaft über die Gesellschaft verschafft. Für die Beurteilung der Frage, ob eine Minderheits- oder Mehrheitsbeteiligung die Hand gewechselt hat, sind die Stimmrechtsverhältnisse im Zeitpunkt der wirtschaftlichen Handänderung massgebend. In wirtschaftlicher Hinsicht wirkt der Erwerb der beherrschenden Beteiligung, respek- tive die Übertragung der Beherrschung an der Gesellschaft, wie die Übertragung der Gesellschaftsgrundstücke selbst. Die Veräusserung der Mehrheitsbeteiligung an einer Betriebsgesellschaft ist dage- gen keine wirtschaftliche Handänderung (vgl. Ziff. 2.3).

2.2. Veräusserung von Minderheitsbeteiligungen

Nicht nur der Verkauf von Mehrheitsbeteiligungen, sondern auch die Veräusserung von mehreren Minderheitsbeteiligungen, die im Paket eine Mehrheitsbeteiligung bil- den, erfüllt den Tatbestand der wirtschaftlichen Handänderung, sofern die Veräusse- rer zusammenwirken. Wird eine tranchenweise und/oder zeitlich gestaffelte Veräusserung einer Mehrheits- beteiligung vereinbart, so werden die einzelnen Tranchen zusammengerechnet, auch wenn diese für sich allein unter 50 % zu stehen kommen (siehe auch RICHNER/FREI/ KAUFMANN/MEUTER, Kommentar zum harmonisierten Zürcher Steuergesetz, Zürich 2006, N.100 zu § 216).

2.3. Abgrenzung Immobiliengesellschaft - Betriebsgesellschaft

Ein Aktienkäufer, der sich eine mehrheitliche Beteiligung an einer Betriebsgesell- schaft verschafft, will in der Regel eine weitgehende Beherrschung des gesamten Unternehmens erlangen.

01.01.2011 - 1/3 - ersetzt 01.01.2007

Steuerverwaltung

StP 127 Nr. 1

Ein nur nebensächliches Motiv ist in diesem Fall, die Verfügungsmacht über Gesell- schaftsgrundstücke zu erwerben. Die Liegenschaften einer Betriebsgesellschaft bil- den lediglich die sachliche Grundlage für den vordergründig wesentlichen Ge- schäftsbetrieb. Eine Gesellschaft charakterisiert sich dann als Immobiliengesellschaft, wenn ihr Zweck ausschliesslich oder mindestens zur Hauptsache im Erwerb, der Verwaltung, dem Wiederverkauf und der Überbauung von Grundstücken besteht. Entscheidend für die Qualifikation als Immobilien- oder Betriebsgesellschaft sind die tatsächlichen Verhältnisse aufgrund der Geschäftstätigkeit zum Zeitpunkt der Beteili- gungsveräusserung bzw. des Wechsels der tatsächlichen und wirtschaftlichen Verfü- gungsgewalt und der Blickwinkel des Erwerbers. Wirtschaftlich betrachtet handelt es sich um eine Immobiliengesellschaft, wenn der

• Erwerber der Aktienmehrheit einer Betriebsgesellschaft am bisherigen Geschäfts- betrieb von vornherein kein oder höchstens ein nebensächliches Interesse hat;

• Erwerber sich mit dem Aktienkauf vor allem die Verfügungsgewalt über die Gesell- schaftsgrundstücke sichert;

• der Kaufpreis sich im Wesentlichen nach dem Grundstückwert bestimmt.

3.1. Veräusserer ist natürliche Person oder steuerbefreite juristische Person

Ist der Veräusserer eine natürliche Person oder eine gemäss § 75 Absatz 1 Ziffern 4 bis 8 StG von der Steuerpflicht befreite juristische Person unterliegt der Veräusse- rungsgewinn der Grundstückgewinnsteuer gemäss § 126 StG. Bei einer Transponierung (StP 22a Nr. 2) wird ebenfalls von einer wirtschaftlichen Handänderung ausgegangen. Dabei wird vom Verkehrswert der Liegenschaften zum Zeitpunkt der Einbringung der Anteile ausgegangen.

3.2. Veräusserin ist eine juristische Person

Bezüglich der Steuerfolgen bei der Veräusserung von Mehrheitsbeteiligungen durch eine juristische Person wird auf StP 86a Nr. 1 verwiesen.

3.3. Handänderungssteuer

Bei einer wirtschaftlichen Handänderung unterliegt die Veräusserung gemäss § 137 StG der Handänderungssteuer unabhängig davon, ob der Veräusserer eine natürli- che oder eine juristische Person ist. Die Handänderungssteuer ist vom Verkehrswert der Liegenschaft geschuldet, und nicht vom blossen Aktienverkaufspreis.

3.4. Direkte Bundessteuer

Die wirtschaftliche Handänderung stellt bei der direkten Bundessteuer keinen Reali- sationstatbestand dar und wird daher auch nicht besteuert.

ersetzt 01.01.2007 - 2/3 - 01.01.2011

Steuerverwaltung

StP 127 Nr. 1

3.5. Bei der veräusserten Immobiliengesellschaft

Bei der „veräusserten“ Immobiliengesellschaft wird der aufgrund der wirtschaftlichen Handänderung besteuerte Wertzuwachsgewinn kantonal als besteuerte stille Reser- ve nachgetragen.

4.1. Veräusserungserlös Liegenschaft

Aktienverkaufspreis + allfällige Schuldübernahme = Kaufpreisleistung + Fremdkapital 1) ./. nicht liegenschaftliche Werte 2) = Veräusserungserlös Liegenschaft =========================== 1) z.B. Hypotheken 2) z.B. Kasse, Wertschriften, Aktionärsdarlehen, Inventar

4.2. Grundstückgewinn

Veräusserungserlös Liegenschaft ./. (Anlagekosten – aufgeschobener Gewinn) = steuerbarer Grundstückgewinn =================================

01.01.2011 - 3/3 - ersetzt 01.01.2007