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022a-02-V2016-01.01.pdf

Steuerverwaltung

StP 22a Nr. 2

Transponierung

1. Grundsatz

Von Transponierung spricht man im Zusammenhang mit der Überführung von Betei- ligungsrechten aus dem Privatvermögen einer natürlichen Person in eine von dieser beherrschte juristische Person oder Personenunternehmung. Gemäss § 22a Absatz 1 Ziffer 2 StG und Artikel 20a Absatz 1 lit. b DBG liegt ein steuerbarer Beteiligungsertrag infolge Transponierung vor, wenn (kumulativ):

  • der Erlös aus der Übertragung einer Beteiligung den Nennwert der übertragenen Beteiligung übersteigt;

  • mindestens 5% am Grund- oder Stammkapital einer Kapitalgesellschaft oder Ge- nossenschaft aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer Perso- nenunternehmung oder einer juristischen Person übertragen werden;

  • der Veräusserer oder Einbringer nach der Übertragung zu mindestens 50 % am Kapital der Personenunternehmung oder juristischen Person beteiligt ist, in welche die Beteiligung übertragen worden ist.

Dies gilt sinngemäss auch, wenn mehrere Beteiligte die Übertragung gemeinsam vornehmen.

2. Steuerrechtliche Behandlung

2.1. Einkommenssteuer

Beim Transponieren einer Beteiligung in eine vom gleichen Anteilsinhaber beherrsch- ten Gesellschaft ist strikte das Nennwertprinzip anzuwenden. Das steuerbare Einkommen (aus beweglichem Vermögen) besteht dabei in der Diffe- renz zwischen dem Nominalwert der eingebrachten Anteile und dem Wert der dafür erhaltenen Anteilsrechte an der neuen Gesellschaft sowie der allfälligen darüber hin- aus erhaltenen Gutschrift bzw. Vergütung: Einbringungswert Fr. 3 500 000 Nennwert Fr. 1 000 000 Einkommenssteuerpflichtiger Vermögensertrag Fr. 2 500 000 ========== Für die übernehmende Gesellschaft wie auch für die übertragene AG ergeben sich daraus weder buchhalterische noch steuerrechtliche Konsequenzen. Die Steuerver- anlagungen dieser Gesellschaften ändern sich dadurch nicht.

2.2. Verrechnungssteuer

Die Abteilung Verrechnungssteuer greift bei Einbringung einer Beteiligung in eine vom gleichen Anteilsinhaber beherrschten Gesellschaft nicht ein. Die Verrechnungs- steuerpflicht entsteht erst bei Ausschüttung von Dividenden der übertragenen Kapi- talgesellschaft oder Genossenschaft. Zu jenem Zeitpunkt prüft die Steuerverwaltung,

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ob die Voraussetzungen zur Rückforderung der Verrechnungssteuer gegeben sind oder ob mit dem Verkauf an die beherrschte Gesellschaft eine Steuerumgehung (insbesondere bei Ausländern) realisiert wurde.

2.3. Agio-Lösung bei Einbringung in eine juristische Person

Sowohl bei den Staats- und Gemeindesteuern als auch bei der direkten Bundes- steuer hat es keine Einkommenssteuerfolgen, wenn folgende Voraussetzungen ku- mulativ erfüllt sind:

  • die Beteiligungsrechte der übertragenen juristischen Person werden zum inneren Wert in die beherrschte Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft eingebracht;

  • der Mehrwert wird einem Reservekonto der übernehmenden Gesellschaft gutge- schrieben (nicht auf Kapitaleinlagereserve).

Bei einer Sachanlage darf der Nominalwert der neuen Beteiligungspapiere nicht hö- her sein als der Nominalwert der übertragenen Beteiligungsrechte. Die Steuerbilanzen der Gesellschaften bleiben durch diese Umstrukturierung im Vermögen des Aktionärs unverändert.

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