Directive relative au suivi des participations de la Ville à des personnes morales

Une participation au sens de la présente directive désigne toute participation financière ou non financière de la Ville à une personne morale et notamment :

1. participation financière directe : toute détention par la Ville de Lausanne d’actions ou de parts sociales d’une personne morale de droit public ou de droit privé, ou toute contribution au capital initial d’une fondation ;

2. participation financière indirecte : toute détention par une entité définie à la lettre a., d’actions ou de parts sociales d’une personne morale de droit public ou de droit privé, ou toute contribution au capital initial d’une fondation ;

3. participation non financière : toute représentation de la Ville aux organes dirigeants d’une personne morale de droit public ou de droit privé, et , notamment au sein d’entités au bénéfice de subventions octroyées par la Ville, mais n’impliquant ni la détention de d’actions ou de parts sociales, ni de contribution au capital initial d’une fondation que ce soit de manière directe ou indirecte.

Un objectif stratégique est un objectif que la Municipalité poursuit et entend atteindre par la participation à une personne morale.

La Municipalité attribue chaque participation à une direction de tutelle. Cette dernière est responsable du suivi de la participation en question, avec l’appui de la direction en charge des finances.

Ladirection de tutelle est responsable de la relation avec la représentation auprès de l’entité concernée.

Les directions de tutelle proposent à la Municipalité, pour toutes les participations aux organes dans lesquels la Ville délègue des représentant·e·s, quelques objectifs stratégiques, décrits succinctement.

La Municipalité́ statue sur ces objectifs stratégiques et s’assure de la correspondance de ceux-ci avec, cas échéant, les conventions passées entre actionnaires ou fondateur·trice·s de la personne morale concernée.

La Municipalité communique les objectifs stratégiques au moyen d’une lettre de mission.

La Municipalité examine s’il est possible, judicieux ou nécessaire que la Ville soit représentée au sein de l’organe dirigeant d’une entité, compte tenu notamment des dispositions légales et statutaires de droit privé et/ou de droit public applicables aux dites entités.

Si la Ville détient une participation majoritaire ou importante, la Municipalité veille à être représentée.

Si le principe de la représentation est retenu, la Municipalité désigne et révoque les représentant·e·s de la Ville, sur proposition des directions de tutelle, aux conditions exposées ci-après.

Demeurent réservées les dispositions statutaires et légales applicables aux personnes morales concernées.

Les représentant·e·s de la Ville sont notamment choisi·e·s en fonction des critères généraux suivants :

Les représentant·e·s de la Ville sont nommé·e·s pour la durée de la législature, renouvelable. Toutefois, la durée du mandat est limitée en principe à 10 ans au maximum, sauf si la qualité de représentant·e est liée à une fonction au sein de la Ville.

Les représentant·e·s peuvent être relevé·e·s de leur mission en tout temps.

Les représentant·e·s peuvent également démissionner, si des motifs pertinents le justifient.

Demeurent réservées les dispositions statutaires et légales applicables à la personne morale concernée.

Les représentant·e·s de la Ville défendent l’intérêt public dans la stratégie de la personne morale et veillent au respect des objectifs stratégiques, cas échéant financiers, fixés par la Municipalité.

Les représentant·e·s doivent, si nécessaire, requérir des instructions. Cas échéant, la Municipalité peut donner d’office de telles instructions.

Les représentant·e·s rendent compte régulièrement de leur gestion.

Demeurent réservées les dispositions impératives applicables à la personne morale concernée.

Les représentant·e·s doivent se récuser s’il existe des circonstances de nature à faire douter de leur impartialité.

Les représentant·e·s de la Ville avertissent leur direction de tutelle de tout élément exceptionnel significatif ou ayant une portée stratégique et/ou financière, ainsi qu’en cas de difficultés rencontrées par l’entité́ dans laquelle ils siègent.

Les représentant·e·s de la Ville sont soumis·e·s à un devoir général de réserve par rapport aux affaires de la personne morale pour laquelle ils exercent un mandat. Ce devoir de réserve ne s’applique pas aux informations transmises à la Municipalité et aux directions de tutelle.

Pour chaque participation dans les organes desquels la Ville délègue des représentant·e·s, la Municipalité communique ses objectifs stratégiques auxdit·e·s représentant·e·s de la Ville par l’intermédiaire de lettres de mission.

La lettre de mission précise notamment :

1. les objectifs stratégiques que la Ville poursuit au moyen de la participation ;

2. les modalités selon lesquelles les représentant·e·s rendent compte de leur gestion ;

3. l’obligation de requérir, si nécessaire, des instructions ;

4. la possibilité éventuelle de la Ville de donner d’office des instructions ;

5. les modalités de rémunération selon l’article 17.

Le Secrétariat municipal met à disposition un modèle de lettre de mission.

Les directions de tutelle rédigent, avec l’appui du Secrétariat municipal, les projets de lettres de mission, valables pour la durée du mandat, sous réserve d’évolution du contexte, pour toutes les participations aux organes dans lesquels la Ville délègue des représentant·e·s. On y précisera que la direction de tutelle doit être avertie en cas de difficulté́ majeure rencontrée en cours d’année, d’éléments ayant un impact sur les orientations stratégiques définies ou de tout autre élément exceptionnel de portée significative.

Les lettres de mission respecteront le cadre défini par les articles 717, 762 et 926 CO, ainsi que toute autre disposition applicable.

Lors du renouvellement de tous les mandats de représentation en début de législature, le Secrétariat municipal soumet de manière groupée toutes les lettres de mission à la Municipalité, qui statue.

En cas de changement de représentation, de nouvelle représentation ou de modification d’objectif stratégique, les directions de tutelle soumettent, avec le préavis du Secrétariat municipal, les projets de lettres de mission à la Municipalité, qui statue.

Les représentant·e·s de la Ville au sein des organes des différentes personnes morales renseignent les directions de tutelle sur la politique de rémunération du personnel (y compris celle de la direction) et des administrateur·trice·s des entités dans lesquelles ces dernier·ère·s siègent. Ces informations sont traitées de manière confidentielle.

Dans les entités détenues à 100% par la Ville, les membres de l’organe dirigeant et qui représentent la Ville veillent à ce que la politique de rémunération du personnel et de la direction des sociétés en question s’inscrive dans les fourchettes des salaires pratiqués au sein de la Ville de Lausanne. Les représentant·e·s veillent à ce que les différentes sociétés édictent une directive de rémunération du personnel (y compris de la direction) et des administrateur·trice·s, soumise à l’approbation de l’actionnaire par validation en séance de Municipalité, au moins une fois par législature.

La rétribution des membres de la Municipalité et des membres de l’administration mandatés pour siéger dans une entité revient à la Ville. Lorsqu’il s’agit d’un tiers externe à l’administration, la rétribution lui est intégralement acquise, sauf dispositions contraires à prévoir dans son mandat.

Les comptabilités de direction sont chargées d’obtenir la rétrocession des jetons de présence.

En principe, la Ville se fait représenter à toutes les assemblées générales des personnes morales auxquelles elle participe.

Des exceptions sont admissibles lorsque cette représentation ne présente manifestement pas d’intérêt notable pour la Ville.

Les représentant·e·s de la Ville, ainsi que leur remplaçant·e, sont désignés par la Municipalité sur proposition des directions de tutelle.

La Municipalité, ou la direction de tutelle, peut donner des consignes de vote à ses représentant·e·s.

Les représentant·e·s de la Ville et leur remplaçant·e sont en règle générale des magistrats ou des collaborateurs de la direction concernée.

Ils doivent posséder les connaissances et l’expérience professionnelle suffisantes.

Conformément aux dispositions prévues aux articles 15 et suivants de la loi du 17 mai 2005 sur les participations de l’Etat et des communes à des personnes morales, les directions de tutelle assurent le suivi de l’activité et des objectifs stratégiques auprès des représentant·es.

Le secrétariat municipal met à disposition des directions de tutelle un modèle de formulaire de suivi des objectifs stratégiques et de l’activité des représentant·es.

Lesdirections de tutelle contrôlent si les lignes stratégiques fixées par la Municipalité ont été respectées. Cas échéant, les directions de tutelle saisiront le collège municipal.

Les directions de tutelle sont chargées de l’analyse et du suivi des risques financiers que représente la participation de la Ville aux personnes morales concernées. Elles sont appuyées dans l’exécution de cette tâche par la direction des finances. Si l’évaluation laisse apparaître un point d’attention important, les directions de tutelle saisiront la Municipalité.

En cas de situation problématique, les directions de tutelle proposent à la Municipalité les mesures correctrices à prendre.

Après un premier audit réalisé par le CFL, ces entités feront l'objet d'un audit de suivi au bout de trois ans. En cas de suivi satisfaisant, et avec l'approbation du Comité d'audit, la fréquence sera ensuite portée à cinq années.