Beginn der Steuerpflicht bei Mantelhandel

Als Mantelhandel gilt die Veräusserung der Mehrheit von Beteiligungsrechten an einer Gesellschaft, welche zuvor wirtschaftlich liquidiert oder in liquide Form gebracht worden ist. Steuerlich wird der Mantelhandel einer wirtschaftlichen Liquidation mit anschliessender Neugründung gleichgestellt. Wirtschaftlich liquidiert ist eine Gesellschaft, wenn sie keinen Betrieb mehr führt, die Aktiven in liquide Form gebracht wurden, leicht realisiert werden können (börsenkotierte Wertpapiere) und/oder in Forderungen gegenüber Beteiligten bestehen. Ebenfalls als Mantelhandel zu betrachten ist der Fall, bei welchem zwar beim Handwechsel noch Gesellschaftsvermögen vorhanden ist, dieses dann aber im Zusammenhang mit dem Verkauf der Beteiligungsrechte zu Gunsten der alten Gesellschafter liquidiert wird. Folgende typische Indizien deuten auf einen Mantelhandel hin: Firmenänderung und/oder Zweckänderung, Sitzverlegung, Bestellung neuer Verwaltungsräte.

Die Steuerpflicht der «neuen» Gesellschaft beginnt zum Zeitpunkt der Veräusserung der Beteiligungsrechte. Gleichzeitig wird die Steuerpflicht der «alten» Gesellschaft mit deren Liquidation beendet. Allfällige stille Reserven werden besteuert und konsequenterweise können Verluste der liquidierten Gesellschaft nach dem Mantelhandel nicht mehr verrechnet werden. Der Liquidationsüberschuss der «liquidierten» Gesellschaft stellt steuerbares Einkommen aus beweglichem Vermögen gemäss § 19 Bst. c dar und kann nicht als steuerfreier Kapitalgewinn gemäss § 23 Bst. b StG betrachtet werden. Verlustvorträge sind durch die neuen Aktionäre mittels Kapitaleinlage zu beseitigen, ansonsten der Verlustausgleich als steuerbares Einkommen durch die neuen Aktionäre zu versteuern ist (ASA 50 Seite 531, ASA 58 Seite 710).