Verwaltungsrat der Flughafen Zürich AG, Abberufung; Abordnung, Mandatsverträge, Ermächtigung

1. Ausgangslage Die Flughafen Zürich AG (FZAG) ist gemäss Art. 762 OR eine gemischtwirtschaftliche Aktiengesellschaft. In solchen Gesellschaften gilt es, die öffentlichen Interessen der beteiligten Körperschaft mit den wirtschaftlichen Interessen der Unternehmung in Einklang zu bringen. Gemäss § 7 des Flughafengesetzes und Art. 18 Abs. 4 der Statuten der FZAG steht dem Kanton Zürich das Recht zu, mehr als einen Drittel aller Mitglieder des Verwaltungsrates im Sinne von Art. 762 Abs. 1 OR in den Verwaltungsrat der Gesellschaft abzuordnen. Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit (Präsenz) und Beschlussfassung des Verwaltungsrates richten sich nach dem Organisationsreglement (Art. 23 Abs. 1 Statuten). Das Organisationsreglement sieht unter anderem vor, dass für Beschlüsse über die Änderung von Lage und Länge der Pisten eine Mehrheit von zwei Dritteln aller Mitgliederstimmen erforderlich ist (Ziffer 2.1.6 Organisationsreglement). Der Verwaltungsrat der FZAG besteht heute aus acht Mitgliedern. Die in § 19 Abs. 1 des Flughafengesetzes vorgesehene Sperrminorität wird durch die Vertretung des Kantons mit drei Verwaltungsräten sichergestellt. Nach § 18 des Flughafengesetzes ernennt der Regierungsrat die Staatsvertretung im Verwaltungsrat und beruft sie ab. Allerdings lässt das Flughafengesetz die Frage offen, ob nur Regierungsmitglieder oder z. B. mandatierte Dritte den Kanton im Verwaltungsrat vertreten können. Der Kanton kann somit anstelle von oder neben Mitgliedern des Regierungsrates externe oder verwaltungsinterne Personen als Vertreterin oder Vertreter des Staates in den Verwaltungsrat abordnen. Gegenwärtig besteht die Abordnung des Kantons aus dem Vorsteher der Volkswirtschaftsdirektion und zwei mandatierten Privatpersonen (vgl. auch RRB Nr. 502/2005). Mit Beschluss vom 29. Januar 2014 hat der Regierungsrat die Richtlinien über die Public Corporate Governance des Kantons Zürich verabschiedet (PCG-Richtlinien) und auf den 1. April 2014 in Kraft gesetzt. Am 19. März 2014 stufte der Regierungsrat die Beteiligung an der FZAG als bedeutend ein (RRB Nr. 353/2014). Dies hat einerseits zur Folge, dass für die FZAG eine Eigentümerstrategie notwendig ist (PCG-Richtlinie 5; vgl. auch § 13 Abs. 2 VOG RR), und anderseits, dass der Regierungsrat die

Mitglieder des obersten Führungsorgans bestimmt. Mitglieder des Regierungsrates oder mandatierte Drittpersonen nehmen sodann Einsitz in obersten Führungsorganen von bedeutenden Beteiligungen, wenn eine Eigentümerstrategie besteht (PCG-Richtlinie 12). Die Eigentümerstrategie für die Beteiligung des Kantons Zürich an der FZAG wurde mit RRB Nr. 802/2008 festgelegt. Diese ist nach wie vor in Kraft. Aus dem Gesagten geht hervor, dass die bisherige Vertretung des Kantons im Verwaltungsrat der FZAG durch den Volkswirtschaftsdirektor und zwei mandatierte Privatpersonen mit den neuen PCG-Richtlinien vereinbar ist. Es besteht auch kein Anlass, an der Zusammensetzung der Vertretung etwas zu ändern. Da die beiden bisherigen Mandatsträger in der Legislaturperiode 2015–2018 das 70. Altersjahr und damit das Höchstalter für Verwaltungsräte der FZAG erreichen, sind Dr. Lukas Briner und Dr. Martin Wetter gestützt auf Ziff. 8.2 des geltenden Mandatsvertrages unter Verdankung der geleisteten Dienste auf das Datum der Generalversammlung 2015 der FZAG aus deren Verwaltungsrat abzuberufen. Gleichzeitig sind zwei neue Mandatsträgerinnen bzw. -träger zu bestimmen.

2. Staatsvertretung Nach Durchführung eines umfassenden Auswahlverfahrens schlägt die Volkswirtschaftsdirektion Dr. iur. Eveline Saupper und Dipl. Ing ETH Vincent Albers als mandatierte Vertreter des Kantons Zürich im Verwaltungsrat der FZAG vor. Dr. iur. Eveline Saupper (geboren 1958) ist seit 1985 bei der Homburger AG, von 1994 bis 2014 als Partnerin und seit 2014 als Of Counsel tätig. Bei der Homburger AG hatte sie verschiedene Managementfunktionen inne. Sie verfügt über breite berufliche Erfahrung in den Bereichen Steuer- und Gesellschaftsrecht und hat zudem reichhaltige Erfahrungen als Verwaltungsrätin (Bâloise Holding AG, Syngenta International AG, hkp group AG, Stäubli Holding AG sowie Mentax AG). Früher war sie Verwaltungsrätin der Hess Holding SA, der Intershop AG sowie Verwaltungsratspräsidentin der BZ Bank AG. Auch in anderen Gremien war und ist sie aktiv. Seit 2011 ist sie Mitglied des KMU-Forums der Stadt Zürich und von 2010 bis 2013 vertrat sie die Zürcher Handelskammer in der Kommission zur Prüfung des geltenden Rechts im Kanton Zürich. Zudem ist Dr. iur. Eveline Saupper in verschiedenen Beiräten tätig (Schweizer Berghilferat, Beirat der Uni SG [HSG Beirat] sowie Beirat HSG Law School).

Vincent Albers (geboren 1956) machte die Ausbildung zum Dipl. Maschineningenieur an der ETH Zürich und erwarb einen Master of Science in Management an der Stanford Business School, USA. Er weist langjährige berufliche Erfahrung als Unternehmer auf. Von 1986 bis 1992 war er Direktor der Albers & Co. (vormals Schoeller & Co.) mit Zuständigkeit für den Bereich Immobilien. Seit 1993 ist er Partner der Albers & Co., Zürich, und verantwortlich für die Immobilientätigkeit der Albers Gruppe. Er ist Verwaltungsratspräsident und CEO der zum Familienunternehmen gehörenden Hardturm AG. Die Albers Gruppe ist in den Bereichen Textil und Immobilien (Hardturm AG) tätig und hält verschiedene Beteiligungen im Finanz- und Industriesektor. Dr. iur. Eveline Saupper und Dipl. Ing. ETH Vincent Albers sind aufgrund ihres beruflichen Hintergrundes und ihrer Lebenserfahrung sehr gut geeignet für das Mandat als Vertreter des Kantons Zürich im Verwaltungsrat der FZAG. Sie erfüllen beide das Anforderungsprofil für die Wahl ins oberste Führungsorgan der FZAG.

3. Mandatsvertrag Die Rechte und Pflichten der Mandatsträgerin bzw. des Mandatsträgers sind in Mandatsverträgen zu regeln. Damit wird sichergestellt, dass der Kanton die im Flughafengesetz vorgesehenen Einflussmöglichkeiten durch ein entsprechendes Weisungsrecht des Regierungsrates wahrnehmen kann. Besondere Pflichten ergeben sich für die Mandatsträgerin und den Mandatsträger in denjenigen Bereichen, die für die Staatshaftung bedeutsam sein können. Bei Entscheiden, die einen Bezug zur Eigentümerstrategie haben, orientieren sich die Vertreterin und der Vertreter an dieser und stimmen so, dass deren Vorgaben bestmöglich umgesetzt werden. Im Übrigen üben sie das Stimmrecht unter Wahrung der gesetzlichen Bestimmungen sowie unter Berücksichtigung der öffentlichen Interessen des Kantons und der Interessen der Gesellschaft unabhängig aus. Sie pflegen mit dem abgeordneten Regierungsratsmitglied einen offenen und unverbindlichen Meinungsaustausch. Der Mandatsvertrag besteht auf unbestimmte Dauer. Der Kanton ist jederzeit und ohne Angabe von Gründen berechtigt, die Mandatsträgerin oder den Mandatsträger als Mitglied des Verwaltungsrates abzuberufen. Die Mandatierten sind ihrerseits berechtigt, den Mandatsvertrag unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten jeweils auf die nächste ordentliche Generalversammlung hin zu kündigen. Die jederzeitige Beendigung dieses Mandatsvertrages aus wichtigen Gründen (Art. 404 OR) bleibt vorbehalten. Die Mandatierten erhalten für ihre Tätigkeit nach Massgabe der Statuten eine angemessene Entschädigung durch die Gesellschaft. Honoraransprüche an den Staat bestehen nicht.

Die Verträge vom 18. März 2015 liegen unterschriftsreif vor. Die Volkswirtschaftsdirektion ist zu ermächtigen, mit der neuen Mandatsträgerin und dem neuen Mandatsträger noch vor der Generalversammlung 2015 der Flughafen Zürich AG je einen Mandatsvertrag abzuschliessen. Die Volkswirtschaftsdirektion ist sodann zu beauftragen, dem Verwaltungsratspräsidenten der Flughafen Zürich AG die Änderungen der Staatsvertretung nach Unterzeichnung der Mandatsverträge mitzuteilen.