Axpo Holding AG, Verwaltungsrat, Neuwahlen, Schreiben an den Verwaltungsrat der Axpo Holding AG

1. Ausgangslage Der Kanton hält zusammen mit den Elektrizitätswerken des Kantons Zürich (EKZ) an der Axpo Holding AG (Axpo Holding) eine Minderheitsbeteiligung von 36,75% der Aktien. Die restlichen Aktien befinden sich im Eigentum der anderen Vertragskantone oder deren Kantonswerke. Entsprechend der Beteiligung haben im 13-köpfigen Verwaltungsrat der Axpo Holding je zwei Vertretungen des Regierungsrates und der EKZ Einsitz. Der Regierungsrat ist durch Regierungsrätin Carmen Walker Späh und Regierungsrat Markus Kägi, die EKZ sind durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder vertreten. Mit der Generalversammlung vom 10. März 2017 geht die Amtsperiode der Mitglieder des Verwaltungsrates der Axpo Holding zu Ende. In den letzten Monaten wurden sowohl unter den Vertragskantonen als auch im Verwaltungsrat der Axpo Holding Gespräche über die künftige Grösse und Zusammensetzung des Verwaltungsrates geführt, mit folgendem Ergebnis: – Der Verwaltungsrat soll von heute 13 auf voraussichtlich 9 Mitglieder verkleinert werden. – Mitglieder von Kantonsregierungen bzw. des Verwaltungsrates von Kantonswerken sollen zur Vermeidung von Interessenkonflikten nicht mehr im Verwaltungsrat der Axpo Holding einsitzen. – Zur Abdeckung der notwendigen Erfahrungen und Fähigkeiten sowie zur Sicherstellung der Handlungsfähigkeit des Verwaltungsrates soll die Nomination für die Besetzung des Verwaltungsrates unter den Aktionären koordiniert werden. Sie soll unter Berücksichtigung der vom Entschädigungs- und Nominierungsausschuss des Verwaltungsrates der Axpo Holding ausgearbeiteten Anforderungsprofile erfolgen. Der Kanton Zürich und die EKZ wurden mit Schreiben des Verwaltungsratspräsidenten der Axpo Holding vom 27. September 2016 aufgefordert, mitzuteilen, wen sie zur Abdeckung der dem Schreiben beigelegten Anforderungsprofile «Handel/Risikomanagement», «Neue Geschäftsfelder» und «Finanzielle Führung und Finanzstrategie» für die Amtsdauer 2017–2019 als Vertretung in den Verwaltungsrat der Axpo Holding vorschlagen.

2. Beurteilung aus Sicht der Corporate Governance Mit Beschluss Nr. 122/2014 legte der Regierungsrat Richtlinien über die Public Corporate Governance (PCG-Richtlinien) des Kantons fest und setzte sie auf den 1. April 2014 in Kraft. Gemäss diesen Richtlinien handelt es sich bei der Beteiligung des Kantons an der Axpo Holding um eine bedeutende Beteiligung. Der Regierungsrat führt bedeutende Beteiligungen mit einer Eigentümerstrategie. Mit Beschluss Nr. 1196/2016 hat er die Eigentümerstrategie für die Axpo Holding festgesetzt. Seit der Teilliberalisierung des schweizerischen Strommarkts mit dem Stromversorgungsgesetz vom 23. März 2007 (SR 734.7) gibt es keinen Auftrag mehr an die Axpo Holding, den Kanton mit Strom zu versorgen. Die Wertschöpfung des Axpo-Konzerns erfolgt hauptsächlich im liberalisierten Bereich der Stromversorgung. Die Axpo-Beteiligung ist in Bezug auf eine sichere und wirtschaftliche Stromversorgung nicht mehr von strategischer Bedeutung für den Kanton. Gemäss Ziff. 12 der PCG-Richtlinien bestimmt der Regierungsrat die Mitglieder des obersten Führungsorgans einer bedeutenden Beteiligung. Dabei nehmen die Mitglieder des Regierungsrates selbst nur Einsitz, wenn eine Eigentümerstrategie besteht und (a) ein bedeutendes politisches oder strategisches Interesse des Kantons besondere Auskunftsrechte und Informationspflichten erfordert, (b) eine gleichartige Vertretung des Bundes oder anderer Kantone besteht oder (c) aufgrund der Mitgliedschaft in nationalen und internationalen Gremien eine Koordination notwendig ist. Diese Voraussetzungen sind für die Beteiligung an der Axpo Holding nicht mehr erfüllt. Die anderen Vertragskantone verzichten bereits heute auf die Entsendung von Regierungsmitgliedern oder beabsichtigen, dies in naher Zukunft zu tun. Die Vertretung des Kantons durch Mitglieder des Regierungsrates kann zudem zu Rollen- und Interessenkonflikten führen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates einer privatrechtlichen Aktiengesellschaft sind in erster Linie verpflichtet, sich für das Wohl des Unternehmens einzusetzen (Art. 717 OR). Strategische Entscheide für eine günstige wirtschaftliche Entwicklung des Axpo-Konzerns können im Einzelfall den besonderen Interessen des Aktionärs Kanton Zürich entgegenstehen. Aus Sicht der Public Corporate Governance ist deshalb auf die Entsendung von

Mitgliedern des Regierungsrates in den Verwaltungsrat der Axpo Holding zu verzichten. An deren Stelle sollen durch den Regierungsrat bestimmte, fachkompetente Persönlichkeiten im Verwaltungsrat einsitzen.

3. Vertretung des Kantons Als Ergebnis eines gemeinsam mit den EKZ durchgeführten, umfassenden Auswahlverfahrens sollen Dorothée Deuring, Dr. rer. pol. Peter Kreuzberg und Roger Wüthrich-Hasenböhler als mandatierte Vertreterin bzw. Vertreter des Kantons Zürich im Verwaltungsrat der Axpo Holding vorgeschlagen werden. Dorothée Deuring (geboren 1968) ist seit 2014 als selbstständige Finanzberaterin tätig, insbesondere für Unternehmen der Pharma- und Chemiebranche. Zuvor hatte sie verschiedene leitende Managementfunktionen im Bank- und Pharmasektor inne. Sie verfügt über breite berufliche Erfahrung in den Bereichen Finanzwesen (insbesondere Transaktionen) und Industrie. Sie hat zudem reichhaltige Erfahrungen als Verwaltungsrätin. Dr. rer. pol. Peter Kreuzberg (geboren 1964) ist seit 2013 selbstständiger Berater in den Bereichen Energie- und Finanzwirtschaft und dem diesbezüglichen Risikomanagement. Zuvor war er in verschiedenen Managementfunktionen für RWE tätig, davon viele Jahre als Chief Commercial Officer und Mitglied der Geschäftsleitung der RWE Supply & Trading GmbH. Er verfügt über tiefgreifende Erfahrung in der Strom- und Gaswirtschaft, insbesondere in den Bereichen der kommerziellen Asset-Optimierung und des Energiehandels. Seine Ausbildung zum Volkswirt hat er mit Studienabschlüssen an den Universitäten Mannheim und Louvain-la- Neuve (Belgien) sowie der Promotion am Energiewirtschaftlichen Institut der Universität Köln absolviert. Roger Wüthrich-Hasenböhler (geboren 1961) ist seit 1. Januar 2016 Chief Digital Officer und Leiter Digital Business der Swisscom AG. In dieser Funktion hat er Einsitz in der Konzernleitung der Swisscom AG. Zuvor bekleidete er verschiedene Managementfunktionen unter anderem als Leiter Marketing und Sales des Grosskundenbereiches und verantwortete zuletzt als Konzernleitungsmitglied den KMU-Bereich der Swisscom AG. Er bringt reichhaltige Erfahrungen aus dem Innovations- und Change Management mit, insbesondere in den Bereichen Corporate Venturing und Start-ups. Er ist ein ausgewiesener Kenner der neuen Geschäftsmodelle und des Wachstumsbereiches der Digitalisierung wie auch deren Transformation. Roger Wüthrich-Hasenböhler ist Präsident und Mitglied mehrerer Verwaltungsräte innerhalb wie auch ausserhalb der Swisscom. Dorothée Deuring, Dr. rer. pol. Peter Kreuzberg und Roger Wüthrich-

Hasenböhler sind aufgrund ihres beruflichen Hintergrundes und ihrer Lebenserfahrung sehr gut geeignet für das Mandat als Vertreterin bzw. Vertreter des Kantons Zürich im Verwaltungsrat der Axpo Holding. Sie erfüllen die entsprechenden Anforderungsprofile des Verwaltungsrates der Axpo Holding.

Tritt eine der mandatierten Personen aus dem Verwaltungsrat der Axpo Holding zurück oder ist aus anderen Gründen eine Neuwahl erforderlich, wird die Nachfolge gemeinsam durch die EKZ und den Regierungsrat bestimmt. Ebenso bedarf die Wiederwahl der mandatierten Personen der vorgängigen Genehmigung durch die EKZ und den Regierungsrat.

4. Mandatsvertrag Mit der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin und den Kandidaten wird ein Mandatsvertrag abgeschlossen. Darin werden in Übereinstimmung mit den bundesrechtlichen Vorgaben zur Aktiengesellschaft die allgemeinen Rechte und Pflichten, die Ausübung des Stimmrechts, die Informationsrechte und -pflichten, die Haftung, die Entschädigung, die Dauer und die Beendigung des Mandatsvertrags sowie Geheimhaltungspflichten geregelt. Die Mandatierten erhalten für ihre Tätigkeit eine angemessene Entschädigung durch die Gesellschaft. Honoraransprüche an den Kanton bzw. an die EKZ bestehen nicht. Die Baudirektion ist zu ermächtigen, zusammen mit den EKZ jeweils einen Mandatsvertrag mit der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin und den Kandidaten abzuschliessen. Der Vertragsabschluss soll vor der Generalversammlung vom 10. März 2017 der Axpo Holding erfolgen.