Sanktionsbescheid SER-MT I/11

1. Die X AG („X“ oder „Gesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in […]. Die Aktien der Gesellschaft sind bei der SIX Swiss Exchange AG im Main Standard kotiert.

2. Am [Datum] kontaktierte Person [A] (Mitarbeiter/in der Gesellschaft) telefonisch SIX Exchange Regulation der SIX Swiss Exchange AG, und teilte mit, dass am [Datum] ein nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft Aktien verkauft hatte und dass diese Transaktion bis zum Datum des Anrufs noch nicht als Management-Transaktion gemeldet worden war.

3. SIX Exchange Regulation empfahl Person A, umgehend die Publikation dieser Transaktion über die web-basierte Plattform zu veranlassen. Ausserdem teilte SIX Exchange Regulation der Gesellschaft mit, dass es der Gesellschaft freistehe, von sich aus die Umstände zu erläutern, die dazu geführt hatten, dass die Meldung der Transaktion bis am [Datum] nicht erfolgt war.

4. Am [Datum] wurde die am [Datum] ausgeführte Transaktion über die webbasierte Meldeplattform veröffentlicht.

5. Gemäss den Angaben in dieser Publikation wurde die hier in Frage stehende Transaktion von Person [B] ausgeführt. Im Geschäftsbericht 2010 der Gesellschaft ist erwähnt, dass Person [B] Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft ist.

6. Mit Schreiben vom [Datum] erläuterte die Gesellschaft gegenüber SIX Exchange Regulation den Sachverhalt im Zusammenhang mit der Transaktion vom [Datum]. In diesem Schreiben wurde ausserdem das Meldesystem innerhalb der Gesellschaft erläutert und die Gründe wiedergegeben, die dazu geführt hatten, dass die Meldung der Transaktion zu spät erfolgte. Dem Schreiben waren mehrere Dokumente beigelegt.

7. Dem Schreiben vom [Datum] war unter anderem ein Dokument mit dem Titel: “[…]“ (internes Reglement) beigelegt.

8. Zum Sachverhalt führte die Gesellschaft in ihrem Schreiben vom [Datum] aus, dass die meldepflichtige Person am [Datum] eine interne Stelle der Gesellschaft („Y-Stelle“) beauftragt hatte, aus seinem Depot bei der Y-Stelle [Anzahl] Aktien der Gesellschaft bestmöglich zu verkaufen. Die Y-Stelle wurde als Stelle innerhalb der Gesellschaft beschrieben. Der von der meldepflichtigen Person erteilte Auftrag wurde von der Y-Stelle am [Datum] ausgeführt.

9. Dass die hier in Frage stehende Transaktion am [Datum] ausgeführt wurde, ist auch der Anzeige über die Abwicklung von Wertpapieren vom [Datum] zu entnehmen.

10. Am [Datum] informierte die Y-Stelle Person [C] (Mitarbeiter/in der Gesellschaft) über die Transaktion, die am [Datum] ausgeführt worden war. Person [C] habe darauf hin festgestellt, dass diese Transaktion nicht über die web-basierte Plattform der SIX Swiss Exchange AG gemeldet worden war.

11. Auf Nachfrage hin habe die meldepflichtige Person sinngemäss erklärt, sie sei aufgrund der kommentarlosen Entgegennahme des Auftrags durch die Y-Stelle

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davon ausgegangen, dass das Meldeverfahren von den verantwortlichen Stellen innerhalb der Gesellschaft ohne weiteres in eigener Regie erledigt werde.

12. Zum Meldeprozess innerhalb der Gesellschaft wurde ausgeführt, dass der Meldeprozess üblicherweise damit eingeleitet werde, dass die meldepflichtige Person dem Leiter der Rechtsabteilung ihre Transaktionsabsichten ankündige. Nachdem der Leiter der Rechtsabteilung der meldepflichtigen Person die Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion erteilt habe, werde die Z-Abteilung beauftragt, der meldepflichtigen Person das entsprechende Formular auszuhändigen [bei der Z-Abteilung handelt es sich um eine Abteilung innerhalb der Gesellschaft]. Bei diesem Formular handle es sich um das „[…] Formular“. Eine Kopie dieses Formulars war dem Schreiben der Gesellschaft an SIX Exchange Regulation vom [Datum] beigelegt.

13. Nach Aushändigung des Formulars nehme die Z-Abteilung, je nachdem, wo die entsprechenden Wertpapiere der meldepflichtigen Person liegen, mit der Y-Stelle oder mit der zuständigen Kontaktperson Kontakt auf und beauftrage die Y-Stelle oder die jeweilige zuständige Kontaktperson, nach Abschluss der Transaktion die Z-Abteilung unverzüglich zu notifizieren und die zwecks Meldung auf der webbasierten Meldeplattform der SIX erforderlichen Details der Transaktion mitzuteilen.

14. Im konkreten Fall habe es die meldepflichtige Person versäumt, die Transaktion vorgängig genehmigen zu lassen und erteilte den Auftrag direkt der Y-Stelle. Die Y-Stelle ging fälschlicherweise davon aus, dass die Transaktion bereits genehmigt worden sei und führte die Transaktion ohne weitere Abklärungen aus. Nach einem ähnlichen Fall sei die Y-Stelle am [Datum] per E-Mail aufgefordert worden, ohne vorgängige Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion keine Transaktionen von meldepflichtigen Personen mehr auszuführen.

15. Weil in der Zeit unmittelbar nach der Generalversammlung der Gesellschaft jeweils viele Transaktionen in Wertpapieren der Gesellschaft getätigt werden, sei es der Y-Stelle erst einen Monat nach Ausführung der Transaktion aufgefallen, dass sie von der Z-Abteilung nie aufgefordert worden war, die Transaktion zu bestätigen und die Transaktionsdetails mitzuteilen.

16. Mit Schreiben vom [Datum] stellte SIX Exchange Regulation der Gesellschaft weitere Fragen im Zusammenhang mit der Transaktion vom [Datum]. Diese Fragen betrafen vor allem den Sachverhalt vor und nach der Ausführung der Transaktion, die Instruktion der meldepflichtigen Personen durch die Gesellschaft und die Stellung und Funktion der Y-Stelle und der zuständigen Kontaktpersonen.

17. Mit Schreiben vom [Datum] beantwortete die Gesellschaft das Schreiben von SIX Exchange Regulation vom [Datum].

18. In diesem Schreiben wurde insbesondere ausgeführt, bei der Y-Stelle handle es sich um eine Dienstleistungsstelle, die unter anderem Funktionen im Bereich der [Vergütung] ausführe. In diesem Schreiben wurde ausserdem ausgeführt, dass Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft frei wählen können, ob sie ihre nicht gesperrten Aktien der Gesellschaft bei der Y-Stelle oder bei einer Bank verwahren lassen wollen. Falls die nicht gesperrten Aktien der Gesellschaft nicht bei der Y-Stelle verwahrt werden, sei die jeweilige Kontaktperson für die Ausführung von Transaktionen betreffend solche Aktien zuständig. In diesen Fällen melde jeweils die zuständige Kontaktperson die für die Publikation der Meldung notwendigen Angaben an die für die Meldung der Transaktion an SER zuständige Stelle innerhalb der Gesellschaft [für die Meldung der Transaktion an SER ist innerhalb der Gesellschaft die Z-Abteilung zuständig].

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19. Im Schreiben vom [Datum] bestätigte die Gesellschaft sodann, dass der/die Leiter/in der Y-Stelle und ihr/e Stellvertreter/in grundsätzlich über die Meldepflichten gemäss Art. 56 KR informiert sind.

20. SIX Exchange Regulation stellte der Gesellschaft mit Schreiben vom [Datum] weitere Fragen im Zusammenhang mit dem konkreten Ablauf einer Transaktion über die Y-Stelle bzw. mit der Meldung von solchen Transaktionen. Insbesondere fragte SIX Exchange Regulation, ob in denjenigen Fällen, in denen die Y-Stelle der Z-Abteilung sämtliche für die Meldung der Transaktion notwendigen Angaben liefert, die meldepflichtige Person trotzdem auch noch eine Meldung an die Z- Abteilung mache. Ausserdem fragte SIX Exchange Regulation, wer der meldepflichtigen Person die für die Meldung an die Z-Abteilung notwendigen Informationen mitteilt, falls die meldepflichtige Person den Vollzug der Transaktion und die für die Publikation der Meldung notwendigen Angaben auch an die Z-Abteilung meldet.

21. Mit Schreiben vom [Datum] beantwortete die Gesellschaft das Schreiben von SIX Exchange Regulation vom [Datum]. Die Gesellschaft führte unter anderem aus, dass die meldepflichtige Person nicht zwingend mittels […] Formular um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion ersuchen müsse. Vielmehr könne in jeder geeigneten Form um Erlaubnis ersucht werden.

22. Die Frage von SIX Exchange Regulation, wer der meldepflichtigen Person die für die Publikation der Transaktion notwendigen Angaben mitteile, blieb im Schreiben der Gesellschaft vom [Datum] unbeantwortet. Die Gesellschaft führte hingegen aus, dass die Y-Stelle, bzw. die zuständige Kontaktperson der Z- Abteilung auf deren Nachfrage die für die Publikation der Transaktion notwendigen Informationen mitteile. Nach Meinung der Gesellschaft sei dies sinnvoll, weil nur diese Stellen in der Lage seien, die Transaktionsdetails verbindlich zu bestätigen.

23. Person [A] erklärte sich bereit, SIX Exchange Regulation die Organisation des internen Meldesystems der Gesellschaft anlässlich eines Gesprächs zu erläutern. Person [A] wurde vor dem Gespräch darüber informiert, dass Aussagen, die während des Gesprächs gemacht werden, in einem allfälligen späteren Verfahren Verwendung finden können. Dieses Gespräch wurde mit Einverständnis der Parteien mittels eines digitalen Tonträgers aufgezeichnet. Eine Kopie dieser Aufzeichnung wurde auf einer CD-ROM abgespeichert. Eine Kopie auf CD-ROM wurde am [Datum] auch der Gesellschaft zugestellt.

24. Person [A] erklärte im Rahmen des Gesprächs vom [Datum], dass die Mitarbeitenden der Y-Stelle darüber informiert seien, welche Personen gemäss Art. 56 Abs. 2 KR bzw. gemäss Art. 2 Abs. 1 RLMT der Meldepflicht unterliegen.

25. Im vorliegenden Fall sei das Versehen nicht nur auf der Seite der meldepflichtigen Person geschehen, sondern auch bei der Y-Stelle. Dass es die betreffenden Mitarbeitenden der Y-Stelle ausgerechnet bei der hier in Frage stehenden Transaktion vom [Datum] (bei der die meldepflichtige Person nicht um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion ersucht hatte) versäumten, die Angaben über die Transaktion der Z-Abteilung mitzuteilen, sei ein ärgerlicher Zufall. In diesem Zusammenhang wies Person [A] darauf hin, dass die bei der Y-Stelle tätigen Mitarbeitenden nicht beauftragt seien, irgendwelche Mitteilungen betreffend Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion zu machen.

26. Normalerweise werde jedoch die Y-Stelle per E-Mail oder auf andere Weise über die Erteilung der Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion informiert.

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27. Im Zusammenhang mit der Meldung an die Z-Abteilung, dass die Y-Stelle für eine meldepflichtige Person eine Transaktion ausführte, erklärte Person [A], dass entweder die Y-Stelle von sich aus die Z-Abteilung über die Ausführung der Transaktion informiere und die für die Publikation der Transaktion notwendigen Angaben mitteile oder dass die Z-Abteilung von der Y-Stelle die Übermittlung dieser Angaben verlange.

28. Das Verhältnis zwischen der Y-Stelle und der Z-Abteilung sei sehr eng. Zwischen diesen beiden Stellen bestehe fast täglich Kontakt.

29. Die genaue Anzahl der Transaktionen, die über die Y-Stelle abgewickelt werden, konnte Person [A] nicht nennen. Die Anzahl derjenigen Personen, die ihre Aktien von der Y-Stelle verwalten lasse, sei jedoch überschaubar. Ca. 20% der von der Y-Stelle ausgeführten Transaktionen würden Transaktionen von meldepflichtigen Personen betreffen.

30. Zur Pflicht der meldepflichtigen Person erläuterte Person [A], dass eine meldepflichtige Person mit dem Ersuchen um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion ihre Meldepflicht gegenüber der Z-Abteilung erfüllt habe, weil die Gesellschaft danach in der Lage sei, die für die Publikation der Transaktion notwendigen Angaben selber zu beschaffen. Nach Ersuchen um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion bedürfe es im Hinblick auf die Publikation der Transaktion keiner weiteren Mitwirkung der meldepflichtigen Person. Mit dem Ersuchen um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion habe die meldepflichtige Person ihre Pflichten gemäss dem entsprechenden internen Reglement erfüllt. Nach Eingang des Ersuchens um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion würde der weitere Prozess zur Publikation der Transaktion intern bei der Gesellschaft ablaufen.

31. Dazu ist anzumerken, dass die Regelung in den entsprechenden internen Reglementen die Pflichten im Zusammenhang mit der Meldung von Management-Transaktionen vom vorher gesagten (vgl. Ziff. 30) abweichend regelt. Im entsprechenden internen Reglement ist vorgesehen, dass meldepflichtige Personen ausgeführte Transaktionen innert eines Börsentages der Z-Abteilung zu melden haben. In einem andern internen Reglement ist vorgesehen, dass die meldepflichtige Person ihre Transaktion der Emittentin innert zwei Börsentagen zu melden hat. Das von der Gesellschaft tatsächlich gelebte Meldesystem, wonach die meldepflichtige Person ihre Pflicht zur Meldung der Management- Transaktion mit Ersuchen um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion bereits erfüllt hat, weicht demnach von den entsprechenden internen Regularien der Gesellschaft ab.

32. Im Zusammenhang mit der Zuständigkeit der Y-Stelle und den zuständigen Kontaktpersonen führte Person [A] aus, dass Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft im Gegensatz zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft nicht verpflichtet seien, ihre Aktien durch die Y-Stelle verwalten zu lassen. Verwaltungsratsmitglieder, die ihre Aktien nicht durch die Y-Stelle verwalten lassen würden, müssten gegenüber der Gesellschaft eine zuständige Kontaktperson bezeichnen. Auch in diesem Fall habe das entsprechende Verwaltungsratsmitglied mit dem Ersuchen um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion seine Pflicht zur Meldung seiner Transaktion gegenüber der Gesellschaft erfüllt. Auch hier beschaffe sich die Gesellschaft die für die Publikation der Transaktion notwendigen Angaben selber.

33. Mit Schreiben vom [Datum] setzte SIX Exchange Regulation die Gesellschaft über die Eröffnung einer Untersuchung in Kenntnis und teilte dieser mit, dass die Untersuchungseröffnung am [Datum] veröffentlicht würde. In diesem Schreiben

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bat SIX Exchange Regulation die Gesellschaft auch um die Zustellung von weiteren Dokumenten.

34. Mit Schreiben vom [Datum] beantwortete die Gesellschaft das Schreiben von SIX Exchange Regulation und stellte die entsprechenden Unterlagen zu. Dem Schreiben der Gesellschaft vom [Datum] war unter anderem eine Kopie einer E- Mail beigelegt, die Person [A] am [Datum] an die/den Leiter/in der Y-Stelle schickte und auf die bereits im Schreiben der Gesellschaft vom [Datum] verwiesen wurde. Im Schreiben vom [Datum] führte die Gesellschaft ausserdem aus, dass nach ihrer Auffassung meldepflichtige Personen nicht darauf vertrauen konnten, dass im Fall eines Melde-Versäumnisses die Meldung durch die Y- Stelle erfolgen würde.

2. Erwägungen

2.1 Anwendbares Recht und Zuständigkeit

35. Die Beteiligungspapiere der Gesellschaft sind an der SIX Swiss Exchange AG kotiert und werden im Main Standard gehandelt (siehe oben Ziff. 1).

36. Die Gesellschaft hat am [Datum] eine Erklärung unterzeichnet, in welcher sie der Anwendbarkeit des Kotierungsreglements und seiner Ausführungserlasse sowie der Verfahrensordnung zustimmte.

37. Zu den Aufrechterhaltungspflichten gemäss KR und dessen Ausführungsbestimmungen gehört unter anderem die Offenlegung von Management-Transaktionen gemäss Art. 56 KR und gemäss der Richtlinie betr. Offenlegung von Management-Transaktionen (RLMT).

38. Verstösst ein Emittent gegen die Pflichten des KR, der Zusatzreglemente oder ihrer Ausführungserlasse, kann eine in Art. 61 KR genannte Sanktion ausgesprochen werden (Art. 60 KR) (vgl. auch der in Art. 9 RLMT enthaltene Verweis auf Art. 60 KR).

39. Gemäss Art. 59 KR richtet sich die Zuständigkeit für die Einleitung und die Durchführung eines Sanktionsverfahrens nach den Vorschriften der Verfahrensordnung (VO).

40. SIX Exchange Regulation kann gemäss Art. 3.5 Abs. 2 VO Verletzungen von Vorschriften des Kotierungsreglements und der Zusatzreglemente mit einem Sanktionsbescheid ahnden, wenn als Sanktion eine Mahnung, ein Verweis oder eine Busse in Frage kommen. Wird die Untersuchung mit einem rechtskräftigen Sanktionsbescheid abgeschlossen, so wird dies der Öffentlichkeit mitgeteilt (Art. 6.2 Abs. 5 VO).

2.2 Verletzung von Art. 56 KR und der RLMT

2.2.1 Allgemeines

41. Gemäss Art. 56 Abs. 2 KR sind Emittenten, deren Beteiligungsrechte an der SIX Swiss Exchange AG primärkotiert sind, verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Transaktionen mit Beteiligungsrechten des Emittenten oder damit verbundenen Finanzinstrumenten bis spätestens am zweiten Börsentag nach Abschluss des Verpflichtungsge-

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schäfts oder, bei Börsengeschäften, nach Ausführung der Transaktion, dem Emittenten melden.

42. Der Pflicht zur Meldung von Management-Transaktionen unterliegen demnach die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Mitglieder der Geschäftsleitung eines Emittenten (Art. 2 Abs. 1 RLMT).

43. Der Emittent ist nach Art. 56 Abs. 5 KR verpflichtet, der SIX Exchange Regulation die Angaben gemäss Art. 56 Abs. 4 KR innerhalb von drei Börsentagen, nachdem der Emittent die Meldung der meldepflichtigen Person erhalten hat, zu melden.

44. Gegenstand der Meldepflicht sind unter anderem Aktien oder aktienähnliche Anteile eines Emittenten (Art. 4 Abs. 1 Ziff. 1 RLMT).

45. Die Meldepflicht entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des entsprechenden Verpflichtungsgeschäfts. Bei Transaktionen, die über eine Börse abgewickelt werden, entsteht die Meldepflicht mit der Ausführung der Transaktion (Art. 7 Abs. 1 RLMT).

2.2.2 Zweckmässiges Meldesystem

46. Um den Pflichten gemäss Art. 56 KR und gemäss RLMT nachzukommen, müssen Emittenten ein zweckmässiges Meldesystem aufbauen. Dabei muss der Emittent die meldepflichtigen Personen über ihre Pflichten im Zusammenhang mit der Meldung von Management-Transaktionen ausreichend informieren.

47. Art. 56 KR verpflichtet Emittenten, die Organisation und die internen Abläufe so zu gestalten, dass bei ihnen eingehende Meldungen über Management- Transaktionen innert Frist über die elektronische Meldeplattform an SIX Exchange Regulation weitergeleitet werden. Daraus ergibt sich unter anderem, dass intern an den entsprechenden Abläufen beteiligte Personen über die Pflichten im Zusammenhang mit der Meldung von Management-Transaktionen instruiert sein müssen. Das Bestehen der Pflicht zur Instruktion der an den internen Abläufen beteiligten Personen wurde denn auch vom Ausschuss der Zulassungsstelle im Entscheid ZUL-MT VII/06 festgestellt (ZUL-MT VII/06 Rz. 35; vgl. auch den Entscheid der Sanktionskommission vom 12. März 2009, SaKo MT/I/08, Rz. 10). Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten im Rahmen der entsprechenden internen Abläufe müssen klar definiert und zugewiesen sein.

2.2.3 Transaktion vom [Datum]

48. Die Beteiligungspapiere der Gesellschaft sind an der SIX Swiss Exchange AG primärkotiert, was dazu führt, dass die Bestimmungen zur Offenlegung von Management-Transaktionen anwendbar sind (Art. 56 Abs. 2 KR).

49. Person [B] ist Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft und ist damit eine meldepflichtige Person i.S.v. Art. 56 Abs. 2 KR und Art. 2 Abs. 1 RLMT.

50. Nach den Angaben in der Publikation der Transaktion vom [Datum] veräusserte Person [B] [Anzahl] Aktien der Gesellschaft. Die Veräusserung von Aktien durch eine meldepflichtige Person ist nach Art. 4 Abs. 1 Ziff. 1 RLMT Gegenstand der Meldepflicht.

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51. Die hier in Frage stehende Transaktion wurde am [Datum] über die Börse abgewickelt, womit die Meldepflicht an diesem Datum entstand (Art. 7 Abs. 1 RLMT).

52. Grundsätzlich wäre Person [B] nach Art. 56 Abs. 2 KR verpflichtet gewesen, der Gesellschaft seine Transaktion spätestens am [Datum] zu melden. Die Gesellschaft wiederum hätte gemäss Art. 56 Abs. 5 KR SIX Exchange Regulation die Angaben gemäss Art. 56 Abs. 4 KR innerhalb von drei Börsentagen, nachdem sie die Meldung von der meldepflichtigen Person erhalten hat, übermitteln müssen. Wie in der Folge gezeigt wird, hatte die Gesellschaft aber bereits am [Datum] Kenntnis von der in Frage stehenden Transaktion und hätte diese bis spätestens am [Datum] an SIX Exchange Regulation übermitteln und veröffentlichen müssen. Die Publikation der hier in Frage stehenden Transaktion erfolgte jedoch erst am [Datum] und damit [Anzahl] Börsentage verspätet.

2.2.3.1 Meldung durch die meldepflichtige Person und Wissenszurechnung der Gesellschaft

53. Nach Art. 56 Abs. 2 KR müssen meldepflichtige Personen Transaktionen, die der Meldepflicht unterliegen, spätestens am zweiten Börsentag nach Ausführung der Transaktion dem Emittenten melden.

54. Im konkreten Fall hat die meldepflichtige Person, in Verletzung der internen Vorschriften der Gesellschaft, ihre Transaktion nach deren Ausführung der Gesellschaft nicht ausdrücklich gemeldet.

55. Wie die Gesellschaft ausführte (siehe oben Ziff. 30), verlangt sie jedoch grundsätzlich keine Meldung über die Ausführung der Transaktion durch die meldepflichtige Person. Die Z-Abteilung beschafft die für die Publikation der Transaktion notwendigen Informationen vielmehr selber bei der Y-Stelle oder bei der zuständigen Kontaktperson. Dementsprechend kann der meldepflichtigen Person im vorliegenden Fall nicht zum Vorwurf gemacht werden, dass sie der Z- Abteilung nicht selbst die Ausführung der Transaktion meldete, weil eine „Meldung“ über die Ausführung der Transaktion und die Mitteilung der für die Publikation der Transaktion notwendigen Angaben von der meldepflichtigen Person an die Gesellschaft im Meldesystem der Gesellschaft in der Praxis nie stattfindet.

56. Es ist an dieser Stelle daran zu erinnern, dass das von der Gesellschaft in der Praxis tatsächlich gelebte Meldesystem insofern von den internen Regularien abweicht, als dass die internen Regularien vorschreiben, dass die meldepflichtige Person ihre Transaktion der Z-Abteilung meldet, diese Meldung jedoch im tatsächlich angewandten Meldesystem nicht verlangt wird (vgl. oben Ziff. 30 ff.)

57. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Frist für die Meldung des Emittenten an SIX Exchange Regulation i.S.v. Art. 56 Abs. 5 KR dann zu laufen beginnt, wenn die entsprechende Information beim Emittenten vorhanden ist. Nicht erforderlich ist, dass die meldepflichtige Person eine Meldung in Übereinstimmung mit den internen Bestimmungen der entsprechenden Emittenten vornimmt. So hat etwa die Meldung nicht notwendigerweise auf dem intern vorgeschriebenen Formular zu erfolgen oder an die intern bezeichnete Stelle gerichtet sein (ZUL-MT I/06 Rz. 41).

58. Sind die Angaben für die Mitteilung der Emittentin an SIX Exchange Regulation bei der Emittentin bekannt, stellt sich die Frage, ob sich die Emittentin die entsprechende Kenntnis zurechnen lassen muss. Oder anders gefragt, bei wem innerhalb der juristischen Person die entsprechenden Informationen vorhanden sein müssen.

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59. Mit dieser Frage befasste sich auch der Ausschuss der Zulassungsstelle in seinem Entscheid vom 11. Mai 2006 (ZUL-MT I/06). Der Ausschuss der Zulassungsstelle kam in seinem Entscheid zum Schluss, dass einer juristischen Person Wissen nicht erst dann zugerechnet wird, wenn es bei der zuständigen Abteilung eines Konzerns vorhanden ist, sondern dass die Kenntnis von Information von einer gewissen Bedeutung der juristischen Person bereits dann zuzurechnen ist, wenn ein qualifizierter Mitarbeiter davon Kenntnis hat (vgl. ZUL-MT I/06 Rz. 42). Der Ausschuss der Zulassungsstelle erklärte, dass sich nicht allgemein beantworten lasse, welche Personen als qualifizierte Mitarbeiter in diesem Sinne zu betrachten sind, entschied jedoch im damaligen Fall, dass der Sekretär des Verwaltungsrats sowie allfällige informierte Mitarbeiter der betroffenen Abteilung dieses Kriterium ohne weiteres erfüllten.

60. Im Entscheid BGE 109 II 338, auf den sich der Ausschuss der Zulassungsstelle in seinem Entscheid ZUL-MT I/06 bezieht, hat das Bundesgericht festgestellt, dass für die Frage, ob und inwieweit das Wissen einzelner Mitarbeiter, die im Rahmen ihrer Aufgaben Kenntnis von gewissen Tatsachen erhalten, der juristischen Person selber anzurechnen ist, nur unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls beurteilt werden kann (BGE 109 II 338, Erw. 2 b).

61. In einem später ergangenen Entscheid (5C.104/2001) hat sich das Bundesgericht mit der Frage der Wissenszurechnung innerhalb eines Konzerns befasst. Dabei hat es entschieden, dass das Wissen einer juristischen Person innerhalb eines Konzerns bereits dann zuzurechnen ist, wenn das betreffende Wissen innerhalb der Organisation objektiv abrufbar ist (5C.104/2001, Erw. 4 c) bb).

62. Mit der Frage der Zurechnung von Wissen innerhalb einer juristischen Person befasste sich der Ausschuss der Zulassungsstelle auch in seinem Entscheid vom 29. Januar 2007 (ZUL-MT VII/06). In diesem Entscheid hatte der Ausschuss einen Sachverhalt zu beurteilen, bei dem die meldepflichtige Person Call- Optionen über die Emittentin verkaufen liess. Der Ausschuss der Zulassungsstelle entschied, dass diejenigen Personen, die mit der Abwicklung von Transaktionen betreffend von der Gesellschaft verwahrte Wertrechte zuständig sind, ohne weiteres als qualifizierte Mitarbeiter im Sinne der erwähnten Rechtsprechung seien (ZUL-MT VII/06, Rz. 28). Damit stehe fest, dass der Grund für die Verspätung der Meldung der betreffenden Management-Transaktion nicht in einer verspäteten Mitteilung der meldepflichtigen Person an die Gesellschaft lag.

63. Im hier zu beurteilenden Fall lag die Kenntnis um die Transaktion vom [Datum] als erstes bei den Mitarbeitenden der Y-Stelle als mit der Durchführung der Transaktion betraute Stelle innerhalb der Gesellschaft vor. Vor diesem Hintergrund ist die Frage zu klären, ob die Mitarbeitenden der Y-Stelle als qualifizierte Mitarbeiter im Sinne des Entscheids ZUL-MT I/06 zu betrachten sind.

64. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass die Mitarbeitenden der Y-Stelle über die Pflichten im Zusammenhang mit der Meldung von Management- Transaktionen informiert sind. Hinzu kommt, dass ca. 20% der Transaktionen, die von der Y-Stelle ausgeführt werden, Transaktionen sind, die meldepflichtige Personen betreffen. Bei solchen Transaktionen, die für meldepflichtige Personen ausgeführt werden, melde die Y-Stelle der Z-Abteilung üblicherweise von sich aus die für die Meldung der Transaktion notwendigen Angaben.

65. Ausserdem ist zu bedenken, dass innerhalb der Gesellschaft neben den Mitarbeitenden der Z-Abteilung nur die Mitarbeitenden der Y-Stelle Aufgaben im Zusammenhang mit der Meldung von Management-Transaktionen wahrnehmen. So war der Ausschuss der Zulassungsstelle in seinem damaligen Entscheid der Auffassung, dass Mitarbeitende derjenigen Abteilung, die mit der Abwicklung von Transaktionen mit bei der Gesellschaft verwahrten Wertrechten betraut sind,

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ohne weiteres als qualifizierte Mitarbeitende im Zusammenhang mit der Mitteilung von Management-Transaktionen zu qualifizieren sind (ZUL-MT VII/06 Rz. 28).

66. Vor diesem Hintergrund ergibt sich, dass die Mitarbeitenden der Y-Stelle in Bezug auf die Mitteilung von Management-Transaktionen als qualifizierte Mitarbeiter im Sinne des Entscheids ZUL-MT I/06 und ZUL-MT VII/06 zu betrachten sind. Daraus folgt, dass das Wissen der Mitarbeitenden der Y-Stelle der Gesellschaft zuzurechnen ist. Mit Ausführung der Transaktion durch die Y-Stelle am [Datum] hatte die Gesellschaft also Kenntnis von der Ausführung der Transaktion sowie von den für die Meldung nach Art. 56 Abs. 5 KR notwendigen Angaben über die Transaktion.

67. In ihrem Schreiben vom [Datum] führte die Gesellschaft aus, nach ihrer Auffassung könnten meldepflichtige Personen nicht darauf vertrauen, dass im Falle eines Melde-Versäumnisses die Meldung durch die Y-Stelle erfolgen würde. Wie oben ausgeführt, ist das Wissen der Mitarbeitenden der Y-Stelle der Gesellschaft zuzurechnen (vgl. oben Ziff. 53 ff.). Aus diesem Grund ist es ohne Bedeutung, ob die meldepflichtigen Personen tatsächlich nicht darauf vertrauen konnten, dass im Falle eines Melde-Versäumnisses die Meldung durch die Y-Stelle erfolgen würde.

68. Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass im Meldesystem, das die Gesellschaft anwendet, nicht verlangt wird, dass die meldepflichtige Person nach Ausführung der Transaktion der Gesellschaft die Ausführung der Transaktion und die Angaben über die Transaktion meldet. Dies obwohl in den internen Reglementen eine solche Pflicht grundsätzlich vorgesehen wäre (vgl. oben Ziff. 30 ff. und Ziff. 56). Eine Meldung der meldepflichtigen Person an die Gesellschaft wird jedoch nicht vorausgesetzt, um den Beginn des in Art. 56 Abs. 5 KR vorgesehenen Fristenlaufs auszulösen. Durch die Ausführung der hier in Frage stehenden Transaktion durch Mitarbeitende der Y-Stelle am [Datum] erlangten diese Mitarbeitenden Kenntnis von der Ausführung der Transaktion sowie der Transaktionsdetails. Die Mitarbeitenden der Y-Stelle sind in Bezug auf die Mitteilung von Management-Transaktionen qualifizierte Mitarbeiter der Gesellschaft, weshalb ihr Wissen der Gesellschaft zuzurechnen ist. Die Frist zur Vornahme der Publikation der Transaktion im Sinne von Art. 56 Abs. 5 KR begann demnach am [Datum].

2.2.3.2 Verhalten der meldepflichtigen Person – Fehlendes Ersuchen um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion

69. Die Gesellschaft führte aus, dass es die meldepflichtige Person unterliess, für die hier in Frage stehende Transaktion vorgängig die Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion zu beantragen (vgl. oben Ziff. 14).

70. Im Hinblick auf die Tatsache, dass sich die Gesellschaft auf den Standpunkt stellt, die vorliegende Verspätung der Publikation sei unter anderem dadurch verursacht worden, dass die meldepflichtige Person nicht vorgängig um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion ersucht hatte, erscheint es angebracht, die Funktion der Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion im Zusammenhang mit der Pflicht zur Offenlegung von Management-Transaktionen näher zu betrachten.

71. Das Ersuchen um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion – so sinnvoll das System der Gesellschaft auch ist (vgl. Ziff. 77) – hat grundsätzlich keine direkte Funktion im Zusammenhang mit der Pflicht zur Meldung von erfolgten Management-Transaktionen. Das Ersuchen um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion ist gemäss Vorgaben der Gesellschaft zwingend vor der Ausführung der Transaktion zu stellen, in einem Zeitpunkt also, in dem die Transaktion noch gar nicht

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abgeschlossen wurde. Möglicherweise kommt es nach Ersuchen um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion denn auch gar nicht zum Abschluss der betreffenden Transaktion. Bis zu diesem Zeitpunkt bestehen gemäss den Bestimmungen des KR für die meldepflichtige Person keine Pflichten im Zusammenhang mit der Offenlegung von Management-Transaktionen. Eine Meldung im Sinne von Art. 56 Abs. 2 KR an die Gesellschaft kann die meldepflichtige Person in diesem Zeitpunkt ohnehin nicht vornehmen, weil gewisse Angaben (bspw. Gesamtzahl der Beteiligungsrechte oder Finanzinstrumente, Gesamtwert der Transaktion oder Datum des Verpflichtungsgeschäfts) in diesem Zeitpunkt möglicherweise noch gar nicht feststehen.

72. Die Gesellschaft verlangt nach ihrem eigenen Meldesystem von der meldepflichtigen Person nach dem Ersuchen um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion keine weitere Mitwirkung im Zusammenhang mit der Meldung von Management-Transaktionen (vgl. oben Ziff. 30 f. und Ziff. 55 f.). Das gilt nicht nur für Transaktionen, die durch die Y-Stelle ausgeführt werden, sondern auch für Transaktionen, die von Banken ausgeführt werden und bei denen eine externe Person die für die Gesellschaft zuständige Kontaktperson im Zusammenhang mit den Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen ist. Damit übernimmt Gesellschaft in allen Fällen die Verantwortung dafür, dass die Meldung der Transaktion gegenüber SIX Exchange Regulation rechtzeitig und korrekt erfolgt.

73. Daraus folgt, dass Person [B] ihre Pflichten im Zusammenhang mit der Offenlegung von Management-Transaktionen gemäss KR und RLMT nicht verletzt hat, obwohl Person [B] es im vorliegenden Fall versäumt hat, gemäss den Bestimmungen der Gesellschaft rechtzeitig um Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion zu ersuchen. Denn einerseits besteht im Zeitpunkt, in dem um die Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion zu ersuchen ist, für die meldepflichtige Person nach KR und RLMT noch keine Pflicht im Zusammenhang mit der Offenlegung von Management-Transaktionen und im Meldesystem der Gesellschaft wird nach Ausführung der Transaktion keine Mitwirkung der meldepflichtigen Person mehr verlangt. Andererseits änderte das Ausbleiben des Ersuchens um Erteilung der Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion nichts daran, dass die Mitarbeitenden der Y-Stelle über die Ausführung der Transaktion und über die Transaktionsdetails Kenntnis erlangten und diese Kenntnis der Gesellschaft zuzurechnen ist. Ob meldepflichtige Personen der Gesellschaft tatsächlich nicht darauf vertrauen können, dass im Fall eines Melde-Versäumnisses die Meldung durch die Y-Stelle erfolgen würde, ist vorliegend, wie oben ausgeführt (vgl. oben Ziff. 67), ohne Bedeutung.

2.2.3.3 Verletzung der Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen durch die Gesellschaft

74. Am [Datum] erlangten die Mitarbeitenden der Y-Stelle Kenntnis von der Ausführung der Transaktion und von den Transaktionsdetails. Dieses Wissen ist der Gesellschaft zuzurechnen (vgl. oben Ziff. 63 ff.), womit die Frist für die Meldung im Sinne von Art. 56 Abs. 5 KR am [Datum], dem Zeitpunkt der Ausführung der Transaktion (vgl. Ziff. 2 ff.), zu laufen begann.

75. Wie oben dargelegt (vgl. Ziff. 69 ff.) ändert die Tatsache, dass es die meldepflichtige Person im konkreten Fall unterliess, rechtzeitig vor dem Abschluss der Transaktion um die Erlaubnis zur Ausführung der Transaktion zu ersuchen, nichts daran, dass die Frist für die Vornahme der Publikation der Transaktion am [Datum] zu laufen begann.

76. Damit ist erstellt, dass die Gesellschaft mit der Publikation der hier in Frage stehenden Transaktion am [Datum] die in Art. 56 Abs. 5 KR vorgeschriebene

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Frist zur Meldung der Transaktion an SIX Exchange Regulation um [Anzahl] Börsentage überschritt.

2.2.4 Bemerkungen zum internen Meldesystem der Gesellschaft

77. Die Regelung, wonach Verwaltungsratsmitglieder und Geschäftsleitungsmitglieder der Gesellschaft nach einem internen Reglement verpflichtet sind, ihre Transaktionen in Wertrechten der Gesellschaft vorgängig vom Leiter der Rechtsabteilung genehmigen zu lassen, beurteilt SIX Exchange Regulation insbesondere unter den Gesichtspunkten der Insiderprävention, dem Schutz des Emittenten und der Mitglieder seines Verwaltungsrates und Geschäftsleitung als grundsätzlich positiv. Nicht nur wird ein Beitrag zur Insiderprävention geleistet, die Gesellschaft wird auf diese Weise auch in einem möglichst frühen Zeitpunkt darüber informiert, dass eine meldepflichtige Person beabsichtigt, eine Transaktion auszuführen. SIX Exchange Regulation erscheint es jedoch wichtig, dass die Emittenten ein Meldesystem organisieren, bei dem die Mitteilung und die Veröffentlichung der Management-Transaktionen auch dann regelkonform erfolgt, wenn ausnahmsweise kein Gesuch um vorgängige Genehmigung einer beabsichtigten Transaktion eingereicht wird.

78. SIX Exchange Regulation anerkennt die Anstrengungen der Gesellschaft, ein funktionierendes Meldesystem zu etablieren und teilt grundsätzlich die Auffassung der Gesellschaft, dass es sinnvoll ist, wenn sich die Z-Abteilung die für die Meldung der Transaktion notwendigen Angaben bei der Y-Stelle beschafft. Wie die Gesellschaft zutreffend feststellt, ist diese Stelle in der Lage, die Transaktionsdetails als erste verbindlich zu bestätigen.

79. Aufgrund der Tatsache, dass bei Transaktionen, die von der Y-Stelle ausgeführt werden, die Mitarbeitenden der Y-Stelle als erste von der Ausführung der Transaktion und von den Transaktionsdetails Kenntnis haben, erscheint es sachgerecht, die Mitarbeitenden der Y-Stelle zu verpflichten, der Z-Abteilung die Ausführung von Transaktionen für meldepflichtige Personen sowie die entsprechenden Transaktionsdetails mitzuteilen. Damit wäre zudem sichergestellt, dass die Meldung und Veröffentlichung von Management-Transaktion auch dann regelkonform stattfinden kann, wenn kein Gesuch um vorgängige Genehmigung der Transaktion eingereicht wird.

80. Unter dem gegenwärtig bei der Gesellschaft angewandten Meldesystem sind der Ablauf, der bei der Mitteilung der Angaben gemäss Art. 56 Abs. 4 KR an die Z- Abteilung einzuhalten ist, und die entsprechenden Verantwortlichkeiten nicht klar geregelt. Zwar sieht ein internes Reglement vor, dass die Y-Stelle, die zuständige Kontaktperson oder irgendeine andere Person, welche die Transaktion ausgeführt hat, der Z-Abteilung die Transaktionsdetails mitzuteilen hat. Nicht klar geregelt ist hingegen aus Sicht von SIX Exchange Regulation, in welchen Fällen die Y-Stelle verpflichtet ist, die Transaktionsdetails der Z-Abteilung mitzuteilen und in welchen Fällen irgendwelche andere Personen diese Pflicht trifft. Auch in der praktischen Anwendung des Meldesystems scheint bei den Betroffenen eine gewisse Unklarheit zu herrschen. Teilweise würden die Mitarbeitenden der Y- Stelle die Transaktionsdetails von sich aus der Z-Abteilung mitteilen und teilweise würden die Mitarbeitenden der Z-Abteilung die Y-Stelle auffordern, die Transaktionsdetails zu übermitteln. Fest steht immerhin, dass nach dem tatsächlich gelebten Meldesystem der Gesellschaft, die meldepflichtige Person nicht verpflichtet ist, den Abschluss der Transaktion und die Transaktionsdetails an die Z- Abteilung zu melden (vgl. auch oben Ziff. 30 f. und Ziff. 55 f.).

81. Die hier in Frage stehende Konstellation ist insofern aussergewöhnlich, dass die Gesellschaft (weil die Transaktion durch die Y-Stelle ausgeführt wird) von den

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Transaktionsdetails Kenntnis hat, bevor die meldepflichtige Person davon Kenntnis haben kann. In einer solchen Konstellation ist es nach Auffassung von SIX Exchange Regulation durchaus sachgerecht, dass die Transaktionsdetails direkt von der Y-Stelle an die Z-Abteilung mitgeteilt werden. Es wäre aus Sicht von SIX Exchange Regulation unnötig schwerfällig, wenn die Y-Stelle verpflichtet wäre, die Transaktionsdetails der meldepflichtigen Person mitzuteilen und diese dann ihrerseits die Transaktionsdetails der Z-Abteilung übermitteln müsste. Abgesehen davon, dass ein derartiges Meldesystem überflüssig kompliziert und fehleranfällig wäre, wäre das Wissen der Y-Stelle der Gesellschaft auch in dieser Situation zuzurechnen und die Frist, innert welcher die Gesellschaft die Transaktion der SIX Exchange Regulation nach Art. 56 Abs. 5 KR zu melden hat, würde mit der Ausführung der Transaktion durch die Y-Stelle zu laufen beginnen.

2.3 Verschulden und Schwere der Verletzungen

82. Nach Art. 61 Abs. 2 KR ist bei der Festsetzung einer Sanktion namentlich die Schwere des Verstosses und des Verschuldens in Betracht zu ziehen. Bei der Festsetzung der Bussenhöhe berücksichtigt das zuständige Organ zusätzlich auch die Sanktionsempfindlichkeit des Betroffenen.

2.3.1 Verschulden

83. Voraussetzung für die Verhängung einer Sanktion nach Art. 61 KR ist, dass der Gesellschaft eine vorsätzliche oder fahrlässige Verletzung der Bestimmungen des Kotierungsreglements vorgeworfen werden kann.

84. Vorsätzlich handelt, wer die entsprechende Vorschrift mit Wissen und Willen verletzt. Eine eventualvorsätzliche Verletzung liegt vor, wenn der Emittent zwar nicht direkt beabsichtigt, eine der regulatorischen Pflichten zu verletzten, er aber die Möglichkeit der Verletzung zumindest in Kauf nimmt und sich mit der Möglichkeit der Verletzung abfindet.

85. Fahrlässig handelt grundsätzlich, wer die Folge seines Verhaltens aus pflichtwidriger Unvorsichtigkeit nicht bedacht oder darauf nicht Rücksicht genommen hat. Grundvoraussetzung für das Bestehen einer Sorgfaltspflichtverletzung ist die Vorhersehbarkeit des Erfolgs. Die zum Erfolg führenden Geschehensabläufe müssen in ihren wesentlichen Zügen voraussehbar gewesen sein (ZUL-MT IV/06 Rz. 34).

86. Zu beachten ist im vorliegenden Zusammenhang, dass es um die Frage der Sanktionierung einer juristischen Peron und nicht einer natürlichen Person geht. Die Gesellschaft ist zu sanktionieren, wenn ihr vorzuwerfen ist, dass sie nicht alle erforderlichen und zumutbaren organisatorischen Vorkehren getroffen hat, um eine Verletzung der gemäss Kotierungsreglement eingegangenen Verpflichtungen zu verhindern. Die Beurteilung des Verschuldens erfolgt dementsprechend nach weitgehend objektivierten Massstäben. Das Verhalten der für die Gesellschaft handelnden natürlichen Personen bzw. Organe wird dabei der Gesellschaft zugerechnet (SaKo/MT/III/07 Rz. 9).

87. Es obliegt der Gesellschaft sich so zu organisieren, dass sie die Pflichten gemäss Art. 56 KR jederzeit erfüllen kann. Dazu gehört es, diejenigen Mitarbeitenden der Gesellschaft, die mit der Bearbeitung der Daten von Management-Transaktionen beauftragt sind, über die entsprechenden Pflichten ausreichend zu instruieren und die Einhaltung dieser Pflichten entsprechend zu überwachen. Den Emittenten kommt in der konkreten Ausgestaltung der Systeme, die der Einhaltung der börsenrechtlichen Pflichten dienen, ein grosser Spielraum zu.

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88. Unterhält ein Emittent ein System, bei dem nicht diejenige Stelle für die Meldung der Transaktion an SIX Exchange Regulation zuständig ist, welche die Informationen über die Management-Transaktionen unmittelbar erhält (vorliegend Y- Stelle), ist es besonders wichtig, die Weiterleitung dieser Informationen an die mit der Meldung der Transaktion an SIX Exchange Regulation betraute Stelle klar zu regeln. Falls bei einem solchen Meldesystem die Weiterleitung der Informationen ausnahmsweise unterbleibt, kann die Meldung der Transaktion an SIX Exchange Regulation nicht erfolgen. Dadurch, dass die Gesellschaft in ihrem internen Meldesystem die Weiterleitung der für die Meldung an SIX Exchange Regulation nicht klar regelte, hat sie es versäumt, alle erforderlichen und zumutbaren organisatorischen Vorkehren zu treffen, um eine Verletzung der gemäss Kotierungsreglement eingegangenen Verpflichtungen zu verhindern.

89. Für die Gesellschaft war voraussehbar, dass eine unzureichende Regelung der Weiterleitung der für die Meldung an SIX Exchange Regulation notwendigen Angaben dazu führen kann, dass die Meldung an SIX Exchange Regulation ausbleibt und damit Art. 56 KR verletzt wird. Dies wäre durch eine klare Regelung der Weiterleitung der Transaktionsdetails vermeidbar gewesen.

90. Die Verletzung von Art. 56 KR erfolgte demnach fahrlässig.

2.3.2 Schwere der Verletzung

91. Der Sinn und Zweck der Offenlegung von Management-Transaktionen, der unter anderem darin besteht, die Informationsversorgung der Anleger zu fördern (Art. 56 Abs. 1 KR), kann nur erreicht werden, wenn der Markt innerhalb der vorgeschriebenen Meldefristen über die offenlegungspflichtigen Transaktionen informiert wird (siehe auch ZUL-MT III/06 Rz. 41). Eine verspätete Meldung ist wertlos (SaKo/MT/III/07 Rz. 10) oder in ihrem Informationswert zumindest erheblich vermindert. Die hier zu beurteilende Verspätung beträgt [Anzahl] Börsentage. Eine Verspätung in diesem Umfang ist erheblich, insbesondere gemessen daran, dass eine Management-Transaktion nach den anwendbaren Bestimmungen des KR und der RLMT innert fünf Börsentagen nach Abschluss publiziert sein müsste.

92. Es ist zu berücksichtigen, dass Person [A] von sich aus SIX Exchange Regulation sehr rasch kontaktierte, nachdem festgestellt war, dass die Meldung einer Management-Transaktion nicht fristgerecht erfolgt war. Ausserdem wurde gegen die Gesellschaft in den letzten drei Jahren keine Sanktion wegen der Verletzung von Pflichten des KR oder von dessen Ausführungsbestimmungen ausgesprochen.

93. Vor diesem Hintergrund erscheint die hier in Frage stehende Verletzung insgesamt als leicht.

2.4 Schlussfolgerungen und auszusprechende Sanktion

94. Die Gesellschaft hat die Pflichten im Zusammenhang mit der Offenlegung von Management-Transaktionen fahrlässig verletzt, wobei es sich vorliegend um eine leichte Verletzung handelt.

95. Der Gesellschaft kann zugutegehalten werden, dass sie, nachdem sie bemerkt hatte, dass die Meldung der Transaktion unterblieben war, unmittelbar SIX Exchange Regulation kontaktierte und die Transaktion umgehend nachmeldete. Zudem wurde in den letzten drei Jahren gegen die Gesellschaft keine Sanktion

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wegen Verletzung des KR oder seiner Ausführungsbestimmungen ausgesprochen.

96. Unter Berücksichtigung des Verschuldens und der Schwere der Verletzung erscheint ein Verweis als angemessen. Gemäss Ziff. 6.2 Abs. 5 der Verfahrensordnung werden rechtskräftige Sanktionsbescheide der Öffentlichkeit mitgeteilt.

2.5 Gebühren

97. Für die Berechnung der Gebühren ist die Gebührenordnung zum Kotierungsreglement (GebO) vom 1. Oktober 2010 anwendbar (Art. 63 KR). Nach Ziff. 9.8 GebO werden bei Sanktionsverfahren Gebühren nach Aufwand festgelegt.

98. Im vorliegenden Fall rechtfertigt es sich, unter Berücksichtigung des durch das Verfahren verursachten Aufwandes, der Gesellschaft Kosten in der Höhe von CHF […] aufzuerlegen.

Sanktionsbescheid SIX Exchange Regulation erlässt folgenden Sanktionsbescheid:

Es wird festgestellt, dass die Gesellschaft ihre Pflichten gemäss Art. 56 KR verletzt hat, indem sie den von Person [B] am [Datum] ausgeführten Verkauf von [Anzahl] Aktien der Gesellschaft im Gesamtwert von CHF […] verspätet gemeldet und veröffentlicht hat.

1. Gegenüber der Gesellschaft wird ein Verweis (Art. 61 Abs. 1 Ziff. 1 KR) ausgesprochen.

2. Der Gesellschaft werden Gebühren in der Höhe von CHF […] auferlegt.

Der Sanktionsbescheid wird nach Eintritt der Rechtskraft publiziert (Art. 6.2 Abs. 5 VO).

(Sanktionsbescheid vom 1. November 2011)