Verfügung 651/04 vom 12. April 2017

Verfügung 651/04vom 12.April2017Öffentliches Übernahmeangebot vonCardiac Monitoring Holding Company, LLC,Mal-vern/Pennsylvania,an die Aktionäre von LifeWatchAG, Zug,–Fristverlängerung gemäss Art.50Abs. 2 UEVA.

LifeWatch AG (LifeWatchoder Zielgesellschaft) ist eine im Handelsregister des Kantons Zug unter der Firmennummer CH-109.281.219 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug. LifeWatch verfügt über ein ordentliches Aktienkapital von CHF 24'021'229.70, eingeteilt in 18'477'869 voll liberierte vinkulierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.30 (Life-Watch-Aktien). Die LifeWatch-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange im Segment International Reporting Standardkotiert. Die Statuten von LifeWatch enthalten weder ein Opting outnoch ein Opting up.B.

AEVIS VICTORIA SA (AEVIS oder Anbieterin 1) ist eine im Handelsregister des Kantons Frei-burg unter der Firmennummer CH-100.842.382 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Frei-burg. AEVIS verfügt über ein ordentliches Aktienkapital von CHF75'176'035, eingeteilt in 15'035'207 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 5.00 (AEVIS-Aktien). Die AEVIS-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange im Segment Swiss Reporting Standardkotiert und im Swiss Performance Index(SPI), dem SXI Life Science Indexund dem SXI Bio+Medtech Indexenthalten.C.

BioTelemetry, Inc. (BioTelemetry) ist einenach dem Recht des Bundesstaates Delaware, Verei-nigte Staaten von Amerika, organisierte Gesellschaft mit Hauptsitz in Malvern, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika,und Domizil in Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika.Die früher unter dem Namen Cardionet, Inc. bekannte Gesellschaft erbringt Überwa-chungsdienstleistungen und digitales Gesundheitsmanagement im Bereich Gesundheitswesenund stellt medizinische Gerätesowie zentralisierte Kern-Labordienstleistungen zur klinischen Forschungher. Die Stammaktien vonBioTelemetry, je mit einem Nennwert von US-Dollar (USD) 0.001 pro Aktie (BioTelemetry-Aktien) sind an der NASDAQ Stock Market LLC unter dem Ti-ckersymbolBEAT kotiert.D.

Am 24. Januar 2017 vor Handelsbeginn der SIX Swiss Exchange veröffentlichte AEVIS die Vo-ranmeldung einesöffentlichen Tauschangebots mit Baralternativefür alle sich im Publikum be-findenden LifeWatch-Aktien im SinnevonArt. 5 ff. der Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom 21. August 2008 (UEV).

E.

Am 1. Februar 2017 gab LifeWatch über eine Pressemitteilung bekannt, dass sie nach Ankündi-gung des öffentlichen Tauschangebots mit Baralternative am 24. Januar 2017 durchAEVIS (vgl. Sachverhalt Bst. D) entschieden hatte, im Interesse des Unternehmens sowie aller Aktionäre zu-sätzliche Angebote einzuholen (vgl. die unter https://www.lifewatch.com/Investor-Relations/News.html abrufbare Pressemitteilung vom 1. Februar 2017 [Stand: 12. April 2017]).F.

Am 20. Februar 2017 vor Handelsbeginnder SIX Swiss ExchangeveröffentlichteAEVIS denProspekt (Angebotsprospekt) zuihremzuvor per Voranmeldungangekündigten öffentlichen Tauschangebot mit Baralternative. AEVIS bietetpro LifeWatch-Aktie 0.1818 AEVIS-Aktien oder, zurWahl durch die Halter von LifeWatch-Aktien, CHF 10.00 netto in bar (vgl. Angebotsprospekt, S. 1 sowie Ziff. 2.3). Gemäss den Angaben im Angebotsprospekt vom 20. Februar 2017 soll das Angebot bis zum 10. April 2017, 16:00 Uhr (MESZ) dauern (vgl. Angebotsprospekt, S. 1 sowie Ziff. 2.5und 11).G.

Am10. März 2017 nach Handelsschlussder SIX Swiss Exchange veröffentlichte LifeWatch den Bericht des Verwaltungsrates zum Angebotvon AEVIS, welcher den Empfängern des Angebots von AEVIS empfiehlt, dieseszurückzuweisen.H.

Am 27. März 2017 sowie am 5. April 2017 veröffentlichte AEVIS jeweils vor Handelsbeginn der SIX Swiss Exchangezwei Ergänzungen zu ihrem Angebotsprospekt.I.

Am 9. April 2017 lancierte BioTelemetry über ihre direkt zu 100% gehalteneTochtergesell-schaftCardiac Monitoring Holding Company, LLC(CardiacMonitoringoder Anbieterin 2), eine nach dem Recht des Bundesstaates Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika, organisierte Limited Liability Companymit Hauptsitz in Malvern, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Ame-rika(Cardiac Monitoring und BioTelemetry nachfolgendzusammendie Gesuchsteller),ein Konkurrenzangebot zum laufendenAngebot von AEVIS. Cardiac Monitoring veröffentlichte an diesem Tagdie Voranmeldung einesgemischten Angebotes (mit Bar-und Tauschkomponente) für alle sich im Publikum befindenden LifeWatch-Aktien im Sinne vonArt. 5 ff. UEV.Die Anbiete-rin 2 bietet im Rahmen ihres Angebotes für jede LifeWatch-Aktie entweder (a) 0.1457 BioTele-metry-Aktien sowie CHF 10.00 in bar (sog. Hauptangebotspreis) oder, nach Wahl eines jeden Aktionärs von LifeWatch, (b) 0.2185 BioTelemetry-Aktien sowie CHF 8.00 in bar (sog. Alterna-tivangebotspreis).In der Voranmeldung ist sodannfestgehalten, dass Cardiac Monitoring und BioTelemetry mit der Zielgesellschaft am 9. April 2017 eine Transaktionsvereinbarung abge-schlossen haben, und dass die Anbieterin 2 den Angebotsprospekt zu ihrem konkurrierenden Angebot voraussichtlich am oder um den 18. April 2017 veröffentlichen wird. Des Weiteren wird in der Voranmeldung erwähnt, dass die Anbieterin 2 bei der Übernahmekommission ein Gesuch um Verlängerung der Frist für die Veröffentlichung des Angebotsprospekts vom 18. April 2017

auf den 25. April 2017 einreichen und bei Genehmigung des Gesuchs durch die Übernahme-kommission gegebenenfalls einen angepassten Zeitplan veröffentlichen wird.J.

Am 10. April 2017 gelangtendie Gesuchstellermit einemGesuch um Fristverlängerung im Sinne von Art. 50 Abs. 2 UEV (Fristverlängerungsgesuch) andieÜbernahmekommission und stellten den folgenden Antrag:„That the Swiss Takeover Board grant BioTelemetry, Inc. and Cardiac Moni-toring Holding Company, LLC an extension of the time limit for publishing the offer prospectus by five trading days, i.e. until 25April 2017.”Die Gesuchsteller ersuchtendie Übernahmekommission entsprechendum Verlängerungder Frist zur Veröffentlichungdes Angebotsprospekts bis zum 25.April2017, d.h. um fünfBörsentage.K.

Mit verfahrensleitender Verfügung vom 10. April 2017 gab die Übernahmekommission AEVIS und LifeWatch Gelegenheit, zum Fristverlängerungsgesuch Stellung zu nehmen.L.

Auf die Begründung desAntragsder Gesuchsteller, die Frist zur Veröffentlichung des Ange-botsprospektszu verlängernund auf die zum Fristverlängerungsgesuch von Seiten von AEVIS und LifeWatch fristgerecht am 11. April 2017 eingegangenenStellungnahmen wird soweit erfor-derlich in den Erwägungen eingegangen.M.

Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Thomas A. Müller (Präsident), Susan Emmenegger und Lionel Aeschlimann gebildet.–Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:1.

Rechtzeitige Veröffentlichung deskonkurrierenden Angebots[1]

Gemäss Art.50 Abs. 1 UEV darf ein konkurrierendes Angebot (um die Rechtswirkungen eines solchen zu entfalten, vgl. dazu die Sonderbestimmungen des 10. Kapitels der UEV) spätestensam letzten Börsentag der Angebotsfrist des vorhergehenden Angebots mit der Voranmeldung oder dem Angebotsprospekt veröffentlichtwerden.[2]

Die Angebotsfrist des öffentlichen Tauschangebotsmit Baralternativevon AEVIS (vgl. Sach-verhalt Bst. Dund F; nachfolgend das vorhergehende Angebot) solltegemäss den Angaben im Angebotsprospekt vom 20. Februar 2017 (S. 1 sowie Ziff. 2.5 und 11) ursprünglich am 10. April 2017 um 16:00 Uhr MESZenden.

[3]

Im vorliegenden Fall veröffentlichte Cardiac Monitoringdie Voranmeldung ihres öffentlichen gemischten Angebotes (vgl. Sachverhalt Bst. I; nachfolgend das konkurrierende Angebot)am 9.April 2017 rechtzeitig innerhalb der Frist gemäss Art. 50 Abs. 1 UEV.–2.

Fristverlängerung im Sinne von Art. 50 Abs. 2 UEV2.1

Gesetzliche Grundlagen[4]

GemässArt. 50Abs. 2UEVist der Angebotsprospekt spätestens nach fünf Börsentagen zu ver-öffentlichen, wenn ein konkurrierendes Angebots mittels Voranmeldung publiziert wird.[5]

Basierend aufArt. 50 Abs. 2 letzter Satz UEV kann die Übernahmekommission die Frist von fünf Börsentagen zur Veröffentlichung des Angebotsprospekts aus wichtigen Gründenverlän-gern.[6]

Im vorliegenden Fall muss die Anbieterin2, die ihre Voranmeldungam 9.April2017publi-zierthatte, den Aktionären der Zielgesellschaft somit bis spätestens am 18.April2017den Ange-botsprospekt zu ihremkonkurrierenden Angebotunterbreiten.[7]

Die Übernahmekommission musste in ihrer bisherigen Praxis soweit ersichtlich noch nie eine Fristverlängerung aus wichtigen Gründenim Sinne von Art. 50 Abs. 2 letzter Satz UEV gewähren. Gemäss der Lehre soll für die Beurteilung, ob wichtige Gründe für eine Fristverlängerung im Sin-ne von Art.50 Abs. 2 letzter Satz UEV vorliegen, die Praxis zu Art. 8 Abs. 1 UEV analog anwend-bar sein (vgl. HENRY PETER/PASCAL BOVEY, Droit Suisse des OPA, Berne2013, S. 254, Fn 707so-wie DIETER GERICKE/KARIN WIEDMER, Kommentar Übernahmeverordnung (UEV),Zü-rich/Basel/Genf 2011, Rn 10 zu Art. 50), wonachdie Übernahmekommission die Frist von sechs Wochen zur Veröffentlichung eines Angebotsprospekts nach der Voranmeldung verlängern kann, wenn dies durch überwiegende Interessengerechtfertigt ist. Als einen möglichen Grund für eine Fristerstreckung nennt Art. 8 Abs. 1 UEV namentlich die im hier vorliegenden Fall unbeachtliche bzw. nicht einschlägige Situation, in der der Anbieter eine Bewilligung einer Behörde, insbeson-dere einer Wettbewerbsbehörde, einholen muss. Als Voraussetzungenfür weitere Anwendungs-fälle der Gewährung einer Fristerstreckung unter dem Art. 8 Abs. 1 UEV verlangenGERI-CKE/WIEDMER(i) dassein sachlicher Grund vorliegt, (ii) dass der Zielgesellschaft und den Anle-gern aus der Fristerstreckung keine wesentlichen Nachteile erwachsen und (iii) dass der Beweg-grund der Verlängerung für den Anbieter nicht bereits im Zeitpunkt der Voranmeldung voraus-sehbar war (GERICKE/WIEDMER, zit. in Rn 7, Rn 10 zu Art. 7).Mit Blick auf die Verlängerung der 5-Tagesfrist gemäss Art. 50 Abs. 2 UEV ist SCHENKERsodann der Ansicht, dass die Übernahme-kommission bei der Entscheidung über eine derartige Verlängerung das Interesse der Aktionäre der Zielgesellschaft an einem höheren Angebot gegenüber den Interessen der Zielgesellschaft und des Erstanbieters an einer zügigen Abwicklung des Verfahrens abwägen muss. Falls sachli-che Gründe für die Verlängerung sprechen, sollte die Verlängerung gemäss SCHENKERgewährt werden, da eine derartige Entscheidung nicht nur den Interessen der Aktionäre der Zielgesellschaft entspricht, sondern auch den Wettbewerb zwischen Anbietern ermöglicht, was beides der Zielsetzung der Übernahmeregeln entspricht (URS SCHENKER, Schweizerisches Übernahmerecht, Bern 2009, S. 427).[8]

Nach Ansicht der Übernahmekommission ist den in der Lehre diskutierten hiervor dargestell-ten Ansätzen gemein, dass für die Beurteilung, ob wichtige Gründe für eineFristverlängerung im Sinne von Art.50 Abs. 2 letzter Satz UEV vorliegen, eine Interessenabwägung notwendig ist.2.2

Antragsbegründung[9]

Die Gesuchstellerbegründen ihren Antrag auf Verlängerung der Frist zur Veröffentlichung des Angebotsprospekts zu ihrem konkurrierenden Angebot im Sinne von Art. 50 Abs. 2 UEV im We-sentlichen wie folgt:-

Anders als bei anderen Kaufangebotenhabe BioTelemetry keinem eigenen Zeitplan nachgehen können, sondern habe vielmehr ohne exklusives Verhandlungsrecht einem strukturierten auf mehrere Parteien gemünzten Auktionsprozess nach den Vorgaben der Zielgesellschaft folgen müssen. Insbesondere was die Durchführung der Due Diligence-Prüfung und die Verhandlung der verschiedenen Angebotsdokumente anbelange, habe BioTelemetry das Angebot deshalb nur in beschränktem Masse einseitig vorantreiben können. Die Ausführung der einzelnen Transaktionsschritte und die Abfassung bestimm-ter Dokumente, nehme deshalb mehr Zeit in Anspruch als gedacht.-

Ohne die Gewährung der Fristverlängerungim Sinne von Art. 50 Abs. 2 UEV werde es schwierig, die zahlreichenProbleme zu lösen, welche mit dem besonderen Charakter des vorliegenden grenzüberschreitendengemischtenAngebots zusammenhängen: Bei der Cardiac Monitoringhandlees sich um eine juristische Person amerikanischen Rechts, welche den sog. SEC reporting rulesunterliege. Die Sicherstellung der Einhaltung des massgeblichen amerikanischen Rechts seizeitintensiv und machedas ohnehin schon komplizierte gemischte Angebot umso komplexer.-

Da LifeWatch eine israelische Tochtergesellschaft halte, die ihrerseits eine U.S. amerika-nische Gesellschaft besitze, die füreinenerheblichenTeil desUmsatzesder Firmengrup-peverantwortlich sei, stelle der Erhalt von Bargeld und BioTelemetry-Aktien im Aus-tausch gegen LifeWatch-Aktien gemäss dem Angebot sodann auch einen steuerbaren Verkauf nach israelischem Einkommenssteuergesetz dar und unterliege der Meldepflicht sowie der ersatzweisen Quellensteuer. Um bestimmte kleinereAktionärevon der israeli-schen Quellensteuer zu befreien, habe BioTelemetry die israelische Steuerbehörde um eine Steuerruling ersucht(siehe dazu auch die Ausführungen in Ziffer VIder Voranmel-dung von Cardiac Monitoring vom 9. April 2017). Da dies einen komplexen und in schweizerischen Verhältnissen höchst unüblichen Umstand darstelle, werdemehr Zeit benötigt, um basierend auf der Rückmeldung der israelischen Behörde diekonkret erfor-derlichen Mechanismendes Settlementsfestzulegen.

-

Zuletzt weisen die Gesuchstellerdarauf hin, dass die strikte Auferlegung der 5-Tagesfrist auch den Interessen der Zielgesellschaft und deren Aktionären zuwiderlaufe. Das einzige andere aktuelle Angebot auf LifeWatch sei das Angebot von AEVIS, welches der Verwal-tungsratvon LifeWatch jedoch formell zurückgewiesen habe, da es den wahren Wert der Zielgesellschaft nicht reflektiere, was LifeWatch dazu veranlasst hätte, einen Auktions-prozess zur Einholung von Konkurrenzangeboten in die Wege zu leiten. Das konkurrie-rende Angebot sei nun eine direkte Folge dieses nach wie vor andauernden Auktionspro-zesses und es sei im Interesse von LifeWatch und deren Aktionären, dass dieses konkur-rierende Angebot effizient und rechtskonform lanciertwerde.[10]

LifeWatch und AEVIS äussernsich in ihren jeweiligen Stellungnahmen vom 11.April 2017 wie folgt zum Fristverlängerungsgesuch(vgl. Sachverhalt Bst. Kund L):-

LifeWatchstimmt dem Antrag der Gesuchsteller zu und erklärt, dass sich die kurze Fris-terstreckung angesichts der Komplexität des konkurrierenden Angebots rechtfertige und der Klärung der sich mit diesem Angebot stellenden Fragen (insbesondere der Steuerfra-gen unter israelischen Recht) und der damit zusammenhängenden Formalitäten bezüg-lich Settlement diene und damit im Interesse und zum Vorteil der Aktionäre der Zielge-sellschaft sei.-

AEVIS hingegen ist der Ansicht, dass die Frist lediglich bis zum 21. April 2017, gegebe-nenfalls bis zum 24. April 2017, nichtjedoch,wie beantragt, bis zum 25. April 2017 ver-längert werden sollte. AEVISgeht dabei davonaus, dass der Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft imAngebotsprospekt von Cardiac Monitoringveröffentlicht werde.Da der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft geeignet sei, die Art und Weise zu beeinflussen, wie die Aktionäre der Zielgesellschaft ihr Stimmrecht an der ordentlichen Generalversammlung vom 26.April 2017 ausüben (namentlich, was die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats oder deren Wiederwahl anbelange), könnten die Aktionäre der Zielgesellschaft bei einer Veröffentlichung des Angebotspros-pekts (inkl. Bericht des Verwaltungsrats) am25. April 2017 die in diesem Dokument enthaltenen Informationen bei derWahrnehmung ihres Stimmrechts nicht mehr berück-sichtigen. Dies sei insbesondere deshalb der Fall, weil die Weisungender Aktionäre von LifeWatch gegenüber dem unabhängigen Stimmrechtsvertretergemäss Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Zielgesellschaft vom 4. April 2017 bis spätestens am 24. April 2017, um 12:00 Uhr, zu erfolgen haben.2.3

Interessenabwägung[11]

Vor dem Hintergrundder Ausführungen in Erwägung 2.1 und 2.2erscheint es im vorliegen-den Fall in einer Gesamtbetrachtunggerechtfertigt, die 5-Tagesfrist des Art. 50 Abs. 2 UEV um fünf Börsentage zu verlängern:

-

Bei den Vorbringen der Gesuchstellerhandelt es sich um sachliche Gründe, die für eine Verlängerung der 5-Tagesfrist des Art. 50 Abs. 2 UEV sprechen.-

Die Fristerstreckungverlängert das vorliegende Verfahren nur unwesentlich, womit sie für die Zielgesellschaft, deren Aktionäre und die Anbieterin 1 keinen unzumutbaren Un-sicherheitszustand bewirkt.Auch sind keine anderen wesentlichen Nachteileersichtlich, welche derZielgesellschaft, deren Aktionären und AEVISaus der Fristerstreckung er-wachsen könnten.-

Das Interesse der Aktionäre der Zielgesellschaft an einemhöheren, vernünftig ausgear-beitetenAngebot durch Cardiac Monitoringüberwiegt die Interessen der Zielgesellschaft und von AEVISaneiner zügigen Abwicklung des Verfahrens.-

Bezüglich derEinwendungen von AEVIS in deren Stellungnahme vom 11. April 2017 ist festzustellen, dass kein Grund ersichtlich ist, weshalb der Angebotsprospekt von Cardiac Monitoring bzw. der dazu ergehende Bericht des Verwaltungsratsder Zielgesellschaft vor der ordentlichen Generalversammlung vom 26. April 2017 veröffentlicht werden sollte.Das konkurrierende Angebot steht in keinem unmittelbarenZusammenhang mit den Verhandlungsgegenständen (Traktanden) und Anträgen des Verwaltungsrats und al-lenfalls von Aktionären, welche mitder Einladung zur Generalversammlung bekannt zu geben sind.Zudem ist die Position, die der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft gegen-über dem Konkurrierenden Angebot einnimmt in den Grundzügen auch bereits bekannt (vgl. Voranmeldung von Cardiac Monitoring vom 9. April 2017, Ziffer I).2.4

Fazit[12]

Dem Antrag der Gesuchstellerauf Verlängerung der Frist zur Veröffentlichung des Ange-botsprospektszum konkurrierenden Angebotbis zum 25.April2017wird stattgegeben.–3.

Publikation[13]

Cardiac Monitoringwird verpflichtet, die Öffentlichkeit über die Verlängerung der Frist zur Veröffentlichung des Angebotsprospekts zum konkurrierenden Angebot in geeigneter Weise zu informieren, indem sieeine entsprechende Mitteilung inklusive des Dispositivs der vorliegenden Verfügung der Übernahmekommission in analoger Anwendung der Art.6 und 7 UEV veröffent-licht.[14]

Die vorliegende Verfügung wird nach deren Eröffnung gegenüber den Parteien auf der Web-seite der Übernahmekommission publiziert.–

4.

Gebühr[15]

In Anwendung von Art. 126 Abs. 5 FinfraG und Art. 118 FinfraV wird für die Behandlung des vorliegenden Gesuchs eine Gebühr zuLasten derGesuchsteller, d.h. zu Lasten von BioTelemetryundCardiacMonitoring, erhoben. Unter Berücksichtigung des Umfangs und der Schwierigkeit des vorliegenden Fallessowie in Anbetracht desengen Zeitfensters setzt der Ausschuss die Ge-bühr auf CHF20'000 fest.BioTelemetryundCardiac Monitoring haften dafür solidarisch.[16]

Gemäss Art. 118 Abs. 3 FinfraVkann die Übernahmekommission die Gebühr von CHF 20'000von der Gebühr für die Prüfung des Angebots in Abzug bringen.–

Die Übernahmekommission verfügt:1.

DieFrist zur Veröffentlichung des Angebotsprospekts zum öffentlichen Übernahmeangebot, dasBioTelemetry, Inc. am 9. April 2017 über ihre Tochtergesellschaft Cardiac Monitoring Holding Company, LLC vorangemeldet hat, wird bis zum 25.April2017verlängert.2.

Cardiac Monitoring Holding Company, LLCwird verpflichtet, die Öffentlichkeit über die Ver-längerung der Frist zur Veröffentlichung des Angebotsprospekts zuderenöffentlichemÜber-nahmeangebotin geeigneter Weise zu informieren, indem sieeine entsprechende Mitteilung inklusive des Dispositivs der vorliegenden Verfügung der Übernahmekommissionin analoger Anwendung der Art.6 und 7 UEV veröffentlicht.3.

Die vorliegende Verfügung wird nach deren Eröffnung gegenüber den Parteien auf der Web-seite der Übernahmekommission publiziert.4.

Die Gebühr zu Lasten vonBioTelemetry, Inc. und Cardiac Monitoring Holding Company, LLC beträgt CHF20'000, unter solidarischer Haftung.Der Präsident:Thomas A. MüllerDiese Verfügung geht an die Parteien:

- BioTelemetry, Inc. undCardiac Monitoring Holding Company, LLC, vertreten durch RA Phi-lipp Haas und RA Thomas M. Brönnimann, Niederer Kraft & Frey AG;

- LifeWatch AG, vertreten durch Dr. iur. André E. Lebrecht, Dr. iur. Daniel Jenny und Dr. iur. Stephan Werlen, CMS von Erlach Poncet AG;

- AEVIS VICTORIASA, vertreten durch Dr. iur. Jacques Iffland und RA Ariel Ben Hattar, Lenz & StaehelinAktiengesellschaft.Mitteilung an:BDO AG(Prüfstelle);Ernst & Young AG (Prüfstelle).

Rechtsmittelbelehrung:Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der der EidgenössischenFi-nanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfech-tung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art.52 VwVG zu genügen.Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Ziel-gesellschaft, ob ausübbar odernicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3UEV).–