Verfügung 752/01 vom 28. November 2019

1.

Gegenstand des Angebots

r11 Das Ubernahmeangebot auf BFW bezieht sich auf alle sich im Publikum befindenden Namenaktien Kategorie A, einschliesslichjener Namenaktien Kategorie A, welche von der BFW Group AG gehalten werden. Es erstreckt sich nicht auf die von der Anbieterin bereits gehaltenen Namenaktien Kategorie A.

121 Das Ubernahmeangebot auf BFW erstreckt sich nicht auf die Namenaktien Kategorie B, welche allesamt bereits von der Anbieterin gehalten werden (siehe zum Ganzen auch die Aufstellung im Angebotsprospekt, Abschnitt B, Ziff. 2).

Commissione delle OPA

131 Die Anbieterin erfullt damit die Anforderungen gemass Art. 9 Abs. 2 UEV.

2.

Handeln in gemeinsamer Absprache

2.1

Grundsatz

141 Fiir Personen, die im Hinblick auf ein Angebot in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe mit der Anbieterin handeln, gilt Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMAsinngemass (Art. 11Abs.1 UEV). Solche Personen haben die Pflichten nach Art. 12 UEV einzuhalten, was van der Priifstelle zu iiberpriifen ist.

1s1 Die Anbieterin hat nach Art. 19 Abs. 1 lit. d UEV die in gemeinsamer Absprache mit ihr handelnden Personen im Angebotsprospekt offen zu legen.

2.2

Offenlegung im Angebotsprospekt

161 In gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin handeln Beat Frischknecht und siimtliche direkt und indirekt van diesem beherrschte Gesellschaften und Personen, inklusive die BFW Group AG und die Zielgesellschaft.

171Der Angebotsprospekt enthalt inAbschnitt C, Ziff. 5 die gemass Art. 19 Abs. 1 Bst. d UEV erforderlichen Angaben in Form einer generellen Umschreibung, ohne die direkt oder indirekt kontrollierten und verwalteten Gesellschaften allesamt einzeln namentlich aufzulisten. Dies ist gemass Praxis der Ubernahmekommission zulassig, sofern die Priifstelle eine vollstandige Liste dieser Gesellschaften erhfilt. Im vorliegenden Fall hat die Priifstelle Deloitte AG, Zurich (Deloitte), bestatigt, dass sie eine solche Liste bekommen hat.

2.3

Fazit

1s1 In Bezug auf die in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin im Sinne van Art. 11 UEV handelnden Personen entspricht der Angebotsprospekt somit den gesetzlichen Anforderungen.

3.

Keine Anwendung der Mindestpreisvorschriften

3.1

Anwendungsbereich der Mindestpreisvorschriften

191 Art. 135 Abs. 2 FinfraG i.V.m. Art. 42 - - 4 7 FinfraV-FINMA sehen einerseits fiir Pflichtangebote, d.h. Angebote, die gemacht werden miissen, wenn der Aktienbesitz einer Person die Limite van 33 1/30/o iibersteigt (vgl. dazu Art. 135 Abs. 1 FinfraG), einen Mindestpreis var (Mindestpreisvorschriften). Gemass Art. 9 Abs. 6 UEV finden die Mindestpreisvorschriften andererseits sodann auch auf alle Angebote Anwendung, bei denen der Erwerber - im Fall eines erfolgreichen

Commissione delle OPA

Angebots - so viele Aktien erwirbt, dass er zusarnmen mit einer allfa.lligen bereits vorher existierenden Beteiligung den Grenzwert van 33 1/3% tiberschreitet (sag. Kontrollwechsel-Angebot).

3.2

Kein Pflicht- bzw. Kontrollwechsel-Angebot

1101 Bei der Zielgesellschaft handelt es sich bereits seit deren Kotierung im Jahr 2005 um eine mehrheitlich kontrollierte Tochtergesellschaft der Anbieterin (vgl. Sachverhalt Bst. A). Bei dem Dbernahmeangebot aufBFW handelt es sich demzufolge weder um ein Pflicht- noch um ein Kontrollwechsel-Angebot.

3.3

Ergebnis

1111 Aufgrund der Tatsache, <lass es sich beim Dbernahrneangebot auf BFW weder um ein Pflichtangebot, noch um ein Kontrollwechsel-Angebot handelt, finden die Mindestpreisvorschriften auf das Ubernahrneangebot auf BFW keine Anwendung (mit der Falge, <lass im vorliegenden Fall u.a. auch keine Unternehmensbewertung im Sinne van Art. 42 Abs. 4 FinfraV-FINMA notwendig wird).

4.

Best Price Rule und Bestatigung der Priifstelle

1121 Gernass Art. 10 Abs. 1 UEV mi.issen der Anbieter und die rnit ihm in gemeinsamer Absprache handelnden Personen, die van der Veroffentlichung des Angebots bis sechs Monate nach Ablauf der Nachfrist Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu einem tiber dem Angebotspreis liegenden Preis erwerben, diesen Preis allen Empfangern des Angebots anbieten (Best Price Rule).

113 1 Die Prtifstelle hat die Einhaltung der Best Price Rule zu bestatigen (Art. 28 Abs. 1 lit. d UEV) . Es wird Deloitte AG, Zurich (Deloitte) hierfi.ir eine Frist van einem Monat angesetzt, beginnend mit dem Ende des fur die Best Price Rule relevanten Zeitraums van sechs Monaten nach Ablauf der Nachfrist.

5.

Bedingungen

I14 I Das Ubernahmeangebot auf BFW steht unter den folgenden Bedingungen (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt B, Ziff. 9):

5.1

Bedingung (a): Mindestandienungsquote

,,Der Anbieterin liegen beiAblauf der (allenfalls verlii.ngerten) Angebotsfrist giiltige und unwiderrujliche Annahmeerklii.rungen fiir Namenaktien Kategorie A vor, die zusammen mit den von der Anbieterin gehaltenen Namenaktien Kategorie A und Namenaktien Kategorie B mindestens 90% aller BFW Aktien ent-

Commissione delle OPA

sprechen, die bei Ablauf der (allenfalls verlii.ngerten) Angebotsfrist ausgegeben sind"

11s1 Wenn der Anbieter sein Angebot an das Erreichen einer Mindeststimmrechtsbeteiligung an der Zielgesellschaft kniipft, darf die festgesetzte Schwelle nicht unrealistisch hoch sein. Andernfalls wiirde es im Belieben des Anbieters stehen, ein Angebot, das auf Grund einer nicht realistischen Bedingung von Anfang an zum Schei tern verurteilt ware, mittels Verzicht auf die entsprechende Bedingung als zustande gekommen zu erkliiren. Eine solche Bedingung kame einer unzulassigen Potestativbedingung im Sinne von Art. 13 Abs. 2 UEV gleich.

1161Die Bedingung (a) sieht vor, dass nach Ende der Angebotsfrist soviele Annahmeerkliirungen fur Namenaktien Kategorie A vorliegen, dass die Anbieterin mindestens 90% aller BFW Aktien und damit auch mindestens 90% der Stimmrechte an BFW auf sich vereint. Angesichts der Tatsache, <lass (i) die Anbieterin per Datum dieser Verfiigung insgesamt bereits 5'357'000 BFW Aktien (namlich 357'000 Namenaktien Kategorie A sowie siimtliche 5'000'000 Namenaktien Kategorie B) halt, entsprechend 67.9% der Stimmrechte der BFW, und (ii) sich das Ubernahmeangebot auf BFW nicht auf die von der BFW Group AG gehaltenen 23'811 Namenaktien Kategorie A bezieht (vgl. dazu Erw. 1), ist es realistisch, dass diese Schwelle erreichtwird. Die Bedingung (a) ist damit bis zum Ende der (allenfalls verlangerten) Angebotsfrist zuliissig.

5.2

Bedingung (b): Keine Untersagung

,,Kein Gericht und k eine Behorde hat einen Entscheid, eine Verfiigung oder eine iihnliche Anordnung erlassen, der bzw. die dieses Angebot oder dessen Vollzug oder die Vbernahme der BFW durch die Anbieterin verhindert, verbietet oder fiir unzuliissig erkliirt."

1171 Die genannte Bedingung ist gemass stiindiger Praxis der Ubemahmekommission bis zum Vollzug des Ubemahmeangebots auf BFW zuliissig (vgl. Verfiigung 741/01 vom 6. September 2019 in Sachen Groupe Baumgartner Holding SA, Erw. 7 .2) .

5.3

Fazit

r1a1 Nach Gesagtem kann festgestellt werden, dass die Bedingungen des Dbernahmeangebots auf BFW zulassig sind.

6.

Bedeutende Aktionare der Anbieterin

1191Gemass Art. 19 Abs. 1 lit. b UEV hat der Angebotsprospekt Information en zur Identitat der Aktionarinnen und Aktionare oder der Aktioniirsgruppen, die iiber mehr als drei Prozent der Stimmrechte am Anbieter verfiigen, sowie zum Prozentsatz ihrer Beteiligung zu enthalten. Anzugeben sind die direkt haltenden Aktionare und die allenfalls wirtschaftlich Berechtigten (vgl.

Commissione delle OPA

Art. 10 Abs. 1 FinfraV-FINMA sowie Verfiigung 630/ 03 vom 22. November 2017 in Sachen gategroup Holding AG, Erw. 2.1 und insbesondere 2.1.l; Empfehlung 171/ 02 vom 21. August 2003 in Sachen EIC Electricity SA, Erw. 6.1) .

1201 Der Angebotsprospekt enthalt die diesbeziiglichen Angaben in Abschnitt C, Ziff. 3.

7.

Verwaltungsratsbericht der BFW Liegenschaften AG

1211 Gemass Art. 132 Abs. 1 FinfraG hat der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft einen Bericht zu veroffentlichen, in dem er zum Angebot Stellung nimmt. Die darin abgegebenen Informationen miissen wahr und vollstiindig sein. Der Verwaltungsratsbericht der Zielgesellschaft hat nach Art. 30 Abs. 1 UEV siimtliche Informationen zu enthalten, die notwendig sind, damit die Angebotsempfanger ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen konnen (vgl. dazu im Einzelnen auch die Art. 30 ff. UEV).

7 .1 Interessenkonflikte und Empfehlung

7.1.1

Anforderungen gemass UEV

122 1Gemass Art. 32 Abs. 1 UEV hat der Bericht des Verwaltungsrats auf allfallige Interessenkonflikte von Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der obersten Geschaftsleitung hinzuweisen. Im Bericht des Verwaltungsrats ist gemass Art. 32 Abs. 2 UEV speziell darauf hinzuweisen, ob die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats vertragliche Vereinbarungen oder andere Verbindungen rnit dem Anbieter eingegangen sind (Bst. a); auf Antrag des Anbieters gewiihlt wurden (Bst. b) ; wiedergewiihlt werden sollen (Bst. c); Organ oder Arbeitnehmer des Anbieters oder einer Gesellschaft sind, die mit dem Anbieter in wesentlichen Geschiiftsbeziehungen steht (Bst. d) sowie ihr Mandat nach Instruktionen des Anbieters ausiiben (Bst. e). Der Bericht des Verwaltungsrats muss insbesondere auch auf die (finanziellen) Folgen hinweisen, die das Angebot fur die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschiiftsleitung hat (Art. 32 Abs. 3 UEV). Der Bericht hat zudem offenzulegen, ob die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats und der obersten Geschaftsleitung zu gleichwertigen Bedingungen weitergefuhrt werden bzw. die neuen Konditionen aufzufiihren. Die entsprechenden Angaben miissen des Weiteren individuell erfolgen (vgl. u.a. Empfehlung 260/ 01 vom 13. Dezember 2005 in Sachen Berna Biotech AG, Erw. 6.2.2).

1231 Liegen Interessenkonflikte vor, so gibt der Bericht des Verwaltungsrats Rechenschaft ab iiber die (geeigneten) Massnahmen (wie z.B. Ausstand der vom Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder des Verwaltungsrats; Bildung eines Ausschusses bestehend aus den unabhiingigen Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Beurteilung des Angebots und Ausarbeitung des Berichts des Verwaltungsrats; Priifung der finanziellen Angemessenheit des offentlichen Kaufangebots im Rahmen einer von einem unabhiingigen Dritten erstellten Fairness Opinion) , welche die Zielgesellschaft getroffen h at, um zu vermeiden, dass sich diese Interessenkonflikte zum Nachteil der

Commissione delle OPA

Angebotsempfanger auswirken (Art. 32 Abs . 4 UEV; vgl. zum Ganzen auch CATRINA LUCHSINGER GAHWILER/ROGER AMMANN/MARK MONTANARI, in: ROLF SETHE/OLNIER FAVRE/MARTIN HESS/STEFAN KRAMER/ANSGAR SCHOTT (Hrsg.), Kommentar zum Finanzmarktinfrastrukturgesetz FinfraG, Ziirich/Basel/Genf 2017, Rn 27 ff. zu Art. 132 FinfraG).

1241 Der Bericht kann unter Angabe des Abstimmungsverhaltnisses empfehlen, das Angebot anzunehmen oder es zurilckzuweisen; er kann aber auch die Vor- und Nachteile des Angebotes darlegen, ohne eine Empfehlung abzugeben (Art. 30 Abs. 3 und 4 UEV).

7 .1.2 Ausfiihrungen im Verwaltungsratsbericht der BFW Liegenschaften AG

12s1 Gemass den Ausfuhrungen im Verwaltungsratsbericht der BFW (vgl. dazu Angebotsprospekt, Abschnitt G, Ziff. 3.1.1) setzen sich der Verwaltungsrat und die Geschaftsleitung der BFW wie folgt zusammen:

• Mitglieder des Verwaltungsrats sind der Prasident Beat Frischknecht, der Vizeprasident Andre Robert Spathelf sowie Christian Wunderlin.

• Die Geschaftsleitung besteht aus Beat Frischknecht (CEO) und Andreas Bri.igger (CFO).

1261 Mit Blick auf mogliche Interessenkonflikte fi.ihrt der Verwaltungsratsbericht der BFW aus, dass Beat Frischknecht als wirtschaftlich Berechtigter der Anbieterin (als einziger Stimmrechtsaktionarin) einem Interessenkonflikt unterliegt.

1271 Mit Blick auf die ilbrigen Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschaftsleitung wird im Verwaltungsratsbericht der BFW erlautert, class (i) diese mitAusnahme von bestimmten Geheimhaltungsvereinbarungen und Insidererklarungen keine vertraglichen Vereinbarungen oder andere Verbindungen mit der Anbieterin eingegangen seien, (ii) nicht als Organe oder Arbeitnehmer der Anbieterin und (iii) auch nicht als Organe oder Arbeitnehmer einer anderen Gesellschaft als der Zielgesellschaft qualifizierten, die mit der Anbieterin in wesentlichen Geschaftsbeziehungen steht. Es sei keines der iibrigen Mitglieder des Verwaltungsrats auf Antrag der Anbieterin gewahlt worden (sondern alle auf Antrag des Verwaltungsrats), auch wenn alle mit den Stimmen der Anbieterin gewahlt wurden (vgl. dazu Angebotsprospekt, Abschnitt G, Ziff. 3.1.1) und die ilbrigen Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschaftsleitung wilrden ihre jeweiligen Funktionen auch nicht nach Instruktion der Anbieterin ausilben. Zuletzt gabe es gegenilber den ilbrigen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschaftsleitung auch keine Zusicherung, class sie nach Zustandekommen des Ubernahmeangebots auf BFW in ihrer jeweiligen Funktion wiedergewahlt wilrden (Beat Frischknecht bat Christian Wunderlin und Andre Robert Spathelf, bei Zustandekommen des Ubernahmeangebots auf BFW jedenfalls noch bis zur Dekotierung der Namenaktien Kategorie A, gegebenenfalls auch ilber die laufende Amtsdauer hinaus, als Mitglieder des Verwaltungsrats zur Verfi.igung zu stehen, womit diese einverstanden waren).

Commissione delle OPA

12s1 Um zu vermeiden, dass sich der erwahnte Interessenkonflikt von Beat Frischknecht zum Nachteil der Empfanger des Obernahmeangebots auf BFW auswirkt, wurden im vorliegenden Fall die folgenden Massnahmen ergriffen (vgl. dazu Angebotsprospekt, Abschnitt G, Ziff. 3.1.2):

• Bildung eines Ausschusses: Fur die Behandlung des Ubernahmeangebots auf BFW und die Verabschiedung damit verbundener Beschltisse wurde ein Verwaltungsratsausschuss gebildet, dem alle Verwaltungsratsmitglieder ausser Beat Frischknecht angehoren.

• Ausstand: Beat Frischknecht ist mit Blick auf Beschltisse betreffend das Ubernahmeangebot auf BFW in den Ausstand getreten (vgl. dazu auch Sachverhalt lit. C).

• Priifung der finanziellen Angemessenheit des Obernahmeangebots aufBFW im Rahm en einer Fairness Opinion: Es wurde bei IFBC, eine Fairness Opinion im Sinne von Art. 30 Abs. 5 UEV in Auftrag gegeben. IFBC bestatigt, <lass sie als Bewerterin im Sinne von Art. 30 Abs. 6 UEV fur die Erstellung einer Fairness Opinion besonders befahigt und von der Zielgesellschaft sowie den mit dieser in gemeinsamer Absprache handelnden Personen unabhi:i.ngig ist.

1291Der Verwaltungsrat der BFW hat unter Berticksichtigung der bei IFBC in Auftrag gegebenen Fairness Opinion, welche einen integrierenden Bestandteil des Berichts des Verwaltungsrats bildet, einstimmig beschlossen (unter interessekonfliktbedingtem Ausstand von Beat Frischknecht), den Aktioni:i.ren der BFW das Ubernahmeangebot aufBFW zur Annahme zu empfehlen (vgl. dazu Angebotsprospekt, Abschnitt G, Ziff. 2).

7.1.3

Wiirdigung der Ausfiihrungen im Verwaltungsratsbericht der BFW Liegenschaften AG

1301Die im vorliegenden Fall ergriffenen Massnahmen, insbesondere die Einholung einer Fairness Opinion, sind nach Ansicht der Ubernahmekommission geeignet, die Auswirkungen von Interessenkonflikten zum Nachteil der Angebotsempfanger zu vermeiden.

7.1.4

Fazit

1311 Der Bericht des Verwaltungsrats enthalt die gemass Art. 30 ff. UEV erforderlichen Informationen, insbesondere die mit Blick auf Art. 32 UEV relevanten Angaben beztiglich der Mitglieder des Verwaltungsrats.

7.2

Fairness Opinion

1321 Wie hiervor erwahnt, hat der Verwaltungsrat der BFW die IFBC als unabhi:i.ngige Expertin mit der Erstellung einer Fairness Opinion beauftragt zwecks Beurteilung der Frage, ob das Obernahmeangebot auf BFW aus Sicht der Publikurnsaktionare finanziell angemessen ist.

Commissione delle OPA

1331 IFBC hat fur die Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Ubernahmeangebots auf BFW Wertiiberlegungen und Analysen zur BFW durchgefuhrt (vgl. zum Vorgehen und zur Bewertungsmethodik Ziff. 1.3 und 3.1 der Fairness Opinion von IFBC) .

1341 Zwecks Bewertung der Zielgesellschaft hat sich IFBC primar auf die Ermittlung des sog. Adjusted Net Asset Value (ANAV) abgestiitzt, wobei der Bewertungsstichtag auf den 27. November 2019 gelegtwurde. Im Rahmen des ANAV-Ansatzes wurde zudem eine Sensitivitatsanalyse durchgefiihrt (vgl. zum angewandten ANAV-Ansatz die Ziff. 3.2 der Fairness Opinion von IFBC) . Um die auf den ANAV gesttitzten Ergebnisse zu plausibilisieren, wurde die Trading Multiples- Methode angewandt (vgl. Ziff. 3.3 der Fairness Opinion von IFBC) und eine Aktienkursanalyse durchgefuhrt (vgl. Ziff. 3.4 der Fairness Opinion von IFBC). ImAnschluss an die erwahnten quantitativen Analysen wurden abschliessend auch mogliche Handlungsalternativen der Minderheitsaktionare von BFW beschrieben und qualitativ beurteilt (vgl. Ziff. 4 der Fairness Opinion von IFBC).

L3S1Bezogen auf den Bewertungsstichtag vom 27. November 2019 ergaben sich aus der Anwendung desANAV-Ansatzes in einer PunktschatzungWerte von CHF 31.85 (ANAVexkl. Aufwertungspotential) bzw. CHF 42.17 (ANAV inkl. Aufwertungspotential) sowie iiber die Anwendung der Sensitivitatsanalyse Bewertungsbandbreiten von CHF 24.67 bis CHF 39.88 (ANAV exkl. Aufwertungspotential) bzw. von CHF 38.05 bis CHF 46.30 (ANAV inkl. Aufwertungspotential) je Namenaktie Kategorie A.

136 1Basieren d auf dieser Auswertung beurteilt IFBC das Dbernahmeangebot auf BFW mit einem Angebotspreis von CHF 44.25 je Namenaktie Kategorie A aus finanzieller Sicht als angemessen und fair (vgl. Ziff. 5 der Fairness Opinion von IFBC).

1371 Bei der Bewertung der Zielgesellschaft im Rahmen des ANAV-Ansatzes nimmt IFBC einen Illiquiditatsabschlag in der Hohe von 5. 7% vor (vgl. Ziff. 3.2 der Fairness Opinion von IFBC). Angesichts (i) der massgeblichen Beteiligung der Anbieterin bzw. von Beat Frischknecht (der [direkt oder indirekt] insgesamt rund 68.2% der Stimmrechte der Zielgesellschaft kontrolliert) sowie (ii) der geringen Liquiditat der Namenaktien Kategorie A(vgl. zum Ganzen Sachverhalt Bst. A) erscheint der von IFBC angewandte Illiquiditatsabschlag gerechtfertigt (siehe zuletzt Verfiigung 741/01vom6. September 2019 in Sachen Groupe Baumgartner Holding SA, Erw. 9.2).

l3BI Die von IFBC fur ihre Meinungsbildung verwendeten Informationen und Bewertungsmethoden, die Bewertungsannahmen und die angewandten Parameter sowie deren Herleitung sind in der Fairness Opinion offengelegt. Die Angebotsempfanger konnen die Einschatzung von IFBC nachvollziehen und ihren Entscheid iiber die Annahme oder Ablehnung des Dbernahmeangebots auf BFW in Kenntnis der Sachlage treffen. Die Fairness Opinion ist transparent, plausibel und nachvollziehbar und damit im Sinne von Art. 30 Abs. 5 UEV hinreichend begriindet.

Commissione delle OPA

7 .3 Keine Abwehrmassnahmen

1391 Gemass Art. 132 Abs. 2 FinfraG darf der Verwaltungsrat von der Veroffentlichung des Angebots bis zur Veroffentlichung des Ergebnisses keine Rechtsgeschafte beschliessen, mit denen der Aktiv- oder Passivbestand der Gesellschaft in bedeutender Weise verandert wilrde. Gegebenenfalls ist im Verwaltungsratsbericht anzugeben, welche Abwehrmassnahmen die Zielgesellschaft zu ergreifen beabsichtigt oder bereits ergriffen hat (Art. 31 Abs. 2 UEV).

1401Gemass Verwaltungsratsbericht sind dem Verwaltungsrat keine Abwehrmassnahmen bekannt, die gegen das Kaufangebot ergriffen worden waren, und er beabsichtigt auch nicht, Abwehrmassnahmen zu ergreifen (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt G, Ziff. 3.4).

1411 Die im Angebotsprospekt erwiilmten Liegenschaftsverkaufe (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt E, Ziff. 4 und G, Ziff. 2), zu wekhen sich die BFW im Rahmen der Transaktionsvereinbarung verpflichtet hatte, wurden vor Veroffentlichung des Obernahmeangebots auf BFW vollzogen. Damit kann festgestellt werden, <lass die Liegenschaftsverkaufe keine gesetzeswidrige Abwehrmassnahme im Sinne von Art. 132 Abs. 2 FinfraG darstellen (vgl. dazu auch Verfugung 730/01vom28. Mai 2019 in SachenAlpiq Holding AG, Erw. 5).

7.4

Jahres- oder Zwischenabschluss

142 1Gemass Praxis der Obernahmekommission diirfen zwischen dem Bilanzstichtag des letzten veroffentlichten Jahres- oder Zwischenabschlusses der Zielgesellschaft und dem Ende der Angebotsfrist nicht mehr als sechs Monate vergangen sein. Zudem hat der Verwaltungsrat Angaben tiber wesentliche Anderungen der Vermogens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschaftsaussichten zu machen, die seit der letzten Veroffentlichung des Jahres- oder Zwischenabschlusses eingetreten sind (vgl. Verfugung 741/ 01 vom 6. September 2019 in Sachen Groupe Baumgartner Holding SA, Erw. 9.3; Verfugung 730/02 vom 9. Juli 2019 in SachenAlpiqHoldingAG; Erw. 10.4).

1431 Der Geschaftsbericht 2018 (mit Stichtag 31. Dezember 2018) der BFWwurde am 12. Marz 2019 bzw. der (ungeprilfte) erste Halbjahresbericht 2019 (mit Stichtag 30. Juni 2019) der BFW am 13. September 2019 veroffentlicht. Der (ungeprilfte) Zwischenabschluss 2019 (mit Stichtag 30. September 2019), der am Tag der Publikation des Angebotsprospekts zur vorliegenden Transaktion veroffentlicht werden soll, konstituiert den letzten veroffentlichten Jahres- oder Zwischenabschluss der BFW. Der Zwischenabschluss 2019 soll eine Bilanz sowie eine Erfolgs- und Mittelflussrechnung enthalten und wird somit grundsatzlich den Anforderungen an einen Zwischenabschluss gemass geltender Praxis entsprechen (vgl. Verfugung 741/ 01 vom 6. September 2019 in Sachen Groupe Baumgartner Holding SA, Erw. 9 .3; Verfugung 726/ 02 vom 10. Mai 2019 in SachenPanalpina Welttransport (Holding) AG, Erw. 11.3). Damit werden zwischen dem Bilanzstichtag des letzten veroffentlichten Abschlusses (30. September 2019) und dem Ende der Angebotsfrist, voraussichtlich am 20. Januar 2020 (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt L), weniger als sechs Monate vergangen sein.

Obernah mekommission Commissione delle OPA

144 1 Der Bericht des Verwaltungsrats bestatigt, <lass sich seit dem 30. September 2019 keine wesentlichen Veranderungen in derVermogens-, Finanz- und Ertragslage oder in den Geschaftsaussichten der Zielgesellschaft ergeben haben.

1451 Der Bericht des Verwaltungsrats entspricht insoweit den gesetzlichen Anforderungen.

7.5

Ubrige Informationen

1461 In Bezug auf die Offenlegung weiterer Informationen entspricht der Bericht des Verwaltungsrats den gesetzlichen Anforderungen.

8.

Publikation (Antrag Ziff. 2)

1471 Die vorliegende Verfugung wird am Tag der Publikation des Angebotsprospekts auf der Webseite der Obemahmekommission veroffentlicht (Art. 138 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 65 Abs. 1 UEV).

9 . Gebiihr

1481Gemass Art. 117 Abs. 2 FinfraV wird die Gebiihr im Verhhltnis zum Wert der Transaktion berechnet. Hierfur sind samtliche vom Angebot erfassten Titel (Beteiligungspapiere und/ oder Finanzinstrumente) sowie jene Titel zu beriicksichtigen, welche in den zwolf Monaten vor der Veroffentlichung des Angebots erworben wurden (vgl. Verfugung 741/ 01vom6. September 2019 in Sachen Groupe Baumgartner Holding SA, Erw. 12; Verfugung 624/ 02 vom 7. Marz 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 15).

1491Gemass Angebotsprospekt umfasst <las Ubernahmeangebot auf BFW 2'530'407 Namenaktien Kategorie A zum Angebotspreis von CHF 44.25. Zudem haben die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen in den 12 Monaten vor der Publikation des Angebotsprospekts insgesamt 597'189 Namenaktien Kategorie A zu einem Preis von CHF 45.00 erworben. Der Wert des gesamten Dbernahmeangebots auf BFW liegt somit bei CHF 138'844'015. Daraus ergibt sich gestiitzt auf Art. 117 Abs. 2 und 3 FinfraV eine Gebiihr von CHF 69'422 zu Lasten der Anbieterin.

Commissione delle OPA

Die Ubemahmekommission verfiigt:

1.

Das 6ffentliche Kaufangebot der BFW Holding AG an die Aktionare der BFW Liegenschaften AG entspricht den gesetzlichen Bestimrnungen iiber 6ffentliche Kaufangebote.

2.

Diese Verfugung wird am Tag der Publikation des Angebotsprospekts auf der Webseite der Ubernahrnekomrnission ver6ffentlicht.

3.

Die Gebiihr zu Lasten der BFW Holding AG betragt CHF 69'422.

Der Priisident:

I. .

/

Commissione delle OPA

Diese Verfiigung geht an die Parteien:

• BFW Holding AG, vertreten <lurch Dr. Mark Montanari und Dr. Catrina Luchsinger Giiliwiler, FRORIEP Legal AG;

• BFW Liegenschaften AG, vertreten <lurch Dr. Felix Egli, Vischer AG.

Mitteilung an:

Deloitte AG (Priifstelle).

Rechtsmittelbelehrung:

Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):

Diese Verfugung kann innert einer Frist von filnf B6rsentagen bei der Eidgen6ssischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begri.inden. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu geni.igen.

Einsprache (Art. 58 der i.ibernahmeverordnung, SR 954.195.1):

Ein Aktionar, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausiibbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionar, Art. 56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfugung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Obernahmekommission innerhalb von funf B6rsentagen nach der Ver6ffentlichung der vorliegenden Verfugung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine sumrnarische Begriindung sowie den Nachweis der Beteiligung gemass Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 3 UEV) .