Stellungnahme des Verwaltungsrats (File)

1. Einleitung

Um das Unternehmen nachhaltig finanziell abzusichern, hat der Verwaltungsrat Massnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis und zur Verbesserung der Liquidität beschlossen. Ein Konsortium von Banken und Aktionären soll den Erfolg der Transaktion sicherstellen, die im Interesse der Gesellschaft, deren Aktionäre und Gläubiger liegt.

2. Statuten und Aktionärsstruktur

Die Statuten der Thurella beinhalten weder eine Opting-out- noch eine Opting-up-Klausel, d.h. die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots entsteht, wenn ein Aktionär direkt oder indirekt den Grenzwert von 33 1/3 Prozent der Stimmrechte der Thurella überschritten hat.

Gegenwärtig sind der Thurella die NEBAG, Zürich, und Reichmuth Pilatus, Luzern, als bedeutende Aktionäre bekannt. Die NEBAG verfügte per 21. Oktober 2009 mit 5‘159 Aktien über einen Kapitalanteil von 5.39%, die Reichmuth Pilatus mit 5‘994 Aktien über einen solchen von 6.26 %. Da der Verwaltungsrat die Eintragung eines Erwerbers von Namenaktien verweigern kann, falls sein direkt oder indirekt gehaltenes Aktienkapital 3 % übersteigt (Art. 685d OR), verfügen sowohl die NEBAG als auch Reichmuth Pilatus über einen Stimmenanteil von lediglich je 3 %.

3. Beabsichtigte Transaktion

Der Verwaltungsrat der Thurella schlägt der a.o. Generalversammlung vom 19. November 2009 die Durchführung einer Kapitalerhöhung zur Stärkung der angespannten Eigenkapitalbasis mit folgenden Zielen und Eckwerten vor:

a) Durch die Nennwertherabsetzung von CHF 100.- auf CHF 50.- (mittels Äufnung von Spezial-Reserven) werden die Voraussetzungen geschaffen, damit überhaupt eine Kapitalerhöhung über pari bzw. zu Marktwerten stattfinden kann (bei einem

Ausgabepreis von CHF 69.65 und einem Nennwert von CHF 100.- wäre das nicht möglich).

b) Durch eine Kapitalerhöhung von 287‘157 neuen Aktien à nom. CHF 50.- zum Ausgabepreis von CHF 69.65 sollen der Gesellschaft rund CHF 20 Mio. zufliessen, die sowohl zur dringend notwendigen Sicherung der Liquidität als auch bilanztechnisch zur Stärkung des Eigenkapitals sowie zur Sicherung der Bonität und Verhinderung weiterer Marktanteilserosionen dienen.

c) Schliesslich erhalten die Anleihensgläubiger Gelegenheit, ihre Anleihen vorzeitig, freiwillig und im Vergleich zu den ursprünglichen Konditionen interessanten Bedingungen in Aktienkapital zu wandeln (vorgesehen ist ein Wandelverhältnis von 65-68 Aktien à nom. CHF 50.- für eine Obligation à CHF 6800.-). Dafür sind maximal 244‘800 neue Aktien à nom. CHF 50.- reserviert, wobei die Gesellschaft hier mit rund CHF 10-15 Mio. für die bilanztechnische Stärkung des Eigenkapitals und entsprechender Reduktion der Schulden gegenüber Obligationären rechnet.

Die Bezugsfrist für Aktionäre und Obligationäre wird voraussichtlich vom 25. November 2009 bis zum 3. Dezember 2009 dauern; die Bezugsrechte sind voraussichtlich vom 25. November 2009 bis zum 2. Dezember 2009 an der BX handelbar. Mit Übernahmevertrag vom 21. Oktober 2009 hat sich die Berner Kantonalbank verpflichtet, 287‘157 Aktien à nom. CHF 50.- aus der Kapitalerhöhung bzw. alle Aktien, max. aber 244‘800 à nom. CHF 50 treuhänderisch für die wandelnden Obligationäre, zum Nominalwert zu zeichnen, zu liberieren (bar bzw. treuhänderisch durch Verrechnung) und nach Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister (voraussichtlich am oder um den 12. Dezember 2009) an alte oder neue Aktionäre, welche Bezugsrechte ausgeübt oder Anleihen gewandelt haben, gegen Bezahlung des Emissionspreises auszuliefern. Ein Konsortium, bestehend aus der ZKB, TKB, Reichmuth & Co., NEBAG, Markus Eberle und Baryon AG hat sich verpflichtet, Aktien zum Emissionspreis von insgesamt maximal CHF 20 Mio. (brutto) zu übernehmen, sofern nicht die bestehenden Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben bzw. neue Investoren diese erwerben. Allerdings hängt deren Commitment und damit die geplante Transaktion vom Nichtbestehen einer Angebotspflicht gemäss Art. 32 BEHG ab.

4. Stellungnahme des Verwaltungsrats

Die beabsichtigte Transaktion liegt gemäss der Überzeugung des Verwaltungsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre; dementsprechend wurde auch das Gesuch von der potentiellen Zielgesellschaft zusammen mit den Gesuchstellern eingereicht. Dies aus folgenden Gründen:

a) Die Thurella sieht sich gegenwärtig mit massiven Verlusten und Verbindlichkeiten in der Höhe von ca. CHF 105 Mio. (der Wert fluktuiert saisonal und aufgrund von Lagermassnahmen laufend) konfrontiert. Diese Schulden bilden für die Thurella eine zu hohe Last und müssen deshalb durch operative und bilanztechnische Massnahmen reduziert werden.

b) Die Kapitalerhöhung und der Zufluss neuer Mittel ist für die Sicherung der Bonität und der Ertragskraft der Gesellschaft zentral – nur wenn das Vertrauen in die Weiterexistenz der Gesellschaft wieder hergestellt wird, können die Erträge stabilisiert und verbessert und damit das langfristige Überleben sichergestellt werden.

c) Durch die Verluste im Geschäftsjahr 2008 und per 30. Juni 2009 wurden gewisse Bedingungen der Bankkredite verletzt. Auch wenn die kreditgebenden Banken einem bis zum 30. Juni 2010 befristeten Verzicht auf die Geltendmachung der Verzugsfolgen zugestimmt haben, ist das langfristige Gedeihen der Gesellschaft bei dieser Sachlage längerfristig gefährdet. Dementsprechend muss der Verwaltungsrat konkrete Massnahmen umsetzen, um die Eigenkapitalbasis zu stärken und das Geschäft langfristig abzusichern.

d) Die Gesuchstellenden bezwecken, die geplante Kapitalerhöhung der Gesellschaft abzusichern durch feste, voneinander unabhängige Committments, welche zum einzigen Zweck haben, die Eigenkapitalbasis zu verstärken und damit das langfristige Gedeihen zu sichern; die Parteien haben keine gemeinsame Strategie, es erfolgt keine Absprache im Hinblick auf die Beherrschung der Gesellschaft noch haben sie die Absicht und die konkrete Möglichkeit, auf die Führung und die Realisierung einer gemeinsamen Kontrolle Einfluss zunehmen. Die Unabhängigkeit des Unternehmens kann auf diese Weise nicht nur gewahrt, sondern sogar gestärkt werden.

5. Potenzielle Interessenkonflikte

Der Verwaltungsrat der Thurella setzt sich zurzeit aus den folgenden Mitgliedern zusammen Hans Peter Kunz (Vizepräsident bzw. Präsident a.i.), Robert Baldinger (Mitglied), Hans Löpfe (Mitglied), Konrad Staeheli (Mitglied) und Hansrueli Stacher-Graf (Mitglied).

Für die a.o. GV vom 19. November 2009 schlägt der VR sodann die Herren Robert Bühler und Heinz Stübi für die statutarisch vorgesehene Amtsdauer als neue Verwaltungsräte vor; Herr Bühler soll danach zum Präsident des Verwaltungsrats gewählt werden.

Die Geschäftsleitung der Thurella setzt sich aus folgenden Personen zusammen: Benedikt Scheideck (CEO), Marco Vettiger (CFO), Karlheinz Neubacher (Leiter Qualität, Forschung und Projekte), Peter Rüegg (Geschäftsführer Thurex AG und Leiter Marketing und Verkauf bei der GESA Gemüsesaft GmbH), Frank Larose (Geschäftsführer Thurella Produktion AG und Leiter Produktion bei der GESA Gemüsesaft GmbH).

Die aktuellen und nominierten Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die Mitglieder der Geschäftsleitung unterliegen keinen Interessenskonflikten. Insbesondere bestehen keine Mandats- oder Geschäftsbeziehungen mit den gesuchstellenden Konsortialen noch würde die zu evaluierenden Transaktionen Einfluss auf die Mandatssituation oder Vertragsverhältnisse der Verwaltungsrats- oder Geschäftsleitungsmitglieder haben.

6. Absichten der Aktionäre mit mehr als 3% Stimmrecht

Per 21.10.2009 verfügten NEBAG 5.39% Kapitalanteil sowie der Investmentfonds Reichmuth Pilatus mit 6.26% Kapitalanteil über mehr als 3% der Aktien.

NEBAG hat sich verpflichtet, im Rahmen der Kapitalerhöhung sämtliche ihrer Bezugsrechte auszuüben und somit 5‘159 Aktien zu zeichnen. Darüber hinaus hat sie sich im Übernahmevertrag vom 21. Oktober 2009 verpflichtet, maximal im Umfang von CHF 3.5 Mio. Aktien zu zeichnen (abzüglich der ausgeübten Bezugsrechte). Reichmuth Pilatus hat noch nicht entschieden, ob sie ihre Bezugsrechte ausüben wird oder nicht. Falls sie diese ausübt, wird dies der Quote der Reichmuth & Co., die sich zur Zeichnung von Aktien im Umfang von maximal CHF 3 Mio. verpflichtet hat, angerechnet.

7. Verfügung der Übernahmekommission

Die Übernahmekommission hat in ihrer Verfügung vom 13. November 2009 festgestellt, dass für die ZKB, TKB, Reichmuth & Co., NEBAG, Herrn Markus Eberle und Baryon AG weder einzeln noch als Gruppe eine Angebotspflicht besteht. Der Text der Verfügung lautet wie folgt (die vollständige Fassung der Verfügung kann unter www.takeover.ch konsultiert werden):

1. Es wird festgestellt, dass die geplante Transaktion für die Zürcher Kantonalbank, Thurgauer Kantonalbank, Reichmuth & Co., NEBAG, Herrn Markus Eberle und Baryon AG weder einzeln noch als Gruppe eine Angebotspflicht auslöst.

2. NEBAG, Herr Markus Eberle und Bayron AG haben der Übernahmekommission nach Abschluss der Transaktion mitzuteilen, welche Beteiligung sie an der Thurella AG halten.

3. Der Verwaltungsrat von Thurella AG hat seine Stellungnahme am 18. November 2009 zu veröffentlichen. Die vom Verwaltungsrat unterzeichnete Stellungnahme ist der Übernahmekommission vor der Publikation einzureichen.

4. Diese Verfügung wird am 18. November 2009 auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

5. Die Gebühr zu Lasten der Gesuchsteller beträgt CHF 20‘000.-, unter solidarischer Haftung.

8. Einsprache

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens 2 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV), kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission (Selnaustrasse 30, Postfach, CH-8021 Zürich, info@takeover.ch, FAX : + 41 58 854 22 91) innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrats einzureichen. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach der Veröffentlichung zu laufen. Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 UEV enthalten.

Egnach, 16. November 2009 Für den Verwaltungsrat: Hans Peter Kunz, Vizepräsident/Präsident ad interim