Veröffentlichte Verfügung der FINMA vom 1. Dezember 2025 (File)

1 Formelles

1.1

Zuständigkeit, Frist und Kostenvorschuss

(19) Die UEK ist gemäss Art. 126 Abs.3 FinfraG für die Überprüfung der Einhaltung der Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote (Übernahmesachen) im Einzelfall zuständig. Sie erlässt die in diesem Zusammenhang notwendigen Verfügu ngen.21

(20) Die FINMA ist zuständig für die Beurteilung von Beschwerden gegen Verfügungen der UEK.22 Gemäss Art. 4 Abs. 1 und 2 Organisationsreglement FlNMA23 werden übernahmerechtliche Beschwerden vom Übernahme- und Staatshaftungsausschuss des Verwaltungsrats der FINMA beurteilt. Der Übernahmeausschuss der FINMA setzt sich aus Prof. hon. Dr. Ursula Cassani Bossy (Präsidentin), Prof. Dr. Aline Darbellay (Mitglied) sowie Dr. Andreas Schlatter (Mitglied) zusammen.

(21) Das Verfahren vor der FINMA richtet sich nach dem VwVG2a, soweit das FinfraG nichts anderes bestimmt.2s Gemäss Art. 140 Abs. 1 FinfraG können Verfügungen der UEK innerhalb einer Frist von fünf Börsentagen bei der FINMA angefochten werden. Für die Berechnung und die Einhaltung dieser Frist gelten Art. 20 und 21 VwVG i.V.m. Art. 9 FinfraV-FlNMA26. Die UEK hat die angefochtene Verfügung 909/02 am 2. Oktober 2025 erlassen und sie den Parteien gleichentags eröffnet. Die Erhebung der Beschwerde am 9. Oktober 2025 (Rz. (4)) erfolgte somit fristgerecht. Zudem haben die Beschwerdeführerinnen den eingeforderten Kostenvorschuss von CHF 5'000.- fristgerecht geleistet (Rz. (6)).27

1.2

Beschwerdelegitimation

(22) Gemäss Art. 48 Abs. 1 VwVG ist zur Beschwerde berechtigt, wer vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat, durch die angefochtene Verfügung besonders berührt ist und ein schutzwürdiges lnteresse an deren Aufhebung oder Anderung hat.

(23) Die Beschwerdeführerinnen sind Adressatinnen der angefochtenen Verfügung und durch die beanstandete Kostenauflage von CHF 20'000.- materiell beschwert. Die Beschwerdeführerinnen sind daher zur Beschwerde legitimiert.

21 Vgl. Art. 138 Abs. 1 FinfraG. t' Vgl. Art. 140 Abs. 1 FinfraG. 23 Reglement über die Organisation der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA vom 18. Dezember 2008 2a Venrualtungsverfahrensgesetz (VwVG; SR 172.021).

'u Vgl. Art. 140 Abs. 3 i.V.m. Art. 139 Abs. 1 FinfraG. 26 Finanzmarktinfrastrukturverordnung-FINMA (FinfraV-FINMA; SR 958.111). t' VgL Art. 63 Abs. 4 VwVG.

81',tg

Wfinma Referenz:

1.3

Zum Antrag der Beschwerdeführerinnen auf "Aus-dem-Recht-weisen" der Stellungnahme der UEK vom 17. Oktober 2025

(24) Mit Eingabe vom 24. Oktober 2025 beantragten die Beschwerdeführerinnen, die Stellungnahme der UEK vom 17. Oktober 2025 sei nicht zu berücksichtigen ("aus dem Recht zu weisen"), da sie auf Französisch - und damit nicht in der Verfahrenssprache Deutsch - verfasst sei. Die UEK sei keine private Verfahrenspartei, die sich in einer beliebigen Amtssprache gegenüber der FINMA äussern könne, sondern sie sei an Art. 6 Abs. 2 Satz 1 SpGza gebunden, mithin an die Sprache, in welcher sie angegangen worden sei. Die Beschwerdeführerinnen hätten nie einer Kommunikation in französischer Sprache zugestimmt. Zudem sei ihr Rechtsvertreter nicht französischer Muttersprache und die UEK habe ihm dadurch unnötigen Aufirvand verursacht.2s

(25) Gemäss Art. 33a Abs. 1 VwVG werden Verfahren in einer der vier Amtssprachen (Deutsch, Französisch, ltalienisch und - im Verkehr mit Personen rätoromanischer Sprache - zudem auch Rätoromanisch)3o geführt, in der Regel in der Sprache, in welcher die Parteien ihre Begehren gestellt haben oder stellen würden. Art. 33a Abs. 1 VwVG regelt damit die Verfahrenssprache. Unter der Verfahrenssprache wird die Sprache verstanden, in der die Behörde das Verfahren führt und insbesondere mit den Parteien kommuniziert.3l lm Rechtsmittelverfahren ist (für die Festlegung der Vertahrenssprache) die Sprache des angefochtenen Entscheids massgebend.32 Verwenden die Parteien eine andere Amtssprache, so kann das Verfahren in dieser Sprache geführt werden.33 Das vorliegende Beschwerdeverfahren wird - der Sprache der angefochtenen Verfügung entsprechend - auf Deutsch geführt (= Verfahrenssprache).

(26) Von der Verfahrenssprache zu unterscheiden ist die Parfersprache, das heisst die Sprache, in der sich die Parteien gegenüber der Behörde äussern müssen bzw. dürfen.3a Weder Art. 33a VwVG noch eine andere Bestimmung des VwVG äussert sich zur Parteisprache. Für Bundesbehörden wird die Parteisprache vielmehr im Sprachengesetz3s geregelt. Eine Bundesbehörde, die sich an eine andere Bundesbehörde wendet, kann dies in der Amtssprache ihrer Wahl tun.36 Entsprechend gilt bezüglich der Parteisprache für Bundesbehörden, dass sie als Partei in der Amtssprache ihrer Wahl am Verfahren teilnehmen können. Sie sind mithin nicht verpflichtet, die festgelegte Verfahrenssprache zu verwenden. Eingaben der Parteien, die in einer von der Verfahrenssprache abweichenden Amtssprache abgefasst wurden, sind von der Behörde daher entgegenzunehmen.3T

28 Sprachengesetz (SpG; SR 441.1). 30 Art. 70 Abs. 1 BV (Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft; SR 101). 31 Urteil des BVGer 4-267412024 vom 23. August 2024 E.5.2; Egli Patricia, VwVG

• Praxiskommentar Verwaltungsverfahrensgesetz, 3. Aufl., N 1 zu Art. 33a VwVG. 34 Urteil des BVGer A-267412024 vom 23. August 2024 E.5.2; Egli Patricia, VwVG Praxiskommentar Venrval- - tungsverfahrensgesetz, 3. Aufl., N 2 zu Art. 33a VwVG. tu SpG (SR 441.1). 36 Art. 4 Abs. 1 i.V.m. Art. 6 Abs. 1 SpG. 37 Urteil des BVGer A-267412024 vom 23. August 2024 E.5.2; Egli Patricia, VwVG

• Praxiskommentar Venvaltungsverfahrensgesetz, 3. Aufl., N 2 zu Art. 33a VwVG.

Wfinma Referenz:

Bei der UEK handelt es sich um eine Bundesbehörde im Sinne des Sprachengesetzes.3s Der Bundesrat hat die freie Wahl der Amtssprachen für die UEK nicht eingeschränkt.3e Die UEK war damit berechtigt, ihre Stellungnahme vom 17. Oktober 2025 (Rz. (9)) auf Französisch zu verfassen und einzureichen, weshalb die FINMA die genannte Eingabe der UEK entgegengenommen hat. lm Übrigen sei enrvähnt, dass der Rechtsvertreter der Beschwerdeführerinnen nicht vorbringt, es sei ihm mangels Sprachkenntnisse nicht möglich gewesen, die Eingabe der UEK vom 17. Oktober 2025 zu beantworten. Dass der Rechtsvertreter der Beschwerdeführerinnen die Ausführungen der UEK sprachlich verstanden hat, zeigt sich denn auch darin, dass er sich mit den Argumenten der UEK in seiner Replik vom 24. Oktober 2025 (Rz. (1'1)) auseinanderzusetzen wusste. Schliesslich sei erwähnt, dass der Rechtsvertreter der Beschwerdeführerinnen seine Rechtsdienstleistungen gemäss seiner Kanzleiwebseiteao auch in französischer Sprache anbietet, weshalb von ihm auch unter diesem Gesichtspunkt erwartet werden kann und konnte, auf eine in französischer Sprache verfasste Rechtsschrift zu replizieren.

(27) Der Antrag der Beschwerdeführerinnen, die Stellungnahme der Übernahmekommission vom 17. Oktober 2025 sei aus dem Recht zu weisen, ist somit abzuweisen.

2.

Materielles

2.1

Rechtliches Gehör

2.1.1

Parteivorbringen (28) Die Beschwerdeführerinnen machen geltend, die Vorinstanz habe ihr rechtliches Gehör, namentlich die Begründungspflicht nach Art. 35 Abs. 1 VwVG, verletzt, da die angefochtene Verfügung die Kostenauflage nicht begründe. Die Vorinstanz führe einzig aus, dass sich schwierige Rechtsfragen gestellt hätten und der übliche Aufwand für Einsprachen überschritten worden sei. Dies sei nicht nur falsch, sondern stelle auch keine Begründung dar.a1

(29) Die Vorinstanz stellt sich auf den Standpunkt, es liege keine Verletzung des rechtlichen Gehörs vor. Sie habe in der angefochtenen Verfügung ausgeführt, dass sich die Erhebung einer Gebühr bei den Beschwerdeführerinnen angesichts des Umfangs und der Schwierigkeit der sich stellenden Rechtsfragen rechtfertige. Damit habe sie die Gründe dargelegt, von welchen sie sich bei ihrem Entscheid habe leiten lassen, sodass die Beschwerdeführerinnen die Tragweite des Entscheids erkennen und diesen in voller Kenntnis der Sachlage haben anfechten können.a2

2.1.2

Rechtliches (30) Aus dem Grundsatz des rechtlichen Gehörs leitet sich unter anderem die Pflicht der Behörden ab, die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen sorgfältig und ernsthaft zu

tt Vgl.Art. 4 Abs. 1 Bst. c SpG i.V.m. Art. 2 Abs. 3 RVOG (Regierungs- und Verwaltungsorganisationsgesetz; sR 172.010). tt Vgl.Art. 4 Abs. 4 SpG. 40 https://www.bakermckenzie.com/en/people/c/courvoisier-matthias (besucht am: 1. Dezember 2025). 41 000030, Rz. 16 ff.

Wfinwra Referenz:

prüfen und in der Entscheidfindung zu berücksichtigen.a3 Aus diesem Grundsatz folgt die grundsätzliche Pflicht der Behörden, sich mit den wesentlichen Vorbringen der Parteien zu befassen und ihre Entscheide zu begründen.aa Die Begründung eines Entscheids muss so abgefasst sein, dass der Betroffene ihn sachgerecht anfechten kann. Die Behörde hat demnach in der Begründung ihres Entscheids diejenigen Argumente aufzuführen, die ihrem Entscheid tatsächlich zugrunde liegen.a5

(31) Von einer Rückweisung der Sache an die Vorinstanz ist selbst bei einer schweren Verletzung des rechtlichen Gehörs abzusehen, wenn und soweit die Rückweisung zu einem formalistischen Leerlauf und damit unnötigen Verzögerungen führen würde, die mit dem lnteresse der betroffenen Parteien an einer beförderlichen Beurteilung der Sache nicht zu vereinbaren wären.a6

2.1.3

Würdigung und Fazit (32) lm vorliegenden Fall begründet die Vorinstanz die Auferlegung einer Gebühr damit, dass der durch die Einsprache der Beschwerdeführerinnen verursachte Aufivand das Mass, welches üblicherweise mit einer Einsprache einhergehe, überschreite. Damit sei ein besonderer Fall im Sinne von Art. 1 17 Abs. 5 FinfraV gegeben, welcher die Erhebung einer Gebühr angesichts des Umfangs und der Schwierigkeit der sich stellenden Rechtsfragen rechtfertige37 Zur Höhe der erhobenen Gebühr von CHF 20'000.- äussert sich die Vorinstanz in ihrer Verfügung nicht. Der Betrag von CHF 20'000.- stellt jedoch die Mindestgebühr im Sinne von Art. 117 Abs. 5 FinfraV dar.

(33) Die Begründung der Vorinstanz erscheint tatsächlich knapp. Bei Kostenentscheiden sind nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts zwar keine hohen Anforderungen an die Begründungsdichte zu stellen. So kann eine äusserst knappe Begründung - beispielsweise in Form eines blossen Venveises auf die anwendbare gesetzliche Grundlage - genügen, wenn sich der Kostenentscheid innerhalb des gesetzlichen Rahmens bewegt und die Sachumstände klar sind.as Eine darüberhinausgehende Begründung ist indes erforderlich, wenn die Kostenverlegung Besonderheiten aufirueist, was vorliegend der Fall ist, zumaldie relevante Verordnungsbestimmung (Art. 117 Abs. 5 FinfraV) bereits vom Erfordernis eines "besonderen Falls" spricht. Ob die Vorinstanz ihrer Begründungspflicht gerade noch nachgekommen ist oder den Gehörsanspruch der Beschwerdeführerinnen verletzt hat, kann aber offenbleiben. Da die Beschwerdeinstanz bei der Prüfung des angefochtenen Entscheids über volle Kognition verfügtae, kann eine allfällige Gehörsverletzung im vorliegenden Beschwerdeverfahren geheilt werden.

ot Vgl. Art. 32 Abs. 1 VwVG; vgl. BGE 129 I 232 E.3.2. ou Vgl.BGE 133 lll439 E.3.3 mit Hinweisen. ou Vgl. BGE 136 V 117 E. 4.2.2.2 und BGE 133 1201 E.2.2. a7 Verfügung 905102 Rz.82. 48 Urteildes BVGeTA-343412010vom2. November 2O1OE.5.2;vgl. Urteile des Bundesgerichts 54.57412009 vom 4. Dezember 2009 E. 4.3.2 und 1P.28412002 vom 9. August 2002 E.2.4.1; BGE 111 la 1 E. 2a; BGE 93 I 116 E.2. 4e Art. 140 Abs. 3 i.V.m. Art. 139 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 49 VwVG.

Wfrnrna Referenz:

2.2

Gebühr der Vorinstanz

2.2.1

Parteivorbringen (34) Die Vorinstanz führt in der angefochtenen Verfügung aus, dass der durch die Einsprache verursachte Aufwand das Mass, welches üblichenveise mit einer Einsprache einhergehe, überschreite, womit ein besonderer Fall im Sinne von Art. 117 Abs. 5 FinfraV gegeben sei, welcher die Erhebung einer Gebühr angesichts des Umfangs und der Schwierigkeit der sich stellenden Rechtsfragen rechtfertige. Diesbezüglich verwies die Vorinstanz in der angefochtenen Verfügung auf ihre Verfügung 745102 vom 28. Januar 2020 in Sachen LEM Holding SA, Rz. 65. lm Rahmen ihrer Stellungnahmen erklärte die Vorinstanz ihre Praxis im Zusammenhang mit der Erhebung von Gebühren bei qualifizierten Aktionären.50 Sie führte zusammenfassend aus, dass im vodiegenden Fall u-blox Holding AG bereits der hohe Wert der Transaktion im Betrag von über einer Milliarde Schweizer Franken einen besonderen Fall im Sinne von Art. 117 Abs.5 FinfraV i.V.m. Art. 126 Abs.5 FinfraG zu begründen vermöge.51 Vor allem jedoch habe es vorliegend eine überdurchschnittlich hohe Anzahl an Schriftenwechseln gegeben, dies zur Parteistellung der Beschwerdeführerinnen, zur Frage der Akteneinsicht sowie zur Einsprache bzw. den (materiellen) Anträgen an sich.s2 Des Weiteren hätten die Beschwerdeführerinnen der Vorinstanz zwar jeweils kurze Eingaben gemacht, doch habe die Einsprache sechs Anträge bzw. Themenbereiche umfasst, wobei der Antrag 3 (Fairness Opinion, Bewertungsfragen) gar sechs Teilanträge beinhaltet habe, welche ebenso technisch wie vielfältig seien, was bei Einsprachen unüblich sei.53 Die Vielfalt und die Komplexität der zu behandelnden Anträge der Beschwerdeführerinnen hätten der Vorinstanz einen hohen Arbeitsaufiruand für die Analyse und die sorgfältige Prüfung nach sich gezogen. Zu berücksichtigen sei sodann, dass die Beschwerdeführerinnen mit ihrer Einsprache unterlegen sind.sa Die den Beschwerdeführerinnen auferlegte Gebühr sei überdies angemessen, sowohl im Vergleich mit der Gebühr, die der Anbieterin in der Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 im vorliegenden Fall auferlegt worden sei(CHF 301'324.-), als auch da sie dem gesetzlichen Minimum entspreche.ss

(35) Die Beschwerdeführerinnen machen im Wesentlichen geltend, es liege kein besonderer Fall im Sinne von Art. 117 Abs. 5 FinfraV vor, welcher eine Gebührenerhebung zu ihren Lasten rechtfertigen würde. So hätten die Beschwerdeführerinnen entweder die Beantwortung einfacher Rechtsfragen verlangt oder die Klärung von Punkten beantragt, die bereits aus der Verfügung 909/01 zum Prospekt und VR-Bericht zu klären gewesen seien. Es sei irrelevant, dass die UEK27 Seiten geschrieben habe. Auch irrelevant sei irgendwelcher Stundenaufwand der UEK.56 Es würden vor allem die Eingaben der Parteien wörtlich zitiert, während die Eigenleistung der UEK minim sei.57 Anlass der Beschwerdeführerinnen für ihre Einsprache vor der Vorinstanz sei gewesen, dass es äusserst ungewöhnlich sei, dass ein Private Equity Käufer den höheren Preis bezahle als ein industrieller Käufer. Die UEK sei sich der Ausgangslage bewusst gewesen und habe diese bereits für ihre erste Verfügung 909/01 beachtet haben müssen. Die ihr im Rahmen der Einsprache vorgelegten fünf Fragestellungen bzw. Anträge (Rz. (2)) hätten sie daher

50 000674, Rz. 9 ff. 52 00067 4, Rz. 20 f .; 000700. 53 000674, Rz. 22;000700. 55 000674, Rz. 18 f. 57 000030, Rz. 13 f.

Wfinrna Referenz:

nicht überrascht haben können. Bei den Fragen bzw. Anträgen 1 ,2 und 4 habe es sich um reine Rechtsfragen gehandelt, wobei es zu diesen spezifischen Fragen keine Rechtsprechung oder Literatur gebe, was der UEK als Fachgremium bekannt sei. Bei Frage bzw. Antrag 3 sei es um einzelne Punkte in der Fairness Opinion gegangen, wobei die Antwort der UEK in fast jedem Punkt gleich gelautet habe, nämlich dass der Fairness Opinion Ersteller ein weites Ermessen habe und dieses nicht über- oder unterschritten und auch nicht missbraucht worden sei. Eine detaillierte Begründung fehle. Ein besonderer Aufwand könne der UEK nicht verursacht worden sein. Dasselbe gelte für Frage bzw. Antrag 5.s8 ln ihrer Replik führen die Beschwerdeführerinnen zusammenfassend aus, die UEK zähle in ihrer Stellungnahme zwar Eingaben und Anträge, unterlasse es aber, auf den lnhalt, der allein relevant sei, einzugehen. Sie bleibe auch im Rahmen des vorliegenden Beschwerdeverfahrens an der Oberfläche.se Die Fälle, die die UEK zitiere, seien in keiner Weise mit dem vorliegenden Fall vergleichbar.

(36) lm Folgenden gilt es mithin zu klären, ob ein "besonderer Fall" im Sinne von Art. 117 Abs. 5 FinfraV vorliegt, womit die UEK berechtigt gewesen wäre, von den Beschwerdeführerinnen als qualifizierte Aktionärinnen der Zielgesellschaft eine Gebühr zu erheben.

2.2.2

Rechtliches der Handhabung ihres Ermessens aufgrund des Rechtsgleichheitsgebotes nach einheitlichen, über den Einzelfall hinaus gültigen Kriterien vorgehen. Venvaltungspraxis ist daher der von der Überzeugung der Gesetz- und Zweckmässigkeit getragene Wille zu einer bestimmten, konstanten Rechts- und Ermessensanwendung gegenüber jedermann. lhrer Verwirklichung dienen insbesondere die generellen administrativen Weisungen.60

(38) Wie eine Veruvaltungsverordnung statuiert eine Praxis einer Behörde keine neuen Rechte und Pflichten für Private, sondern bezweckt, Gewähr für eine einheitliche und rechtsgleiche Auslegung und Anwendung der Gesetze und Verordnungen durch die Verwaltung zu bieten. Gerichte berücksichtigen Verwaltungsverordnungen (und damit Verwaltungspraxis) bei der Auslegung des inländischen Rechts, obschon diese für die Gerichte an sich nicht verbindlich sind.61 Vorausgesetzt wird jedoch, dass die betroffene Veruvaltungsverordnung eine dem Einzelfall angepasste und gerecht werdende Auslegung der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zulässt. Mit anderen Worten weichen die Rechtsmittelbehörden nicht ohne triftigen Grund von Venvaltungsverordnungen ab, wenn diese eine überzeugende Konkretisierung der rechtlichen Vorgaben darstellen.62 Ein analoges Vorgehen drängt sich bei einer öffentlich bekannten Verwaltungspraxis auf, womit die erwähnten Grundsätze vorliegend zur Anwendung kommen. Die Prüfung erfolgt nach dem Grundsatz der vollen Kognition.63 Soweit die Anwendung der Praxis der UEK im zu beurteilenden Fall zu einem sachgerechten Resultat führt, besteht für die FINMA als Rechtsmittelinstanz kein Grund, von der Auffassung der Vorinstanz abzuweichen.

58 000030, Rz.7 ff. 61 Vgl. BGE 146 I 105 E. 4.1; BGE 145112 E. 4.3. u' Vgl. BGE 146 I 105 E.4.1 mit Hinweisen. 63 Art. 140 Abs. 3 FinfraG i.V.m. Art.49 VwVG.

Wfinna Refsrenz:

(39) Zur Gebühr nach Art. 117 Abs. 5 FinfraV: Die von der Vorinstanz erhobene Gebühr findet ihre gesetzliche Grundlage in Art. 126 Abs. 5 FinfraG. Danach kann die UEK von den Parteien in Verfahren in Übernahmesachen Gebühren erheben. Der Bundesrat regelt die Gebühren und berücksichtigt dabei den Wert der Transaktion und den Schwierigkeitsgrad des Verfahrens.6a

(40) Gestützt auf die gesetzliche Delegation hat der Bundesrat die Gebührenregelung der Vorinstanz in den Art. 1 17 und 1 18 FinfraV angeordnet. Dabei wird unterschieden zwischen Gebühren für die Prüfung eines Übernahmeangebots (Art. 117 FinfraV) und Gebühren für andere Entscheide (Art. 1'18 FinfraV).

(41) Die Übernahmekommission erhebt bei Unterbreitung des Angebots von jedem Anbieter eine Gebühr für die Prüfung des Angebots.6s Bei der Prüfung von Übernahmeangeboten bemessen sich die Gebühren gemäss Art. 1 17 FinfraV grundsätzlich nach der Höhe der Transaktionssumme.0o Die Gebühr beträgt in jedem Fall mindestens CHF 50'000.- und höchstens CHF 250'000.-, kann aber in besonderen Fällen, je nach Umfang und Schwierigkeit einer Transaktion, um bis zu 50 Prozent gemindert oder erhöht werden.67

(42) Die Möglichkeit, von qualifizierten Aktionären eine Gebühr von mindestens CHF 20'000.- und höchstens der Gebühr, welche die Anbieterin zu bezahlen hat, zu erheben, wenn sie der Übernahmekommission besondere Arbeit verursachten, wurde am 1. Januar 2009 in den damaligen aArt. 69 Abs. 5 UEV68 eingeführt. Mit der Ablösung des BEHG durch das FinfraG am 1. Januar 2016 wurde die im damaligen aArt. 69 Abs. 5 UEV vorgesehene Regelung betr. Gebührenerhebung bei qualifizierten Aktionären - bis auf die Anpassung des Terminus "besondere Arbeit" in neu "besonderer Aufwand" - unverändert in Art. 1 17 Abs. 5 FinfraV übernommen.

(43) Gemäss Art. 117 Abs. 5 FinfraV kann die Übernahmekommission "in besonderen Fällen, namentlich wenn die Zielgesellschaft oder eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär der Übernahmekommission besonderen Aufwand verursacht [...] auch die Zielgesettschaft oder die qualifizierte Aktionärin oder den qualifizierten Aktionär zur Entrichtung einer Gebühr verpflichten. Diese beträgt mindestens 20 000 Franken, höchstens aber die Gebühr, die der Anbieter zu bezahlen hat." Für andere Entscheide, insbesondere betreffend Bestehen einer Angebotspflicht oder die Prüfung von Auskunftsersuchen, erhebt die UEK ebenfalls eine Gebühr, die - je nach Umfang und Schwierigkeit des Falls - bis zu CHF 50'000.- beträgt.oe

2.2.3

Würdigung (44) Art. 117 Abs. 5 FinfraV räumt der Ubernahmekommission ein Recht ein, qualifizierten Aktionärinnen "in besonderen Fällen" (in der französischen Fassung.' "dans des cas particuliers') eine Gebühr aufzuerlegen. Die genannte Bestimmung zählt die "Verursachung eines besonderen Aufwands"

64 Art. 126 Abs.5 FinfraG. 65 Art. 117 Abs. 1 FinfraV. 66 0.5 Promille bis zu 250 Millionen Franken; 0.2 Promille: für den Teil zwischen 250 und 625 Millionen Franken;

0.1

Promille: für den Teil, der 625 Millionen Franken übersteigt. 67 Art. 1 17 Abs. 3 FinfraV. 68 Übernahmeverordnung (UEV; SR 954.1 95.1 ). 6e Art. 1 18 Abs. 1 und 2 FinfraV.

14119

Wfinna Refercnz:

(in der französischen Fassu ng: "cause une charge supplämentarTe') beispielhaft für das Vorliegen eines besonderen Falls auf, was durch den vorangestellten Zusatz "namentlich" (im französischen Verordnungstext: "notamment') deutlich wird. Wie die Vorinstanz in ihrer Stellungnahme zutreffend vorbringt, ist sie daher grundsätzlich berechtigt, neben dem besonderen Aufiruand auch andere Kriterien zu berücksichtigen, um auf das Vorliegen eines besonderen Falls im Sinne von Art. 117 Abs. 5 FinfraV zu schliessen. Dazu gehören beispielsweise auch die in Art. 126 Abs. 5 FinfraG aufgeführten Kriterien des "Werts der Transaktion" sowie der "Schwierigkeit des Verfahrens", zumal Art. 117 FinfraV seine formelle Grundlage in Art. 126 Abs. 5 FinfraG findet. Wie das auch vor Vorinstanz anwendbare VwVG illustriert, kann zudem auch der Ausgang des Verfahrens, mithin das Obsiegen oder Unterliegen mit Begehren, für die Frage der Kostentragung Berücksichtigung finden.70 Das Unterliegerprinzip darf bei Einsprachen jedoch nur dann zur Auferlegung einer Gebühr führen, wenn der Mehraufwand, der mit der Einsprache einhergeht, das übliche Mass überschreitet.Tl Ein besonderer Fall im Sinne von Art. 1 17 Abs. 5 FinfraV ist somit nicht leichthin anzunehmen. lm vodiegenden Fall ist festzuhalten, dass die Vorinstanz das Vorliegen eines besonderen Falls nicht (in erster Linie) mit einem ausserordentlich hohen Wert der TransaktionT2 oder dem Ausgang des VerfahrensT3 - mithin dem Unterliegen der Beschwerdeführerinnen mit ihrer Einsprache - begründet hat. Vielmehr begründet die Vorinstanz das Vorliegen eines besonderen Falls mit der Überschreitung des Aufirands, welcher üblicherweise mit einer Einsprache einhergeht, sowie mit dem Umfang und der Schwierigkeit der sich stellenden Rechtsfragen. Es ist demnach in erster Linie zu prüfen, ob diese Kriterien vorliegend erfüllt sind.

(45) Die Vorinstanz führt aus, dass die Beschwerdeführerinnen vor Erlass der angefochtenen Verfügung insgesamt drei Eingaben in Sachen u-blox Holding AG eingereicht hätten, was sich auch aus den Akten ergibt. Dabei erfolgte die erste Eingabe der Beschwerdeführerinnen betr. Konstituierung als Partei bereits am 2, September 2025, mithin noch vor Publikation der Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 in Sachen u-blox Holding AG am 3. September 2025 und damit noch vor Beginn der Einsprachefrist.Ta Weitere Eingaben der Beschwerdeführerinnen zuhanden der Vorinstanz erfolgten am 5. September 2025 und am 17. September 2A25.75 Den Akten lässt sich mithin entnehmen, dass in der vorliegenden Sache mehrere Schriftenwechsel durchgeführt wurden, sowohl zur Frage der Parteistellung der Beschwerdeführerinnen und ihres Anspruchs auf Akteneinsicht, als auch zur Einsprache mit den zahlreichen Anträgen an sich, was - vergleicht man den vorliegenden Fall mit der Praxis der UEK in anderen EinspracheverfahrenTo - sowohl in prozessualer als auch in materieller Hinsicht das übliche Mass des mit einer Einsprache verbundenen Aufwands überschreitet. Es fällt zwar auf, dass die einzelnen Rechtsschriften der Beschwerdeführerinnen äusserst kurz ausgefallen sind, doch lässt sich daraus nicht schliessen, dass sie der UEK deshalb keinen überdurchschnittlichen Aufwand verursacht hätten. Werden die Eingaben der Beschwerdeführerinnen im vorinstanzlichen Verfahren genauer betrachtet, so

to Vgl.Art. 139 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art.63 Abs. 1 VwVG. 71 Dieter Gericke/Karin Wiedmer, Kommentar Übernahmeverordnung (UEV) Kommentierung der Verordnung - der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom 21. August 2008 (SR 954.1-95.1), Zürich 2Oi1 , N 11 zu Art. 69 UEV; Verfügung 410102 der UEK vom 16. Juni 2009 in Sachen Quadrant AG, E. 6 Rz. 29. " tt Y91.Aft.126 Abs. 5 FinfraG. Vgl.Art. 139 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art.63 Abs. 1 VwVG. 74 Akten der Vorinstanz, act. 99. 75 Akten der Vorinstanz, act. 112 und act. 128. 16. Juni 2009 in Sachen Quadrant AG; Verfügung 540102 der UEK vom 26. August 2013 in Sachen Schmolz + Bickenbach AG; Verfügung623102 der UEK vom 30. Mär22016 in Sachen Kuoni Reisen Holding AG; Verfügung844102 der UEK vom 5. Juni2023 in Sachen GAM Holding AG.

Wfinna Refercnz:

wird deutlich, dass sich die Vorinstanz faktisch mit elf Anträgen auseinanderzusetzen hatte, welche verschiedenartige ThemenbereicheTT betrafen. Wie die Vorinstanz zutreffend vorbringt, handelt es sich bei den ihr unterbreiteten Fragestellungen materiell um komplexe Themen. Diese beziehen sich insbesondere auf die Tragweite der in Art. 30 Abs. 1 und Art. 32 Abs. 3 UEV enthaltenen lnformationspflichten sowie die Fairness Opinion und Bewertungsfragen.Ts Dabei musste sich die Vorinstanz mit zahlreichen technischen Punkten im Zusammenhang mit der vom Verwaltungsrat der Zielgesellschaft beantragten Fairness Opinion, welche die Vorinstanz im Rahmen ihrer Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 für transparent, plausibel und nachvollziehbar befunden hatte, und gegen welche die Beschwerdeführerinnen im Rahmen ihrer Einsprache Einwände erhoben hatten, auseinandersetzen. Diesbezüglich ist festzuhalten, dass sich die Vorinstanz im Rahmen ihrer Verfügung 909/01 vom 29. August 2025 zwar bereits mit der Transaktion u-blox Holding AG befasst hatte. Doch bringt die Vorinstanz zu Recht vor, im Falle einer Einsprache jede der erhobenen Rügen kritisch prüfen und hinterfragen zu müssen, ob die von den Einsprecherinnen geltend gemachten Rügen geeignet sind, zu einem anderen Ergebnis zu gelangen als in der ursprünglichen Einschätzung bzw. Verfügung. Diesbezüglich ist zu berücksichtigen, dass eine erfolgreiche Einsprache Einfluss auf den Ausgang der Transaktion haben kann. Zu bemerken ist schliesslich auch, dass entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerinnen das Fehlen von Rechtsprechung und Literatur zu bestimmten Rechtsfragen die Sache - auch für eine Fachbehörde - nicht schneller oder einfacher zu beantworten machen, im Gegenteil.

(46) lnsgesamt fügt sich die Einschätzung der Vorinstanz, wonach der Aufwand im vorliegenden Verfahren den üblichen mit einer Einsprache einhergehenden Aufiruand überschreite, und weshalb unter Berücksichtigung des Umfangs und der Schwierigkeit der sich stellenden Rechtsfragen ein besonderer Fall im Sinne von Art. 117 Abs. 5 FinfraV vorliege, welche eine Gebührenerhebung rechtfertige, in die bisherige Praxis der UEK ein. Da die Anwendung der Praxis der UEK im vorliegenden Fall zu einem sachgerechten Resultat führt, besteht für die FINMA als Rechtsmittelinstanz kein Grund, von der Auffassung der Vorinstanz abzuweichen (vgl. Rz. (37) f.).

(47) Was die Höhe der den Beschwerdeführerinnen auferlegten Gebühr angeht, so ist festzuhalten, dass diese von den Beschwerdeführerinnen nicht moniert wird. Der Vollständigkeit halber ist festzuhalten, dass der Vorinstanz bei der Festlegung der Höhe der Gebühr ein Ermessen zukommt. Mit der festgesetzten Gebühr im Betrag von CHF 20'000.- hat die Vorinstanz den ihr in Art. 1 17 Abs. 5 FinfraV zustehenden Rahmen eingehalten; sie hat sich am Minimalbetrag orientiert. Die Gebühr von CHF 20'000.- scheint unter Berücksichtigung der hiervor dargelegten Umstände (Rz. (aa) ff.) und der von der UEK eingereichten Stundenübersicht, aus welcher sich insgesamt 163.3 Stunden ergeben, verhältnismässig.

2.2.4

Fazit (48) Zusammenfassend ist festzuhalten, dass ein besonderer Fall im Sinne von Art. 117 Abs. 5 FinfraV vorliegt. Die Vorinstanz war entsprechend berechtigt, eine Gebühr von den

7i Offenlegung von Mitarbeiterbeteiligungsplänen von u-blox im Angebotsprospekt oder im Bericht des VR (Antrag Zift. 1); Anpassung des Berichts des VR über u-blox (Antrag Zitf .2); Ergänzung des Berichts des VR und/oder der Fairness Opinion (Anträge Ziff . 3(i) bis (vi)); Weitere Offenlegungen im Bericht des Venraltungsrats der Zielgesellschaft (Antrag Ziff . 4); Mitarbeiterbeteiligungspläne (Antrag Ziff. 5) sowie Verlängerung der Karenzfrist (Antrag Ziff .6).

16119

Wfinma Refercnz:

Beschwerdeführerinnen zu erheben, welche sich im Übrigen in ihrer Höhe als verhältnismässig erweist. Die Beschwerde ist entsprechend abzuweisen.

3.

Kosten-undEntschädigungsfolgendesBeschwerdeverfahrens

(49) Die Kosten des Beschwerdeverfahrens sind in der Regel von der unterliegenden Partei zu tragen bzw. im Verhältnis des jeweiligen Unterliegens den Parteien aufzuerlegen.Te Die Beschwerdeführerinnen sind mit ihren Anträgen vollumfänglich unterlegen und haben folglich die Verfahrenskosten - unter solidarischer Haftung - zu tragen. Die Verfahrenskosten sind unter Berücksichtigung des Streitwerts (CHF 20'000.-), des in materieller Hinsicht beschränkten Streitgegenstands sowie in Anwendung des Aquivalenzprinzips auf CHF 4'000.- festzusetzen.ao Die Verfahrenskosten im Betrag von CHF 4'000.- sind vom von den Beschwerdeführerinnen geleisteten Kostenvorschuss von CHF 5'000.- zu beziehen. Der Überschuss von CHF 1'000.- ist den Beschwerdeführerinnen seitens der FINMA zurückzuerstatten.

(50) Es sind keine Parteientschädigungen zuzusprechen; den Beschwerdeführerinnen nicht, da sie mit ihrer Beschwerde unterliegen, der Zielgesellschaft und der Anbieterin nicht, da sie keine Aufwendungen hatten, und der Vorinstanz nicht, da sie eine Bundesbehörde ist.81

to Vgl. Art. 63 Abs. 4bis Bst. b VwVG; Art. 63 Abs. 5 VwVG i.V.m. Art. 1 Bst. a und Art. 2 Abs.2 Verordnung über Kosten und Entschädigungen im Verwaltungsverfahren vom 10. September 1969 (SR 172.041.0). 81 Vgl. Art. 64 Abs. 1 VwVG; Art. 8 Abs. 5 Verordnung über Kosten und Entschädigungen im Venrvaltungsverfahren vom 10. September 1969 (SR 172.041.0).

17119

Wfrnna Roferonz: