Zusammenschlussvorhaben Post CH AG / Quickmail Holding AG: Verfügung vom 15. Januar 2024

B.1 Geltungsbereich

79. Das Bundesgesetz vom 6. Oktober | schrankungen (Kartellgesetz, KG; SR 251) « Rechts, die Kartell- oder andere Wettbewerl an Unternehmenszusammenschlissen bete

B.1.1 Unternehmen

80. Als Unternehmen gelten sämtliche Na tungen im Wirtschaftsprozess, unabhängig Abs. 15° KG). Das Kartellgesetz folgt nach | einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise: E: cher Sicht und unabhängig von ihrer rechtli WEKO werden folglich Konzerne als Ganz: am Zusammenschluss beteiligten Unterneh sind folglich als Unternehmen zu qualifiziere

B.1.2 Unternehmenszusammenschlus:

81. Als Unternehmenszusammenschluss ner Beteiligung oder der Abschluss eines Ve unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle übe: men oder Teile von solchen erlangen (Art. 4

82. Gemäss Aktienkaufvertrag vom [...] J Holding und der Post [...].'' [...].'%

% Act 653.

97 Act 655.

% Act 658, 660, 666.

9% Act 667.

100 Urteil des BVGer, RPW 2010/2, 336 E. 4.1, F TNT Swiss Post AG/FedEx Express Switzerlana

101 Meldung, Beilage 6: Aktienkaufvertrag, Ziff. 1

102 Meldung, Beilage 6: Aktienkaufvertrag, Ziff. 2

=nterprises dem Sekretariat eine ausführliche Dossplan für die Quickmail-Gruppe ein.”

3 ihre Antworten auf das Auskunftsbegehren vom

"2024 wurden den Zusammenschlussparteien die r aufgenommenen Akten zugestellt.%

nahmen am 8. Januar 2024 in einer direkt per Een Eingabe zu in der Zwischenzeit eingetretenen an Stellung.”

1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbe- Jilt für Unternehmen des privaten und öffentlichen Jsabreden treffen, Marktmacht ausüben oder sich iligen (Art. 2 KG).

chfrager oder Anbieter von Gütern und Dienstleisvon ihrer Rechts- oder Organisationsform (Art. 2 geltender Rechtsprechung und Praxis der WEKO s sollen wirtschaftliche Tatsachen aus wirtschaftlichen Struktur erfasst werden. Gemäss Praxis der es als beteiligte Unternehmen angesehen.'” Die men Schweizerische Post und Quickmail Holding Nn.

gilt jeder Vorgang, wie namentlich der Erwerb eirtrages, durch den ein oder mehrere Unternehmen “ein oder mehrere bisher unabhängige Unterneh- Abs. 3 Bst. b KG).

uli 2023 zwischen den Aktionaren von Quickmail

ubligroupe SA et al./WEKO, bestätigt in BGE 139 | bligroupe SA et al./WEKO; RPW 2018/4, 995 Rz 19,

(act 493).

(act 493); Meldung, Rz 71 (act 484).

83. Durch die Übernahme des Aktienkapi leinige Kontrolle über die Quickmail Holding

B.2 Vorbehaltene Vorschriften

84. Dem Kartellgesetz sind Vorschriften vc ren oder Leistungen Wettbewerb nicht zula: Regelungen der Fall, die eine staatliche Mar einzelne Unternehmen zur Erfüllung offentlic (Bst. b).

85. Das Postgesetz bezweckt unter ande! vielfältige, preiswerte und qualitativ hochste Abs. 2 PG). Das Postgesetz legt die Grund gemäss Art. 13 Abs. 1 PG i.V.m. Art. 14 bis Beförderung von Briefen, Paketen, Zeitung: wissen Mindeststandards sicherzustellen (A

86. Gemäss Art. 18 Abs. 1 PG hat die S Briefe bis 50 Gramm zu befördern (reser\ Abs. 2 PG abgehende Briefe im internationa fache des Preises der Post für Briefe der scl matstufe bezahlt wird (d.h. Express-Briefe). der Zustellgeschwindigkeit keinen reserviert

87. Der reservierte Dienst erlaubt neben d den Dienstleistungen, weshalb der reserv schlussvorhaben nicht betroffen ist.

88. Zusammenfassend ist festzuhalten, d: Vorschriften gibt, die Wettbewerb nicht zul: von den Parteien auch nicht geltend gemac

B.3 Meldepflicht

89. Vorhaben über Zusammenschlüsse vc zu melden, sofern die beteiligten Unternehn schluss einen Umsatz von insgesamt minc Schweiz entfallenden Umsatz von insgesz (Art. 9 Abs. 1 Bst. a KG) und mindestens zı der Schweiz von je mindestens 100 Millione

90. Fur die beteiligten Unternehmen gibt « gende Umsätze in Tabelle 1 an.

Post Qt Schweiz 5 973 Weltweit 6 655

Tabelle 1: Umsatze der beteiligten Unternet dung (in Mio. Franken)!

103 Meldung, Rz 201 f. (act 484).

tals der Quickmail Holding erlangt die Post die ali.S. von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG.

jrbehalten, die auf einem Markt für bestimmte Wassen (Art. 3 Abs. 1 KG). Dies ist insbesondere für kt- oder Preisordnung begründen (Bst. a) oder die her Aufgaben mit besonderen Rechten ausstatten

rem, dass die Bevölkerung und die Wirtschaft auf shende Postdienste zurückgreifen können (Art. 1 versorgung fest, welche die Schweizerische Post 3 17 PG zu erbringen hat. Sie hat namentlich die 2n und Zeitschriften ins In- und Ausland unter gert. 14 f. PG).

chweizerische Post das ausschliessliche Recht, ierter Dienst). Ausgenommen sind nach Art. 18 len Verkehr sowie Briefe, für die das Zweieinhalb- ınellsten Kategorie der ersten Gewichts- und For-

Der Versand von Paketen stellt unabhängig von en Dienst dar.

er Post keine andere Anbieterin von entsprechenierte Dienst durch das vorliegende Zusammenass es in den hier zu beurteilenden Märkten keine ıssen. Der Vorbehalt von Art. 3 Abs. 1 KG wurde ht.

yn Unternehmen sind vor ihrem Vollzug der WEKO 1en im letzten Geschäftsjahr vor dem Zusammen- Jestens 2 Milliarden Franken oder einen auf die ımt mindestens 500 Millionen Franken erzielten vei der beteiligten Unternehmen einen Umsatz in n Franken erzielten (Art. 9 Abs. 1 Bst. b KG).

Jie Meldung für das letzte Geschäftsjahr 2022 foliickmail Holding

L...] men im letzten Geschäftsjahr 2022 gemäss Mel-

91. Das Zusammenschlussvorhaben erfü KG nicht.

92. Gemäss Art. 9 Abs. 4 KG muss aller wenn eines der beteiligten Unternehmen ir das Kartellgesetz für marktbeherrschend ert sen Markt, einen benachbarten Markt oder «

93. Die WEKO hielt in Ziff. 1 des Dispositin systeme für adressierte Briefsendungen vc Post auf dem Markt für nationale adressiert gen unter 50 Gramm von Vertragskunden' Massenbriefsendungen über 50 Gramm vo Stellung verfügt.!%

94. Da Quickmail auf dem Markt für natic Gramm von Vertragskunden tätig ist, erfolgt Abs. 4 KG.

B.4 Beurteilung des Zusammen Prüfung

95. Meldepflichtige Zusammenschlüsse u bewerbskommission, sofern sich in einer \ punkte ergeben, dass sie eine marktbehe (Art. 10 Abs. 1 KG).

96. Gemäss Art. 10 Abs. 2 KG kann die untersagen oder ihn mit Bedingungen und / der Zusammenschluss a) eine marktbeherrs beseitigt werden kann, begründet oder verst verhältnisse in einem anderen Markt bewirk Stellung überwiegt.

97. Gemäss Art. 4 Abs. 2 KG gelten einze schend, wenn sie auf einem Markt als Anb anderen Marktteilnehmern in wesentlichem | von Zusammenschlüssen ist zu prüfen, ob Stellung, durch die wirksamer Wettbewerb Die Prüfung erfolgt im Gegensatz zu Unters Zeitraum von ca. zwei bis drei Jahren.

98. Unternehmen sehen sich in ihren Vet tentiellen Konkurrenten und gegebenenfal schrankt. Die voraussichtliche Marktstellung menschluss ergibt sich folglich daraus, ol aktuelle und potentielle Konkurrenten verbl Zusammenschluss disziplinieren oder ob eii

104 Im vorliegenden Antrag werden die Begriffe \ wendet. 105 RPW 2020/2, 625 Disp.Ziff. 1, Geschaftskunc

It somit die Schwellenwerte gemäss Art. 9 Abs. 1

dings ein Kontrollerwerb auch gemeldet werden, 1 einer rechtskräftigen Entscheidung gestützt auf lärt wurde und falls die Transaktion entweder diesinen vor- oder nachgelagerten Markt betrifft.

/s ihrer Entscheidung i.S. Geschäftskunden Preisym 30. Oktober 2017 ausdrücklich fest, dass die e Einzelbriefsendungen und Massenbriefsendun- °4 sowie auf dem Markt für nationale adressierte n Vertragskunden über eine marktbeherrschende

ynale adressierte Massenbriefsendungen Uber 50 die vorliegende Meldung in Anwendung von Art. 9

schlussvorhabens im Rahmen der

nterliegen der vertieften Prüfung durch die Wett- ‚orläufigen Prüfung (Art. 32 Abs. 1 KG) Anhaltsrrschende Stellung begründen oder verstärken

Wettbewerbskommission den Zusammenschluss Auflagen zulassen, wenn die Prüfung ergibt, dass chende Stellung, durch die wirksamer Wettbewerb arkt; und b) keine Verbesserung der Wettbewerbst, welche die Nachteile der marktbeherrschenden

:Ine oder mehrere Unternehmen als marktbeherrieter oder Nachfrager in der Lage sind, sich von Umfang unabhängig zu verhalten. Bei der Prüfung der Zusammenschluss eine marktbeherrschende beseitigt werden kann, begründet oder verstärkt. suchungen gemäss Art. 7 KG prospektiv für einen

‘haltensspielraumen durch ihre aktuellen und po- Is durch die Stellung der Marktgegenseite beder Zusammenschlussparteien nach dem Zusam- ) nach Realisierung ihres Vorhabens genügend eiben, die das Verhalten der Parteien nach dem 1e Disziplinierung der Marktgegenseite erfolgt.

/ertragskunden und Geschäftskunden synonym ver-

Jen Preissysteme für adressierte Briefsendungen.

99. Um zu beurteilen, ob Anhaltspunkte d eine marktbeherrschende Stellung begründ: levanten Märkte abzugrenzen. In einem zwe beteiligten Unternehmen auf diesen Märkteı

B.4.1 Relevante Märkte

100. Der sachliche Markt umfasst alle War hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vc bar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 Bst. ;

101. Derräumliche Markt umfasst das Geb lichen Markt umfassenden Waren oder Le Bst. b VKU).

102. Grundsätzlich ist dabei darauf hinzuu mäss Art. 11 Abs. 3 VKU stets an der Mar den konkreten Gegebenheiten des gemeld tragen. Daher ist die Marktabgrenzung grunt men. Hierbei kann zwar auf Marktabgrenzui haben zurückgegriffen werden, dennoch sir auf die jeweils geltenden tatsächlichen Um: den den tatsächlichen Gegebenheiten anzuj meiden.'% Dies bestätigt auch das Bundes führt, dass die Bestimmung des relevanten I und somit auf einen strittigen Einzelfall foku

B.4.1.1 Praxis der WEKO

B.4.1.1.1. Sachlich relevante Märkte

103. Die WEKO hat im Postbereich im Rat Post AG / Danzas Holding im Jahr 1999 fol ternationale Express-Sendungen, national Fracht, nationale Express-Fracht, internatio internationale Paketdienste, nationale Paket Diese wurden 2012 im Rahmen des Zusan Poste weiter in ausgehende Sendungen u schäftskunden und Sendungen für Privatku sierte Sendungen unterteilt.'° In der Stellu überwachers i.S. Tarife der Schweizerische der inländischen Brief- und Paketsendunge auf folgende Märkte beschränkte: Markt für ı Gewicht von 50 g, Markt für die Beförderung im Inland mit einem Gewicht von über 50 g, gen von Privatkunden im Inland mit einem ( von adressierten Massenbriefsendungen vc von über 50 g, Markt für reguläre nationale F

106 RPW 2023/2, 288 Rz 41, TX/Clear Channel.

107 Urteil des BGer 2C_79/2014 vom 28. Januar 108 RPW 1999/1, 128 f. Rz 13 ff., Deutsche Post 109 RPW 2012/4, 870 Rz 65 ff., Schweizerische |

afür bestehen, dass durch den Zusammenschluss st oder verstärkt wird, sind daher zunächst die reiten Schritt wird die Veränderung der Stellung der 1 durch den Zusammenschluss beurteilt.

en oder Leistungen, die von der Marktgegenseite rgesehenen Verwendungszwecks als substituiera VKU).

iet, in welchem die Marktgegenseite die den sachistungen nachfragt oder anbietet (Art. 11 Abs. 3

eisen, dass sich die Marktabgrenzung somit gektgegenseite orientiert. Die Marktabgrenzung hat eten Zusammenschlussvorhabens Rechnung zu sätzlich in jedem Einzelfall von Neuem vorzuneh- ıgen in ähnlich gelagerten Zusammenschlussvorid übernommene Marktabgrenzungen im Hinblick stände zu prüfen und bei abweichenden Umstän- Jassen, um systematische Fehlentscheide zu vergericht in seiner Rechtsprechung, indem es aus- Narktes an die Sicht der Marktgegenseite anknüpft ssiert.107

imen des Zusammenschlussvorhabens Deutsche yende sachlich relevanten Märkte abgegrenzt: In- e Express-Sendungen, internationale Expressnale Briefpostdienste, nationale Briefpostdienste, dienste, internationale Fracht, nationale Fracht.1°8 imenschlussvorhabens Schweizerische Post / La nd eingehende Sendungen, Sendungen für Genden sowie adressierte Sendungen und unadresngnahme der WEKO 2023 zuhanden des Preis- ın Post im Jahr 2023 wurde lediglich der Bereich 2n analysiert, weshalb sich die Marktabgrenzung Jie Beförderung von Briefsendungen bis zu einem | von Einzelbriefsendungen von Geschäftskunden Markt für die Beförderung von Einzelbriefsendun- 3ewicht von über 50 g, Markt für die Beförderung In Geschäftskunden im Inland mit einem Gewicht

2014, E. 3.2. AG/Danzas Holding AG. Dost/La Poste.

und Markt für reguläre nationale Paketpost | Rahmen der Untersuchung i.S. Geschäftsku wurden 2020 ausgehend von den strittigen tersuchung bildeten, die folgenden sachlich sierte Einzelbriefsendungen und Massenbri Markt für nationale adressierte Massenbrie Rahmen des Zusammenschlussvorhabens Sarl bestätigte die WEKO die bisherige Prax Tätigkeitsbereichs der sog. Integratoren an ¢ grenzte die WEKO einen Markt für die Bef wobei nicht zwischen Briefen und Paketen dienstleistungen von Zeitungen und Zeitsch ab: Markt für die Frühzustellung von abonni von abonnierten Zeitungen"*.

B.4.1.1.2. Räumlich relevante Märkte

104. Bisher wurden die Postmärkte in der < dass die Kunden die Dienste überwiegend Auch die EU-Kommission grenzt die Märkte Bereich der unadressierten Sendungen'” ui der WEKO teilweise eine regionale Abgreı nach Sprachregionen, Zustellgebieten und ı

B.4.1.2 Befragung von Geschäftskunder das Sekretariat

105. Die vom Sekretariat durchgeführte Be Gruppe (vgl. Rz 30) hatte das Ziel, einersei andererseits eine Beurteilung des zweiten K lichen (vgl. Kap. B.4.3.2).

110 RPW 2014/2, 484 ff. insb. Rz 28 und 39, Stel 23. September 2013 in Sachen Tarife der Schw: 117 RPW 2020/2, 555 Rz 721, Geschäftskunden] 112 RPW 2018/4, 998 ff. Rz 42 ff., TNT Swiss Po 115 RPW 1999/1, 129 Rz 21, Deutsche Post AG/ Schweizerische Post/La Poste; RPW 2018/4, 10 Switzerland Sarl; RPW 2020/2, 555 Rz 722, Ge: dungen.

116 RPW 2012/4, 874 Rz 94, Schweizerische Po. Post AG/FedEx Express Switzerland Sarl; EU-K POSTE/ SWISS POST/ JV; EU-KOMM, COMP/ Danmark A/S.

117 RPW 219/2, 299 Rz 21, Beratung Preismode und Post/Tamedia. Diese räumliche Abgrenzung tungen. Für die Tageszustellung ist keine eigene

ndenpreissysteme für adressierte Briefsendungen Preissystemen, welche den Gegenstand der Unen Märkte abgegrenzt: Markt für nationale adresefsendungen unter 50 g von Vertragskunden und 'sendungen über 50 g von Vertragskunden.'?! Im TNT Swiss Post AG / FedEx Express Switzerland is und lehnte sich in Bezug auf die Zuordnung des lie Marktabgrenzung der EU-Kommission an. U.a. Srderung von nationalen Express-Sendungen ab, unterschieden wurde.''? Im Bereich der Zustellriften grenzte die WEKO sodann folgende Märkte erten Zeitungen"', Markt für die Tageszustellung

Schweiz national abgegrenzt mit der Begründung, innerhalb der nationalen Grenzen nachfragen.'"® 2 im Postbereich praxisgemäss national ab.''% Im ad der Frühzustellung von Zeitungen"'® wurde von 1zung vorgenommen sowie eine Differenzierung vach WEMF-Wirtschaftsgebieten erwogen.

ı der Post und der Quickmail-Gruppe durch

fragung bei Kunden der Post und der Quickmailts die Marktabgrenzungen zu plausibilisieren und riteriums der Failing Company Defence zu ermöglungnahme der Wettbewerbskommission vom sizerischen Post.

jreissysteme für adressierte Briefsendungen. st AG/FedEx Express Switzerland Sarl.

dia und Post/Tamedia.

Danzas Holding AG; RPW 2012/4, 874 Rz 94,

03 Rz 82 ff., TNT Swiss Post AG/FedEx Express schäftskundenpreissysteme für adressierte Briefsenst/La Poste; RPW 2018/4, 1003 Rz 82 ff., TNT Swiss OMM, COMP/M.6503 vom 4.7.2012, Rz 27 ff., LA M.5152 vom 21.4.2004, Rz 64 ff., Posten AB / Post

Il bei Zustellung nichtadressierter Werbung.

) bezieht sich jedoch auf die Frühzustellung von Zei- > räumliche Abgrenzung bekannt.

106. Für jeden vorliegend relevanten Mark (Kunden der Post) bzw. den erzielten Umsät ten Kunden angeschrieben. In Bezug auf di für nationale adressierte Massenbriefsendu rund 80 % (Markt für die nationale Beförder der Sendungsmengen ab. In Bezug auf die ( abgedeckte Anteil 80 % oder mehr des erzie

107. Gewisse Unternehmen zählen in mehr den. In diesen Fällen erfolgte nur eine Befr: befragte Unternehmen bei der Beantwortur gemäss Angaben der Zusammenschlusspé zu den weiteren Märkten Auskünfte. Entspı die Befragung in Bezug auf die Sendungsme Anteil abdeckt als die Stichprobe suggeriert

108. Von den insgesamt 187 angeschriebe: der Quickmail-Gruppe) wurden sechs aus ¢ umfasste die Befragung 124 Kunden der Pc

109. In Bezug auf die Rücklaufquote gilt es : eine gemeinsame Rückmeldung eingereich Abteilungen eines Unternehmens oder um | weil das befragte Unternehmen sowohl Kun: ist. Unter Berücksichtigung der gemeinsame probengrösse von 117 Kunden der Post unc den der Post gingen 102 ausgefüllte Fragek spricht. Von den Kunden der Quickmail-Gri einer Rücklaufquote von 88 % entspricht.

110. Die Qualität der ausgefüllten Fragebö kann aber in den meisten Fälle als gut bis se des Befragungsperiode nur ganz vereinzelt i Fragebögen grundsätzlich gut verständlich wv lich aus.

111. Die WEKO erachtet die Auswahl der | Rucklaufquote und die Qualität der Rückmel zu den gestellten Fragen zu erhalten.

B.4.1.3 Übersicht der relevanten Märkte

112. Für die Marktabgrenzung im vorliege schlussvorhabens auszugehen. Ausgangsp der Quickmail-Gruppe.

119 Nicht abgedeckt wurde einzig der Markt für ir hende Postsendungen über 50 Gramm von Ges werden zwischen Postanbietern und nicht zwisc schäfts-)Kunden erbracht (Meldung, Rz 250 [act

120 Zwei Kunden sind Unternehmen des Post-Kc elektronisch noch postalisch erreicht werden. Zu aus Deutschland stammt, ebenfalls von der Befr

t'1% wurden basierend auf den Sendungsmengen zen (Kunden von Quickmail) die jeweils [...] gröss- e Kunden der Post deckte dies rund 52 % (Markt ngen über 50 Gramm von Geschäftskunden) bis ung von Express-Sendungen [Briefe und Pakete]) Juickmail-Gruppe beträgt der durch die Befragung alten Umsatzes.

als einem relevanten Markt zu den wichtigen Kun- ıgung. Darüber hinaus beschränkten sich diverse g der Fragen nicht ausschliesslich auf die für sie irteien relevanten Märkte, sondern erteilten auch rechend kann davon ausgegangen werden, dass angen bzw. den erzielten Umsatz einen grösseren

nen Kunden (129 Kunden der Post und 58 Kunden ler Befragung ausgeschlossen.'?° Schlussendlich st und 57 Kunden der Quickmail-Gruppe.

zunächst zu beachten, dass verschiedene Kunden t haben, sei es, weil es sich um unterschiedliche Sesellschaften derselben Gruppe handelt, sei es, Je der Post als auch Kunde der Quickmail-Gruppe »n Rückmeldungen ergibt sich letztlich eine Stich- | 50 Kunden der Quickmail-Gruppe. Von den Kunogen ein, was einer Rücklaufquote von 87 % ent- ıppe gingen 44 ausgefüllte Fragebogen ein, was

gen bzw. die Antwortdichte variiert naturgemäss, hr gut bezeichnet werden. Zudem gab es während nhaltliche Rückfragen, was dafür spricht, dass die ‚aren. Inhaltliche Kritik am Fragebogen blieb ganzyefragten Kunden, die Grösse der Stichprobe, die dungen als ausreichend, um belastbare Antworten

nden Fall ist vom Gegenstand des Zusammenunkt ist somit der Tätigkeitsbereich der Post und

ternational adressierte grenzüberschreitende eingechäftskunden und Privatkunden. Diese Sendungen hen einem Postanbieter und einem (Privat- oder Genzerns, eines ist in Konkurs, zwei konnten weder idem wurde die einzige ausländische Kundin, der nicht agung ausgeschlossen.

113. Gemäss Meldung erbringen sowohl di tungen im Bereich der adressierten und una sowie der Zeitungszustellung."?"

114. Die Zusammenschlussparteien schlag WEKO folgende relevanten Märkte vor, in ¢ der Quickmail-Gruppe bestehen:'22

Briefpostmärkte - Nationale adressierte Massenbriefse

- International adressierte grenzübers schäftskunden

- International adressierte grenzüber: Gramm von Geschäftskunden und F

- Nationale Zustellung unadressierter Märkte für Zeitungszustellung

— Nationale Tageszustellung von abon Paketpostmärkte

— Reguläre (Standard) nationale Pake Märkte für Expresszustelldienste

- Nationale Beförderung von Express-

115. In den vom Sekretariat durchgeführt: Grunde gelegt. In den Rückmeldungen wur: tisiert bzw. die Befragten waren in der Lage erteilen. Vor diesem Hintergrund geht die \ grenzungen grundsätzlich den Realitäten d Gruppe entsprechen.

116. In verschiedenen Postmarkten, in den: tätig. Mangels Geschäftstätigkeit der Quick schlussvorhaben in diesen Märkten keine das Sekretariat keine zusätzlichen Angabe auszuschliessen ist, dass die Quickmail-Grt potenzielle Konkurrentin der Post darstellt, v darauf eingegangen.

117. Darüber hinaus ist die Post in versch ohne Aktivitäten der Quickmail-Gruppe aktiv schlussvorhabens keine Marktanteilsveran:

121 Meldung, Rz 219 (act 484).

122 Meldung, Rz 220 f. (act 484). 123 Meldung, Rz 222 f. (act 484).

124 Meldung, Rz 224 f. (act 484).

e Post als auch die Quickmail Holding Dienstleisdressierten Brief-, Paket- und Expresssendungen

en in Anlehnung an die oben genannte Praxis der lenen gemeinsame Marktaktivitäten der Post und

ndungen über 50 Gramm von Geschäftskunden

chreitende ausgehende Postsendungen von Geschreitende eingehende Postsendungen über 50 rivatkunden

Sendungen

inierten Zeitungen und Zeitschriften

tpost im Geschaftskundenbereich

Sendungen (Briefe und Pakete)

2n Kundenbefragungen wurden diese Markte zu Jen die vorgenommenen Abgrenzungen nicht kri- 2, zu den sie betreffenden Bereichen Auskunft zu VEKO davon aus, dass die vorgenommenen Aber Geschäftskunden der Post und der Quickmailan die Post aktiv ist, ist die Quickmail-Gruppe nicht mail-Gruppe würden sich durch das Zusammen- Marktanteilsveränderungen ergeben’??, weshalb n zu diesen Märkten verlangte. Da jedoch nicht ıppe auf einem oder mehreren dieser Märkte eine vird in der vorliegenden Prüfung wo nötig dennoch

iedenen Bereichen ausserhalb des Postbereichs . Auch hier würden sich aufgrund des Zusammenderungen ergeben.'?* In diesen Bereichen kann grundsätzlich ausgeschlossen werden, das rentin der Post darstellt. Es wird deshalb nic

B.4.1.4 Briefpostmärkte

B.4.1.4.1. Markt für nationale adressiert: Geschäftskunden

I. Sachliche Marktabgrenzung

118. Im Rahmen der Untersuchung i.S. Ge sendungen grenzte die WEKO einen Markt von Geschäftskunden mit einem Gewicht vc

119. Auch die Zusammenschlussparteien c von einem solchen Markt aus.'?® Zu beach’ stärkende Substitutionsbeziehungen zu elel dere Internet-Plattformen, E-Mail, E-Bankin Ersatz von traditionellen Briefen durch ele Geschäftskunden bei steigenden Preisen e nikationskanäle ausweichen. Diese Entwick Substitution würden die Briefpostunternehm Entsprechend seien die zumeist kostenlose Teil des Marktes oder als disziplinierende M

120. Dass elektronische Kommunikationsr physische Briefpost bieten können, ist unb Marktabgrenzung ist, ob sich dadurch ein « ergibt. So war sich die WEKO im Rahmen teme für adressierte Briefsendungen des | bewusst, ordnete elektronische Medien ges fragungen jedoch nicht den relevanten Brief

121. Unternehmen, Organisationen und 6 Möglichkeiten der elektronischen Kommunik gewissen Grad ihr Postsendungsvolumen. [ gen in der Geschwindigkeit und in den seh dungen. Aus preislichen Überlegungen lohn nikationsmittel deshalb immer. Auch frage elektronische Lösungen wie Kundenplattforr solche Lösungen anbieten. Daraus folgt, da behält, wenn spezifische Gründe dafür beste gegen eine Zuordnung elektronische Überm dungen. '??

122. In den Befragungen von Geschäftskur suchung i.S. Geschäftskundenpreissysten

125 RPW 2020/2, 555 ff. Rz 721, Geschäftskund: 126 Meldung, Rz 229 (act 484).

127 Meldung, Rz 230 (act 484). 128 RPW 2020/2, 556 Rz 728, Geschäftskunden] 129 RPW 2020/2, 550 Rz 692 f., Geschäftskunde

s die Quickmail-Gruppe eine potenzielle Konkurht näher auf diese Bereiche eingegangen.

2 Massenbriefsendungen über 50 Gramm von

schäftskundenpreissysteme für adressierte Brieffür nationale adressierte Massenbriefsendungen yn über 50 Gramm ab.'?®

jehen vorliegend im Sinne einer Arbeitshypothese ten seien jedoch signifikante und sich weiter vertronischen Kommunikationsmitteln wie insbeson- J etc. Der technologische Wandel führe zu einem ktronische Kommunikation. Andererseits würden lastisch reagieren und auf elektronische Kommulungen im Rahmen der Digitalisierung bzw. der Een unter einen starken Wettbewerbsdruck stellen. n elektronischen Kommunikationsmittel entweder larktfaktoren zu berücksichtigen. '?7

ittel unter Umständen Ausweichmöglichkeiten für sstritten. Die relevante Frage im Hinblick auf die lisziplinierender Einfluss auf die Marktteilnehmer der Untersuchung i.S. Geschäftskundenpreissysstrukturwandels hin zu vermehrter E-Substitution tützt auf die damaligen Ergebnisse der Marktbepostmärkten zu."?®

ffentliche Einrichtungen nutzen zweifelsohne die ation und reduzieren auf diese Weise bis zu einem Jie Vorteile der elektronischen Kommunikation lier tiefen Versandkosten im Vergleich zu Postsent sich eine Verlagerung auf elektronische Kommuin Konsumenten und Konsumentinnen teilweise nen (z.B. E-Banking) nach, weshalb Unternehmen iss ein Unternehmen Postversande nur dann beishen. Diese spezifischen Gründe sprechen jedoch ittlungsformen in den gleichen Markt wie Briefseniden der Post im Jahr 2013 im Rahmen der Unterie für adressierte Briefsendungen wurden versnpreissysteme für adressierte Briefsendungen.

oreissysteme für adressierte Briefsendungen. npreissysteme für adressierte Briefsendungen schiedentlich Angaben gemacht, weshalk schränkte Alternativen zu Briefsendungen di wünschen ausdrücklich einen Postversand, gung stehen; je nach Altersstruktur der Ku elektronische Kommunikation tief; eine Bri eine E-Mail, was z.B. in Bezug auf die Spen: ten relevant ist; der Versand eines (kleinen) renprobe) oder von Katalogen bedarf der Gründe gegen eine elektronische Überm schliesslich ist die Umstellung auf elektronis lungskosten verbunden. Es lagen somit ve kostenloser elektronischer Kommunikation ten.'30

123. Die WEKO gelangte deshalb in besac kunden für gewisse Sendungen oder Teile ( len können oder wollen und daher in releva ten. Zudem zeigte die Tatsache, dass die P: elektronischer Kommunikation reagierte — w — dass elektronische Kommunikation nicht c

124. Die vom Sekretariat vorliegend durch¢ kunden der Post und der Quickmail-Gruppe von Briefsendungen heute, rund 10 Jahre r Der Fokus der Befragung lag dabei auf der genstand waren Briefpostsendungen des re chenden Antworten zeigt im Wesentlichen e im Rahmen der Untersuchung Geschäftsk: gen.

125. In Bezug auf die vorliegend relevant schiedentlich vergangene oder künftig gepl: delt es sich dabei jedoch um Massnahmen dern ergänzen sollen. Bspw. setzen be Ergänzung zu physischen Werbesendunger ronische Version von Verkaufskatalogen. K nahmen zur Digitalisierung von Postsendur fragten. Ausserdem wurde auf die Frag: dauerhafte Erhöhung der Preise für die Zus

130 RPW 2020/2, 551 f. Rz 698 f., Geschaftskun 131 RPW 2020/2, 552 Rz 702, Geschäftskunden; 132 Die entsprechenden Fragen wurden an den | lophane Fallacy» zu zu weit abgegrenzten Mark len (Monopol-)preisen ausgegangen wird (vgl. N Kartellgesetz, Amstutz/Reinert (Hrsg.), 2. Aufl. 2 REINERT/WALCHLI]). Monopolpreise liegen hier je schiedenen Bereichen substanzielle Preiserhohi Monopolpreise verlangen, führte eine weitere Er rerseits ist es aufgrund der aktuell sehr starken : ten (vgl. Kap. B.4.2.) nicht auszuschliessen, das liegen. Dass gemäss den Ergebnissen der Befre Post keine substanzielle E-Substitution erfolgt, s elektronische Kommunikationsformen nicht dens Hinblick auf die Anwendbarkeit des SSNIP-Test

elektronische Kommunikationsformen nur bearstellen, u.a.: Gewisse Kunden der Unternehmen auch wenn elektronische Alternativen zur Verfündschaft eines Unternehmens ist die Affinität für efsendung ist hochwertiger und persönlicher als denbereitschaft oder die Antwortrate der Adressa- Produkts, einer speziellen Beilage (z.B. eine Waphysischen Form; teilweise sprechen rechtliche ttlung (z.B. Versand von Originaldokumenten); sche Kommunikation bisweilen mit hohen Umstelrschiedene spezifische Gründe vor, die trotz fast zu einer Nachfrage nach Briefsendungen führjter Untersuchung zum Schluss, dass Geschäfts- Javon nicht auf elektronische Alternativen umstelntem Ausmass nicht auf Briefsendungen verzichost nicht mit Preissenkungen auf das Aufkommen ie dies im Falle eines Substituts zu erwarten wäre lem relevanten Markt zuzuordnen ist.'?'

jefuhrte breit angelegte Befragung von Geschäfts- > hatte u.a. zum Ziel, die mögliche E-Substitution ach der letzten Marktbefragung, zu untersuchen. 1 vorliegend relevanten Märkten. Nicht direkt Geservierten Dienstes. Die Auswertung der entspreine grosse Übereinstimmung mit den Abklärungen ınden Preissysteme für adressierte Briefsendunen Briefpostmärkte erwähnen die Befragten verante Digitalisierungsvorhaben. In aller Regel han- , welche die Briefsendungen nicht ersetzen, sonreits heute diverse Befragte E-Newsletter als 1 ein oder publizieren auf ihrer Website eine elektonkrete vergangene oder kunftig geplante Massgen erwähnt jedoch nur eine Minderheit der Be- > nach der Reaktion auf eine (hypothetische) tellung von Briefen im Umfang von 5-10 %'%? nur

lenpreissysteme für adressierte Briefsendungen. jreissysteme für adressierte Briefsendungen. SSNIP-Test angelehnt. Dieser führt aufgrund der «Celten, wenn nicht von kompetitiven, sondern den aktuellJANı REINERT/BARBARA WALCHLI, in: Basler Kommentar, 021, Art. 4. Abs 2, N 128 [nachfolgend: BSK KGdoch kaum vor, da die Post auf Anfang 2024 in veringen umsetzt (vgl. Rz 128). Würde die Post bereits höhung des Preises zu einer Gewinnreduktion. Ande- Stellung der Post in den vorliegend relevanten Märks die Preise der Post über dem Wettbewerbsniveau igung auch ausgehend von den aktuellen Preisen der tärkt die Schlussfolgerung, dass Briefsendungen und selben Märkten zuzuordnen sind. Schliesslich sei im

5 erwähnt, dass die in der Befragung thematisierte in Ausnahmefällen mit einer substanziellen sich die Befragten keine oder höchstens eine ronische Versände vorstellen. Vielmehr wit der nachgefragten Menge (in Ausnahmefäll nen Versand) resultieren, weil die Unternehi fügen würden.

126. Die vorliegend Befragten begründen « dungen und elektronischen Kommunikation: chung i.S. Geschäftskunden Preissysteme I Kunden würden häufig Postsendungen bev« elektronischen und einem physischen Vers Kundensegmente fehle es den Kunden an « tel würden u.a. aufgrund der Haptik sowie « höhere Aufmerksamkeit und damit eine det Werbesendungen oder Katalogen ein zentr physischer Versand unabdingbar (z.B. auf Sensibilität von Informationen); der Versand oder als Beilage in einer Werbesendung od Versand voraus; schliesslich bestünden tei Mail-Adressen oder Aufbau der entsprecher

127. Es zeigt sich, dass elektronische Kom Befragten als zielfuhrend und lohnend era heutige Postsendungen sich entweder nich! sen oder dies von den Unternehmen gar nic len elektronische Kommunikationsformen fo nisse aus den durch das Sekretariat Schlussfolgerungen der WEKO in Rahmen ı teme für adressierte Briefsendungen, wona gend relevanten Briefpostmärkten zuzuordn

128. Es verbleibt die Frage, inwiefern das \ men die in den relevanten Märkten tätigen | zipliniert.%° Die Ergebnisse der durchgefühı höhungen primär in einem Rückgang der ı geringerem Ausmass in einer E-Substitutio oder der Wahl eines alternativen Anbieters auf die zunehmende Digitalisierung nicht m rungen reagiert. Auch für Anfang 2024 wird « Preiserhöhungen durchsetzen.'** Dies könn’ von Nachfrage hin zu elektronischen Komm che Disziplinierung des Wettbewerbsverhalt

Preiserhöhung nicht vollständig hypothetischer ! fang 2024 geltenden Preiserhöhungen einen ak! 133 RPW 2020/2, 567 Rz 811, Geschäftskunden; 134 Medienmitteilung der Post vom 6. Juli 2023, -

E-Substitution geantwortet. In der Regel können teilweise bzw. geringfügige Umstellung auf elektde eine solche Preiserhöhung in einer Reduktion en bis hin zu einem vollständigen Verzicht auf einen z.B. über beschränkte Marketingbudgets verlie fehlende Austauschbarkeit zwischen Postsensformen sehr ähnlich wie im Rahmen der Untersuür adressierte Briefsendungen (vgl. Rz 122), u.a.: yrzugen, auch wenn sie die Wahl zwischen einem and haben; je nach Altersstruktur der relevanten digitaler Affinität»; physische Kommunikationsmitler direkten und persönlichen Ansprache deutlich itlich höhere Respons-Rate erzielen, was z.B. bei aler Aspekt sei; aus rechtlichen Gründen sei ein grund der Rechtsverbindlichkeit oder wegen der kleiner Waren, z.B. als eigentliche Warensendung er einem Spendenaufruf, setze einen physischen lweise Wechselkosten (z.B. Beschaffung von Eiden IT-Infrastruktur).

munikationsformen dort im Einsatz sind, wo es die chten. Im Umkehrbeschluss bedeutet dies, dass ‚ohne Weiteres auf digitale Kanäle umstellen lasht gewünscht ist. Für solche Postsendungen stel- Iglich kein hinreichendes Substitut dar. Die Ergebdurchgeführten Befragungen bestätigen die Jer Untersuchung i.S. Geschäftskunden Preissysch elektronische Kommunikation nicht den vorlieen ist.

'orhandensein elektronischer Kommunikationsfor- Jnternehmen in ihrem Wettbewerbsverhalten dis- ‘ten Befragungen zeigen einerseits, dass Preisernachgefragten Menge resultieren und in deutlich n, dem Ausweichen auf ein anderes Postprodukt . Andererseits hat die Post in der Vergangenheit it Preissenkungen, sondern eher mit Preissteigelie Post in vielen Bereichen teilweise substanzielle fe sie nicht, wenn eine substanzielle Abwanderung unikationsformen drohen würde. Eine massgebliens durch E-Substitution liegt somit nicht vor.

Natur ist, sondern angesichts der von der Post ab Anuellen Bezug aufweist (vgl. Rz 128).

jreissysteme für adressierte Briefsendungen.

Il. Raumliche Marktabgrenzung

129. Die Zusammenschlussparteien grenze Hinblick auf die räumliche Marktabgrenzun¢ nale Märkte) abgestützt werden (vgl. Rz 104 in der Schweiz, welche die entsprechende | bietern solcher Dienstleistungen nachfragen gen, dass viele Befragte die nationale Abd: Wahl eines Anbieters von Postdienstleistun: dass sie die Dienstleistungen schweizweit n

Il. Zusammenfassung

130. Zusammenfassend ist fur die Zwecke nale adressierte Massenbriefsendungen vo 50 Gramm abzugrenzen.

B.4.1.4.2. Markt für international adress Postsendungen von Geschäftskı

I. Sachliche Marktabgrenzung

131. Im Rahmen des Zusammenschlussvoı WEKO einen Markt für adressierte ausgehe der Schweiz ab. Eine Unterteilung in die Be genommen, weil ausgehende Briefe gemäs: ausgenommen sind."?6

132. Die Zusammenschlussparteien geher einem solchen Markt aus.'?” Zu beachten : kende Substitutionsbeziehungen zu elektror Internet-Plattformen, E-Mail, E-Banking etc.

133. In Bezug auf die Substitutionsbeziehu schen Kommunikationsformen sowie der m( tion auf das Wettbewerbsverhalten der in d auf die Ausführungen in Rz 120 ff. verwies: Schluss, dass elektronische Kommunikatio zuzuordnen sind und das Wettbewerbsverh zipliniert würde.

Il. Raumliche Marktabgrenzung

134. Die Zusammenschlussparteien grenze Hinblick auf die räumliche Marktabgrenzun¢ nale Märkte) abgestützt werden (vgl. Rz 11

135 Meldung, Rz 232 (act 484).

136 RPW 2012/4, 871 f. Rz 68 ff., Schweizerisch 137 Meldung, Rz 239 (act 484).

138 Meldung, Rz 240 (act 484).

139 Meldung, 242 (act 484).

2n den sachlich relevanten Markt national ab.'?5 Im ) kann auf die bisherige Praxis der WEKO (natio- -). Die Marktgegenseite besteht aus Unternehmen Dienstleistung bei in der Schweiz ansässigen An- . Ausserdem zeigen die Ergebnisse der Befraguneckung als eines der wichtigsten Kriterien für die Jen aufführen, woraus geschlossen werden kann, achfragen.

des vorliegenden Verfahrens ein Markt für nation Geschäftskunden mit einem Gewicht von über

ierte (grenzüberschreitende) ausgehende ınden

'habens Schweizerische Post/LaPoste grenzte die :nde Briefpostsendungen für Geschäftskunden in reiche unter und über 50 Gramm wurde nicht vor- 3 Art. 18 Abs. 2 Bst. b PG vom reservierten Dienst

| vorliegend im Sinne einer Arbeitshypothese von seien jedoch signifikante und sich weiter verstäriischen Kommunikationsmitteln wie insbesondere (vgl. Rz 119).198

ngen zwischen Briefpostsendungen und elektronijglichen disziplinierenden Wirkung der E-Substituen relevanten Märkten tätigen Unternehmen wird en. Demnach gelangt die WEKO vorliegend zum nsformen nicht den relevanten Briefpostmärkten alten durch E-Substitution nicht massgeblich dis-

ın den sachlich relevanten Markt national ab.'?? Im ) kann auf die bisherige Praxis der WEKO (natio- )4). Die Marktgegenseite sind Unternehmen, die

Briefsendungen von der ganzen Schweiz Dienstleistungen bei in der Schweiz in diese

Il. Zusammenfassung

135. Zusammenfassend ist für die Zwecke national adressierte (grenzüberschreitende) den abzugrenzen.

B.4.1.4.3. Markt für international adress Postsendungen über 50 Gramm |

I. Sachliche Marktabgrenzung

136. Im Rahmen des Zusammenschlussvo! WEKO einen Markt für adressierte eingeher Privatkunden in der Schweiz Uber 50 Gramr kunden und Privatkunden wurde nicht vor: zwischen Postanbietern und nicht zwischer Privatkunden erbracht werden. Zudem falle wicht von 50 Gramm unter den reservierten

137. Die Zusammenschlussparteien geher einem solchen Markt aus.'* Zu beachten : kende Substitutionsbeziehungen zu elektror Internet-Plattformen, E-Mail, E-Banking etc.

138. In Bezug auf die Substitutionsbeziehu schen Kommunikationsmitteln sowie der mÄ tion auf das Wettbewerbsverhalten der in d grundsätzlich auf die Ausführungen in Rz 12 liegend zum Schluss, dass elektronische K postmärkten zuzuordnen sind und das Wett! stitution diszipliniert würde.

Il. Raumliche Marktabgrenzung

139. Die Zusammenschlussparteien grenze Hinblick auf die räumliche Marktabgrenzun¢ nale Märkte) abgestützt werden (vgl. Rz 104 Ausland, welche Postdienstleistungen bei in men nachfragen. "4°

Il. Zusammenfassung

140. Zusammenfassend ist fur die Zwecke national adressierte (grenzüberschreitende) Geschäftskunden und Privatkunden in der ¢

140 RPW 2012/4, 874 f. Rz 93 ff., Schweizerische 141 RPW 2012/4, 870 f. Rz 66, Schweizerische F 142 Meldung, Rz 251 (act 484). 143 Meldung, Rz 252 (act 484). 144 Meldung, Rz 254 (act 484).

145 Meldung, Rz 250 (act 484); RPW 2012/4, 87:

aus ins Ausland versenden möchten und diese 1m Bereich tätigen Unternehmen nachfragen. '*

des vorliegenden Verfahrens ein Markt für inter- ) ausgehende Postsendungen von Geschäftskunierte (grenzüberschreitende) eingehende von Geschäftskunden und Privatkunden

'habens Schweizerische Post/LaPoste grenzte die ide Briefpostsendungen für Geschäftskunden und n ab. Eine Unterteilung in Bereiche für Geschäftsyenommen, da eingehende Postdienstleistungen 1 einem Postanbieter und einem Geschäfts- oder 'n eingehende Briefsendungen bis zu einem Ge- Dienst gemäss Art 18. Abs. 1 PG.'*'

| vorliegend im Sinne einer Arbeitshypothese von seien jedoch signifikante und sich weiter verstäriischen Kommunikationsmitteln wie insbesondere (vgl. Rz 119).148

ngen zwischen Briefpostsendungen und elektroniglichen disziplinierenden Wirkung der E-Substituen relevanten Märkten tätigen Unternehmen wird 0 ff. verwiesen. Demnach gelangt die WEKO vorommunikationsformen nicht den relevanten Briefyewerbsverhalten nicht massgeblich durch E-Sub-

2n den sachlich relevanten Markt national ab.'** Im ) kann auf die bisherige Praxis der WEKO (natio- ). Die Marktgegenseite sind i.d.R. Postanbieter im der Schweiz in diesem Bereich tätigen Unternehdes vorliegenden Verfahrens ein Markt für intereingehende Postsendungen über 50 Gramm von ‚chweiz abzugrenzen.

ost/La Poste.

1 f. Rz 93 ff., Schweizerische Post/La Poste.

B.4.1.4.4. Markt für die nationale Zustell I. Sachliche Marktabgrenzung

141. Im Rahmen des Zusammenschlussv WEKO in Anlehnung an die Praxis der EU unadressierter Postsendungen aus."46 Im Er WEKO den unadressierten Postwurfsendur tungsbeilagen zu.'* Eine Substitution von Sendungen sowie umgekehrt wurde von der lich betrachtet. Zudem sind unadressierte

voneinander abzugrenzen.'* In Bezug auf Rahmen der Beratung Preismodell bei Zus dass sowohl adressierte Briefsendungen wi Substitute für unadressierte Sendungen dé Masse Wettbewerbsdruck ausüben können

142. Die Zusammenschlussparteien geher einem Markt für die nationale Zustellung une jedoch signifikante und sich weiter verstark« Kommunikationsmitteln wie insbesondere | Rz 119).15"

143. In Bezug auf die Substitutionsbeziehu schen Kommunikationsmitteln sowie der mÄ tion auf das Wettbewerbsverhalten der in d grundsätzlich auf die Ausführungen in Rz 12 liegend zum Schluss, dass elektronische K postmärkten zuzuordnen sind und das Wett! stitution diszipliniert würde.

Il. Raumliche Marktabgrenzung

144. Im Hinblick auf die räumliche Marktabc xis der WEKO (überregionale und nationale Marktgegenseite i.d.R. eine überregionale nachfragt.'>* Im Rahmen der Beratung Prei. argumentierte das Sekretariat jedoch, dass : ligen Verteilorganisationen beschränkt. ‘°°

145. Die Zusammenschlussparteien grenze onalen Zustellgebiete der Post und von Qt grundsätzlich gefolgt werden, wobei in Ergä hend von den Verteilnetzen der jeweiligen

146 RPW 2012/4, 870 f. Rz 66 und 71 ff., Schwei 147 RPW 2001/2, 247 Rz 43, Vertrieb von Werbe 148 RPW 2020/2, 549 Rz 680 ff., Geschaftskund 149 RPW 2019/2, 299 Rz 18 ff., Beratung Preism 150 Meldung, Rz 251 (act 484).

151 Meldung, Rz 252 (act 484). 152 RPW 2001/2, 247 Rz 44 f., Vertrieb von Wer! 153 RPW 2019/2, 299 Rz 21, Beratung Preismoa 154 Meldung, Rz 264 (act 484).

ung unadressierter Sendungen

orhabens Schweizerische Post/LaPoste ging die -Kommission von einem Markt für die Zustellung itscheid Vertrieb von Werbematerialen ordnete die igen auch adressierte Werbesendungen und Zeinichtadressierten Sendungen durch adressierte "WEKO später jedoch als nur eingeschränkt mög- und adressierte Sendungen auch angebotsseitig die Zeitungsbeilagen gelangte das Sekretariat im stellung nichtadressierter Werbung zum Schluss, e auch Zeitungsbeilagen wohl nur unvollständige

arstellen und entsprechend nur in beschränktem

| vorliegend im Sinne einer Arbeitshypothese von idressierter Sendungen aus."5° Zu beachten seien ande Substitutionsbeziehungen zu elektronischen nternet-Plattformen, E-Mail, E-Banking etc. (vgl.

ngen zwischen Briefpostsendungen und elektroniglichen disziplinierenden Wirkung der E-Substituen relevanten Märkten tätigen Unternehmen wird 0 ff. verwiesen. Demnach gelangt die WEKO vorommunikationsformen nicht den relevanten Briefyewerbsverhalten nicht massgeblich durch E-Subjrenzung kann grundsätzlich auf die bisherige Pra- : Märkte) abgestützt werden (vgl. Rz 104), da die oder nationale Zustellung von Werbematerialien smodell bei Zustellung nichtadressierter Werbung sich der Markt in räumlicher Hinsicht auf die jewei-

:n den Markt unter Berücksichtigung der überregilickmail schweizweit ab.'5* Dem kann vorliegend nzung dazu regionale Marktabgrenzungen ausge- Zustellorganisationen vorzunehmen sind. Soweit

zerische Post/La Poste.

materialien.

snpreissysteme für adressierte Briefsendungen. odell bei Zustellung nichtadressierter Werbung.

yematerialien. ell bei Zustellung nichtadressierter Werbung.

sich diesbezüglich keine massgebenden Uı ergeben, kann die definitive räumliche Mark

Il. Zusammenfassung

146. Zusammenfassend ist für die Zwecke tionale Zustellung unadressierter Sendunge che regionale Märkte nach Massgabe der \ ten.

B.4.1.4.5. Markt für nationale adressiert Massenbriefsendungen unter 50

147. Gemäss Art. 18 Abs. 1 PG hat die Pos zu befördern (reservierter Dienst). Damit sin werb ausgeschlossen. Mit anderen Worten | vorbehaltene Vorschrift gemäss Art. 3 Abs.

chen Markt für nationale adressierte Einzelt 50 Gramm von Geschäftskunden nicht an\ Restmonopol verfügt.

148. Gemäss Meldung sei Quickmail bei c Jahr 2018 davon ausgegangen, dass da werde. So sah z.B. die Botschaft zur Änderu Briefmonopol bis 2012 ganz aufzuheben’®® diskutiert.5® [...].'7

149. Vor diesem Hintergrund ist erstens fe potenzieller Wettbewerber der Post im der. eine weitere bzw. eine vollständige Liberalis nicht ausgeschlossen. Aufgrund der derze (vgl. Kap. B.4.2) ist davon auszugehen, das: Wettbewerber der Post sein dürfte. Vor die menschlussvorhaben künftig im derzeit noch gen haben, weshalb vorliegend auch darauf

I. Sachliche Marktabgrenzung

150. Im Rahmen der Untersuchung i.S. Ge sendungen grenzte die WEKO einen Markt fi Massenbriefsendungen von Geschäftskund Diese Abgrenzung kann vorliegend übernor grund der hypothetischen Betrachtung offen von Einzelbriefsendungen und Massenbrief:

155 Botschaft vom 20. Mai 2009 zum Postgesetz

156 Zuletzt im Rahmen des Schlussberichts der E 24. Februar 2022, 2, <https://www.bakom.admin

157 Meldung, Rz 65 (act 484).

158 RPW 2020/2, 555 ff. Rz 721, Geschaftskund 159 Aufgrund der hypothetischen Betrachtung be den von der WEKO abgegrenzten Markt für nati

iterschiede bei der Beurteilung der Marktstellung tabgrenzung offengelassen werden.

des vorliegenden Verfahrens ein Markt für die nan abzugrenzen. Daneben sind jedoch auch mögli- /erteilnetze der Zustellorganisationen zu betrach-

2 Einzelbriefsendungen und Gramm von Geschaftskunden

t das ausschliessliche Recht, Briefe bis 50 Gramm d andere Anbieter in diesem Bereich vom Wettbe- Jesteht spezifisch für den reservierten Dienst eine 1 KG. Das Kartellgesetz ist somit auf einen mögliyriefsendungen und Massenbriefsendungen unter vendbar, solange die Post gemäss PG Uber ein

ler Gründung aber auch bei ihrer Übernahme im s Schweizer Briefmonopol perspektivisch fallen ing des Postgesetzes aus dem Jahr 2009 vor, das und bis heute wurde dieser Schritt immer wieder

stzuhalten, dass Quickmail sich grundsätzlich als zeit noch reservierten Bereich sieht. Zweitens ist ierung der Briefpostmärkte zumindest längerfristig itigen Marktverhältnisse in den Briefpostmarkten 5 Quickmail in einem solchen Szenario der einzige sem Hintergrund könnte das vorliegende Zusam- 1 reservierten Bereich wettbewerbliche Auswirkun- “eingegangen wird.

schäftskundenpreissysteme für adressierte Briefur nationale adressierte Einzelbriefsendungen und en mit einem Gewicht von unter 50 Gramm ab."5® nmen werden. Insbesondere kann vorliegend aufgelassen werden, ob eine zusätzliche Abgrenzung sendungen vorzunehmen ware. '?°

(PG), BBI 2009 5181, 5182. =xpertenkommission Grundversorgung Post vom .ch/bakom/de/home/post-presse/expertenkommissnpreissysteme für adressierte Briefsendungen. schränken sich die vorliegenden Ausführungen auf onale adressierte Einzelbriefsendungen und Massen-

Il. Raumliche Marktabgrenzung

151. Im Hinblick auf die räumliche Marktaby (nationale Märkte) abgestützt werden (vgl. nehmen in der Schweiz, welche die entspre sigen Anbietern solcher Dienstleistungen ni fragungen, dass viele Befragte die nationale der wichtigsten Kriterien für die Wahl eines / raus geschlossen werden kann, dass sie die

Il. Zusammenfassung

152. Zusammenfassend ist für die Zwecke ( für nationale adressierte Einzelbriefsendun kunden mit einem Gewicht von unter 50 Gr:

B.4.1.5 Märkte für die Zeitungszustellur

B.4.1.5.1. Markt für die nationale Tages: Zeitschriften

I. Sachliche Marktabgrenzung

153. Wie WEKO ging bisher von einem Ma und Zeitschriften aus'6°, wovon insbesonde und Zeitschriften zu unterscheiden ist.'°' Die Zeitschriften entspricht auch der Definition c

154. Die Zusammenschlussparteien geher einem solchen Markt aus.'®? Zu beachten : kende Substitutionsbeziehungen zu elektror Internet-Plattformen, E-Mail, E-Banking etc.

155. In Bezug auf die Substitutionsbeziet schen Kommunikationsmitteln sowie der mc tion auf das Wettbewerbsverhalten der in d grundsätzlich auf die Ausführungen in Rz 1 nen, dass verschiedene Anbieterinnen von 3 den auch digitale Ausgaben zur Verfügung sätzlichen Angebote würden indes eine Ere und Zeitschriften darstellen, da die Leserinn nachfragen würden. Demnach gelangt die V Kommunikationsformen nicht den relevante

briefsendungen von Geschäftskunden mit einer beitshypothese ist davon auszugehen, dass die den Markt für international adressierte (grenzüb: schaftskunden und Privatkunden in der Schweiz

162 Art. 29 Abs. 1 Bst. c der Postverordnung vorr 163 Meldung, Rz 280 (act 484).

164 Meldung, Rz 281 (act 484).

yrenzung kann auf die bisherige Praxis der WEKO Rz 104). Die Marktgegenseite besteht aus Unterchende Dienstleistung bei in der Schweiz ansäsachfragen. Zudem zeigen die Ergebnisse der Be- Abdeckung auch im reservierten Bereich als eines \nbieters von Postdienstleistungen aufführen, wo- > Dienstleistungen schweizweit nachfragen.

Jes vorliegenden Verfahrens ein (möglicher) Markt gen und Massenbriefsendungen von Geschäfts- ımm abzugrenzen.

ustellung von abonnierten Zeitungen und

rkt für die Tageszustellung von Wochenzeitungen re die Frühzustellung von abonnierten Zeitungen > Tageszustellung von abonnierten Zeitungen und jemäss Postgesetzgebung.'®

| vorliegend im Sinne einer Arbeitshypothese von seien jedoch signifikante und sich weiter verstäriischen Kommunikationsmitteln wie insbesondere (vgl. Rz 119).164

iungen zwischen Postsendungen und elektroniglichen disziplinierenden Wirkung der E-Substituen relevanten Märkten tätigen Unternehmen wird 20 ff. verwiesen. Insbesondere ist hier zu erwäh- ‚bonnierten Zeitungen und Zeitschriften ihren Kunstellen oder dies in Erwägung ziehen. Diese zu- Jänzung zum physischen Versand von Zeitungen en und Leser in aller Regel nach wie vor Letzteres /EKO vorliegend zum Schluss, dass elektronische n Märkten für die Zeitungszustellung zuzuordnen

1 Gewicht von unter 50 Gramm. Im Sinne einer Arentsprechenden Ausführungen grundsätzlich auch für srschreitende) eingehende Postsendungen von Ge- ‚unter 50 Gramm gelten dürften.

ia und Post/Tamedia.

media und Post/Tamedia.

| 29. August 2012 (Postverordnung, VPG; SR 783.01).

sind und das Wettbewerbsverhalten nich würde.

Il. Raumliche Marktabgrenzung

156. Soweit ersichtlich hat sich die WEKC sachlichen Marktes fur die Tageszustellung einandergesetzt. Die Zusammenschlusspar! gionalen Zustellgebiete der Post und von Qi

157. Ein Grossteil der Kunden der Post un Zeitungen und Zeitschriften überregional bz’ gegangen werden, dass die Marktgegensei von Zeitungen und Zeitschriften nachfragt. Sprachregionen oder WEMF-Gebieten, wie nierten Zeitungen üblicherweise erfolgt'®’, z ren, da gemäss Meldung nur die Post und ( tungen und Zeitschriften tätig seien.!® — (nationale Abgrenzung) kann somit gefolgt \

Il. Zusammenfassung

158. Zusammenfassend ist fur die Zwecke tionale Tageszustellung von abonnierten Ze

B.4.1.6 Paketpostmarkte

B.4.1.6.1. Markt für reguläre (Standard) Geschäftskundenbereich

I. Sachliche Marktabgrenzung

159. Die WEKO definierte in der Stellung Preisuberwachers i.S. Tarife der Schweizer Paketpost im Geschaftskundenbereich (B2 des Marktes nach Auslieferung an Privatku die WEKO im Rahme dieser Stellungnahm: des Preisüberwachers letztlich nicht vorgen:

160. Die Zusammenschlussparteien geher einem Markt für reguläre (Standard) nationa

161. Im Hinblick auf die Frage, ob eine Unte eine Auslieferung an Geschäftskunden vorzı vom 23. September 2013 zuhanden des P

165 Meldung, Rz 282 f. (act 484).

166 Meldung, Rz 372 f. (act 484); Beilage 88: Kur den betroffene Märkte ohne Zeitungen inkl. Adre

167 Z.B. RPW 2018/4, 879 Rz 113, AZ Medien/N

168 Meldung, Rz 287 f. (act 484).

169 RPW 2014/2, 485 f. Rz 42 ff., Stellungnahme 2013 in Sachen Tarife der Schweizerischen Pos 170 Meldung, Rz 290 (act 484).

t massgeblich durch E-Substitution diszipliniert

) noch nicht mit der räumlichen Abgrenzung des von abonnierten Zeitungen und Zeitschriften austeien schlagen unter Berücksichtigung der überre- Jickmail eine schweizweite Abgrenzung vor.'®

d von Quickmail in diesem Markt versenden ihre w. schweizweit.'6 Entsprechend kann davon auste eine zumindest überregionale Tageszustellung

Ferner würde eine räumliche Abgrenzung nach sie für den Markt der Frühzustellung von abonu keinen abweichenden Schlussfolgerungen füh- Quickmail in der Tageszustellung abonnierter Zei- Dem Vorschlag der Zusammenschlussparteien verden.

des vorliegenden Verfahrens ein Markt für die naitungen und Zeitschriften abzugrenzen.

nationale Paketpost im

nahme vom 23. September 2013 zuhanden des schen Post einen Markt für die reguläre nationale B und B2C). Eine mögliche weitere Unterteilung nden und Auslieferung and Geschäftskunden hat > thematisiert, jedoch in Anlehnung an die Praxis ommen. 162

| vorliegend im Sinne einer Arbeitshypothese von le Paketpost im Geschäftskundenbereich aus.'’°

rteilung in eine Auslieferung an Privatkunden und ınehmen ist, ging die WEKO in der Stellungnahme reisüberwachers i.S. Tarife der Schweizerischen

ıdenliste Quickmail (act 575); Beilage 89a: Top-Kunsse (act 577). ZZ.

der Wettbewerbskommission vom 23. September t.

Post in Anlehnung an einen Entscheid der E Transportunternehmen, das über eine Infra: auch zumindest in einem gewissen Umfang kehrt nicht zwingend der Fall sein muss, da « mit viel weiteren Transportwegen und ein ist. 172 Sowohl die Post als auch Quickpac be auch Geschäftskunden zu beliefern. Vor dit terteilung des Marktes nicht angezeigt und d gene Abgrenzung kann übernommen werde

Il. Raumliche Marktabgrenzung

162. Die Zusammenschlussparteien grenze Hinblick auf die räumliche Marktabgrenzun¢ nale Märkte) abgestützt werden (vgl. Rz 104 (primär) in der Schweiz, welche die entsprec gen Anbietern solcher Dienstleistungen na Befragungen, dass die nationale Abdeckun eines Anbieters von Postdienstleistungen bi dass die Kunden die Dienstleistungen schw

Il. Zusammenfassung

163. Zusammenfassend ist für die Zwecke

läre (Standard) nationale Paketpost im Ges:

B.4.1.7 Märkte für Expresszustelldienste

B.4.1.7.1. Markt für die Beförderung vor Pakete)

I. Sachliche Marktabgrenzung

164. Die WEKO grenzte im Rahmen des . Express Switzerland Sarl gestutzt auf ihre von nationalen Express-Sendungen (Briefe

165. Die Zusammenschlussparteien geher einem solchen Markt aus.'”° Es sind keine | gewichen werden sollte.

Il. Raumliche Marktabgrenzung

166. Die Zusammenschlussparteien grenze Hinblick auf die räumliche Marktabgrenzun¢ nale Märkte) abgestützt werden (vgl. Rz 104

171 EU-KOMM, COMP/M.5152 vom 21.4.2004, F 172 RPW 2014/2, 486 Rz 44, Stellungnahme der Sachen Tarife der Schweizerischen Post.

173 Meldung, Rz 292 (act 484).

174 RPW 2018/4, 1000 Rz 57 ff., TNT Swiss Pos 175 Meldung, Rz 290 (act 484).

176 Meldung, Rz 292 (act 484).

-uropäischen Kommission'!7! davon aus, dass ein struktur verfügt, um an Privatkunden auszuliefern, an Geschäftskunden ausliefern kann, was umgesine Auslieferung an Privatkunden im Durchschnitt ar grösseren Anzahl Transportrouten verbunden liefern Privatkunden und wären daher in der Lage, »sem Hintergrund ist vorliegend eine weitere Unie von den Zusammenschlussparteien vorgeschla- N.

2n den sachlich relevanten Markt national ab.'7? Im ) kann auf die bisherige Praxis der WEKO (natio- -). Die Marktgegenseite besteht aus Unternehmen shende Dienstleistung bei in der Schweiz ansässichfragen. Ausserdem zeigen die Ergebnisse der g als eines der wichtigsten Kriterien für die Wahl strachtet wird, woraus geschlossen werden kann, eizweit nachfragen.

des vorliegenden Verfahrens ein Markt für reguchaftskundenbereich abzugrenzen.

| nationalen Express-Sendungen (Briefe und

Zusammenschlusses TNT Swiss Post AG/FedEx bisherige Praxis einen Markt fur die Beförderung und Pakete) ab.'’*

| vorliegend im Sinne einer Arbeitshypothese von Sründe ersichtlich, weshalb vorliegend davon ab-

2n den sachlich relevanten Markt national ab.'76 Im ) kann auf die bisherige Praxis der WEKO (natio- -). Die Marktgegenseite besteht aus Unternehmen

zZ 61, Posten AB / Post Danmark A/S. Wettbewerbskommission vom 23. September 2013 in

t AG/FedEx Express Switzerland Sarl.

(primär) in der Schweiz, welche die entsprec gen Anbietern solcher Dienstleistungen na Befragungen, dass die nationale Abdeckun eines Anbieters von Postdienstleistungen bi dass die Kunden die Dienstleistungen schw

Il. Zusammenfassung

167. Zusammenfassend ist für die Zwecke förderung von nationalen Express-Sendung

B.4.1.8 Zwischenfazit

168. Zum Zwecke der Beurteilung des vo Folgenden grundsätzlich von den von den Z ten ausgegangen. In Ergänzung dazu werde ter Sendungen (hypothetische) engere räur nationale adressierte Einzelbriefsendungen Geschäftskunden analysiert; und 3) möglich

B.4.2 Voraussichtliche Stellung in den

B.4.2.1 Marktanteile und betroffene Märl

169. Es werden nur diejenigen sachlichen u unterzogen, in welchen der gemeinsame M beteiligten Unternehmen 20 % oder mehr b nem der beteiligten Unternehmen 30 % oc diese Märkte werden hier als «vom Zusam diese Schwellen nicht erreicht werden, kann ses ausgegangen werden. In der Regel erül

170. Obwohl nicht einzig auf die Marktanteil einen ersten Überblick über die Situation.

171. Tabelle 2 enthält die in der Meldung aı mail-Gruppe zur Bestimmung derjenigen Mi Abs. 1 Bst. d VKU erreicht werden (sog. «be

177 Meldung, Rz 220 (act 484).

shende Dienstleistung bei in der Schweiz ansässichfragen. Ausserdem zeigen die Ergebnisse der g als eines der wichtigsten Kriterien für die Wahl strachtet wird, woraus geschlossen werden kann, eizweit nachfragen.

des vorliegenden Verfahrens ein Markt für die Been (Briefe und Pakete) abzugrenzen.

rliegenden Zusammenschlussvorhabens wird im usammenschlussparteien vorgeschlagenen Märk- >n 1) für den Markt für die Zustellung unadressiernliche Abgrenzungen untersucht; 2) ein Markt für und Massenbriefsendungen unter 50 Gramm von e vertikale und konglomerale Effekte betrachtet.

betroffenen Märkten

‘te gemäss Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU

ind räumlichen Märkte einer eingehenden Analyse arktanteil in der Schweiz von zwei oder mehr der eträgt oder der Marktanteil in der Schweiz von eiler mehr beträgt (vgl. Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU, menschluss betroffene Märkte» bezeichnet). Wo | von der Unbedenklichkeit des Zusammenschlusorigt sich dann eine nähere Prüfung.

e abzustellen ist, gibt die Analyse der Marktanteile

ngegebenen Marktanteile der Post und der Quickarkte, bei welchen die Schwellenwerte von Art. 11 ıtroffene Märkte»).'77

Relevanter Markt

Brief

Markt für nationale adressierte Massenbriefsendung 50 Gramm von Geschäftskunden

Markt für international adressierte (grenzUberschreit ausgehende Postsendungen von Geschäftskunden

Markt für international adressierte (grenzUberschreit eingehende Postsendungen von Geschäftskunden u vatkunden in der Schweiz über 50 Gramm

Markt für die nationale Zustellung unadressierter Seı

Märkte für Z

Markt für die nationale Tageszustellung von abonnie tungen und Zeitschriften

Paket

Markt für reguläre (Standard) nationale Paketpost ir schäftskundenbereich

Markt für die Beförderung von nationalen Express-S: gen (Briefe und Pakete)

Tabelle 2: Zusammenfassung relevante Mä Umsatz im Jahr 2022

172. Gestützt auf die Angaben in der Meldu Märkten die Schwellenwerte von Art. 11 Ab:

173. Im Zusammenhang mit dem Markt für gen (Briefe und Pakete) gilt es festzuhalten Quickmail nach dem Zusammenschluss kn: aufgezeigt wird, gibt es Anhaltspunkte dafür grob geschätzte Marktanteil der Post zu tie wird dieser Markt vorliegend ebenfalls als bı

B.4.2.2 Analyse der voraussichtlichen S B.4.2.2.1. Markt fur nationale adressiert Geschaftskunden

I. Aktueller Wettbewerb

174. Tabelle 3 gibt eine Ubersicht Uber die | Meldung und somit die Grössenverhältnisse

Post Quick- Gemein- Bemail- samer troffener Gruppe Marktan- | Markt teil postmarkte ande) eitungszustellung tpostmarkte

rkte und Ubersicht Marktanteile in Bezug auf den

ng werden damit vorliegend in allen abgegrenzten

3. 1 Bst. d VKU erreicht.

die Beförderung von nationalen Express-Sendun- , dass der gemeinsame Marktanteil der Post und app [...] % betragen würde. Wie in Kap. B.4.2.2.8 , dass der von den Zusammenschlussparteien nur of ausfällt (vgl. Rz. 277). Vor diesem Hintergrund

stroffener Markt qualifiziert.

tellung in den betroffenen Märkten

2 Massenbriefsendungen über 50 Gramm von

Jmsätze und die gerundeten Marktanteile gemäss

Zusammenschlt

Gesamt- IE: markt uick- Post mail in Mio. Fr. wu wu wu 2022 [...] [...] [...] in Mio. Fr. wu wu wu 2021 [...] [...] [...] in Mio. Fr. wu wu wu 2020 [...] [...] [...]

Tabelle 3: Marktanteile Markt für nationale Gramm von Geschaftskunden‘”8

175. Vor dem Zusammenschluss verfügt ¢ [70-80] %, während auf Quickmail ein Maı schlussparteien sind keine weiteren Wettb« Massenbriefsendungen über 50 Gramm vor

176. Hinsichtlich der Marktanteilsentwicklu den letzten drei Jahren mehr oder weniger chung i.S. Geschäftskundenpreissysteme ft anteil von Quickmail von gut [10-20] % im Je

177. Die Post wird somit gemessen am Un schlussvorhabens einen Marktanteil von 10( terin in diesem Markt sein.

178. Zur Plausibilisierung der Marktanteils das Sekretariat Daten der PostCom des jäh ordentlich registrierten Unternehmen ausfül menschlussparteien vorgenommenen Mark denjenigen der PostCom grundsätzlich über

179. Aus den Ergebnissen der Befragunger hervor, dass neben der Post und Quickmail Wettbewerber existieren. Aufgrund der nur | onalen Abdeckung sind selbst Quickmail Ku

180. Die WEKO gelangt somit zum Schluss des Zusammenschlusses insgesamt als ine

178 Meldung, Rz 237 (act 484).

179 Meldung, Rz 389 (act 484).

180 RPW 2020/2, 556 Rz 736, Geschäftskunden

181 Jahresbericht 2022 der eidgenössische Postl gen, dass die von der PostCom betrachteten Mé abgrenzungen übereinstimmen, im Detail jedoch Zuweisung von Kleinwarensendungen zu Paket

182 Amtshilfe PostCom (act 9).

ıssparteien

gemeinsam

L...] L...] L...]

idressierte Massenbriefsendungen Uber 50

ie Post im Jahr 2022 über einen Marktanteil von ‘ktanteil von [20-30] % entfällt. Den Zusammen- 2werber auf dem Markt für nationale adressierte 1 Geschäftskunden bekannt.?’?

ng lässt sich feststellen, dass die Marktanteile in ‚stabil geblieben sind. Im Vergleich zur Untersuir adressierte Briefsendungen hat sich der Marktihr 2015 um rund [10-20] Prozentpunkte erhöht. "8°

isatz im Jahr 2022 nach Vollzug des Zusammen- ) % auf sich vereinen und somit die einzige Anbieschätzungen der Zusammenschlussparteien hat rlichen Reportings, welches alle bei der PostCom len müssen"®!, ausgewertet. Die von den Zusamtanteilsschätzungen stimmen in diesem Markt mit ‘ein. 182

1 der Kunden der Post und von Quickmail geht klar in allen Briefpostmarkten keine oder kaum andere Jurch die Post sichergestellten vollständigen natiinden teilweise auf die Post angewiesen.

, dass der aktuelle Wettbewerb nach dem Vollzug xistent zu qualifizieren ist.

oreissysteme für adressierte Briefsendungen. commission PostCom, 49,

nin.ch)> (17.11.2023). Dabei gilt es zu berücksichtiirkte zwar grundsätzlich mit den vorliegenden Markt- | gewisse Differenzen bestehen (z.B. bezüglich der an oder Briefsendungen gemäss Rz 196).

Il. Potenzieller Wettbewerb

181. Den Zusammenschlussparteien ist ge fünf Jahren neue Anbieter in diesen Markt ei drei Jahren neue Anbieter einen Markteintrit

182. Gemäss den Zusammenschlussparte nerseits seien grosse Investitionen sowohl it Sortierung) wie auch in IT-Infrastruktur sowi mache andererseits eine Expansion in ausr tät zu erreichen bzw. die in Netzwerkindust («economies of scale and density») zu erz zeitlichen Vorlauf eines Markteintritts und ei res werde von der aktuellen Marktentwickli einem Markteintritt in einem klar definierten definierten Leistungsangebot würden die K Konstellation müsste die Anforderung an d sicherzustellen.'®5

183. Dass höchstens ein beschränktes Inte dass in der jüngeren Vergangenheit staatlic land keine Investitionen in private Briefpos chende Beteiligungen reduzierten hätten. A tanbieter in den letzten 10 Jahren kei

184. Schliesslich sei auch Rahmen der beic gende Zusammenschlussvorhaben durchge resse an der Übernahme von Quickmail vor

185. Die Zusammenschlussparteien gelan aufgrund der nötigen hohen Investitionen un seien, um profitabel zu wirtschaften, sowie | 100%-igen Haushaltsabdeckung und dem E sei.'®®

186. Nach Ansicht der WEKO gibt es keine schlussparteien entgegenstehen. Die Koste! betrachten. Quickmail dürfte die einzige Anl nopols auf 50 Gramm 2009 in den Markt ei men des vorliegenden Zusammenschlussv durch das Sekretariat deuten ebenfalls dar ernsthaftes Interesse an einem Markteintritt des Zusammenschlussvorhabens die einzig ker als heute Skalen- und Dichteeffekte re künftiger Markteintritt als höchst unrealistisc

183 Meldung, Rz 415 f. (act 484). 184 Meldung, Rz 348 ff. (act 484). 185 Meldung, Rz 417 ff. (act 484). 186 Meldung, Rz 175, 185 (act 484). 187 Meldung, Rz 168 ff. (act 484).

188 Meldung, Rz 163 ff. (act 484).

mäss Meldung weder bekannt, dass in den letzten ngetretenen wären, noch dass in den kommenden t planen wurden."

ien verursache ein Markteintritt hohe Kosten: Eiphysische Infrastruktur (insbesondere Lagerung, e der Aufbau eines Distributionsnetzes nötig. Dies sichendem Umfang erforderlich, um die Rentabilirien entscheidenden Grössen- und Dichtevorteile ielen. Entsprechend sei von einem relativ langen nem hohen Investitionsrisiko auszugehen. Letzteing (schrumpfender Markt'®) noch verstärkt. Bei geographischen Gebiet und/oder mit einem eng osten zwar tiefer ausfallen, doch auch in dieser ie Dichte und Menge erfüllt sein, um Rentabilität

resse an einem Markteintritt besteht, zeige auch, he oder ehemals staatliche Postanbieter im Ausanbieter getätigt, sondern im Gegenteil entspreuch habe es in Europa seitens privater Briefposne grenzüberschreitenden Unternehmenskaufe

len Bieterverfahren, die im Hinblick auf das vorlieführten wurden, nur ein sehr beschränktes Intehanden gewesen’? (vgl. Kap. B.4.3.3).

gen zum Schluss, dass in den Briefpostmärkten d der grossen Sendungsvolumina, die erforderlich der bestehenden Marktstellung der Post mit einer 3riefmonopol, nicht mit Markteintritten zu rechnen

> Gründe, die den Ausführungen der Zusammenn und Risiken eines Markteintritts sind als hoch zu jieterin sein, die seit der Absenkung des Briefmongetreten ist. Die beiden Bieterverfahren im Rahjrhabens sowie die entsprechenden Befragungen auf hin, dass auch aktuell bzw. künftig kaum ein ‚besteht. Schliesslich wäre die Post nach Vollzug e Anbieterin auf dem Markt und könnte noch stäralisieren. Unter diesen Umständen erscheint ein h.

187. Die WEKO gelangt somit zum Schlus inexistent zu qualifizieren ist.

Il. Stellung der Marktgegenseite

188. In den Briefmarkten ist die Marktgeg einzelne Kunden hohe Umsätze mit der Po eingeschränktes Drohpotenzial hinsichtlich € Kunden selbst zu einem grossen Teil mang wiesen sind (z.B. aufgrund der Versände vor ten Angebot der Konkurrenz).'®° Ausserden genden Markt dazu, dass die einzige Kon allfallig bestehendes Drohpotenzial wurde s allfällige Verhandlungsmacht der Marktgeg: schlussparteien auch nicht vorgebracht.

IV. Zwischenergebnis

189. Die WEKO hat im Rahmen der Unte adressierte Briefsendungen rechtskräftig eir Markt für nationale adressierte Massenbrief: festgestellt.” Insoweit diese marktbeherrs angesichts der Marktanteile sowie der Mark! führt das vorliegende Zusammenschlussvo schenden Stellung. Selbst wenn aktuell k stünde, würde das Zusammenschlussvorh den, da die Post nach Vollzug des Zusamm Markt für nationale adressierte Massenbrief: ist.

V. Mögliche Beseitigung wirksame:

190. Das vorliegende Zusammenschlussv« lung, da die Post nach Vollzug des Zusamr Markt für nationale adressierte Massenbrief: ist. Weil auch potenzieller Wettbewerb in di schlossen werden kann und keine Disziplin der Wettbewerb zudem gemäss Art. 10 Abs

Vi. Ergebnis

191. Die WEKO gelangt im Rahmen der Pr vorhaben eine Marktbeherrschung im Sinne tigt das Zusammenschlussvorhaben den w Die Voraussetzungen fur eine Intervention g fur nationale adressierte Massenbriefsendur ben.

189 RPW 2020/2, 567 Rz 805 f., Geschäftskunde 190 RPW 2020/2, 625 Disp.Ziff. 1, Geschaftskunc

s, dass die potenzielle Konkurrenz insgesamt als

enseite der Post wenig konzentriert. Auch wenn st realisieren, besteht in der Regel höchstens ein siner Abwanderung zu einer Konkurrentin, da viele als Alternativen auf die Leistungen der Post ange- 1 Briefen im Monopolbereich oder dem beschränk- 1 führt das Zusammenschlussvorhaben im vorliekurrentin der Post vom Markt verschwindet. Ein omit automatisch hinfällig. Im Übrigen wurde eine anseite in den Briefmärkten von den Zusammenrsuchung i.S. Geschäftskundenpreissysteme für ie marktbeherrschende Stellung der Post auf dem sendungen über 50 Gramm von Geschäftskunden chende Stellung auch aktuell besteht — wofür es bedingungen weiterhin klare Anhaltspunkte gibt — haben zu einer Verstärkung dieser marktbeherreine marktbeherrschende Stellung der Post beaben eine marktbeherrschende Stellung begrünenschlussvorhabens alleinige Anbieterin auf dem sendungen über 50 Gramm von Geschäftskunden

1 Wettbewerbs

yrhaben verstärkt eine marktbeherrschende Stelenschlussvorhabens alleinige Anbieterin auf dem sendungen über 50 Gramm von Geschäftskunden esem Markt mit hoher Wahrscheinlichkeit ausgeierung durch die Marktgegenseite besteht, würde .2 Bst. aKG beseitigt.

üfung zum Schluss, dass das Zusammenschlussvon Art. 4 Abs. 2 KG verstärkt. Ausserdem beseiirksamen Wettbewerb auf dem relevanten Markt. emäss Art. 10 Abs. 2 KG sind daher für den Markt ıgen über 50 Gramm von Geschäftskunden gegen Preissysteme für adressierte Briefsendungen. Jen Preissysteme für adressierte Briefsendungen.

B.4.2.2.2. Markt für international adress Postsendungen von Geschäft

I. Aktueller Wettbewerb

192. Tabelle 4 gibt eine Übersicht über die | Meldung und somit die Grössenverhältnisse

Zusammenschlus

Gesamtmarkt?" Quick- Post mail in Mio. Fr. wu wu wu 2022 [...] [...] [...] in Mio. Fr. wu wu wu 2021 [...] [...] [...] in Mio. Fr. wu wu wu 202 [...] [...] [...]

Tabelle 4: Markt fur international adressierte dungen von Geschäftskunden!”

193. Vor dem Zusammenschluss verfügt ¢ [70-80] %, während auf Quickmail ein Markt

194. Hinsichtlich der Marktanteilsentwicklu den letzten drei Jahren stabil geblieben sinc

195. Die Post wird gemessen am Umsatz ir vorhabens einen Marktanteil von rund [80-9 ringfügigen Marktanteilsaddition kommt. (Schweiz) AG mit einem Marktanteil von rur anteil zwischen der Post und dem grösste punkte.

196. Den Zusammenschlussparteien lägeı den Marktanteilen der Wettbewerber vor. D basiere deshalb auf einem «Best Guess» ( ständige) verfügbare Marktdaten und -inforr gemäss der Universal Postal Union Conven zugeordnet, läge der Marktanteil der Post n [80-90] %.'%

197. Im Vergleich mit den Daten der PostC geschätzten Marktanteile für die Post rund

191 Da die Zusammenschlussparteien über keine den Umsätzen der Wettbewerber verfügen, wure schlussparteien zu den Umsätzen und Marktant net.

192 Meldung, Rz 249, 400 (act 484).

193 Meldung, Rz 397, 400 f. (act 484).

ierte (grenzüberschreitende) ausgehende skunden

Jmsätze und die gerundeten Marktanteile gemäss

;sparteien Wettbewerber

gemein- DHL Spring sam Express | GDS

[...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...]

UPS DPD

» (grenzüberschreitende) ausgehende Postsenie Post im Jahr 2022 über einen Marktanteil von anteil von [0-10] % entfällt.

ng lässt sich feststellen, dass die Marktanteile in .

n Jahr 2022 nach Vollzug des Zusammenschluss- 0] % auf sich vereinen, wobei es nur Zu einer ge- Grösster Wettbewerber ist die DHL Express id [0-10] %. Die Differenz in Bezug auf den Marktan Wettbewerber beträgt somit [70-80] Prozent-

1 keine Informationen zum Umsatzvolumen und ie Schätzung der Marktanteile der Wettbewerber jestützt auf internes Expertenwissen und (unvollnationen. Würden Sendungen mit Kleinwaren, die tion als Briefsendungen gelten, dem Paketbereich ach Vollzug des Zusammenschlussvorhabens bei

om liegen die von den Zusammenschlussparteien 5-10 Prozentpunkte tiefer und diejenigen für die

: Angaben zu den Gesamtmarktumsätzen respektive Jen diese basierend auf den Angaben der Zusammensilen der Post respektive von Quickmail hochgerech-

Wettbewerber entsprechend höher.'% Aus S nicht auf die Beurteilung der Marktsituation |

198. Bezüglich der Ergebnisse der Befragu grundsätzlich auf Rz 179 verwiesen. In Ergé erwähnt, dass gegebenenfalls auf einen anc wichen werden könne. Dies deutet auf eine festgehalten wurde, dass ein Wechsel selb: u.a. weil nicht mehr «alles aus einer Hand» servierten Dienst). Ein Wettbewerber müsse damit er als Alternative in Frage käme.

199. Die WEKO gelangt somit zum Schluss des Zusammenschlusses insgesamt als sch

Il. Potenzieller Wettbewerb

200. Im Hinblick auf den potenziellen Wettl wiesen werden. In Ergänzung dazu kann grosse internationale Konzerne wie DHL, di sourcen und entsprechendes Knowhow verf erfolgreiche Markteintritte in Frage kämen, u WEKO gelangt somit zum Schluss, dass di bzw. inexistent zu qualifizieren ist.

Il. Zwischenergebnis

201. Angesichts des Marktanteils der Post sprung auf den grössten Wettbewerber vot potenziellen Wettbewerb bestehen starke A ternational adressierte (grenzüberschreiten kunden bereits Uber eine marktbeherrschen menschlussvorhaben eine möglicherweise der Post.

IV. Mögliche Beseitigung wirksame:

202. Nach der Praxis der WEKO schliesst ¢ keit der Beseitigung wirksamen Wettbewerb fraglichen Markt bereits beseitigt werden, we bewerber) nicht mehr als Konkurrenten ver! ralen Funktionen des Wettbewerbs bedarf e Mit anderen Worten: Für die Möglichkeit de Wettbewerb nicht vollständig ausgeschaltet men Wettbewerbs ist nach der Praxis der W menschluss den Unternehmen die Möglich Markt zu drängen oder Marktzutritte zu verl weis, dass dies tatsächlich (oder schon nur

194 Amtshilfe PostCom (act 9). 195 RPW 2018/4, 899 f 217 f, AZ Medien / NZZ n

jicht der WEKO dürfte sich diese Differenz jedoch auswirken.

ingen der Kunden der Post und von Quickmail sei inzung dazu wurde in den Befragungen vereinzelt leren Anbieter als die Post bzw. Quickmail ausgenN gewissen Restwettbewerb hin, wobei teilweise st bei höheren Preisen der Post unattraktiv ware, bezogen werden könne (inkl. Sendungen im re- : deshalb deutlich günstiger anbieten als die Post,

, dass der aktuelle Wettbewerb nach dem Vollzug wach zu qualifizieren ist.

yewerb kann auf die Ausführungen in Rz 182 verfestgestellt werden, dass selbst vergleichsweise e mutmasslich über substanzielle finanzielle Resügen und dadurch möglicherweise am ehesten für nverändert einstellige Marktanteile aufweisen. Die e potenzielle Konkurrenz insgesamt als schwach

von rund [70-80] % im Jahr 2022 und einem Vor- 1 [70-80] Prozentpunkten sowie dem schwachen nhaltspunkte, dass die Post auf dem Markt für inde) ausgehende Postsendungen von Geschäftsde Stellung verfügt. Folglich verstärkt das Zusambereits bestehende marktbeherrschende Stellung

1 Wettbewerbs

Jas blosse Vorliegen von Konkurrenz die Möglichs nicht aus. Wirksamer Wettbewerb kann auf dem nn sich die restlichen Marktteilnehmer (Randwettnalten können. Zur erheblichen Störung der zents keiner gänzlichen Beseitigung von Wettbewerb. r Beseitigung wirksamen Wettbewerbs muss der werden. Die Möglichkeit der Beseitigung wirksa- /EKO jedenfalls dann gegeben, wenn der Zusamkeit eröffnet, bestehende Wettbewerber aus dem iindern. Nicht erforderlich ist hingegen der Nachwahrscheinlich) erfolgen wird.

1.W.H.

203. Wie vorangehend dargelegt bestehen beherrschende Stellung der Post. Das Zus; Marktbeherrschung.

204. Damit würde das Zusammenschluss Konkurrenten vom Markt zu verdrängen od Wettbewerb im Markt für international adre: sendungen von Geschäftskunden zu beseiti

V. Ergebnis

205. Das Zusammenschlussvorhaben ver marktbeherrschende Stellung im Sinne von adressierte (grenzüberschreitende) ausgeh sich die Anhaltspunkte für eine bereits beste sen und insbesondere ob das Zusammens: auf dem relevanten Markt den wirksamen V offengelassen werden, weil bereits im Mark über 50 Gramm von Geschäftskunden eir Art. 10 Abs. 2 KG festgestellt wurde.

B.4.2.2.3. Markt für international adress Postsendungen von Geschäft über 50 Gramm

I. Aktueller Wettbewerb

206. Tabelle 5 gibt eine Ubersicht Uber die | Meldung und somit die Grössenverhältnisse

Zusammenschlu:

Gesamtmarkt! Post Quickmail in Mio. Fr. wu wu wu 2022 [...] [...] [...] in Mio. Fr. wu wu wu 2021 [...] [...] [...] in Mio. Fr. wu wu wu 2020 [...] [...] [...]

Tabelle 5: Markt fur international adressierte dungen von Geschäftskunden und Privatkur

207. Vor dem Zusammenschluss verfügt ¢ [90-100] %, während auf Quickmail ein Marl

186 Da die Zusammenschlussparteien über keine den Umsätzen der Wettbewerber verfügen, wurc schlussparteien zu den Umsätzen und Marktant net.

197 Meldung, Rz 259, 403 (act 484).

Anhaltspunkte für eine bereits bestehende marktammenschlussvorhaben verstärkt diese mögliche

vorhaben gleichsam die Möglichkeit verstärken, er davon fernzuhalten und damit den wirksamen ssierte (grenzüberschreitende) ausgehende Postgen.

stärkt eine möglicherweise bereits bestehende Art. 4 Abs. 2 KG auf dem Markt für international ende Postsendungen von Geschäftskunden. Ob hende marktbeherrschende Stellung erhärten lashlussvorhaben der Post die Möglichkeit eröffnet, Vettbewerb zu beseitigen, kann vorliegend jedoch t für nationale adressierte Massenbriefsendungen ie Beseitigung wirksamen Wettbewerbs gemäss

ierte (grenzüberschreitende) eingehende skunden und Privatkunden in der Schweiz

Jmsätze und die gerundeten Marktanteile gemäss

5sparteien Wettbewerber

gemein- DHL sam Express

[...] [...] [...] [...]

[...] [...] [...] [...]

[...] [...] [...] [...]

UPS DPD

» (grenzüberschreitende) eingehende Postseniden in der Schweiz über 50 Gramm’!

ie Post im Jahr 2022 über einen Marktanteil von <tanteil von [0-10] % entfällt.

: Angaben zu den Gesamtmarktumsätzen respektive Jen diese basierend auf den Angaben der Zusammensilen der Post respektive von Quickmail hochgerech-

208. Hinsichtlich der Marktanteilsentwicklu den letzten drei Jahren stabil geblieben sinc

209. Die Post wird gemessen am Umsatz ir vorhabens einen Marktanteil von rund [90- geringfügigen Marktanteilsaddition kommt (Schweiz) AG mit einem Marktanteil von rur anteil zwischen der Post und dem grösste punkte.

210. Den Zusammenschlussparteien lägeı den Marktanteilen der Wettbewerber vor. D basiere deshalb auf einem «Best Guess» ( ständige) verfügbare Marktdaten und -inforr gemäss der Universal Postal Union Conven zugeordnet, läge der Marktanteil der Post n [90-100] %.'%

211. Die von den Zusammenschlusspart stimmen in diesem Markt mit denjenigen de

212. Die WEKO gelangt somit zum Schlu schwach zu qualifizieren ist.

Il. Potenzieller Wettbewerb

213. Im Hinblick auf den potenziellen Wettl wiesen werden. In Ergänzung dazu kann grosse internationale Konzerne wie DHL, di sourcen und entsprechendes Knowhow verf erfolgreiche Markteintritte in Frage kämen, u WEKO gelangt somit zum Schluss, dass di bzw. inexistent zu qualifizieren ist.

Il. Zwischenergebnis

214. Angesichts des Marktanteils der Post sprung auf den grössten Wettbewerber vot potenziellen Wettbewerb bestehen starke A ternational adressierte (grenzüberschreiten kunden und Privatkunden in der Schweiz U marktbeherrschende Stellung verfügt. Folgli möglicherweise bereits bestehende marktbe

IV. Mögliche Beseitigung wirksame:

215. Nach Praxis der WEKO muss für die werbs der Wettbewerb nicht vollständig aus

216. Wie vorangehend dargelegt bestehen beherrschende Stellung der Post. Das Zus; Marktbeherrschung.

198 Meldung, Rz 402 ff. (act 484). 19 Amtshilfe PostCom (act 9).

ng lässt sich feststellen, dass die Marktanteile in .

n Jahr 2022 nach Vollzug des Zusammenschluss- 100] % auf sich vereinen, wobei es nur zu einer . Grösster Wettbewerber ist die DHL Express id [0-10] %. Die Differenz in Bezug auf den Marktan Wettbewerber beträgt somit [80-90] Prozent-

1 keine Informationen zum Umsatzvolumen und ie Schätzung der Marktanteile der Wettbewerber jestützt auf internes Expertenwissen und (unvollnationen. Würden Sendungen mit Kleinwaren, die tion als Briefsendungen gelten, dem Paketbereich ach Vollzug des Zusammenschlussvorhabens bei

eien vorgenommenen Marktanteilsschätzungen r PostCom grundsätzlich überein.'”

ss, dass der aktuelle Wettbewerb insgesamt als

yewerb kann auf die Ausführungen in Rz 182 verfestgestellt werden, dass selbst vergleichsweise e mutmasslich über substanzielle finanzielle Resügen und dadurch möglicherweise am ehesten für nverändert einstellige Marktanteile aufweisen. Die e potenzielle Konkurrenz insgesamt als schwach

von rund [90-100] % im Jahr 2022 und einem Vor- 1 [80-90] Prozentpunkten sowie dem schwachen nhaltspunkte, dass die Post auf dem Markt für inde) eingehende Postsendungen von Geschäftsber 50 Gramm möglicherweise bereits über eine ch verstärkt das Zusammenschlussvorhaben eine herrschende Stellung der Post.

1 Wettbewerbs

Möglichkeit der Beseitigung wirksamen Wettbegeschaltet werden (vgl. Rz 202).

Anhaltspunkte für eine bereits bestehende marktammenschlussvorhaben verstärkt diese mögliche

217. Damit würde das Zusammenschluss Konkurrenten vom Markt zu verdrängen od Wettbewerb im Markt für international adre sendungen von Geschäftskunden und Priva tigen.

V. Ergebnis

218. Das Zusammenschlussvorhaben ver marktbeherrschende Stellung im Sinne von adressierte (grenzüberschreitende) eingeh: Privatkunden in der Schweiz über 50 Gramr marktbeherrschende Stellung erharten lass vorhaben der Post die Möglichkeit eröffnet, ; werb zu beseitigen, kann vorliegend jedoct nationale adressierte Massenbriefsendunge seitigung wirksamen Wettbewerbs gemäss .

B.4.2.2.4. Markt für die nationale Zustell

I. Aktueller Wettbewerb

219. Tabelle 6 gibt eine Ubersicht Uber die | Meldung und somit die Grössenverhältnisse

Zusammenschluss;

Gesamtin Mio. 2022 Fr. [...] [...] [...] in Mio. 2024 Fr. [...] [...] [...] in Mio. 2020 Fr. [...] [...]

Tabelle 6: Markt fur die nationale Zustellung

220. Vor dem Zusammenschluss verfügt ¢ [90-100] %, während auf Quickmail ein Marl

221. Hinsichtlich der Marktanteilsentwicklu den letzten drei Jahren grundsätzlich stabil der Marktanteil von Quickmail nach dem M. gen ist.

200 Da die Zusammenschlussparteien über keine den Umsätzen der Wettbewerber verfügen, wurc schlussparteien zu den Umsätzen und Marktant net.

201 Meldung, Rz 268, 405 f. (act 484).

vorhaben gleichsam die Möglichkeit verstärken, er davon fernzuhalten und damit den wirksamen ssierte (grenzüberschreitende) eingehende Posttkunden in der Schweiz über 50 Gramm zu beseistärkt eine möglicherweise bereits bestehende

Art. 4 Abs. 2 KG auf dem Markt für international ande Postsendungen von Geschäftskunden und n. Ob sich die Anhaltspunkte für eine bestehende en und insbesondere ob das Zusammenschlussauf dem relevanten Markt den wirksamen Wettbe- 1 offengelassen werden, weil bereits im Markt für n über 50 Gramm von Geschäftskunden eine Be- Art. 10 Abs. 2 KG festgestellt wurde.

ung unadressierter Sendungen

Jmsätze und die gerundeten Marktanteile gemäss

oarteien Wettbewerber

gemein- Regiosam nale

[...] [...]

[...] [...]

[...] [...]

| unadressierter Sendungen?®'

ie Post im Jahr 2022 über einen Marktanteil von <tanteil von [0-10] % entfällt.

ng lässt sich feststellen, dass die Marktanteile in geblieben sind. Es ist allerdings ersichtlich, dass arkteintritt 2021 auf tiefem Niveau stark angestie-

: Angaben zu den Gesamtmarktumsätzen respektive Jen diese basierend auf den Angaben der Zusammensilen der Post respektive von Quickmail hochgerech-

222. Die Post wird gemessen am Umsatz ir vorhabens einen Marktanteil von rund [90- geringfügigen Marktanteilsaddition kommt. einen einen Marktanteil von rund [0-10] % ai zwischen der Post und dem grössten Wettt punkte.

223. Auf Ebene der nationalen Verteilung Post und Quickmail keine weiteren Anbieter weiteren Anbieter würden die Marktanteile | und im Rahmen der Partnerzustellung an « auf internes Expertenwissen geschätzt. Wei regionalen Anbieter für ihr eigenes Gebiet | men der Partnerzustellung austauschen, g dass der Marktanteil der Zusammenschluss

224. Die PostCom verfügt über keine Dater ten Sendungen erzielt werden. Entsprechen

225. Würde eine regionale räumliche Marl Zustellorganisationen erfolgen, ergäben sic stellung unadressierter Sendungen in den je Informationen zu den von den Zustellorgani Rahmen der Partnerzustellung übergebene teien nicht möglich, für die regional abgegre men. Die Zusammenschlussparteien gehen vorhaben nur geringfügige Auswirkungen at weil die Post an zwei der fünf regionalen A halte.2%

226. Es ist davon auszugehen, dass die Mz teilgebieten der fünf regionalen Anbieter tie tung. Dies, weil die regionalen Anbieter wo für Sendungen in andere Regionen auf die | sich, dass die Konkurrenzsituation für die Pr stehenden schweizweit abgegrenzten Mar! Ebene. Aus wettbewerblicher Sicht erschein Marktes deshalb als angezeigt.

227. Bezüglich der Ergebnisse der Befragu grundsätzlich auf Rz 179 verwiesen. In Erg? erwähnt, dass gegebenenfalls auf einen anc wichen werden könne. Dies deutet auf eineı

228. Die WEKO gelangt zum Schluss, das Zusammenschlusses insgesamt als schwac

202 Meldung, Rz 269 ff., 405 f. (act 484).

203 Meldung, 273 ff. (act 484).

n Jahr 2022 nach Vollzug des Zusammenschluss- 100] % auf sich vereinen, wobei es nur zu einer Die verschiedenen regionalen Wettbewerber veruf sich. Die Differenz in Bezug auf den Marktanteil yewerber beträgt somit mehr als [80-90] Prozentseien den Zusammenschlussparteien neben der bekannt. Für die auf regionaler Ebene tätigen fünf Jasierend auf den durch diese selber akquirierten lie Post übergebenen Sendungen sowie gestützt | nicht bekannt sei, welche Sendungsvolumina die akquirieren bzw. allenfalls untereinander im Rahehen die Zusammenschlussparteien davon aus, parteien eher tiefer liegen dürfte.?%

ı zu Volumina und Umsätzen, die mit unadressierid ist kein Vergleich möglich.

<tabgrenzung auf Basis der Verteilnetze der fünf h entsprechend fünf Märkte für die regionale Zu- »weiligen Verteilgebieten. Aufgrund der fehlenden sationen selbst akquirierten und untereinander im Nn Sendungen sei es den Zusammenschlussparnzten Märkte Marktanteilsschätzungen vorzunehjedoch davon aus, dass das Zusammenschlussf die entsprechenden Marktsituationen hätte, u.a., nbietern (Schazo und Somedia) eine Beteiligung

ırktanteile der Post und von Quickmail in den Verfer sein dürften als bei einer nationalen Betrachhl primär in ihrem eigenen Verteilgebiet tätig und >artnerzustellung angewiesen sind. Daraus ergibt ost und Quickmail auf dem vorliegend im Zentrum kt schwächer ausfallen dürfte als auf regionaler t eine Betrachtung des schweizweit abgegrenzten

ingen der Kunden der Post und von Quickmail sei inzung dazu wurde in den Befragungen vereinzelt leren Anbieter als die Post bzw. Quickmail ausge- 1 gewissen Restwettbewerb hin.

s der aktuelle Wettbewerb nach dem Vollzug des h zu qualifizieren ist.

Il. Potenzieller Wettbewerb

229. Den Zusammenschlussparteien ist ge fünf Jahren neue Anbieter in diesen Markt e noch dass in den kommenden drei Jahren n

230. Gemäss den Zusammenschlusspartei lung unadressierter Sendungen eher tief un lich. Es würden einzig ein Tourenplanungs: liege die Herausforderung darin, dass die S mit die zwischen zwei Zustellpunkten zu werde.205

231. Dass ein neuer Anbieter im Markt für ı sen kann, zeigt das Beispiel von Quickmail. substanzielles Wachstum erzielt werden. Zu stellung der Zustellorganisation der zu 100 % pany (DMC) auf Juni 20247°° Marktopportu dungen eröffnen.

232. Im Übrigen kann jedoch grundsätzlich. gefolgt werden, wonach die nachhaltig sinke keine Werbung»-Kleber an den Briefkästen liessen. Die WEKO gelangt somit zum Schlu nach Vollzug des Zusammenschlussvorhab ist.

Il. Zwischenergebnis

233. Angesichts des Marktanteils der Post" sprung auf den grössten Wettbewerber vot potenziellen Wettbewerb bestehen starke A nationale Zustellung unadressierter Sendur lung verfügt. Folglich verstärkt das Zusamr bestehende marktbeherrschende Stellung d

IV. Mögliche Beseitigung wirksame:

234. Nach Praxis der WEKO muss für die werbs der Wettbewerb nicht vollständig aus

235. Wie vorangehend dargelegt bestehen beherrschende Stellung der Post. Das Zus; Marktbeherrschung.

204 Meldung, Rz 415 f. (act 484).

205 Meldung, Rz 423 f. (act 484).

206 Medienmitteilung der Post vom 25. Oktober 2 dienmitteilungen/2023/immer-weniger-physische

207 Meldung, Rz 348 ff. (act 484).

208 Meldung, Rz 64 (act 484).

mäss Meldung weder bekannt, dass in den letzten ingetreten wären (mit Ausnahme von Quickmail), eue Anbieter einen Markteintritt planen würden.?%

en seien die Markteintrittsbarrieren für die Zustel- 1 ein Markteintritt entsprechend relativ rasch mögsystem sowie Zustellpersonal benötigt. Allerdings sndungsmengen nachhaltig zurückgingen und darückgelegte Strecke rechnerisch immer länger

unadressierte Sendungen grundsätzlich Fuss fas- Auf noch tiefem Niveau konnte in kurzer Zeit ein idem könnte die durch die Post angekündigte Ein- o zum Post-Konzern gehörenden Direct Mail Comnitäten für Drittanbieter von unadressierten Sender Argumentation der Zusammenschlussparteien 2nden Mengen?” (u.a. aufgrund vermehrter «Bitte 208) einen Markteintritt wenig attraktiv erscheinen ss, dass die potenzielle Konkurrenz, insbesondere ens, insgesamt als eher schwach zu qualifizieren

von rund [90-100] % im Jahr 2022 und einem Vor- 1 [80-90] Prozentpunkten sowie dem schwachen nhaltspunkte, dass die Post auf dem Markt für die igen bereits Uber eine marktbeherrschende Stelnenschlussvorhaben eine möglicherweise bereits er Post.

1 Wettbewerbs

Möglichkeit der Beseitigung wirksamen Wettbegeschaltet werden (vgl. Rz 202).

Anhaltspunkte für eine bereits bestehende marktammenschlussvorhaben verstärkt diese mögliche

-werbung-dmc-beabsichtigt-einstellung-der-zustellor-

236. Damit würde das Zusammenschluss Konkurrenten vom Markt zu verdrängen od Wettbewerb im Markt für die nationale Zuste

V. Ergebnis

237. Das Zusammenschlussvorhaben ver marktbeherrschende Stellung im Sinne von Zustellung unadressierter Sendungen. Ob s marktbeherrschende Stellung erhärten lass vorhaben der Post die Möglichkeit eröffnet, ; werb zu beseitigen, kann vorliegend jedoct nationale adressierte Massenbriefsendunge seitigung wirksamen Wettbewerbs gemäss .

B.4.2.2.5. Markt für die nationale Tages: Zeitschriften I. Aktueller Wettbewerb

238. Tabelle 7 gibt eine Ubersicht Uber die | Meldung und somit die Grössenverhältnisse

Zusammenschlus:

Gesamt- : markt Post Quickmail in Mio. Fr. wu wu wu 2022 [...] [...] [...] in Mio. Fr. wu wu wu 2021 [...] [...] [...] in Mio. Fr. wu wu wu 2020 [...] [...] [...]

Tabelle 7: Markt für die nationale Tageszust

239. Vor dem Zusammenschluss verfügt ¢ [90-100] %, während auf Quickmail ein M: schlussparteien sind keine weiteren Wettbe stellung von abonnierten Zeitungen und Zei

240. Hinsichtlich der Marktanteilsentwicklu den letzten drei Jahren mehr oder weniger s

241. Die Post wird somit gemessen am Un schlussvorhabens einen Marktanteil von 1C schlussparteien vorgenommenen Marktante jenigen der PostCom grundsätzlich überein.

209 Meldung, Rz 288 (act 484). 210 Meldung, Rz 287, 407 (act 484).

211 Amtshilfe PostCom (act 9).

vorhaben gleichsam die Möglichkeit verstärken, er davon fernzuhalten und damit den wirksamen llung unadressierter Sendungen zu beseitigen.

stärkt eine möglicherweise bereits bestehende Art. 4 Abs. 2 KG auf dem Markt für die nationale ich die Anhaltspunkte für eine bereits bestehende en und insbesondere ob das Zusammenschlussauf dem relevanten Markt den wirksamen Wettbe- 1 offengelassen werden, weil bereits im Markt für n über 50 Gramm von Geschäftskunden eine Be- Art. 10 Abs. 2 KG festgestellt wurde.

ustellung von abonnierten Zeitungen und

Jmsätze und die gerundeten Marktanteile gemäss

sparteien

gemeinsam

[...] [...] [...]

ellung von abonnierten Zeitungen und Zeitschrifie Post im Jahr 2022 über einen Marktanteil von arktanteil von [0-10] % entfallt. Den Zusammenwerber auf dem Markt für die nationale Tageszuschriften bekannt.2'°

ng lasst sich feststellen, dass die Marktanteile in stabil geblieben sind.

isatz im Jahr 2022 nach Vollzug des Zusammen- 0 % auf sich vereinen. Die von den Zusammenilsschätzungen stimmen in diesem Markt mit den-

242. Würde eine regionale räumliche Marl Sprachregionen erfolgen, ergäben sich keir schlussvorhabens, da gemäss den Zusamr in diesem Markt tätig seien.

243. Bezüglich der Ergebnisse der Befragu auf Rz 179 verwiesen.

244. Die WEKO gelangt somit zum Schluss des Zusammenschlusses insgesamt als ine

Il. Potenzieller Wettbewerb

245. Den Zusammenschlussparteien ist ge fünf Jahren neue Anbieter in diesen Markt « drei Jahren neue Anbieter einen Markteintrit

246. Im Hinblick auf den potenziellen Wett Rz 229 f. verwiesen werden. In Ergänzung häuser, die im Rahmen der Bieterverfahren elle Kaufinteressentinnen angefragt wurden gung äusserten. Dies deutet darauf hin,

Quickmail in diesem Markt kaum einen Marl

247. Im Übrigen kann grundsätzlich der A folgt werden, wonach die nachhaltig sinken nig attraktiv erscheinen liessen.?'? Die WEK' Konkurrenz insgesamt als schwach zu quali

Il. Zwischenergebnis

248. Angesichts des Marktanteils der Post sprung auf den grössten Wettbewerber von sichtlich schwachen potenziellen Wettbewe im Markt für die Tageszustellung von abor eine marktbeherrschende Stellung verfügt. F eine möglicherweise bereits bestehende me

IV. Mögliche Beseitigung wirksame:

249. Wie vorangehend dargelegt bestehen beherrschende Stellung der Post. Das Zus; Marktbeherrschung. Gleichzeitig würde de nach dem Zusammenschluss die Post als würde.

V. Ergebnis

250. Das Zusammenschlussvorhaben ver marktbeherrschende Stellung im Sinne vor herrschende Stellung auf dem Markt für die tungen und Zeitschriften. Da durch das Zus

212 Meldung, Rz 415 f. (act 484).

213 Meldung, 423 f., Fn 349 (act 484).

‘tabgrenzung auf Basis der WEMF-Gebiete oder 1e abweichenden Auswirkungen des Zusammennenschlussparteien keine weiteren Wettbewerber

ingen der Kunden der Post und von Quickmail sei

, dass der aktuelle Wettbewerb nach dem Vollzug xistent zu qualifizieren ist.

mäss Meldung weder bekannt, dass in den letzten singetreten wären, noch dass in den kommenden t planen würden.?!?

bewerb kann ansonsten auf die Ausführungen in dazu kann festgestellt werden, dass die Medienin Bezug auf Quickpac und Quickmail als potenzi- , kein Interesse an einem Kauf bzw. einer Beteilidass auch die grössten Kunden der Post und <teintritt tätigen werden.

rgumentation der Zusammenschlussparteien geden Sendungsmengengen einen Markteintritt we- O gelangt somit zum Schluss, dass die potenzielle fizieren ist.

von rund [90-100] % im Jahr 2022 und einem Vorüber [80-90] Prozentpunkten sowie dem vorausrb bestehen starke Anhaltspunkte, dass die Post inierten Zeitungen und Zeitschriften bereits über -olglich verstärkt das Zusammenschlussvorhaben irktbeherrschende Stellung der Post.

1 Wettbewerbs

Anhaltspunkte für eine bereits bestehende marktammenschlussvorhaben verstärkt diese mögliche r wirksame Wettbewerb vollständig beseitigt, da alleinige Anbieterin in diesem Markt verbleiben

stärkt eine möglicherweise bereits bestehende 1 Art. 4 Abs. 2 KG oder begründet eine marktbe- : nationale Tageszustellung von abonnierten Zeiammenschlussvorhaben die einzige verbleibende

Konkurrentin der Post vom Markt verschwir das Zusammenschlussvorhaben vollständig

B.4.2.2.6. Markt für nationale adressiert. Massenbriefsendungen unter

I. Aktueller Wettbewerb

251. Da die Post gemäss Art. 18 Abs. 1 PC Gramm zu befördern (reservierter Dienst), s bewerb ausgeschlossen. Mit anderen Worte

Il. Potenzieller Wettbewerb

252. Da Quickmail gemass Aussagen der z mehrmals angekundigte bzw. diskutierte At davon auszugehen, dass Quickmail in den r potenzielle Konkurrentin der Post ware (vgl Zusammenschlussparteien hin, wonach in d nopols per 1. Januar 2024 Quickmail eine P

253. Im Übrigen sei auf die Ausführungen Schluss, dass ohne eigenständige Quickn Dienstes keine potenzielle Konkurrenz best

Il. Zwischenergebnis

254. Aufgrund der vorbehaltenen Vorschrif des reservierten Dienstes nicht Gegenstanc Es kann jedoch festgestellt werden, dass, sc hoben werden, die wohl einzige realistische gende Zusammenschlussvorhaben wegfallt

B.4.2.2.7. Markt für reguläre (Standard) Geschäftskundenbereich I. Aktueller Wettbewerb

255. Tabelle 8 gibt eine Ubersicht Uber die | Meldung und somit die Grössenverhältnisse

214 Meldung, Rz 65 (act 484).

den würde, wird der wirksame Wettbewerb durch beseitigt.

2 Einzelbriefsendungen und 50 Gramm von Geschaftskunden

3 das ausschliessliche Recht besitzt, Briefe bis 50 ind andere Anbieter in diesem Bereich vom Wettn beträgt der Marktanteil der Post 100 %.

usammenschlussparteien u.a. im Hinblick auf die ifhebung des Briefmonopols gegründet wurde, ist nöglichen Märkten des reservierten Dienstes eine . Rz 148 f.). Darauf deutet auch die Aussage der er aktuellen Lage nur die Aufhebung des Briefmoerspektive geben würde.?'*

Rz 182 verwiesen. Die WEKO gelangt somit zum jail in den möglichen Märkten des reservierten ht.

sind die in diesem Kapitel beschriebenen Märkte 1 des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens. lite das bestehende Briefmonopol dereinst aufgepotenzielle Konkurrenz der Post durch das vorlienationale Paketpost im

Jmsätze und die gerundeten Marktanteile gemäss

Zusammenscl

Gesamtmarkt?'5 Quicl

Post pac in Mio. Fr. wu wu nn

2022 [...] [...] [ in Mio. Fr. wu wu nn

2021 [...] [...] [ in Mio. Fr. wu wu nn

2020 [...] [...] [

Tabelle 8: Markt fur regulare (Standard) nat

256. Vor dem Zusammenschluss verfügt ¢ [70-80] %, wahrend auf Quickpac ein Markt

257. Hinsichtlich der Marktanteilsentwicklu den letzten drei Jahren grundsatzlich stabil der Marktanteil von Quickpac nach dem Mar ist.

258. Die Post wird gemessen am Umsaiz ir vorhabens einen Marktanteil von rund [80-9 ringfügigen Marktanteilsaddition kommt. Gri einem Marktanteil von rund [10-20] %. Die der Post und dem grössten Wettbewerber | Zusammenschlussparteien vorgenommene Markt mit denjenigen der PostCom grundsä

259. Dass die Wettbewerber nur beschränl auch darin, dass gemäss den Zusammenscl pac deren Marktanteil der Post zufallen wü schätzung der Post gar nicht die Kapazität | übernehmen. [...].2"®

260. Aus den Ergebnissen der Befragung: hervor, dass Anbieterwechsel z.B. bei Prei: Vergangenheit teilweise vollzogen worden dass trotz vorhandener Konkurrenz ein We weil die Post «alles aus einer Hand» anbie seien, die Kundenbedürfnisse zu erfüllen (z. fergeschwindigkeit oder die Zustelltage). Eir anbieten als die Post, damit er als Alternati ist deshalb nur von einem beschränkten Re

215 Da die Zusammenschlussparteien über keine den Umsätzen der Wettbewerber verfügen, wurc schlussparteien zu den Umsätzen und Marktant net.

216 Meldung, Rz 297, 408 ff. (act 484).

217 Amtshilfe PostCom (act 9).

218 Meldung, Rz 161 (act 484).

ılussparteien Wettbewerber

k- | gemein- Planzer DPD DHL sam KEP Express

] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...]

ionale Paketpost im Geschaftskundenbereich?'®

ie Post im Jahr 2022 über einen Marktanteil von anteil von [0-10] % entfällt.

ng lässt sich feststellen, dass die Marktanteile in geblieben sind. Es ist allerdings ersichtlich, dass kteintritt 2019 auf tiefem Niveau stark angestiegen

n Jahr 2022 nach Vollzug des Zusammenschluss- 0] % auf sich vereinen, wobei es nur Zu einer geysster Wettbewerber ist die DPD (Schweiz) AG mit Differenz in Bezug auf den Marktanteil zwischen Jyeträgt somit [70-80] Prozentpunkte. Die von den in Marktanteilsschätzungen stimmen in diesem tzlich überein.?'7

tt in Konkurrenz zur Post treten können, zeigt sich ılussparteien im Falle einer Liquidation von Quickrde, da andere Anbieter wie bspw. [...] nach Einhätten, mittelfristig die Volumina von Quickpac zu

an der Kunden der Post und von Quickpac geht serhöhungen der Post geprüft würden und in der seien. Verschiedentlich wurde jedoch erwähnt, chsel nicht zielführend bzw. gewünscht sei, z.B. te oder weil die Wettbewerber nicht in der Lage B. im Hinblick auf das Sendungsvolumen, die Lie- | Wettbewerber müsste deshalb deutlich günstiger ve in Frage käme. Trotz verfügbarer Alternativen stwettbewerb auszugehen.

: Angaben zu den Gesamtmarktumsätzen respektive Jen diese basierend auf den Angaben der Zusammen- 2ilen der Post respektive von Quickpac hochgerech-

261. Die WEKO gelangt somit zum Schluss des Zusammenschlusses insgesamt als rel:

Il. Potenzieller Wettbewerb

262. Im Jahr 2019 sei neben Quickpac PI nationale Paketpost im Geschaftskundenbe gebote entstanden wie die PickMup Boxen c oder die Plattform Annanow, die über eine « vor Ort verfügbaren Verkehrsteilnehmender

263. In den nächsten drei Jahren sei ger Markteintritt von E-Commerce Plattformen b im Ausland bereits stattgefunden (z.B. Ama Schweiz könnte aus Sicht der Zusammensc gen [...] selber bewältigen???

264. Auf der anderen Seite gehen die Zusa ten davon aus, dass für einen Markteintritt Infrastruktur, eine umfassende physische Ir sprechendes Distributionsnetz nötig seien. Dichte eines Netzwerks zentral, was hohe Vorlauf erforderlich mache. Die Investitione der Briefpostmärkte.

265. Die in Rz 263 erwähnten E-Commerce sicherte Mengen verfügen, was das Risikc sich der Paketpostmarkt insbesondere aufe langerfristigen Expansionsphase, auch wen dürfte als in den vergangenen Jahren.?22

266. Trotzdem gelangen die Zusammensc aufgrund der nötigen hohen Investitionen un seien, um profitabel zu wirtschaften, sowie | 100%-igen Haushaltsabdeckung, nicht mit I

267. Die WEKO gelangt somit zum Schlus: relativ schwach zu qualifizieren ist. Ausse schlussvorhaben mit Quickpac eine u.U. m Post aus dem Markt verschwinden.

Il. Zwischenergebnis

268. Angesichts des Marktanteils der Post sprung auf den grössten Wettbewerber von chen potenziellen Wettbewerb bestehen st: für reguläre (Standard) nationale Paketpo: marktbeherrschende Stellung verfügt. Folgli möglicherweise bereits bestehende marktbe

219 Meldung, Rz 414 (act 484). 220 Meldung, Rz 416 (act 484). 221 Meldung, Rz 420 ff. (act 484). 222 Meldung, Rz 356 ff. (act 484).

223 Meldung, Rz 163 ff. (act 484).

, dass der aktuelle Wettbewerb nach dem Vollzug ıtiv schwach zu qualifizieren ist.

anzer KEP in den Markt für reguläre (Standard) reich eingetreten. Daneben seien alternative Anler Migros bzw. die Lieferung in die Migros-Filialen cloudbasierte Lieferkette eine lokale Lieferung mit | (z.B. Taxis, Kuriere oder Private) ermögliche.?'?

näss Zusammenschlussparteien ein potenzieller zw. Händlern grundsätzlich denkbar. Solche hätte zon in Deutschland, Österreich und Italien). In der hlussparteien z.B. ausserdem [...] grössere Menmmenschlussparteien wie bei den Briefpostmärkin den Paketpostmarkt eine hoch entwickelte ITifrastruktur (Sortierung, Lagerung) sowie ein ent- Auch im Paketpostmarkt sei die Grösse und die Investitionen und einen relativ langen zeitlichen n in die Infrastruktur seien noch höher als im Fall

> Plattformen bzw. Handler würden indes über gedes Markteintritts verringere.??' Ferner befande jrund des Wachstums des E-Commerce in einer n das Wachstum künftig wohl moderater ausfallen

hlussparteien zum Schluss, dass im Paketmarkt d der grossen Sendungsvolumina, die erforderlich der bestehenden Marktstellung der Post mit einer Narkteintritten zu rechnen sei.???

5, dass der potenzielle Wettbewerb insgesamt als rdem würde durch das vorliegende Zusammenittel- bis längerfristig ernsthafte Konkurrentin der

von rund [70-80] % im Jahr 2022 und einem Vorknapp [70-80] Prozentpunkten sowie dem schwaarke Anhaltspunkte, dass die Post auf dem Markt st im Geschäftskundenbereich bereits Uber eine ch verstärkt das Zusammenschlussvorhaben eine herrschende Stellung der Post.

IV. Mögliche Beseitigung wirksame:

269. Nach Praxis der WEKO muss für die werbs der Wettbewerb nicht vollständig aus

270. Wie vorangehend dargelegt bestehen beherrschende Stellung der Post. Das Zus; Marktbeherrschung.

271. Damit würde das Zusammenschluss Konkurrenten vom Markt zu verdrängen od Wettbewerb im Markt für reguläre (Standard zu beseitigen.

V. Ergebnis

272. Das Zusammenschlussvorhaben ver marktbeherrschende Stellung im Sinne von. dard) nationale Paketpost im Geschäftskunc reits bestehende marktbeherrschende Stellı sammenschlussvorhaben der Post die M6 wirksamen Wettbewerb zu beseitigen, kann Markt für nationale adressierte Massenbrief: eine Beseitigung wirksamen Wettbewerbs g

B.4.2.2.8. Markt fur die Beforderung vor Pakete) I. Aktueller Wettbewerb

273. Tabelle 9 eine Ubersicht Uber die Ur Meldung und somit die Grössenverhältnisse

Zusammenschlus:

Gesamtmarkt224 Quick- Post pac in Mio. Fr. wu wu wu 2022 [...] [...] [...] in Mio. Fr. wu wu wu 2021 [...] [...] [...] in Mio. Fr. wu wu wu 2020 [...] [...] [...]

Tabelle 9: Markt für die Beförderung von na

224 Da die Zusammenschlussparteien über keine den Umsätzen der Wettbewerber verfügen, wurc schlussparteien zu den Umsätzen und Marktant net.

225 Meldung, Rz 306, 411 ff. (act 484).

1 Wettbewerbs

Möglichkeit der Beseitigung wirksamen Wettbegeschaltet werden (vgl. Rz 202).

Anhaltspunkte für eine bereits bestehende marktammenschlussvorhaben verstärkt diese mögliche

vorhaben gleichsam die Möglichkeit verstärken, er davon fernzuhalten und damit den wirksamen ) nationale Paketpost im Geschäftskundenbereich

stärkt eine möglicherweise bereits bestehende Art. 4 Abs. 2 KG auf dem Markt für reguläre (Stanlenbereich. Ob sich die Anhaltspunkte für eine be- ıng erhärten lassen und insbesondere ob das Zu- Jlichkeit eröffnet, auf dem relevanten Markt den vorliegend offengelassen werden, weil bereits im sendungen über 50 Gramm von Geschäftskunden emäss Art. 10 Abs. 2 KG festgestellt wurde.

| nationalen Express-Sendungen (Briefe und

nsätze und die gerundeten Marktanteile gemäss

sparteien Wettbewerber gemein- |Integra- | Natio- Regiosam toren nale nale

[...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...] [...]

tionalen Express-Sendungen (Briefe und Pa-

: Angaben zu den Gesamtmarktumsatzen respektive Jen diese basierend auf den Angaben der Zusammen- 2ilen der Post respektive von Quickpac hochgerech-

274. Vor dem Zusammenschluss verfügt ¢ rund [20-30] %, während auf Quickpac ein I

275. Hinsichtlich der Marktanteilsentwicklu den letzten drei Jahren grundsätzlich stabil der Marktanteil von Quickpac nach dem Ma

276. Die Post wird gemessen am Umsatz ir vorhabens einen Marktanteil von rund [20-3 geringfügigen Marktanteilsaddition kommt. sich die Zusammenschlussparteien auf die | TNT Swiss Post AG/FedEx Express Switze Wettbewerber aus den Kategorien internatic boten (wie z.B. DHL), Anbieter mit Expressr lokale sowie regionale Expressanbieter mi press). Weil die Zusammenschlussparteien ı von Wettbewerbern vornehmen und diese | auszugehen, dass die Post die grösste Anbi

277. Im Vergleich mit den Daten der PostC geschätzten Marktanteile für die Post deutli gen für die Wettbewerber entsprechend höh diese Differenz nicht erklären.??? Gemäss / Abgrenzungskriterien, was als Express- bzv sondere würden gemäss PostCom nicht alle Regellaufzeiten sowie keine Direktfahrten ar dem Bereich der Express-Sendungen zu? PostCom der Gesamtmarktumsatz dieses B der Gesamtmarktumsatz im (deutlich gross: her ist.23°

278. Die Abgrenzung der PostCom scheint tie von Laufzeiten; Direktfahrten ohne Zwiscl zung aus dem Zusammenschlussverfahren Sarl eher an den Bedürfnissen der Marktge« vorliegend grundsätzlich von den Marktantei Wie sich zeigen wird, kann dies letztlich je schlussvorhaben auch bei höheren Marktaı Verstärkung einer marktbeherrschenden St Wettbewerbs führen dürfte.

279. Den Daten der PostCom ist im Weiter richtete Wettbewerber vergleichsweise geri von auszugehen, dass der Marktanteil der F ber nur unwesentlich höher ausfiele. Umgel

226 RPW 2018/4, 1004 Rz 91 ff., TNT Swiss Pos 227 Amtshilfe PostCom (act 9). 228 Meldung, Fn 250 (act 484).

229 Amtshilfe PostCom, Antworten auf Rückfrage

230 Amtshilfe PostCom (act 9). 231 RPW 2020/2, 547 f. 669 ff., Geschäftskunder 232 Amtshilfe PostCom (act 9).

ie Post im Jahr 2022 über einen Marktanteil von Narktanteil von [0-10] % entfällt.

ng lässt sich feststellen, dass die Marktanteile in geblieben sind. Es ist allerdings ersichtlich, dass rkteintritt 2019 auf tiefem Niveau angestiegen ist.

n Jahr 2022 nach Vollzug des Zusammenschluss- 0] % auf sich vereinen, wobei es nur zu einer sehr

Mangels verfügbarer Datengrundlagen stützen Marktanteile gemäss Zusammenschlussvorhaben rland Sarl.22° Demnach stammen die wichtigsten ynale Integratoren mit inländischen Expressangeletzen in der Schweiz (wie z.B. Planzer KEP) und t meist urbanen Angeboten (wie z.B. Meier Exaur Marktanteilsschatzungen für ganze Kategorien Marktanteile zwischen [20-30] % liegen, ist davon ieterin in diesem Markt ist.

om liegen die von den Zusammenschlussparteien ch tiefer (rund [30-40] Prozentpunkte) und diejenier.22”7 Die Zusammenschlussparteien können sich \uskunft der PostCom dürfte die Differenz in den v. Kuriersendung gilt und was nicht, liegen. Insbe- Anbieter garantierte Laufzeiten, sondern teilweise bieten. Solche Anbieter ordnet die PostCom nicht , was letztlich dazu führt, dass in den Daten der ereichs tiefer ausfällt als in der Meldung, während eren) Bereich für (Standard) Paketpost etwas hösich eher nach technischen Kriterien (z.B. Garannenlagerung) zu richten, während sich die Abgren- TNT Swiss Post AG/FedEx Express Switzerland yenseite orientiert.?°! Vor diesem Hintergrund wird len der Zusammenschlussparteien ausgegangen. doch offengelassen werden, da das Zusammenteilen der Post kaum zu einer Begründung oder ellung und zu keiner Beseitigung des wirksamen

en zu entnehmen, dass regional und lokal ausge- ıge Umsätze erwirtschaften. Es ist deshalb daost ohne die Berücksichtigung dieser Wettbewerehrt dürfte der Marktanteil der Post im Falle einer

t AG/FedEx Express Switzerland Sarl.

n (act 25).

ipreissysteme für adressierte Briefsendungen.

regionalen oder sogar lokalen Abgrenzung nationalen Betrachtung, da mutmasslich me

280. Schliesslich könne gemäss den Zus PostCom regelmässig veröffentlichten Liste men auf eine sich verstärkende aktuelle Koı

281. Aus den Ergebnissen der Befragunge« hervor, dass Anbieterwechsel z.B. bei Prei: Vergangenheit teilweise vollzogen worden Sendungen jedoch in vergleichsweise gerin reich (und damit auch möglichen Anbieterw kommt.

282. Die WEKO gelangt somit zum Schlus: steht, der das Marktverhalten der Anbieter k

Il. Potenzieller Wettbewerb

283. Eine Begründung bzw. eine Verstarkt Markt für die Beförderung von nationalen E angesichts des aktuellen Wettbewerbs als e die Prüfung des potenziellen Wettbewerbs ¢

284. Es kann jedoch festgehalten werden, in diesen Markt eingetreten sind (vgl. Rz 28 sprechen würde. Anderseits gehen die Zus: eines Markteintritts wie im Markt für regulä kundenbereich aus (vgl. Rz 264), wobei die bieter wesentlich tiefer ausfallen dürften,

Markteintritts.2°*

285. Die WEKO gelangt somit zum Schluss Express-Sendungen (Briefe und Pakete) in « hen dürfte.

Ill. Ergebnis

286. Insgesamt bestehen keine Anhaltspu marktbeherrschenden Stellung der Post at Express-Sendungen (Briefe und Pakete) du

B.4.2.2.9. Mögliche vertikale und konglc

287. Gemäss den Zusammenschlussparte zu vertikalen noch zu konglomeralen Wettk Quickmail-Gruppe ihre Dienstleistungen aus Post tätig sei.2°°

288. Aus Sicht der WEKO sind vorderhand werbsauswirkungen ersichtlich.

233 Meldung, Fn 247 (act 484). 234 Meldung, Rz 425 f. (act 484).

235 Meldung, Rz 307 ff. (act 484).

des Marktes eher kleiner ausfallen als bei einer hr Wettbewerber vorhanden sind.

ammenschlussparteien gestützt auf die von der > der gemeldeten privaten Postdienstleistungsfir- ıkurrenz geschlossen werden.???

2n der Kunden der Post und von Quickmail geht serhöhungen der Post geprüft würden und in der seien. Die meisten Befragten scheinen Expressgem Umfang nachzufragen, weshalb diesem Beachseln) eine eher untergeordnete Bedeutung zu-

5, dass in diesem Markt aktueller Wettbewerb beis zu einem gewissen Grad disziplinieren dürfte.

ıng einer marktbeherrschenden Stellung auf dem xpress-Sendungen (Briefe und Pakete) erscheint her unwahrscheinlich. Entsprechend erübrigt sich jrundsätzlich.

dass in den letzten Jahren diverse neue Anbieter 0), was für eine verstärkte potenzielle Konkurrenz ammenschlussparteien von ähnlich hohen Kosten re (Standard) nationale Paketpost im Geschäftsse Kosten für bereits im Paketbereich tätige Anebenso im Falle eines regionalen oder lokalen

, dass im Markt für die Beförderung von nationalen yewissem Umfang potenzieller Wettbewerb bestenkte für die Begründung oder Verstärkung einer f dem Markt für die Beförderung von nationalen rch das Zusammenschlussvorhaben.

merale Effekte

ien führe das Zusammenschlussvorhaben weder ewerbswirkungen. Der Grund dafür sei, dass die schliesslich in Märkten anbiete, in denen auch die

keine vertikalen und/oder konglomeralen Wettbe-

B.4.2.2.10. Verbesserung der Wettbewerl

289. Schliesslich bleibt zu prüfen, ob der Zu bewerbsverhältnisse in einem anderen Marl den Stellung überwiegt (Art. 10 Abs. 2 Bst b

290. Eine Verbesserung der Wettbewerbs sichtlich. Auch seitens der Zusammenschlı mente vorgebracht.

B.4.2.2.11. Gesamtwürdigung

291. Gestützt auf die vorangehende Analy: betroffenen Märkten ergibt die Prüfung mit nationalen Express-Sendungen (Briefe uno punkte für eine Begründung oder Verstärkui

292. Im Markt für nationale adressierte N schäftskunden führt das Zusammenschluss‘ schenden Stellung der Post, durch die wirk KG beseitigt wird.

293. Eine vollständige Beseitigung wirksarr tionale Tageszustellung von abonnierten Ze nen Märkten — mit Ausnahme des Marktes. gen (Briefe und Pakete) — dürfte das Zusam bestehende marktbeherrschende Stellung ¢ Wettbewerb beseitigt werden könnte, kann gung wirksamen Wettbewerbs im Markt für ı 50 Gramm von Geschäftskunden und im M nierten Zeitungen und Zeitschriften offengel

294. Ferner spricht Einiges dafür, dass dur tige Wettbewerb in den Märkten des reservie digen Marktöffnung kommen, mit hoher Wal

295. Schliesslich gilt es zu bedenken, das aufweist, sich jedoch auf einem starken Wa« haben führt somit zum Verschwinden eines | Paketmärkten gegebenenfalls als ernsthafte

296. Demgegenüber gelangen die Zusamn gende Zusammenschlussvorhaben für alle b Begründung oder Verstärkung einer marktl same Wettbewerb beseitigt wird, da es sich wird nachfolgend im Rahmen der Beurteilut gangen (vgl. Kap. B.4.3).

236 Meldung, Rz 316 (act 484).

‚sverhältnisse in einem anderen Markt

isammenschluss zu einer Verbesserung der Wettt führt, der die Nachteile einer marktbeherrschen- KG).

verhaltnisse in einem anderen Markt ist nicht er- ıssparteien wurden keine entsprechenden Arguse der voraussichtlichen Stellung der Post in den Ausnahme des Marktes für die Beförderung von | Pakete) grundsätzlich in allen Märkten Anhalts- 1g einer marktbeherrschenden Stellung der Post.

lassenbriefsendungen über 50 Gramm von Gevorhaben zu einer Verstärkung einer marktbeherrsamer Wettbewerb gemäss Art. 10 Abs. 2 Bst. a

1en Wettbewerbs erfolgt auch im Markt für die naitungen und Zeitschriften. In den übrigen betroffedie Beförderung von nationalen Express-Sendunmenschlussvorhaben eine möglicherweise bereits ler Post verstärken. Inwiefern dadurch wirksamer vorliegend angesichts der festgestellten Beseitivationale adressierte Massenbriefsendungen Uber larkt für die nationale Tageszustellung von abonassen werden.

sch das Zusammenschlussvorhaben jeglicher künfarten Dienstes, sollte es dereinst zu einer vollstan- ırscheinlichkeit verunmöglicht wird.

Ss Quickpac derzeit zwar nur kleine Marktanteile hstumspfad befindet. Das Zusammenschlussvor- Jnternehmens, das sich künftig auf den nationalen : Konkurrentin der Post etablieren könnte.

ıenschlussparteien zum Schluss, dass das vorlieetroffenen Märkte nicht kausal sei für die mögliche jeherrschenden Stellung, durch welche der wirkum eine Sanierungsübernahme handle.*°° Darauf 1g der Failing Company Defence im Detail einge-

B.4.3 Failing Company Defence

297. Sind bei einem Zusammenschluss die KG erfüllt, können die Zusammenschlussp: fence geltend machen. Diese basiert auf de nes beteiligtes Unternehmen ohne Vollzug

ausscheiden und sich dadurch die Wettbev Ausmass verschlechtern würde wie bei Voll solchen Konstellation ist der geplante Zusar die Änderung der Marktstruktur bzw. die (pr verhältnisse anzusehen (fehlender Kausalzı der Failing Company Defence ist somit ein mit und ohne Zusammenschluss (sog. coun

298. Die Weko hat in ihrer bisherigen Praxis licher Beseitigung wirksamen Wettbewerbs einem Fall gestützt auf die Failing Division [

299. Gemäss Praxis der WEKO ist ein Zus Marktstruktur bzw. für die prognostizierte \ die folgenden drei Voraussetzungen der Fai

- Eines oder mehrere der beteiligten | innert kurzer Zeit vom Markt verschv

- Die anderen beteiligten Unternehme des verschwindenden Unternehmen

TRAVAGLINI, in: Basler Kommentar, Kartellgesetz scheid der EU-Kommission, in welchem die Faili EU-KOMM, ABI. 1993 L 186/38, Rz 71 f., Kali + taler Zusammenschlüsse gemäss der Ratsveror menschlüssen, ABI. C 31/5 vom 5.2.2004, Rz 8§ schlüsse); Bundeskartellamt, Leitfaden zur Mark 73 Rz 182 f. (nachfolgend: BKartA-Leitfaden Fu: RPW 2003/3, 547 f. Rz 84 ff., Emmi/SDF Sorter Young AG/Arthur Andersen AG; RPW 1999/1, 1 Rz 69 ff., Le Temps.

ternehmen als Ganzes (die mutmasslich «failing mutmasslich «failing division») betroffen. Die Vo Failing Company Defence sind im Grunde deckı EU Kommission erhöhte Anforderungen an den Defence, insb. in Bezug auf das Kriterium des ul nehmens bzw. Unternehmensteils aus dem Mar

dersen AG; RPW 1999/1, 175, Batrec AG/Recyr 241 Im Rahmen des Zusammenschlussvorhaben Voraussetzung des EU-Rechts, ob die zur Über: rungsbedürftigen Unternehmens ohne den Zusa

» Eingriffsvoraussetzungen gemäss Art. 10 Abs. 2 arteien ausnahmsweise die Failing Company Der Annahme, dass ein wirtschaftlich angeschlagedes Zusammenschlussvorhabens aus dem Markt verbsstruktur des Marktes zumindest in gleichem zug des geplanten Zusammenschlusses. In einer nmenschluss nicht als die eigentliche Ursache für gnostizierte) Verschlechterung der Wettbewerbs- ısammenhang). Entscheidend für die Anwendung Vergleich der voraussichtlichen Marktergebnisse terfactual).2°7

; in sechs Fallen?3® Zusammenschlüsse trotz möggestützt auf die Failing Company Defence und in Jefence*°? zugelassen.

sammenschluss nicht kausal für Veränderung der /erschlechterung der Wettbewerbsstruktur, wenn ling Company Defence kumulativ erfüllt sind:24°

Jnternehmen würden ohne externe Unterstützung vinden.

n wurden die meisten oder samtliche Marktanteile s absorbieren.2*'

1.; MARCEL MEINHARDT/ASTRID WASER/SANDRO

, Amstutz/Reinert (Hrsg.), 2. Aufl. 2021, Art. 10, N [TRAVAGLINI); siehe auch Begründung im ersten Entng Company Defence erfolgreich angewendet wurde, Salz/MdK/Treuhand; Leitlinien zur Bewertung horizondnung über die Kontrolle von Unternehmenszusam-

) (nachfolgend: EU-Leitlinien horizontale Zusammentbeherrschung in der Fusionskontrolle, 29. März 2012, sionskontrolle).

kasegeschaft; RPW 2002/3, 481 ff. Rz 60 ff., Ernst & 74 ff., Batrec AG/Recymet SA; RPW 1998/1, 54 ff.

SR; Bei der Failing Division Defence ist nicht ein Uncompany»), sondern nur ein Geschaftsbereich (die raussetzungen der Failing Division Defence und der ıngsgleich, allerdings stellt die WEKO wie auch die Nachweis der Voraussetzungen der Failing Division imittelbar bevorstehenden Verschwindens des Unterkt, vgl. RPW 2009/3, 299 ff. Rz 299, 302 — 305, 333,

N 2002/3, 482. Rz 61, Ernst & Young AG/Arthur Annet SA; RPW 1998/1, 54 Rz 71, Le Temps.

s Emmi/AZM prüfte die WEKO zusätzlich die neuere nahme anstehenden Vermögenswerte des saniemmenschluss unweigerlich für den Markt verloren giniehe nachfolgend B.4.3.2).

- Es gibt keine für den Wettbewerb | schlussvorhaben.

B.4.3.1 Verschwinden des Unternehmen

300. Als erste Voraussetzung sieht die Fail rere der beteiligten Unternehmen ohne ext verschwinden würden. Bei der Beurteilung w abgestellt. So setzte die WEKO bisher je ni drohenden Konkurs voraus.?*?

301. Der unmittelbar bevorstehende Markt: gen, die blosse Behauptung der beteiligten der finanziellen Schwierigkeiten des zu üb dem Begriff der Sanierungsbedürftigkeit u Frage, wie erheblich die finanziellen Problen müssen, damit von einem unmittelbar drohe Lehre beispielsweise die Meinung vertreter pany Defence grundsätzlich aufgrund einer den sollte. Die Fortbestehensprognose enth ternehmen nachhaltig seine geschä Zahlungsverpflichtungen fortführen kann.?** bevorstehender Marktaustritt bei einer neg festzustehen, wenn die Durchführung einer. rens aufgrund der Unternehmenssituation verwies in der Vergangenheit schon auf re rechts, welche im betreffenden Fall erfolgl Folge schien der Konkurs unausweichlich, wv Unternehmen gefunden wurde.?*

302. Vorliegend machen die Zusammensct als Unternehmensgruppe die Zahlungsunfé Finanzierungslösung müsse daher der Konl

303. Die Zusammenschlussparteien raum noch nicht überschuldet ist. Hingegen wird ¢

(Fn 237), 74 Rz 184, «Bei der Bewertung könne reich sein: Gewinn- und Verlustentwicklung, Bila ditwürdigkeit“, Einstufung durch Lieferanten, sov EBIT, ROI, Cash Flow, Liquidität, Verschuldung: besondere im Vergleich zum Branchendurchsch bzw. Refinanzierung möglich erscheint. Massge 244 M. ULRICH GASSNER/MICHALE BRAUN, Die Fail und US-amerikanischen Fusionskontrolle, Rech 12).

245 GASSNER/BRAUN (Fn 244) mit Verweis auf En Corp. / EMTEC Magnetics GmbH i.L., Rz 55.

246 EJ-KOMM, COMP/M.2314 vom 11.7.2001, R 247 Meldung, Rz 80 ff. (act 484).

weniger schädliche Lösung als das Zusammens innert kurzer Zeit

ing Company Defence vor, dass eines oder meherne Unterstützung innert kurzer Zeit vom Markt ird dabei in erster Linie auf die finanzielle Situation ach Konstellation eine Überschuldung oder einen

Austritt ist anhand geeigneter Dokumente zu bele- Unternehmen reicht dabei nicht aus.?*° Der Grad ernehmenden Unternehmens wird allgemein mit mschrieben. Im Einzelfall stellt sich jeweils die ne des sanierungsbedürftigen Unternehmens sein nden Marktaustritt auszugehen ist. So wird in der , dass die erste Voraussetzung der Failing Comsog. Fortbestehensprognose nachgewiesen werält eine begründete Aussage darüber, ob ein Unftlichen Aktivitäten unter Einhaltung der Gemäss Bundeskartellamt scheint ein unmittelbar tiven Fortbestehungsprognose zudem erst dann Sanierung im Rahmen eines Insolvenzplanverfahausgeschlossen ist.?*° Auch die EU-Kommission ttende Instrumentarien des nationalen Insolvenzos bzw. nicht erfolgsversprechend waren. In der enn nicht ein Käufer für das sanierungsbedürftige

ussparteien geltend, dass der Quickmail Holding higkeit und Überschuldung drohe. Ohne externe ‘urs angemeldet werden.

en ein, dass Quickmail zum aktuellen Zeitpunkt yeltend gemacht, dass sich aufgrund der erfolgten

erzu exemplarisch BKartA-Leitfaden Fusionskontrolle n u.a. Dokumente mit folgenden Informationen hilfnzen, Einstufung durch Rating-Agenturen bzw. „Krevie Angaben zu verschiedenen Kennzahlen, z.B. sgrad, Eigenkapitalrentabilität, Eigenkapitalquote, insnitt. Relevant ist ebenfalls, ob eine Restrukturierung blich sind die Umstände des Einzelfalls».

ing Company Defence in der deutschen, europäischen ' der internationalen Wirtschaft RIW 2004, 891 (Heft

tscheid des BKartA vom 21.10.2003 i.S. Imation

z 144, BASF/Eurodiol/ Pantochim.

und prognostizierten Rückgänge der Send schwinden der Quickmail aus dem Markt ab

304. Um vorliegend das erste Kriterium der folgt vorgegangen: Zunächst wird die finanzi Holding jeweils einzeln beleuchtet (vgl. Kar zeigen, dass nur eine der Gruppengesellscl den würde, könnten die jeweils anderen Gru geführt werden, insbesondere wenn dies au vorhaben vorzuziehen ist. Danach werden d Holding, Quickmail und Quickpac aufgezeig urteilung der Liquiditätssituation auf Stufe ( lässt sich damit begründen, dass innerhalb | und kurzfristige Liquiditätsengpässe durch | glichen würden. Liquiditätsengpässe beträfe

B.4.3.1.1. Finanzielle Lage von Quickpa

305. Quickpac wurde 2019 gegründet und Aufbau von Quickpac habe bisher ein In\ dadurch entstandenen negativen Cash-Flow mit [...] auf Stufe Quickmail Holding (CHF [. Mittel von Quickmail (CHF [...]) gedeckt woı

306. In der Bilanz per 31. Dezember 2022 von CHF [...] aus. In den Jahren 2019 bis 21 CHF [...] (2019), CHF [...] (2020) und CHF [ ihrem Bestehen defizitär.?®'

307. Für das Jahr 2023 erwarten die Zusan lust von CHF [...].2°? Dieser setze sich aus di (Reinverlust von rund CHF [...]) sowie eine! Jahres 2023 zusammen. Auf den Monat ger 2023 geringer aus, weil [...]. Zudem rechner Jahr 2022 mit [...].25°

308. Die Verlustprognose für das Geschäft: Reinverlust bewegt sich zwar deutlich unter stanziell aus, weshalb ein baldiges Erreict dürfte.

309. In Bezug auf den Jahresabschluss 2( dass Quickpac basierend auf den verfügbar: schäftsjahr 2023 ein Liquiditätsengpass drol zusätzliche Finanzierungsrunde mit [...] im | sung ausgelöst. Letzteres habe sich in der

248 Meldung, Rz 127 (act 484).

249 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Rz 3 (act 250 Meldung, Rz 101 f. (act 484).

251 Meldung, Rz 99 f., 102 f. (act 484); Beilage 3 Geschäftsjahr 2022 inkl. Jahresrechnung (act 52 252 Meldung, Rz 66 (act 484).

253 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Rz 4 (act

ıngsvolumina im Briefgeschäft, ein baldiges Verzeichne.?*

Failing Company Defence zu beurteilen, wird wie elle Lage von Quickpac, Quickmail und Quickmail . B.4.3.1.1 — B.4.3.1.3). Würde sich nämlich z.B. vaften innert kurzer Zeit aus dem Markt ausscheippengesellschaften allenfalls eigenständig weiters wettbewerblicher Sicht dem Zusammenschlussie finanziellen Verflechtungen zwischen Quickmail t (vgl. Kap. B.4.3.1.4) Schliesslich erfolgt eine Be- Juickmail-Gruppe (vgl. Kap. B.4.3.1.5). Letzteres Jer Quickmail-Gruppe ein Cash Pooling betrieben ...] zwischen den Gruppengesellschaften ausgen somit jeweils alle Gruppengesellschaften.?*

m wa

2022 ruckwirkend von Quickmail abgespaltet. Der yestment von insgesamt CHF [...] erfordert. Die /S seien einerseits durch [...] Finanzierungsrunden ..]) sowie mittels Querfinanzierung durch flüssige den.?°°

weist Quickpac einen Bilanzverlust in der Höhe )22 hätten die Reinverluste der Division Quickpac ...] (2021) betragen. Folglich arbeite Quickpac seit

nmenschlussparteien für Quickpac einen Reinver- 2m bis und mit September 2023 erzielten Ergebnis "Prognose für die verbleibenden drei Monate des echnet falle der voraussichtliche Verlust bis Ende 1 die Zusammenschlussparteien im Vergleich zum

sjahr 2023 erscheint plausibel. Der prognostizierte dem Niveau von 2022, fällt aber immer noch sub- ıen des Break-even Points nicht realistisch sein

)22 hielt die Revisionsstelle in ihrem Bericht fest, en liquiden Mitteln per 31. Dezember 2022 im Geven würde. Dies habe im ersten Quartal 2023 eine dinblick auf eine baldige externe Finanzierungslö- Folge jedoch nicht ergeben, weil im Rahmen des

589).

A: Bericht der Revisionsstelle betr. Quickpac für das 1).

589).

ersten Bieterverfahrens mit Ausnahme der F Kap. B.4.3.3). Im Übrigen seien die bestehe bereit, erneut finanzielle Mittel einzuschies sichts der eigenen finanziellen Situation C Quickpac habe sich aufgrund der Querfinan ckelt (vgl. Rz 313 ff.).255

310. Das fehlende Interesse externer Inve mit einer generellen Zurückhaltung gegenül mit den hohen und zwischen [...] und [...] ¢ chenen Wachstumstrend im Paketmarkt sov cherheiten (z.B. Krieg in der Ukraine, Zins« gehen die Zusammenschlussparteien davor ren Mittel im Umfang von mindestens CHI realisieren und den Break-even Point im Ja Fremdfinanzierungsmöglichkeiten würden s Holding gegenüber der aktuell finanzierende zahlungen in Verzug sei.?°”

311. Die Entwicklungen im Jahr 2023 hatter über ein negatives Eigenkapital von CHF [.. auf CHF [...] belief.?°®

312. Aus Sicht der WEKO legen die Zusam ohne substantielle zusätzliche interne oder bensfähig ist. Dabei wurde nachvollziehba Übernahme durch die Post oder möglicher extern die notwendigen Mittel beschafft wer stabilisieren.

B.4.3.1.2. Finanzielle Lage von Quickma

313. Die Jahresrechnungen 2018 bis 2022 2021 einen Bilanzgewinn aus.??° [...].2°° In beachten, dass Quickmail substanzielle fir Höhe von insgesamt CHF [...] beigesteuert

314. In Tabelle 10 sind die Umsätze, Bilanz und unadressierten Sendungen von Quickrr

254 Meldung, Rz 107 ff. (act 484).

255 Meldung, Rz 66 (act 484).

256 Meldung, Rz 111 ff. (act 484). [...].

257 Meldung, Rz 116 (act 484).

258 Meldung, Beilage 34: Bericht der Revisionsst Jahresrechnung (act 521); Angaben nach Art. 1:

259 Meldung, Beilagen 43 — 47: Quickmail Jahres

260 Meldung, Beilage 47: Quickmail Jahresrechn VKU, Rz 13 (act 589).

261 Meldung, Rz 101 f. (act 484).

262 Meldung, Rz 60 (act 484); Beilagen 43 - 47: 534).

ost keine Investoren gefunden worden seien (vgl. 'nden Aktionäre nicht in der Lage bzw. nicht dazu sen.?5* Schliesslich könne auch Quickmail ange- Yuickpac nicht mehr alimentieren. Im Gegenteil, zierungen zu einer Belastung für Quickmail entwistoren begründen die Zusammenschlussparteien er Investments in noch nicht profitable Start-ups, yestiegenen Verlusten von Quickpac, dem gebrovie den generellen aktuellen wirtschaftlichen Unsiarhöhungen). Unter diesen Rahmenbedingungen 1 aus, dass bei Quickpac in den kommenden Jah- - [...] notwendig seien, um den Businessplan zu hr [...] zu erreichen.?°% Die mangelnden externen ich zudem dadurch manifestieren, dass Quickmail in [Hausbank] mit den vereinbarten Amortisations-

1 schliesslich dazu geführt, dass Quickpac per [...] .] verfüge, nachdem sich dieses Ende 2022 noch

menschlussparteien plausibel dar, dass Quickpac externe finanzielle Mittel kurzfristig kaum überler aufgezeigt, dass mit Ausnahme der allfälligen weise einen anderen Investor weder intern noch den können, um Quickpac nachhaltig finanziell zu

il

von Quickmail weisen mit Ausnahme des Jahres Bezug auf die Jahre 2019 bis 2022 gelte es zu anzielle Mittel zum Aufbau von Quickpac in der habe.?°"

gewinne und die Absatzmengen der adressierten ail seit 2018 aufgeführt:?62

elle betr. Quickpac für das Geschäftsjahr 2022 inkl.

srechnungen 2018 — 2022 (act 530 — 534).

ung 2022 (act 534); Angaben nach Art. 15 Abs. 1

Quickmail Jahresrechnungen 2018 — 2022 (act 530 —

Kennzahl 2018

Umsatz (Mio. Fr.) [...]

Bilanzgewinn (Mio. Fr.) [...]

Adressierte Sendungen (Mio.) 99

Unadressierte Sendungen (Mio.) -

Tabelle 10: Entwicklung Umsatz, Bilanzgew lung Sekretariat)

315. Gestützt auf die in Tabelle 10 aufgefüt den Entwicklung ausgegangen werden, ein austritt von Quickmail führen würde, ist jedc halten, dass Quickmail ins Geschäft mit una

316. Nach Ansicht der Zusammenschlussp kären finanziellen Lage mit ebenfalls getrübt seit mehreren Jahren rückläufigen Mengen gen. Gemäss Jahresbericht der PostCom di weiter fortsetze, was auch die aktuellen Ge gang in den Bereichen ausserhalb des reser

317. Quickmail habe auf die abnehmenden tegisch einerseits mit der Lancierung von Qu E-Commerce-Bereich profitieren zu können Querfinanzierungen von Quickmail finanzier einer Belastung für Quickmail entwickelt, we für eigene Investitionen und Marketing zur ' Quickmail das Dienstleistungssortiment um reich habe man ab Mitte 2022 relevante U Bereich der adressierten Sendungen jedoc'! u.a. weil die Deckungsbeiträge bei unadress bei adressierten Sendungen. Hinzu komme. aufgrund des steigenden Anteils von «Bitte elektronischer Kommunikation stark rückläu weshalb die Post angekündigt habe, die Zı len.?65

318. Ferner sei Quickmail bereits bei ihrer Schweizer Briefmonopol perspektivisch falle dass dies innert für Quickmail nützlicher Fi schlussparteien hätte einzig eine Aufhebung noch eine Perspektive geben können.?66

263 Meldung, Rz 56 ff. (act 484).

264 Meldung, Rz 66, 106 (act 484).

265 Meldung, Rz 64 (act 484). Gemäss den von « ten Zahlen der Stiftung Werbestatistik Schweiz ( 2020 ein leichtes Wachstum beim Absatz unadr Corona-Effekt zurückzuführen.

266 Meldung, Rz 62 ff. (act 484).

2019 2020 2021 2022

[...] [...] [...] [...]

[...] [...] [...] [...]

107 108 104 98

- - 1 15

inn, Sendungsvolumina von Quickmail (Darstel-

ırten Zahlen kann zwar von einer eher stagnierenstark negativer Trend, der unmittelbar zum Marktch nicht auszumachen. Es gilt ausserdem festzu- Iressierten Sendungen erst 2021 eingestiegen ist.

arteien befinde sich Quickmail aktuell in einer preen Aussichten. Begründet wird dies primär mit den bei den adressierten und unadressierten Senduneute alles darauf hin, dass sich diese Entwicklung schäftszahlen der Post zeigten, wobei der Rückvierten Dienstes ausgeprägter ausfalle als im Mo-

Sendungsvolumina in den Briefpostmärkten stralickpac reagiert, um vom generellen Wachstum im . Die dafür nötigen Investitionen seien u.a. mittels t worden. Dadurch habe sich Quickpac jedoch zu il die entsprechenden Mittel Quickmail nicht mehr Verfügung gestanden seien.?% Andererseits habe unadressierte Sendungen ergänzt. In diesem Bemsätze erzielen können, welche die Verluste im 1 bei weitem nicht hätten kompensierten können, ierten Sendungen im Durchschnitt tiefer seien als ‘dass auch die Anzahl unadressierter Sendungen keine Werbung»-Klebern und der Verlagerung zu ıfig sei. Dies sei im Übrigen auch mit ein Grund, ıstellorganisation von DMC Mitte 2024 einzustel-

“Gründung 2009 davon ausgegangen, dass das 2n werde. Stand heute gebe es keine Anzeichen, rist passieren könnte. Aus Sicht der Zusammen- | des Briefmonopols per 1. Januar 2024 Quickmail

len Zusammenschlussparteien zur Verfügung gestell- Beilagen 14 - 20 [act 501 — 507]) zeigt sich zwar seit sssierter Werbesendungen. Dies sei jedoch auf den

319. Im ersten Halbjahr 2023 habe sich die schlechtert. Die Menge an adressierten Brie zu einem Umsatzrückgang im Bereich der : und [...] % (Juli) im Vergleich zum Vorjahr ¢ [...] % — was von den Zusammenschlusspai — würde Quickmail defizitär. Dies primar des volumens die Infrastruktur nunmehr unzure kosten jedoch trotzdem anfallen würden.?67 Jahr 2024 (2025) bei einem Sendungsvol CHF [...] (CHF [...]).?%

320. Die WEKO erachtet die Geschaftsprox prinzip als grundsätzlich plausibel. Aus fol sammenschlussparteien jedoch möglicherw: die Zusammenschlussparteien die Sendun Entwicklungen von 2021 auf 2022 und von ist der Absatz von adressierten Sendunger belle 10). Es ist durchaus denkbar, dass die stellen und nicht dem — möglicherweise weni Trend entsprechen. Zweitens hat die Post ar 2024 einzustellen und die entsprechenden ı len. Dies böte Quickmail im Falle eines eige Bereich der unadressierten Sendungen neus satz hinzuzugewinnen. Drittens erfolgt per / lativ starke Preiserhöhung durch die Post. [ nität, der Post insbesondere preissensible K

321. Im Übrigen deuten auch die Ergebnis insbesondere die Geschäftskunden von Qui duktion von Sendungsmengen planten (vgl.

322. Zusammenfassend geht die WEKO c Marktumfeldes im Kerngeschäft nach wie v hen, dass dies auch kurz- bis mittelfristig mc nicht als ausreichend erstellt, dass Quickm: schäft innert kurzer Zeit aus dem Markt aus:

323. Auch die EU-Kommission setzt hohe Marktaustritt. In der Sache Aerospatiale-/ schlussparteien geltend, dass de Havilland r dem Markt ausscheiden würde.?”! Die Komr werber jedoch nicht für wahrscheinlich. Eir

267 Meldung, Rz 153 (act 484).

268 Meldung, Rz 68 f. (act 484); Angaben nach A sen basieren primär auf der Fortschreibung des von 2021 auf 2022 sowie von 2022 auf 2023, ko den gestützt auf bisherige Erfahrungen. [...].

269 Meldung, Beilage 4: Quickmail Holding, Lage 270 EU-KOMM, ABI. 1991 L 334/42, Rz 31, Aero. 271 Dies mit der Begründung, dass Boeing die Pr Zusammenschluss nicht zustande käme.

finanzielle Lage von Quickmail weiter massiv verfen sei schlagartig um [...] % eingebrochen, was adressierten Briefe um [...] % (April), [...] % (Mai) yefUhrt habe. Durch einen weiteren Rückgang um teien als optimistisches Szenario bezeichnet wird halb, weil infolge eines Rückgangs des Sendungsichend ausgelastet sei, die entsprechenden Fix- Vor diesem Hintergrund rechne Quickmail für das umen von [...] ([...]) mit einem Reingewinn von

ynosen von Quickmail mit Blick auf das Vorsichtsjenden Gründen könnten die Prognosen der Zueise zu pessimistisch ausfallen: Erstens schreiben gsvolumina basierend auf dem Durchschnitt der 2022 auf 2023 fort (vgl. Fn 268). In beiden Jahren | vergleichsweise stark zurückgegangen (vgl. Tajüngsten Rückgänge eine Momentaufnahme darger stark ausgeprägten - mittel- bis längerfristigen ıgekündigt, die Zustellorganisation von DMC Mitte Inadressierten Sendungen fortan selber zuzustel- :nständigen Weiterbestehens die Gelegenheit, im > Kunden und damit Sendungsvolumen sowie Um- \nfang 2024 in verschiedenen Bereichen eine re- ...].2° Zusätzlich ergibt sich dadurch die Opportuunden abzuwerben.

se der Kundenbefragungen nicht darauf hin, dass ckmail kurz- bis mittelfristig eine substanzielle Re- Rz 124 ff.).

lavon aus, dass Quickmail trotz des schwierigen or profitabel arbeitet und Anzeichen dafür besteglich sein könnte. Die WEKO erachtet es deshalb il alleine aufgrund der Entwicklungen im Kerngescheiden wird.

Anforderungen an einen möglichen zukünftigen \lenia/De Havilland?’° machten die Zusammennittel- bis langfristig ohnehin als Wettbewerber aus nission hielt ein solches Ausscheiden als Wettbeie wirtschaftliche Analyse von de Havilland hatte

rt. 15 Abs. 1 VKU, Rz 10 f. (act 589). Diese Prognodurchschnittlichen Rückgangs der Sendungsvolumina rrigiert um Annahmen zu Totalverlusten und Neukunbericht 2022 (act 491). spatiale-Alenia/De Havilland. oduktion auslaufen lassen wurde, wenn der geplante ergeben, dass die unternehmerischen und nose zuliessen.?’? Nach Ansicht der EU-Ko Havilland auf jeden Fall seinen Betrieb ein zustandekommt».

324. Die Frage, ob Quickmail aufgrund der telfristig aus dem Markt austreten müsste, aufgezeigt wird, Quickmail aufgrund der fin Quickmail und Quickpac sowie der äusserst Gruppe mit hoher Wahrscheinlichkeit die Uk

B.4.3.1.3. Finanzielle Lage von Quickma

325. Gemäss Konzernrechnung 2022 von der Höhe von CHF [...] Fremdkapital in der Überschuldung besteht. Die Mitteilung an de parteien nur verhindert werden, weil die Akt zinslichen Verbindlichkeiten in Höhe von C Erni, Verwaltungsratspräsident von Quickm: am 18. Dezember 2023 fest, dass Quickma vestoren sich bereit erklärt hätten, noch einı

326. Die Verschuldung gegenüber der [Hai dem Kreditvertrag vom 3. Oktober 2018 zwis Trotzdem könne die [Hausbank] den Kreditı merin mit der Zahlung eines fälligen Betrag mail Holding den im Kreditvertrag vereinbar nur dank der durchgeführten Finanzierung Ende 2023 zu erreichen, müsste signifikant. ten hätte die [Hausbank] das Recht, den Kr einem solchen Fall nicht zu einer Ruckzal deponieren.?’5 Schliesslich seien die Namer Sicherheit an die [Hausbank] verpfändet. Eir grund des Asset-light Models nicht mehr mc

327. Die Ausführungen der Zusammensch ding auf eine äusserst angespannte finanzie lung bedarf es jedoch einer Analyse der fin: ding, Quickmail und Quickpac sowie der Darauf wird in den beiden folgenden Kapitel

272 «De Havilland stellt hochwertige, gut eingefül kaufspreise gestiegen sind; beim Abbau Uberscl der Produktion ist jedoch noch Spielraum fur ein villand relativ niedrig ist [...]».

273 Meldung, Rz 85 (act 484); Beilage 23: Konze Beilage 24: Quickmail Gruppe — Verschuldung p

274 Protokoll Zeugeneinvernahme Marc Erni, Zei

275 Meldung, Rz 86 ff. (act 484); Beilage 29: Qui lage 30: Kreditvertrag mit der [Hausbank] datiert

276 Meldung, Rz 116 (act 484). Das Asset-light N sets von der Quickmail-Gruppe überwiegend ge [act 484]).

finanziellen Aspekte eine positive Zukunftsprogmmission war «nicht davon auszugehen, dass de stellen müsste, falls der Zusammenschluss nicht

geltend gemachten sinkenden Briefvolumina mitkann jedoch offenbleiben, weil, wie nachfolgend anziellen Verflechtungen von Quickmail Holding, -angespannten Liquiditätssituation der Quickmailerschuldung bzw. die Zahlungsunfähigkeit droht.

il Holding

Quickmail Holding weist die Bilanz bei Aktiven in Höhe von CHF [...] aus, womit grundsätzlich eine is Gericht konnte gemäss den Zusammenschlussionäre einem Rangrücktritt ihrer langfristigen ver- ‚HF [...] zugestimmt hätten.?”? Zudem hielt Marc ail Holding, anlässlich seiner Zeugeneinvernahme il Holding nur noch existiere, weil bestehende Innal CHF [...] einzuschiessen.?”?

usbank] in der Höhe von CHF [...] ergibt sich aus schen Quickmail Holding und der [Hausbank]. [...]. ‚ertrag jederzeit auflösen, falls sich die Kreditnehes in Verzug befinde. Hinzu komme, dass Quickten maximalen Nettoverschuldungsfaktor von [...] srunden [...] einhalten könne. Um dasselbe per zusätzliches Kapital eingebracht werden. Ansonsaditvertrag aufzulösen. Quickmail Holding wäre in lung in der Lage und müsste folglich die Bilanz vaktien von Quickmail und Quickpac Zu [...] % als 1e Verpfändung weiterer Vermögenswerte sei aufglich (vgl. Rz 332).276

lussparteien deuten in Bezug auf Quickmail Hol- Ile Situation hin. Fur eine abschliessende Beurteianziellen Verflechtungen zwischen Quickmail Hol- Liquiditatssituation auf Stufe Quickmail-Gruppe. n eingegangen.

arte und anerkannte Erzeugnisse her, deren Nettover- 1ussiger Arbeitsplätze wurden Fortschritte erzielt; in e weitere Optimierung, da die Produktivität von de Harnrechnung der Quickmail Holding 2022 (act 510); er 30. September 2023 (act 511).

le 170 ff. (act 640).

ckmail Holding Jahresrechnung 2022 (act 516); Beivom [...] (act 517).

lode! bedeute insbesondere, dass die relevanten Asmietet oder geleast würden (vgl. Meldung, Rz 23

B.4.3.1.4. Finanzielle Verflechtungen zw Quickpac

328. Zwischen Quickmail Holding, Quickm: elle Abhängigkeiten. Aus der Abspaltung vo keiten hervorgegangen. So habe Quickmai von CHF [...] aufgebaut. Letztere beiden Fo mail Ende 2022 an Quickmail Holding abc tungs- und Darlehensvertrag vom [...]?77

Zwecks Sanierung habe Quickmail Holding

pital in der Höhe von CHF [...] geschaffen w

329. Aus diesen Vorgängen sowie weiterer sich per Ende Juni 2023 insbesondere folge lichkeiten ergeben: ?®°

• [a]

• [a]

• [a]

330. Die Verbindlichkeiten von Quickpac ge ten zwar theoretisch in Eigenkapital gewand erfolgen, was bis auf Weiteres die Bilanz \ verzichtet worden, um [...]. Ausserdem se Zahlungsfähigkeit der Gruppe voraus, die B.4.3.1.5).28'

331. Vor dem Hintergrund dieser finanzielle parteien auf Ersuchen des Sekretariats die auf das Fortbestehen von Quickmail Holdir nauer abzuschatzen zu können, welche Au: schäft nach wie stark defizitären Quickpac könnte.

332. Vorab gilt es festzuhalten, dass den

Asset-light Models bei der Quickmail-Grup| vorhanden seien. Das Anlagevermögen bes Konkurses von Quickpac ausgeschlossen, ( noch weitere Forderungen aus der Konkurs

333. Gemäss den Zusammenschlussparte eine vollständige Abschreibung der entsp Quickmail Holding in der Höhe von CHF [..

277 Meldung, Beilage 33: Abtretungs- und Darleh

278 Meldung, Rz 104 (act 484); Beilage 38: Einla 278 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Rz 13 (ac

280 Meldung, Rz 105 (act 484); Beilage 32: Bilan Konkurs Quickpac) (act 519); Beilage 51: Bilanz Quickpac) (act 538); Angaben nach Art. 15 Abs. 30.06.2023 (act 590).

281 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Rz 16 (ac 282 Meldung, 23 ff. (act 484).

283 Meldung, Rz 98 (act 484); Beilage 33: Abtretı

ischen Quickmail Holding, Quickmail und

ail und Quickpac bestünden substanzielle finanzin Quickpac 2022 seien verschiedene Verbindlich- | gegenüber Quickpac Forderungen in der Höhe rderungen in der Höhe von CHF [...] habe Quickjetreten. Konkret habe Quickmail gemäss Abtre- Quickmail Holding ein Darlehen von CHF [...]. [...], wodurch bei Quickpac zusätzliches Eigenkaorden sei.?7®

| unterjährigen Zahlungen im Jahr 202377? würden snde gruppeninterne, nicht abgesicherte Verbind-

:genüber Quickmail Holding bzw. Quickmail könnelt werden oder es könnte ein Forderungsverzicht on Quickpac sanieren würde. Darauf sei jedoch tze eine Bilanzierung zu Fortführungswerten die > einzig dank [...] sichergestellt sei (vgl. Kap.

»n Verflechtungen stellten die Zusammenschluss- Folgen eines allfälligen Konkurses von Quickpac ig und Quickmail dar. Die Idee dahinter war, geswirkungen ein Marktaustritt der in ihrem Kerngeauf die mutmasslich profitable Quickmail haben

Zusammenschlussparteien zufolge aufgrund des Je nur in geringem Ausmass verwertbare Assets tehe primär aus [...].2®? Somit sei es im Falle eines lass nebst den Gläubigern der ersten Klasse, [...], masse bedient werden könnten. [...].28°

ien würde der Konkurs von Quickpac zunächst rechenden Beteiligung im Anlagevermögen von | bedeuten. Ausserdem müsste das Darlehen an

ensvertrag vom [...] (act 520).

gevertrag vom [...] (act 525).

t 589).

z der Quickmail Holding per 30.06.2023 (Szenario der Quickmail per 30.06.2023 (Szenario Konkurs 1 VKU, Beilage 91: Bilanz der Quickpac per

t 589).

ıngs- und Darlehensvertrag vom [...] (act 520).

Quickpac in der Höhe von CHF [...] vollst ware damit mit einem Eigenkapital von CHF

334. Der allfällige Konkurs von Quickmail F keit eine substanzielle Wertberichtigung (bz von Quickmail gegenüber Quickmail Holdin müsste Quickmail das [...] in der Höhe von schreiber wurde das Eigenkapital von Quic ebenfalls überschuldet.28

335. Daran andere auch die Tatsache nich Holding und Quickmail finanzielle Entlastunc Quickpac nicht mehr gedeckt und anderers« mehr querfinanziert werden müssten.?8 Di gen gegenüber, denen Quickmail auch nac kommen müsste. So sei Quickmail in diver Quickpac beträfen, als [...].2°” In der Summ von Quickpac per Ende Juni 2023 kumulier in der Höhe von rund CHF [...] tragen.?®® t auch nicht zu einer substanziellen Entlastun mail-Gruppe (vgl. Kap. B.4.3.1.5).2°°

336. Insgesamt stellte bzw. stelle der sepa nen gangbaren Weg dar. Die einzige realis in einer Veräusserung von Quickpac bestar fahren keine Interessenten gegeben habe (\

337. Wie in Rz 312 dargelegt, erscheint ein liche externe oder interne finanzielle Mittel | Zusammenschlussparteien glaubhaft dar, di Überschuldung von Quickmail Holding und |

B.4.3.1.5. Liquiditätsentwicklung auf Stı

338. Aufgrund der finanziellen Entwicklun: 2020 für die Quickmail-Gruppe ein stark ne notwendige Liquidität bereits ab Juli 2023 habe die Illiquidität vermieden und der lauf werden können. Infolge der Eröffnung des z [...].2°'! Damit würde die Quickmail-Gruppe | betriebsnotwendige Liquidität verfügen.”

284 Meldung, Rz 95 ff. (act 484); Beilage 32: Bila Konkurs Quickpac) (act 519).

285 Meldung, Rz 130 ff. (act 484); Beilage 51: Bil Quickpac) (act 538); Angaben nach Art. 15 Abs. 286 Meldung, Rz 98, 12 (act 484).

287 Meldung, Rz 103 (act 484); Angaben nach Aı

288 Meldung, Rz 132 ff. (act 484); Beilagen 52 —

289 Meldung, Rz 148 (act 484); Beilage 63: Liq. c 2% Meldung, Rz 96 (act 484).

291 Meldung, Rz 54 (act 484). Aufgrund des durc habe [...].

292 Meldung, Rz 67, 77, 94 (act 484).

äindig abgeschrieben werden. Quickmail Holding [...] unmittelbar überschuldet.?®*

lolding wiederum hatte mit hoher Wahrscheinlichw. eine vollständige Abschreibung) der Forderung g in der Höhe von CHF [...] zur Folge. Zusätzlich CHF [...] abschreiben. Infolge dieser beiden Abkmail auf CHF [...] sinken. Quickmail wäre damit

ts, dass ein Konkurs von Quickpac für Quickmail jen zur Folge hätte, weil einerseits die Defizite von sits gewisse Verbindlichkeiten von Quickpac nicht sen Entlastungen stünden nämlich Verpflichtun- +h einem allfälligen Konkurs von Quickpac nachsen Verträgen, welche die Geschäftstätigkeit von e müsste Quickmail bei einem allfälligen Konkurs t weiterlaufende Verbindlichkeiten bis Ende 2024 =in allfälliger Konkurs von Quickpac führte somit g im Hinblick auf die Liquiditätssituation der Quickrate Konkurs von Quickpac für die Verkäufer keitische Möglichkeit habe (zumindest ursprünglich) iden, wofür es jedoch nach dem ersten Bieterver- ‚gl. Rz B.4.3.3).79°

Konkurs von Quickpac ohne substanzielle zusätz- <aum abwendbar. Aus Sicht der WEKO legen die ass damit mit hoher Wahrscheinlichkeit auch eine Quickmail droht.

ıfe Quickmail-Gruppe

jen von Quickpac und Quickmail habe sich seit gativer Cash-Flow ergeben, so dass die betriebsnicht mehr gesichert gewesen sei. Nur dank [...] snde Geschäftsbetrieb ab Juli 2023 sichergestellt weiten Bieterverfahrens durch die Verkäufer habe edoch Ende November 2023 nicht mehr über die

nz der Quickmail Holding per 30.06.2023 (Szenario

anz der Quickmail per 30.06.2023 (Szenario Konkurs 1 VKU, Rz 14 (act 589).

t. 15 Abs. 1 VKU, Rz 21 (act 589). 60. ler Quickmail-Gruppe im Alternativszenario (act 550).

h die Verkäuferschaft neu eröffneten Bieterverfahrens

339. Die jüngste Liquiditätsentwicklung vor stellt:

Gesellschaft 2022 30.6.23

Quickmail?%* (Mio. Fr.) [...] [...]

Quickpac?% (Mio. Fr.) [...] [...]

Tabelle 11: Liquiditatsentwicklung von Quicl ats)

340. Aus Tabelle 11 ist ersichtlich, dass s gleich zum Jahresabschluss 2022 nur unwe teien erklären dies mit folgenden ausserord:

341. Per Ende September 2023 weise die CHF [...] auf, wobei bis dahin bereits CH CHF [...] wären die liquiden Mittel aufgebra reduzierten sich die liquiden Mittel im Nover auf CHF [...]. Mit anderen Worten sei die Qu ditätssituation unmittelbar konkursbedroht.?‘

342. Die prognostizierte starke Abnahme d sammenschlussparteien damit, dass im No wie Cyber Monday und Black Friday höher chenden Zahlungseingänge erst verzögert

zahlung der 13. Monatslöhne und der variak liche Verbindlichkeiten z.B. für Pensionskas: an die AHV-Ausgleichskasse EXFOUR (ca.

343. Schliesslich erwähnte Marc Erni anläs ber 2023, dass gewisse Forderungen [...] d

344. Aus Sicht der WEKO legen die Zusamı mail-Gruppe ohne zeitnahe Zuführung zusat hoher Wahrscheinlichkeit in Kürze zahlungs

B.4.3.1.6. Zwischenfazit

345. Gestützt auf die vorangehenden Aust Quickmail Holding, Quickmail und Quickpa:

23 Meldung, Beilage 61: Liquiditätsentwicklung «

294 Meldung, Beilage 46: Quickmail Jahresrechn per 30.06.2023 (Szenario Konkurs Quickpac) (a

295 Meldung, Beilage 34: Bericht der Revisionsst Jahresrechnung (act 521); Angaben nach Art. 1: 30.06.2023 (act 590).

296 Meldung, Rz 141 f. (act 484).

297 [..].

298 Meldung, Rz 54, 145 (act 484); Beilage 61: L gruppe (act 548).

2% Meldung, Rz 145 (act 484); Beilage 62: Kurzf mensgruppe (act 549); Angaben nach Art. 15 At 300 Protokoll Zeugeneinvernahme Marc Erni, Zei

1 Quickmail und Quickpac ist in Tabelle 11 darge-

30.9.20232°°

<mail und Quickpac (Darstellung des Sekretariich die Liquiditätssituation per 30.6.2023 im Versentlich verändert hat. Die Zusammenschlussparantlichen Mittelzuflüssen: [...].2%

Quickmail-Gruppe liquide Mittel in der Höhe von IF [...] aus [...] zugeflossen seien. Ohne diese ucht gewesen. Blieben [...] zudem weiterhin aus, nber 2023 auf CHF [...]?°” und im Dezember 2023

ickmail-Gruppe angesichts der kurzfristigen Liqui- er Liquidität gegen Ende 2023 begründen die Zuvember wegen der E-Commerce Promotionstage e Personalkosten anfielen, wahrend die entspreim Dezember erfolgten. Zudem stünden die Aus- )len Vergütungen ([...]) an und es würden zusatzsenzahlungen (ca. CHF [...]) sowie [...] Zahlungen CHF [...]) fällig. [...].29°

sslich seiner Zeugeneinvernahme am 18. Dezemarzeit nicht bezahlt würden. [...].°0°

nenschlussparteien glaubhaft dar, dass die Quickzlicher interner oder externer finanzieller Mittel mit unfähig wird.

ührungen gelangt die WEKO zum Schluss, dass > ohne substanzielle zusätzliche finanzielle Mittel

Jer Quickmail-Unternehmensgruppe (act 548).

ung 2022 (act 534); Beilage 51: Bilanz der Quickmail ct 538).

elle betr. Quickpac für das Geschäftsjahr 2022 inkl. > Abs. 1 VKU, Beilage 91: Bilanz der Quickpac per

iquiditätsentwicklung der Quickmail-Unternehmensristige Liquiditätsentwicklung der Quickmail-Unternehs. 1 VKU, Rz 8 (act 589). le 164 ff. (act 640).

in Kürze die Überschuldung bzw. die Zahlı dass die drei Gruppengesellschaften finanz dere würde ein Konkurs von Quickpac mit h dung von Quickmail Holding und Quickmail Gruppe in einer äusserst angespannten Li lungsunfahigkeit bislang abgewendet worde lichkeit zeitnah die Illiquidität. Somit erachte pany Defence als erfüllt.

B.4.3.2 Absorption der meisten Marktan Ausscheiden der Vermögenswer

346. Die WEKO nennt in ihrer Praxis als zw zwar, dass die anderen beteiligten Unterneh die meisten oder sämtliche Marktanteile d: würden, hat aber auch schon in Anlehnun: Übernahme anstehenden Vermögenswerte den Zusammenschluss unweigerlich für deı kann auch in solchen Fällen Anwendung fin bedürftigen Unternehmens aus dem Markt nicht sicher ist, wem die Marktanteile des aı fallen würden.?”

347. Konkret ist zu prüfen, ob die Produktic schluss im Markt verbleiben könnten — die: auch liquidiert und einer anderen, effizienter

348. Nachfolgend wird zuerst die Absorptic postmärkte bzw. den Markt für die Tageszı mail) sowie in Bezug auf den Paketpostmarl pac) betrachtet. Im Anschluss wird gep Zusammenschluss am Markt verbleiben kör

301 Im Rahmen der Prüfung des Zusammenschli EU-Kommission die Voraussetzung des Marktar das neue Erfordernis, dass die zur Übernahme: Markt verloren gehen, vgl. EU-KOMM, COMP/M Pantochim.

3038 OECD Competition Committee Meeting of 21 Note by the services of the European Commissi OECD, Roundtable on FFD, DGComp), Rz 7, «I duction assets are likely to remain in the market another more efficient use. The rationale for this ous conditions does not address the possibility ¢ assets of the failing firm in the course of bankrut the market, the effects on competition may be s! entire failed business by an alternative purchase tors would be prepared to maintain the individua prefer to re-allocate them for a better use elsewl whether such asset transfer would cause short t more important harm to customers (and ultimate going concern. This part of the test has been ap, EU-KOMM, COMP/M.2314 vom 11.7.2001, Rz ‘

ıngsunfähigkeit droht. Grund dafür ist einerseits, ‘iell stark miteinander verflochten sind. Insbesonoher Wahrscheinlichkeit auch zu einer Überschulführen. Andererseits befindet sich die Quickmailquiditätssituation. Nur dank [...] scheint die Zahn sein. Fällt [...] weg, droht mit hoher Wahrscheint die WEKO das erste Kriterium der Failing Comteile durch die beteiligten Unternehmen bzw. te aus dem Markt

eite Voraussetzung der Failing Company Defence men auch ohne den geplanten Zusammenschluss es verschwindenden Unternehmens absorbieren J an die neuere EU-Praxis**' geprüft, ob die zur des sanierungsbedürftigen Unternehmens ohne 1 Markt verloren gehen wurden. Der letztere Test den, in denen beim Ausscheiden des sanierungsein Restwettbewerb bestehen bleibt und daher ıs dem Markt ausscheidenden Unternehmens zuonsmittel («production assets») ohne Zusammen- > entweder in ihrer derzeitigen Verwendung oder en Nutzung zugewiesen.°°?

n der Marktanteile separat in Bezug auf die Brief- ıstellung von Zeitungen und Zeitschriften (Quick- <t bzw. den Markt für Express-Sendungen (Quickrüft, inwiefern die Produktionsmittel ohne den inten.

ıssvorhabens BASF/Pantochim/Eurodiol ersetzte die \teilszuwachses der beteiligten Unternehmen durch anstehenden Vermögenswerte unweigerlich für den

October 2009, Roundtable on Failing Firm Defence, on Directorate-General for Competition (nachfolgend: n other words, it has to be assessed whether the proin their current use or liquidated and re-allocated for part of the test is that the application of the two previf a take-over by third parties of the various production jtcy proceedings. If these production assets remain in milar to (or more beneficial than) the takeover of the r. It will therefore have to be assessed whether inves- | assets in their current use or whether they would 1ere. In this connection it would have to be assessed erm supply disruptions which are such as to cause ly consumers) than the transfer of the business as a olied rather strictly and is in general difficult to fulfil»; 141, 151 f., BASF/Eurodiol/ Pantochim.

B.4.3.2.1. Absorption von Marktanteilen die Tageszustellung von Zeitung

349. Nach Ansicht der Zusammenschlussg von Quickmail deren Marktanteile übernehn

350. Ferner sei eine Übernahme von Quick tei aufgrund der hohen Fixkosten durch die / scheinlich. Nur mit hinreichend grossen Se und tiefe Stückkosten erzielt werden. Dies traktiven Aussichten in den von Quickmail be Sendungsmengen bei gleichzeitig steigende die Post über das Briefmonopol und eine 1( nerell nicht davon auszugehen, dass eine M erfolge.?05

351. Die Befragungen durch das Sekretari der Zusammenschlussparteien. Im Falle ei henden Kunden von Quickmail zwangsläufi dere Anbieter in den entsprechenden Bereic Unternehmen bereits heute mit der Post zu rerseits weil Quickmail keine 100%-ige Ha stelltage beschränkt sind, was für diese Kur

352. Die WEKO erachtet es deshalb als p Quickmail in den Briefpostmärkten und im Falle eines Konkurses von Quickmail auf die

B.4.3.2.2. Absorption von Marktanteilen Sendungen

353. Gemäss den Zusammenschlusspartei im Paketpostmarkt und im Markt für Expre: United Parcel Service (Schweiz) AG, DPD (

354. Die Zusammenschlussparteien geher Quickpac die Post die Marktanteile von Qu unabhängig davon, dass die Post als grös: Marktanteile absorbiere. Dies wird damit bec Pakete von Kunden stammten, die ihre Pak der von Quickpac beförderten Pakete würd nicht von Quickpac abgedeckten Region Schliesslich hätte Quickpac im zweiten Que zur Post gewechselt hatten®°’, was einem Ai ten Pakete entspreche.2°

304 Meldung, Rz 151 ff. (act 484).

305 Meldung, Rz 154, 163 (act 484).

306 Meldung, Rz 152, 155 (act 484).

807 [...].

308 Meldung, Rz 157 ff. (act 484); Beilage 64: Au von Quickpac 2019 bis 2023 mit Kontaktdaten (: pac nach vorherigem Anbieter 2019 bis Juli 202.

in den Briefpostmärkten und dem Markt für en und Zeitschriften

jarteien würde die Post im Falle eines Konkurses ven. [...].?0*

mail im Falle eines Konkurses durch eine Drittpar- \ufrechterhaltung der Infrastruktur höchst unwahrsndungsmengen könnten Skaleneffekte realisiert zu erreichen würde zusätzlich durch die nicht atdienten Märkten erschwert. Einerseits sänken die in Papier- und Druckpreisen. Andererseits verfüge )0%-ige Haushaltsabdeckung. Es sei deshalb geangen- und Umsatzabsorption durch Markteintritte

at bestätigen im Wesentlichen die Ausführungen nes Konkurses von Quickmail würden die besteg zur Post wechseln, da gar keine bzw. kaum anhen tätig seien. Teilweise arbeiteten die befragten sammen, einerseits im reservierten Dienst, andeushaltsabdeckung gewähren kann sowie die Zu- ıden einen Übergang zur Post erleichtern dürfte.

lausibel, dass ein Grossteil der Marktanteile von Markt für die Tageszustellung von Zeitungen im > Post übergehen dürfte.

im Paketpostmarkt und im Markt für Expressen seien die wichtigsten Konkurrentinnen der Post 5s-Sendungen DHL Express (Schweiz) AG, UPS Schweiz) AG und Planzer KEP AG.?0®

1 davon aus, dass im Falle einer Liquidation von ickpac am ehesten übernehmen würde und zwar ste Anbieterin automatisch den grössten Teil der jründet, dass [...] % der von Quickpac beförderten ete zuvor durch die Post verschickt hätten. [...] % len zudem von Kunden stammen, welche für die en bereits mit der Post zusammenarbeiteten. ırtal 2023 [...] Kunden verloren, wobei [...] davon iteil von [...] % der zuvor von Quickpack beförderfschlüsselung Verlust / Rückgewinnung Kunden an / act 551); Beilage 65: Aufschlüsselung Kunden Quick- 3 mit Kontaktdaten (act 552).

355. Inhaltlich begründen die Zusammensc bei einem Konkurs von Quickpac einen Gros dass Quickpac und die Post mit ihren Angel Dies leiten die Zusammenschlussparteien : differenziere sich von anderen Paketzustell hend ohne Subunternehmen arbeite; 2) i Schnellzustellung von Paketen am Abend Quickpac stelle vorwiegend leichte und kleir der Post am ehesten vergleichbar; 4) im Fall [nach Ansicht der Zusammenschlussparteie dende Volumen zu übernehmen. Andere W tier- und Verteilinfrastruktur stark ausbauen.

356. In Bezug auf die mögliche Absorption tritte kann grundsätzlich auf die Ausführung:

357. Die Kundenbefragungen bestätigen « grundsätzlich. Die meisten befragten Kunc Übernahme von Quickpac durch die Post als Post wechseln. Teilweise wird dies explizit Produkte anbiete bzw. andere Anbieter ents weise abdeckten. Da Quickpac nur gut die | viele Quickpac-Kunden bereits heute schon die befragten Kunden von Quickmail einen sowohl im Paketmarkt als auch im Markt für | unwahrscheinlich.

358. Die WEKO erachtet es deshalb als p Quickpac im Paketpostmarkt sowie im Markt von Quickpac auf die Post übergehen dürfte

B.4.3.2.3. Verbleib der Produktionsmitte

359. Die WEKO geht grundsätzlich davor Gruppe im Falle eines Konkurses aus den Asset-light Models scheint die Quickmail-Gı Assets zu verfügen. Gemäss den Zusamm grösstenteils aus [...].”'° Aufgrund des aus Quickmail-Gruppe ist deshalb kaum damit relevanten Märkten verbleiben würden.

360. Theoretisch denkbar ist jedoch, dass wendung für die Vermögenswerte in den re lichkeit allenfalls besteht, geht aus entsprec vor.?!! Es ist deshalb nicht ausgeschlossen Konkurses im Markt verbleiben würden, au aus der Konkursmasse heraus weniger er

309 Meldung, Rz 159 ff. (act 484); diese Einschät schlussparteien, namentlich aus Aussagen und | 310 Meldung, Rz 23, 98 (act 484).

311 Antworten von Back Enterprises an Sekretari gebot, 1 (act 607); Antworten Back Enterprises \ (act 655).

hlussparteien ihre Einschätzung, wonach die Post steil deren Marktanteile absorbieren würde, damit, yoten weitgehend dieselbe Kundschaft bedienten. us den folgenden Überlegungen ab: 1) Quickpac ern, in dem sie [...] auf der letzten Meile weitgem Gegensatz zu anderen Anbietern würde die primär von Quickpac sowie [...] angeboten; 3) 1e Pakete zu. Damit sei das Angebot «SmallPac» e eines Konkurses von Quickpac hätte mittelfristig nN] nur die Post die Kapazitäten, um das frei wer-

/ettbewerber müssten dazu ihre bestehende Sor- [...].%

von Umsätzen und Marktanteilen durch Markteinen in Rz 350 verwiesen werden.

jie Einschätzung der Zusammenschlussparteien len von Quickpac würden sowohl im Falle einer ; auch im Falle eines Konkurses von Quickpac zur damit begründet, dass nur die Post vergleichbare prechende Kundenbedürfnisse nicht oder nur teil- Hälfte der Haushalte in der Schweiz bedient, sind Kunden der Post. Aus diesen Gründen erachten Wechsel zu einem anderen Anbieter als die Post =xpress-Sendungen als unwahrscheinlich bis sehr

lausibel, dass ein Grossteil der Marktanteile von für Express-Sendungen im Falle eines Konkurses

y .

lim Markt

| aus, dass die Vermögenswerte der Quickmailrelevanten Märkten verschwinden. Aufgrund des uppe nur in geringem Ausmass über verwertbare enschlussparteien bestehe das Anlagevermögen bleibenden Interesses an einer Übernahme der zu rechnen, dass diese Vermögenswerte in den

Back Enterprises auch im Konkursfall eine Verlevanten Märkten finden würde. Dass diese Möghenden Aussagen von Back Enterprises klar her- , dass die Produktionsmittel selbst im Falle eines ch wenn eine Fortführung der Quickmail-Gruppe folgsversprechend erscheint als eine ordentliche

zungen basieren auf Erfahrungen der Zusammen- Eindrücken aus Verkaufsgesprächen.

at vom 16. November 2023 betr. Fragen zum Kaufan- ‚om 21. Dezember 2023 auf Auskunftsbegehren, 3 ff.

Übernahme. Back Enterprises ist jedoch geı Gruppe interessiert, weshalb darauf im Rahi Company Defence in Kap. B.4.3.3 ausführlii

B.4.3.2.4. Zwischenfazit

361. Aus Sicht der WEKO sind keine wese| rungen der Zusammenschlussparteien zum sprechen, zumal die durchgeführten Befra schlussparteien grundsätzlich stützen. Som Gruppe in allen relevanten Märkten ein Gro absorbiert werden. Entsprechend untersch: sentlich von den Folgen einer Übernahme « Hintergrund erachtet die WEKO das zweite

B.4.3.3 Keine wettbewerbsfreundlichere

362. Als dritte Bedingung fordert die Failin: werb weniger schädliche Lösung als das z weniger schädliche Lösung könnte beispiels ternehmens, in der Zusammenarbeit mit ein: des scheiternden Unternehmens durch eine hen.312

363. Der Nachweis, dass weder eine hinrei tiver Erwerber gefunden werden konnte, ist mittels genügender Dokumentation ernstha erbringen.?'3 Es ist somit nachzuweisen, da: weitige Veräusserung bemüht haben. In die waige Verkaufsbemühungen gescheitert sir ber nicht schon deshalb als Alternative aus, geboten hat. ?'* Diesbezüglich wird in mehr jedes Angebot, die Vermögenswerte des ins Liquidationswert zu erwerben, als ein anger

312 BSK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI, (Fn 313 BGK KG-MEINHARDT/WASER/TRAVAGLINI, (Fn sammenschlusse (Fn 237), Rz 91.

314 Vgl. BKartA-Leitfaden Fusionskontrolle (Fn 2:

315 So halten auch die neu Uberarbeiteten Merge eral Trade Commission, vom 18. Dezember 202 Recht etablierten Prinzip fest: « The Agencies ty, successful good-faith efforts to elicit reasonable competition than does the proposed merger. An! price above the liquidation value of those assets (US-Merger Guidelines, Abschnitt 3.1 und Fn 62 glich verlangt, dass das Alternativangebot über « mittee Meeting of 21 October 2009, Roundtable OECD, Roundtable on FFD, [Country]): «Such a the costs associated with making the sale, woul liquidation, less the costs associated with such I ten die kanadischen Wettbewerbsbehörden im F third party purchaser was willing and able to offe

ade an einem ordentlichen Erwerb der Quickmailmen der Prüfung des dritten Kriteriums der Failing ch eingegangen wird.

ntlichen Gründe ersichtlich, die gegen die Ausfühzweiten Kriterium der Failing Company Defence gungen die Schlussfolgerungen der Zusammenit dürfte im Falle eines Konkurses der Quickmailssteil der Umsätze und Marktanteile von der Post aiden sich die Folgen eines Konkurses nicht weler Quickmail-Gruppe durch die Post. Vor diesem Kriterium der Failing Company Defence als erfüllt.

Lösung

g Company Defence, dass keine für den Wettbe- 7usammenschlussvorhaben besteht. Eine solche weise in der Refinanzierung des scheiternden Un- 3m anderen Unternehmen oder in der Ubernahme »n weniger marktmächtigen Wettbewerber bestechende Finanzierung noch ein geeigneter alternadurch die beteiligten Unternehmen grundsätzlich ter, aber erfolglos gebliebener Anstrengungen zu ss sich die Verkäufer ausreichend um eine andersem Kontext kann auch relevant sein, warum etid. Insbesondere scheidet ein potenzieller Erwerweil er den Verkäufern einen geringeren Kaufpreis sren Rechtsordnungen explizit festgehalten, dass olventen Unternehmens zu einem Preis über dem nessenes Alternativangebot zu gelten hat.?'®

237), Art. 10, N 177. 237), Art. 10, N 177b; EU-Leitlinien horizontale Zu-

37), 75.

r Guidelines, U.S. Department of Justice and the Fed- 3 (nachfolgend: US-Merger Guidelines) am im USvically look for evidence that a company has made unalternative offers that pose a less severe danger to

y offer to purchase the assets of the failing firm for a will be regarded as a reasonable alternative offer.»

anada und dem Vereinigten Königreich (UK) wird ledi- Jem Liquidationswert liegt, OECD Competition Comon Failing Firm Defence, Contributions (nachfolgend: third party must be willing to pay a price that, net of

1 be greater than the proceeds that would flow from quidation (net price above liquidation value)», so hielrahmen eines Zusammenschlussverfahrens fest « This ra net price above liquidation value. In the view of the

364. Hingegen kann ein Erwerbsinteresser kein tragfähiges langfristiges Konzept für di menen Unternehmens vorzuweisen hat.°"® | gen eines solchen Konzepts insbesondere Fortführung des sanierungsbedürftigen Unte zepts benötigen Mittel von einer alternativen - Lösung für das sanierungsbedürftige Unter tegie dem alternativen Kaufinteressenten eı men langfristig als Wettbewerber im Markt : ex ante garantiert werden.

365. Eine solche Garantie bzw. ein «Bewei tegie eines alternativen Kaufinteressenten | zugrundeliegende Kausalitätsüberlegung at raussetzungen der Failing Company Defenc zeigen, dass der Zusammenschluss nicht k: Wettbewerbsstruktur ist. Dies bedeutet, das pany Defence nur erfüllt ist, wenn die Verscl auch ohne Zusammenschluss eintreffen wu Übernahmeangebots die Möglichkeit bzw. « rungsbedürftige Unternehmen eigenständig im Markt weiterbestehen könnte, ist das Zu nostizierte Verschlechterung der Wettbewer

366. Schliesslich gilt zu bedenken, dass ei nierungsbedürftigen Unternehmens nicht no der Wettbewerbsbehörden zu erfolgen hat. It denn auch vertraglich verpflichtet sein, das den Entscheid der Wettbewerbsbehörden äusserer erst nach einem Negativentscheid ternativen Käufer veräussern. Während des und dabei namentlich während der Prüfung tiert, besteht somit naturgemäss keine hunc umgesetzt wird. Sowohl die Veräusserer als

Bureau, this indicated that, in the absence of the exit the market in the face of a desirable alternai Kanada, 84 f.; Auch in UK wird betreffend die H( dass «[e]ven if such a purchaser may not be pre otherwise benefit the target business, the UK Au alternative offers above liquidation value. Altern tition that the target business fails and the remai rather than being transferred wholesale to a sinc next alternative to a sale of the business, any bi alistic. (...) There is no good reason why owners to another close competitor in the market simply target business», OECD, Roundtable on FFD, U

316 Vgl. BKartA-Leitfaden Fusionskontrolle (Fn 2. in einer als Management Buy Out (MBO) gegrür tive, da neben der fehlenden Finanzierungsmög tiges Konzept für die Weiterführung und Finanzi falls gegen die Erwerbsalternative sprachen auc eine MBO-Konstruktion zu betreiben, Entscheid EMTEC Magnetics GmbH i.L., Rz 56 ff.

317 So auch vorliegend, vgl. Meldung, Beilage 6:

ıt z.B. dann keine Alternative darstellen, wenn er e Weiterführung und Finanzierung des übernomm Umkehrschluss bedeutet dies, dass bei Vorlieeiner Strategie und eines Businessplans für die rnehmens und der für die Umsetzung dieses Kon- - und möglicherweise wettbewerbsfreundlicheren "nehmen auszugehen ist. Ob eine bestimmte Stralauben wird, das sanierungsbedürftige Unternehzu halten, wird die Zukunft weisen und kann nicht

s» für den zukünftigen Erfolg einer Geschäftsstrast gestützt auf die der Failing Company Defence ıch nicht zu erbringen. Wie die ersten beiden Vo- e dient auch die dritte Voraussetzung dazu aufzuausal für die prognostizierte Verschlechterung der s auch die dritte Voraussetzung der Failing Comilechterung der Wettbewerbsstruktur in jedem Fall 'de. Besteht hingegen aufgrund eines alternativen sine positive Wahrscheinlichkeit, dass das sanie- — möglicherweise auch in einer anderen Form — sammenschlussvorhaben ursächlich für die progbsstruktur.

ne wettbewerbsfreundlichere Übernahme des satwendigerweise während des Prüfungsverfahrens 1 der Regel dürften die Zusammenschlussparteien ; Zusammenschlussvorhaben zu vollziehen bzw. abzuwarten.°'” In diesem Fall könnten die Verder Wettbewerbsbehörden das Target an den al- ; Prüfverfahrens durch die Wettbewerbsbehörden |, ob eine wettbewerbsfreundlichere Lösung exislertprozentige Sicherheit, dass diese wie erwartet ‚ auch der alternative Kaufinteressent haben es in

proposed transaction, the acquiree was not likely to ‘ive to liquidation», OECD, Roundtable on FFD,

he eines alternativen Angebots explizit festgehalten, pared to pay the seller as high a purchase price or ıthorities will take into account any realistic prospect of atively, in some cases it may also be better for compening players compete for its market share and assets le purchaser. (...) As liquidation of the assets is the

1 above liquidation value is likely to be considered reof struggling businesses should be permitted to sell because it is prepared to pay the highest price for the K, 160, 169.

37), 75; So sah das Bundeskartellamt beispielsweise ıdeten Gesellschaft keine tragfähige Erwerbsalternalichkeit des Kaufpreises auch kein tragfähiges langfrisrung von Produktion und Vermarktung vorlag. Ebenh die bisherigen Versuche, das Unternehmen über des BKartA vom 21.10.2003 i.S. Imation Corp. /

Aktienkaufvertrag, Ziff. 1 und 4 (act 493).

der Hand, eine wettbewerbsfreundlichere L¢ Verausserer nicht gezwungen werden, auf nativen Kaufinteressenten einzugehen. Es s vorzugen. Andererseits kann nicht ausges« alternativen Kaufinteressenten enthaltene | können und es somit nicht zu einem Closir somit in der Regel während des Prüfungsve Bezug auf die zu beurteilende wettbewerbsf che anzunehmen, wenn dadurch eine positi nostizierte Verschlechterung der Wettbewer

367. Wie oben aufgezeigt wurde, würde de: wirksamen Wettbewerbs im Markt für natio Gramm von Geschäftskunden führen (vgl. K tatsächlich — wie von den Zusammenschlus freundlichere Alternative, namentlich durch anderes (oder mehrere andere) Unternehm:

368. Hierfür werden in einem ersten Schritt tragsabschluss mit der Post beleuchtet und rungen der Failing Company Defence nicht ı ten Schritt wird beurteilt, ob das auf Ar Bieterverfahren den Anforderungen der F Kap. B.4.3.3.2) und insbesondere ob das

Käufers eine wettbewerbsfreundlichere Lös ben darstellt (vgl. Kap. B.4.3.3.3 und B.4.3.:

B.4.3.3.1. Die Verkaufsbemühungen der Quickmail vor Vertragsabschlus:

I. Darstellung der Zusammenschlu

369. In der Meldung wird ausgeführt, dass Kaufinteressenten für Quickpac betraut wut züglich Quickpac sei bei der Kontaktierung Wettbewerber sowie auch die grössten Kun sowie Upstream-Unternehmen angesproch verschiedene Möglichkeiten in Erwägung gı rung durch eine Kapitalerhöhung oder ein N

370. Insgesamt seien 93 Unternehmen ar nach Sichtung der ersten Informationen (Te Interessenten eine Absage erteilt hätten, nz ten. Die Gründe für die Absagen werden vor mengefasst: (i) Finanzprofil, insbesondere lange Dauer bis der Break-even Point in deı interesse, in ein unprofitables Unternehme: nicht zu Strategie resp. lag ausserhalb der \

318 Meldung, Rz 169 (act 484).

319 Meldung, Rz 171 ff. (act 484).

sung nicht umzusetzen. So können einerseits die das wettbewerbsfreundlichere Angebot des alterteht ihnen beispielsweise frei, den Konkurs zu bechlossen werden, dass gewisse im Angebot des Bedingungen schlussendlich nicht erfüllt werden ig in der vorgesehenen Form kommt. Es besteht rfahrens keine absolute Transaktionssicherheit in reundlichere Lösung. Nichtsdestotrotz ist eine solve Wahrscheinlichkeit gegeben ist, dass die progbsstruktur nicht eintrifft.

r geplante Zusammenschluss zur Beseitigung des nale adressierte Massenbriefsendungen über 50 ap. B.4.2.2.11). Die WEKO hat nun zu prüfen, ob sparteien geltend gemacht — keine wettbewerbsdie Übernahme von Quickmail Holding durch ein an als die Post, möglich wäre.

die Verkaufsbemühungen der Verkäufer vor Veres wird ausgeführt, weshalb diese den Anfordejenügt haben (vgl. Kap. B.4.3.3.1). In einem zwei- ıregung des Sekretariats durchgeführte zweite ailing Company Defence entsprochen hat (vgl. daraus resultierende Angebot eines alternativen ung als das vorliegende Zusammenschlussvorha- 3.4).

Verkäufer in Bezug auf Quickpac und s mit der Post

ıssparteien

‚ Lincoln im November 2022 mit der Suche nach de. Im Rahmen des Interessentenverfahrens be- | sehr breit vorgegangen und es seien sämtliche den, E-Commerce Anbieter, ausländische Käufer en worden. Zudem seien bereits zu Beginn zwei 2zogen worden, nämlich entweder eine Finanzie- I&A Prozess.?'®

gefragt worden, wovon bereits 71 Interessenten »aser und NDA) abgelehnt hätten und weitere 21 achdem sie vertrauliche Unterlagen sichten konn- 1 den Zusammenschlussparteien wie folgt zusamhoher Kapitalbedarf, andauernde Verluste und "Zukunft erreicht werden könnte; (ii) [...]; (iii) Des- 1 zu investieren und (iv) Reichweite/Fokus passt erfolgten, strategischen Segmente.°"?

371. Diese Vorgehensweise [ein Interesser basierend auf der Annahme gewählt worde: den könne und dass (ii) Quickmail stand-al hätte. Beide Annahmen hätten sich als falscl hätten aus den Rückmeldungen des Verk: Quickpac stand-alone kaufen respektive die stellen wollte. Weiter würde Quickmail selb: im ersten und zweiten Quartal 2023 eigenst können. Auch die Post habe sich letztlich nı mensgruppe interessiert.??°

372. So wurde während des laufenden Int träglich ein Interessentenverfahren betreffer die CH Media, die Österreichische Post AG folgend: TX) eingeladen wurden. In der Mel gründet, dass aufgrund des engen Zeitplan Liquiditätssituation nur potenzielle Investore tische Käuferpartei erachtet worden seien. reichische Post AG hätten bereits nach Sich Sichtung des vertraulichen Information Mer

373. [...]. Il. Abklarungen des Sekretariats

374. Vor dem Hintergrund, dass das Zus Quickmail Holding durch die Post besteht, | fahren fur Quickmail Holding und (2) kein | zeitlicher Hinsicht noch in Bezug auf den Te war, entschied das Sekretariat, eine Auswal zu befragen. Neben Fragen namentlich zu fend das Kaufobjekt, zum Zeitrahmen bzw. möglichkeiten und den Gründen für die Abs die angeschriebenen Interessenten Kenntni auch Quickmail bzw. Quickmail Holding zu fragt, ob die angeschriebenen Interessente: gung an Quickmail und/oder Quickmail Hol ten) oder haben.

375. Ein weiterer Grund für die Befragunge verfahren war, dass aus dem Meldungsent mails finanzielle Situation deren Verkauf pl fahrens bezüglich Quickpac) unumgänglich weshalb der Post die Möglichkeit eröffnet w

376. So wurden am 12. September 2023 | bezüglich Quickpac (exkl. die Post), welche mationen zu Quickpac gesichtet hatten, die sentinnen bezüglich Quickmail (exkl. die Po fahren teilgenommen hatte, befragt. Am 15. Kaufinteressentinnen bezüglich Quickpac (I

320 Meldung, Rz 180 (act 484).

321 Meldung, Rz 183 ff. (act 484).

itenverfahren einzig für Quickpac zu lancieren] sei 1, dass (i) Quickpac effektiv separat verkauft werone kurz- bis mittelfristig eine Überlebenschance 1 erwiesen. Die Aktionäre (vertreten durch Verium) aufsprozesses erkennen müssen, dass niemand erforderlichen Finanzierungsmittel zur Verfügung st stand-alone aufgrund von Volumenrückgängen Andig mittelfristig nicht mehr wirtschaftlich agieren ır für einen Kauf der ganzen Quickmail-Unterneheressentenverfahrens betreffend Quickpac nach- 1d Quickmail lanciert, zu welchem neben der Post , die APG-Gruppe sowie die TX Group AG (nachdung wird der kleine Teilnehmerkreis dadurch bes bedingt durch die ausgesprochen angespannte ın angesprochen worden seien, welche als realis- Die CH Media, die APG-Gruppe sowie die Östertung der ersten Informationen, die TX rasch nach 1orandums eine Absage erteilt.??'

ammenschlussvorhaben in der Übernahme von dass aber (1) kein eigentliches Interessentenverrennenswertes Interessentenverfahren (weder in ilnehmerkreis) für Quickmail durchgeführt worden il der von Lincoln angeschriebenen Interessenten den von Lincoln erhaltenen Informationen betrefzu den gesetzten Fristen, zu den Verhandlungsage wurde insbesondere auch danach gefragt, ob s davon gehabt hätten, dass sowohl Quickpac als m Verkauf standen. Ebenfalls wurde danach ge- 1 ein Interesse am Erwerb von bzw. einer Beteili- Jing gehabt hätten (wenn sie davon gewusst hatn zum Inhalt und Ablauf der beiden Interessentenvurf nicht eindeutig hervorging, dass auch Quickstzlich (während des laufenden Interessentenvermachte. Es war somit prima vista nicht ersichtlich, urde, die ganze Holding zu erwerben.

_incoln, die 20 potenziellen Kaufinteressentinnen > das NDA unterschrieben und vertrauliche Infor- > drei angeschriebenen potenziellen Kaufinteresst) sowie die TX, die an beiden Interessentenver- September 2023 wurden fünf weitere potenzielle tingier AG, Planzer Transport, Galliker Transport

AG, Migros Genossenschaftsbund und Deu Unternehmen gemäss Verium nach der ers an einem möglichen Kauf von bzw. an ein: hatten. Die Befragungen haben Folgendes «

a. Zur Verfügung gestellte Unterlagen ur

377. Das Interessentenverfahren bezüglich ansprache) bis 6. Juli 2023 ([...]). Die anges am 17. März 2023 ein indikatives Angebot ( die Interessenten einen Teaser, CCP, Curre ket. Mit der Abgabe eines indikativen Ang Teilnahme am Interessentenverfahren und ein definitives Angebot («Binding Offer») wu gesetzt.??? Ein definitives Angebot hatte die sowie einen Term-sheet mark-up zu umfas: raumzugang und nahmen an Managementp

378. Die vom Sekretariat befragten Untern stellten Unterlagen als auch die zeitliche Da pac als ausreichend. Gemäss Lincoln entsp

379. Die Befragung ergab zudem, dass die lich Quickpac angeschriebenen Unternehm coln parallel ein Interessentenverfahren bez

380. Die Post gab am 17. März 2023, [Unte ses am 5. Mai 2023 ein indikatives Angebot ab.325

381. Zu beachten ist dabei, dass die Post Erwerb der gesamten Holding abgab. Gems Post für Quickpac (17. Marz 2023) die Opti onsperimeter einzubeziehen. In den laufend Post einen kombinierten Deal (Ubernahme Holding) für interessanter halten würde als «

382. Trotz Verhandlungen zu kommerzielle men B], Lincoln und Verium reichte [Unte

322 26. Mai 2023 für die Post, 9. Juni 2023 für [U

323 Beantwortung Fragebogen | durch Lincoln, 3

324 Beantwortung Fragebogen | durch Lincoln, 4

325 Beantwortung Fragebogen II durch Lincoln, 4 nehmen B], 4 (act 338); Beantwortung Frageboc

326 Managementpräsentationen und Expertenge: 5.5.2023, 8.5.2023, 12.6.2023, 19.6.2023 und 2 aufschlüsseln, an welchen Daten nur Quickpac | Quickmail Teil des Transaktionsperimeters werd der Lancierung des Interessentenverfahrens be: nehmen angesprochen worden, Beantwortung F

327 Beantwortung Fragebogen II durch Lincoln, 4

tsche Post DHL Group) befragt, obwohl diese fünf ten Kontaktnahme (Teaser, NDA) kein Interesse er möglichen Beteiligung an Quickpac geäussert argeben:

id zeitlicher Ablauf der Interessentenverfahren

Quickpack dauerte von 25. Januar 2023 (Marktschriebenen Unternehmen wurden eingeladen, bis «Non Binding Offer») abzugeben. Dafür erhielten nt Trading sowie ein zusätzliches Informationspaebots entschieden sich die Interessenten für die gaben eine indikative Bewertung ab. Die Frist für rde je nach Unternehmen auf verschiedene Daten Investitions-/Kaufabsicht, die definitive Bewertung sen. Dafür erhielten die Interessenten den Datenräsentationen und Expertengesprächen teil.°??

ehmen erachteten sowohl die zur Verfügung geuer der Interessentenverfahrens bezüglich Quickrach der Prozess dem üblichen Vorgehen.?**

im Rahmen des Interessentenverfahrens bezügan nicht darüber informiert worden waren, als Linüglich Quickmail eröffnete.

rnehmen B] am 20. April 2023 und Back Enterprifür den Erwerb bzw. eine Beteiligung an Quickpac

am 31. Mai 2023 ein indikatives Angebot für den iss Lincoln sei nach dem indikativen Angebot der on aktuell geworden, Quickmail in den Transaktien Gesprächen? sei deutlich geworden, dass die "beider Unternehmen durch die Übernahme der :inen separaten Kauf von Quickpac alleine.??7

ın Aspekten der Transaktion zwischen [Unternehnehmen B] schlussendlich kein finales Angebot

nternehmen B].

(act 328).

(act 328).

(act 448); Beantwortung Fragebogen | durch [Unterjen durch Back Enterprises, 3 (act 264).

sprache fanden am 12.4.2023, 3.5.2023, 4.5.2023, 9.6.2023 statt. Gemäss Lincoln lässt sich nicht mehr yesprochen wurde. Nachdem klar geworden sei, dass en würde, sei bei diesen Gesprächen [welche z.T. vor 7Uglich Quickmail stattfanden] meistens beide Unterragebogen II durch Lincoln, 4 f. act 448).

(act 448).

ein.??8 Back Enterprises gab schliesslich am Angebot für Quickpac ab (vgl. Rz 389).°2°

383. Das Interessentenverfahren bezüglich sprache) bis 6. Juli 2023 ([...]).°°°

384. Es war gemäss Lincoln unüblich rascl ses Interessentenverfahrens waren, wurder mationen noch der zeitliche Ablauf bemäng das NDA unterschrieben, um den Fall vertie wurde dafür auf den 21. Juni 2023 gesetzt,

385. Wie oben erwähnt (vgl. Rz 381) hat di bot für die Holding abgegeben.

b. Interesse an einem Kauf von bzw. ein

386. Die vier befragten Unternehmen des I! ten alle eine Investition in Quickmail ab. Die: schen Geschäftsfeldern der befragten Untei begründete den ablehnenden Entscheid mi tion bzw. mutmasslich fehlenden Profitabilit

387. Von den 21 vom Sekretariat befragte zuglich Quickpac lehnten 18 eine Investition strategischen Geschäftsfeldern der befragte genügend Synergien mit dem eigenen Kern fehlende Profitabilitat von Quickpac und das Kapitalbedarf erwähnt.

388. Drei der 21 Unternehmen (Back Ente serten in den Antworten auf den Frageboge an einem Erwerb von bzw. einer Beteiligung Holding.

389. Back Enterprises hat im Rahmen de: einzige Unternehmung neben der Post am eine Mehrheitsbeteiligung an Quickpac eing gen in der Meldung**3 — am 4. Juli 2023 zur: gangen war°®*. Zu erwähnen ist hierbei auct tariat bereits am 29. Juni 2023

328 Beantwortung Fragebogen | durch [Unterneh

329 Beantwortung Fragebogen durch Back Enter;

330 Beantwortung Fragebogen | durch Lincoln, 6

331 Beantwortung Fragebogen | durch Lincoln, 6 332 TX war das einzige Unternehmen, das die ve [...] prüfte. Diese haben sich jedoch als ungenüc wurde.

333 Meldung, Rz 176 (act 484).

334 Meldung, Beilage 73: E-Mail-Korrespondenz antwortung Fragebogen durch Back Enterprises E-Mail am 29. Juni 2023 Anmerkungen zum anc pac. In seiner Antwort vom 30. Juni 2023 bezeic von Marc Erni als gangbar. Ohne auf die eigens hen, informierte Marc Erni Rico Back am 2. Juli |

29. Juni 2023 ein angepasstes und konkretisiertes

ı Quickmail dauerte von 18. Mai 2023 (Marktan-

1 und kurz.?®' Von den Unternehmen, die Teil die- | jedoch weder die zur Verfügung gestellten Inforelt. Neben der Post hatte nur ein Interessent (TX) fter für ein indikatives Angebot zu prüfen. Die Frist TX hatte sich jedoch davor zurückgezogen.

e Post [...] am 31. Mai 2023 ein indikatives Angeer Beteiligung an Quickmail und Quickpac

iteressentenverfahrens bezüglich Quickmail lehn- 5 primär, weil das Briefgeschäft nicht den strategirnehmen entspreche.**? Keines der Unternehmen | einer mutmasslich schlechten finanziellen Situaat von Quickmail.

n Unternehmen des Interessentenverfahrens beab. Dies primär, weil das Paketgeschäft nicht den n Unternehmen entspreche oder keine bzw. nicht geschäft vorliegen würden. Ausserdem wurde die damit verbundene Risiko bzw. ein entsprechender

rprises, [Unternehmen A], [Unternehmen B]) äusn ein grundsätzliches und bestehendes Interesse ı an Quickpac und/oder Quickmail bzw. Quickmail

5 Interessentenverfahrens bezüglich Quickpac als 29. Juni 2023 ein angepasstes Kaufangebot für ereicht. Dieses wurde — entgegen den Ausfuhrunickgezogen, nachdem Verium nicht darauf einge- 1, dass die Zusammenschlussparteien das Sekreüber den Gegenstand des vorliegenden

men B], 4 (act 338).

prises, 4 (act 264).

(act 328).

(act 328).

rtraulichen Informationen sichtete und insbesondere yend erwiesen, weshalb kein Angebot abgegeben

mit Back Enterprises vom 4. Juli 2023 (act 560); Be- , Beilage 2 (act 264): Marc Erni (Verium) machte per jepassten Angebot von Back Enterprises für Quickhnete Rico Back (Back Enterprises) den Vorschlag vorgeschlagene «gangbare» Lösung weiter einzuge- 2023 darüber, dass sie in den nächsten [...] Tagen

Zusammenschlussvorhabens und das hier hatten.

390. Back Enterprises hatte keine Kenn! Quickmail und teilte mit, dass (weiterhin) ein neu auch Quickmail Holding zu übernehme:

391. [Unternehmen A] hatte kein Interess Quickpac. Grund dafür waren [...].

392. [Unternehmen A] hatte keine Kenn! Quickmail, [...]. [Unternehmen A] teilte mit, | Beteiligung an Quickmail und/oder Quickm: tung nach einer durchgeführten Due Diligen

393. [Unternehmen B] hatte ein konkretes ursprünglich als Minderheitsaktionärin einst: bzw. Meilensteine die Beteiligung aufzusto konnten jedoch keine Einigung bezüglich de zielen.

394. [Unternehmen B] teilte mit, dass sie sic gemeinsame Beteiligung mit einem andere Post) vorstellen könnte.

II. Fazit

395. Entgegen den Aussagen der Zusamı dass zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeict keine anderen Unternehmen an der Übern: Quickmail bzw. Quickmail Holding interessi hatten die Teilnehmer des Interessentenve Kenntnis davon, dass Verium den Verkauf v ding in Erwägung zog und hatten folglich at Tochtergesellschaften bzw. der Holding dur gebot zu unterbreiten. Wäre dies geschehe Interessenten an Quickmail eine gemeinsar nen. Ebenfalls unberücksichtigt blieb die MC gung (bspw. Back Enterprises) mit Interess ternehmen B]) zusammenzuführen, was Ve erlaubt hätte.

396. Das Sekretariat informierte die Zusamı Befragung der Kaufinteressenten und stellt ternehmen A] und [Unternehmen B] zu. Dab Hintergrund schon alleine deshalb in (ern:

entscheiden würden, mit welcher Partei sie in di andere Interessent an Quickpac und Quickmail i nicht darüber informiert worden, dass Quickmail war, dass beide Firmen zusammen operieren m war, innerhalb von [...] Tagen eine Beurteilung f abzugeben (vgl. auch Protokoll Zeugeneinverna Marc Erni nach den angekündigten [...] Tagen n eine Beteiligung an Quickpac aus diesem Gruno

für am [...] Juli 2023 geplante Signing informiert

nis über das Interessentenverfahren bezüglich grundsätzliches Interesse bestehe, Quickpac und 1.

se an einem Kauf von bzw. einer Beteiligung an

nis über das Interessentenverfahren bezüglich dass sie an einem möglichen Kauf von bzw. einer ail Holding interessiert wäre, eine positive Bewerce vorausgesetzt.

Interesse an einem Kauf von Quickpac und wollte igen mit der Option, bei Erreichen gewisser Ziele cken (bis 100 %). Verium und [Unternehmen B] sr konkreten Ausgestaltung dieses Vorgehens ersh immer noch sowohl eine alleinige wie auch eine n Investor an Quickpac (auch zusammen mit der

nenschlussparteien ist nicht davon auszugehen, ınung zwischen der Post und Quickmail Holding ıhme von oder Beteiligung an Quickpac und/oder ert gewesen waren. Wie oben aufgezeigt wurde, rfahrens (mit Ausnahme der Post und TX) keine on Quickpac und Quickmail bzw. der ganzen Hol- ıch keine Gelegenheit, eine Due Diligence beider chzuführen und allenfalls ein entsprechendes Ann, hätten allenfalls Interessenten an Quickpac mit ne Übernahme der Holding ins Auge fassen könglichkeit, Interessenten an einer Mehrheitsbeteilienten an einer Minderheitsbeteiligung (Bsp. [Unrium ebenfalls den Ausstieg aus der Gesellschaft

nenschlussparteien folglich über das Ergebnis der 2 ihnen die Antworten von Back Enterprises, [Unei war zu erwarten, dass die Verkäufer vor diesem sute) Verhandlungen mit den drei Interessenten

> finalen Gespräche einsteigen würden und dass der nteressiert sei. Rico Back war bis zu diesem Zeitpunkt ebenfalls zum Verkauf stand. Obwohl er überzeugt üssen und sollen, war ihm klar, dass es unmöglich

ür eine mögliche Übernahme der Quickmail Holding hme Rico Back, Zeile 373 ff. [act 641]). Nachdem sich icht gemeldet hatte, zog Rico Back sein Angebot für

| zurück.

treten würden, um in der definitiven Meldut können, inwiefern die Bedingungen der F: wettbewerbsfreundlichere Lösung existiere,

B.4.3.3.2. Zweites Bieterverfahren

397. Im Auftrag von Verium führte Lincoln ein zweites Bieterverfahren durch. Back Ente ternehmen A] am 4. Oktober 2023 und [Unt

398. In diesem Kapitel wird das zweite Bie Anforderungen der Failing Company Defenc wird geprüft, ob das von Back Enterprises reichte Angebot eine wettbewerbsfreundlicl darstellen könnte (vgl. Kap. B.4.3.3.3 und B

I. Zur Verfügung gestellte Unterla«

399. Die Frist für die Abgabe eines indikati' 16. Oktober 2023, für [Unternehmen A] auf c den 26. Oktober 2023 gesetzt.

400. Obwohl die Zusammenschlussparteie: nicht alle drei Interessenten ausschliesslich ding interessiert waren, sondern insbesonde der Tochtergesellschaften angemeldet hatte einer Angebotsabgabe für eine 100 %-Bete wurde namentlich [Unternehmen B] per E-M allfällige andere Beteiligungsangebote nicht

401. Das Sekretariat erinnerte daraufhin di allfälligen zukünftigen Meldung darzuleger freundlichere Lösung als das geplante Zus: zuzeigen, dass kein anderes Unternehmen : mutmasslich «failing Company» oder Teile Transaktion müsse somit nicht notwendiger sammenschlusses entsprechen noch müsse informierte Lincoln die Interessenten am 19. werde und die Verkäufer auch alternative Bi

402. Back Enterprises liess die Frist vom 1 Angebots verstreichen. Wie aus dem E-Ma coln ersichtlich wird, lag der Grund u.a. darir waren bzw. dem Stand März/April 2023 en

335 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Beilage 9 (act 592).

336 E-Mail von [Unternehmen B] an Sekretariat v

337 E-Mails von Sekretariat an Post und Verium \

338 E-Mail von Verium an Sekretariat vom 20. Ok

339 E-Mail von Verium an Sekretariat vom 17. Ol stand that we need up to date Information. Like | cel sheets plus 645 outdated informations from ( value the company. Also for QP we need to und

1g des Zusammenschlussvorhabens darlegen zu iling Company Defence, namentlich dass keine erfüllt sind.

vom 27. September 2023 bis 9. November 2023 srprises wurde dazu am 27. September 2023, [Unarnehmen B] am 6. Oktober 2023 eingeladen.?°®

>terverfahren dargestellt und beurteilt, ob es den e entsprochen hat. In den nachfolgenden Kapiteln im Rahmen des zweiten Bieterverfahrens einge- 1ere Alternative zum Zusammenschlussvorhaben 4.3.3.4).

yen und zeitlicher Ablauf

ven Angebots wurde für Back Enterprises auf den len 24. Oktober 2023 und für [Unternehmen B] auf

n darüber in Kenntnis gesetzt worden waren, dass

an der alleinigen Übernahme von Quickmail Holre auch ein Interesse an einer Beteiligung an einer :n, wurden die Interessenten anfänglich einzig zu iligung an Quickmail Holding eingeladen. Zudem ail explizit darauf hingewiesen, dass die Verkäufer in Betracht ziehen müssten/würden.°3®

e Zusammenschlussparteien daran, dass in einer 1 sei, dass es nachweislich keine wettbewerbsammenschlussvorhaben gebe. Dabei sei u.a. aufalleine oder mehrere Unternehmen zusammen die derselben übernehmen würden. Eine alternative weise der Beteiligungsstruktur des geplanten Zu- 2 sie denselben Kaufpreis erzielen.?? In der Folge Oktober 2023, dass ein offenes Verfahren geführt steiligungsstrukturen prüfen würden .??®

6. Oktober 2023 für die Abgabe eines indikativen il-Austausch zwischen Back Enterprises und Lin- 1, dass die zur Verfügung gestellten Daten veraltet tsprachen®®®. Back Enterprises bestätigte jedoch

3: Update von Lincoln per 8. November 2023

om 17. Oktober 2023 (act 473).

‚om 17. und 18. Oktober 2023 (act 474 und 477). tober 2023 inkl. Beilagen (act 479).

‘tober 2023, Beilage, 16 (act 476): «please under-

! told you, time has moved on and 2 new financial exaM and all outdated papers from QP does not help to erstand what happened in the last 6 month and what gegenüber Lincoln am 17. Oktober 2023, da Holding interessiert sei und auf die aktualis stritten zwar die Einschätzung von Back Ent den Informationsstand, Lincoln lud daraufh hoch - nicht zuletzt nachdem das Sekretaria den potenziellen Käufern Einsicht in die aktı mail Holding zu gewähren sei.*4" Schliesslic indikatives Angebot ab.

403. Die Verkäufer informierten das Sekret: lauf der Quickmail-Gruppe per 25. Novembe chert sei. Eine Transaktion mit (einem) alter führungsfähigkeit der Gruppe sicherstelle 15. November 2023 abgeschlossen (d.h. nic können; nur dann bleibe genug Zeit, um vc umzusetzen. Mit dieser Begründung setzteı bis am 31. Oktober 2023, um ein verbindlich punkt hatte einzig Back Enterprises ein unv

404. Vor Ablauf dieser Frist und folglich in reicht werden wurde, welches eine wettbe schlussvorhaben darstellen könnte, reichte 2023 die definitive Meldung ein.

ll. Ergebnis des zweiten Bieterverf

405. [Unternehmen A] gab kein indikatives Ablauf der Frist für ein verbindliches Angebc

406. [Unternehmen B] gab ebenfalls weder bot ab und teilte Lincoln nach Ablauf beide nehmen B] kein Interesse am Erwerb von 1 und gewillt wäre, zusammen mit der Post V von Quickpac sicherzustellen.*4%

407. Da diese beiden Unternehmen nach c ner Beteiligung an Quickmail Holding oder ei folgend einzig zu beurteilen sein, ob eine Ubi prises eine wettbewerbsfreundlichere Alterr könnte.

will happen. So please update the required infor ation ofthe QM Group. If you do not want to sup spending time and money for the evaluation witt develop a strategy for growth in a sustainable fu This is what | mean with unfairly treatment. Plea

340 E-Mail von Verium an Sekretariat vom 17. Ok

341 E-Mail von Sekretariat an Verium vom 18. Ok riat vom 20. Oktober 2023 inkl. Beilagen (act 47

342 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Beilage 9 (act 592).

343 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Beilage 9 2023 (act 591).

ss sie immer noch an einem Erwerb von Quickmail ierten Daten warten wirde.*° Die Verkäufer beerprises betreffend den mutmasslich unzureichenin jedoch laufend neue Daten in den Datenraum t Verium ebenfalls darauf hingewiesen hatte, dass uellen Daten von Quickpac, Quickmail und Quickth gab Back Enterprises am 20. Oktober 2023 ein

ariat am 20. Oktober 2023 darüber, dass der Lohnsr 2023 für knapp [...] Mitarbeiter nicht mehr gesinativen Bieter(n), welche die Zahlungs- und Fort- ‚ müsse somit zwingend spätestens bis zum ht nur vereinbart, sondern auch vollzogen) werden r dem Lohnlauf die notwendigen Finanzierungen 1 die Verkäufer allen drei Interessenten eine Frist es Kaufangebot einzureichen. Bis zu diesem Zeitsrbindliches Angebot eingereicht.

Unkenntnis, ob ein verbindliches Angebot eingewerbsfreundlichere Lösung als das Zusammenn die Zusammenschlussparteien am 30. Oktober

ahrens

5: Angebot ab und trat am 24. Oktober 2023, vor jt, ganz vom Akquisitionsprozess zurück.?*?

ein unverbindliches noch ein verbindliches Anger Fristen am 8. November 2023 mit, dass [Unter- 00 % der Aktien von Quickpac habe, jedoch offen Vege zu diskutieren, um eine erfolgreiche Zukunft

urchgeführter Due Diligence kein Interesse an einer Tochtergesellschaft gezeigt haben, wird nacharnahme von Quickmail Holding durch Back Enterative zum Zusammenschlussvorhaben darstellen

mation and put us in a position to understand the situport the process tell us now please. We are again

) the target to have a chance for placing an offer and ture. If you ignore our request how can we do this? se tell us before we keep on spending funds».

‘tober 2023 inkl. Beilage, 28 (act 476).

‘tober 2023 (act 477); E-Mail von Verium an Sekreta- 9). 3: Update von Lincoln per 8. November 2023, 120 f.

2: E-Mail von [Unternehmen B] vom 8. November

408. Back Enterprises gab am 31. Oktobe von 100 % des Aktienkapitals von Quickme den Zusammenschlussparteien als unvollsté weshalb Verium das — ihrer Ansicht nach ert 2023 abschloss (vgl. Rz 431 ff.).

I. Beurteilung des zweiten Bieterv

409. Wie bereits erläutert wurde, haben sict anderweitige Veräusserung zu bemühen. A aufgezeigt, dass das Ausbleiben von Ange liegen kann. Es ist folglich unabdingbar, da gen Informationen während eines angemes in die Lage zu versetzen, einen fundierten k

410. Die Zusammenschlussparteien mache terverfahren mindestens gleich viel Zeit zur gung gestanden habe wie der Post im Rahn lich seinen Back Enterprises insgesamt 10: während der Post lediglich 85 Tage zur Ver

411. Aus Sicht der WEKO ist dieser Vergle ein Angebot für Quickmail Holding im Oktob 2023 eingesehenen Informationen und Dat sondern die aktuellen Zahlen in Bezug auf Datenraum stand im zweiten Bieterverfahre ternehmen B] 15 Tage und für [Unternehn Daten bei Öffnung des Datenraums weder | Anfrage hin aktualisiert wurden (vgl. Rz 40: denen Dateien einer effizienten Bearbeitung den kann nicht ausgeschlossen werden, da: ren weniger Zeit für eine fundierte Analyse Post im Frühling 2023.

412. Dabei ist zu berücksichtigen, dass ei nur beschränkte Zeit für die Suche nach ei der Liquiditätsdarstellung aufgezeigt wurde tätssituation der Quickmail-Gruppe prekar, v ber 2023) fur das Signing mit einem altern gegebenen Umstanden scheinen die im Ve 2023 gesetzten kurzen Fristen (namentlich

344 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Beilage 9 vom 31. Oktober 2023 (act 593).

345 Allerdings ist diesbezüglich zu relativieren, de ten können (ab NDA), was Back Enterprises ein und [Unternehmen A] 36 Tagen Zugang ermögli

346 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Beilage 9 Mail vom 24. Oktober 2023): «We also noted th: format. It is really hard if not impossible in the tig vided in PDF files. Hence, we kindly ask you to | the attached list “2023.10.24 Back Enterprises E DGComp (Fn 303), Rz 6.

r 2023 ein verbindliches Angebot für den Erwerb il Holding ab (vgl. Rz 416 ff.).°44 Dieses wird von indig und somit rechtlich unverbindlich qualifiziert, olglose — zweite Bieterverfahren am 9. November

orfahrens

1 die Verkaufer ausreichend und ernsthaft um eine nhand des ersten Interessentenverfahrens wurde boten in der Ausgestaltung des Bieterverfahrens ss die Verkaufer den Interessenten die notwendisenen Zeitraums zur Verfügung stellen, um diese aufentscheid fällen zu können.

nn geltend, dass den Interessenten im zweiten Bie- Prüfung der Unterlagen im Datenraum zur Verfünen des ersten Interessentenverfahrens. Nament- J mögliche Due Diligence Tage gewährt worden, ügung gestanden hätten.

ich nicht einschlägig. Relevant für den Entscheid, er 2023 zu unterbreiten, sind nicht die im Frühling en zu Quickpac (72 Tage für Back Enterprises), Quickpac, Quickmail und Quickmail Holding. Der n für Back Enterprises lediglich 35 Tage, für [Un- 1en A] 22 Tage offen.*4° Hinzu kommt, dass die <omplett noch aktuell waren und nur auf konkrete ). Auch scheinen z.T. die Formate der hochgela- | hinderlich gewesen zu sein.*46 Aus diesen Grünss die drei Interessenten im zweiten Bieterverfah-

und weiterführende Abklärungen hatten, als die

em Unternehmen in finanzieller Notlage oftmals 1em geeigneten Käufer bleibt.” Wie im Rahmen (vgl. Kap. B.4.3.1.5), scheint die aktuelle Liquidi- ‚eshalb die von Verium gesetzte Frist (15. Novemativen Käufer nachvollziehbar scheint. Unter den rgleich zum Interessentenverfahren von Frühling für die Einreichung eines verbindlichen Angebots

4: Binding Offer — Schreiben von Back Enterprises

iss die Unternehmen schneller Zugang hätten erhalen Zugang von 43 Tagen, [Unternehmen B] 34 Tagen cht hätte.

3: Update von Lincoln per 8. November 2023, 56 (Eat some of the updates you provided were in the PDF Iht remaining time frame to analyse financial data proyrovide the underlying Excel files for the items listed in xcel file request.pdf’» (act 592).

237), Art. 10, N 177a; OECD, Roundtable on FFD, nach dem unverbindlichen Angebot sowie fi sätzlich angemessen.

413. Der durch äussere Umstände moglict nicht, dass sich die Verkäufer nicht ernsth: hätten. Umso mehr dürfte in diesem Fall erv gegenzukommen ist. Demgegenüber erwec als hätten die Verkäufer versucht, die Interes der Kommunikation (namentlich in Bezug au der notwendigen Daten.

414. Schliesslich kann die Frage, ob sich V bemüht hat, vorliegend offenbleiben, da Bac gereicht hat. Back Enterprises teilte dem Se mit, dass sie alle notwendigen Unterlagen z liches Angebot für die Übernahme der Grup

B.4.3.3.3. Angebot von Back Enterprise:

415. Bevor in einem nächsten Kapitel eine Back Enterprises vom 31. Oktober 2023 vo Kapitel das Angebot von Back Enterprises t (Abschnitt I), die Verhandlungen im Nachg: abrupte Beendigung des Bieterverfahrens d

I. Angebot vom 31. Oktober 2023

416. Wie bereits erwahnt gab Back Enterpr gebot fur den Erwerb von 100 % des Aktien

417. Back Enterprises bietet [...] CHF 1 fur inkl. 100 % des Aktienkapitals der Tochterg: auf folgenden Annahmen und Bedingungen

«(i) The Company is free from any finan secured bank loan granted by the [Haus Company for [...], for the shareholder lo: spectively, and a waiver for the remainin

(ii) The Company has reached with [Hat Buyer with respect to the secured bank |

(iii) The Company, is free from any othe pensions or otherwise), is free from any erwise, "clean-cut") and its shares or its

(iv) The Company has a satisfactory lev by Back Enterprises after having perforr are willing to make available the amount of the Company (Annex 2);

348 E-Mail von Back Enterprises an Sekretariat v

349 Die Verbindlichkeit des Angebots wird von Ve

350 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Beilage 9 vom 31. Oktober 2023 (act 593).

ir die darauffolgenden Verhandlungen) als grundlerweise vorgegebene Zeitdruck bedeutet jedoch aft um eine alterative Veräusserung zu bemühen vartet werden, dass den potenziellen Käufern entkt das zweite Bieterverfahren eher den Anschein, senten auszubremsen, sei es in der Art und Weise f das Kaufobjekt) oder in der Zurverfügungstellung

erium ernsthaft um eine alternative Veräusserung k Enterprises schlussendlich ein Kaufangebot einkretariat zudem am 9. November 2023 per E-Mail ur Beurteilung bekommen und ein finales verbindpe abgegeben habe.**°

> wettbewerbliche Beurteilung des Angebots von rgenommen wird (Kap. B.4.3.3.4), wird in diesem zw. dessen wichtigste Parameter wiedergegeben ing zu Angebot resümiert (Abschnitt Il) sowie die argestellt (Abschnitt Ill).

ises am 31. Oktober 2023 ein verbindliches? Ankapitals von Quickmail Holding ab.?5°

100 % des Aktienkapitals von Quickmail Holding ssellschaften. [...] basiert das Angebot namentlich

cial debt (except for the leasing commitments and the bank), i.e. an amount of CHF 1 would be paid by the ans and the mandatory convertible of Quickpac, reg amounts would be delivered at Closing.

isbank] an arrangement satisfactory to oan granted to the Company.

“unusual and/or onerous commitments (financial, tax, off-balance sheet liabilities (whether contingent or othassets are free from any liens or encumbrances;

>| of working capital (including cash), as agreed upon ned its due diligence; however, as you mentioned, we -of CHF 3 million to cover the immediate cash needs

om 9. November 2023 (act 585). srium bestritten (vgl. Rz 408). 4: Binding Offer — Schreiben von Back Enterprises

(v) The information provided to us by yo ship, its business, its financial position a true and accurate and presents a fair pic and has fully-costed all rights and asset: ness;

(vi) There will be no acquisitions, divestr proposed transaction;

(vii) There are no change of control pro’ that would have a material impact on the were to acquire 100% of the shares of th ments with third parties are valid and en

(viii) The Company will be managed in proposed transaction; »

418. Betreffend Finanzierung wird im Ange reichende finanzielle Mittel zur Begleichung mittelbaren Bedarfs an liquiden Mitteln in H« sich bewusst, dass Quickpac zusätzliche F sprünglich geschätzten Betrags von CHF [.. werde. Auch in Bezug auf Quickmail würde schäfts sowie der Digitalisierung und der Au forderlich sein, die von Back Enterprises zu libriert werden könnten.

419. Gemäss Darstellung im Angebot konz: das Wachstum von Unternehmen in den Ber Rico Back, der Gründer von Back Enterpris: sitionen in der globalen Logistik-, Paket- ur Group, CEO des Paketdienstleisters GLS s man Parcel. Unter seiner Führung habe Rc entwickelt, der die langfristige Überlebensfäl Umsetzung des Plans habe Royal Mail eine hauptsächlich auf die Briefzustellung in Gros nehmen mit internationalen Paketdiensten u vollzogen. 1989 war Rico Back Mitbegründe nationalen Paketdienstleister in Deutschlan 1999 habe er den Verkauf von German Parc er weitere Paketdienstleister übernommen Europa deutlich ausgebaut. Unter seiner Fi von Logistik- und Paketdienstleistungen in H wirtschafteten Umsatz von mehr als EUR 4 chen Kenntnissen und Erfahrungen in der c erfolgreich über 80 Unternehmen erworben seinem Team zusammen, das sich voll und

420. Zu den strategischen Plänen für Quic Folgendes aus: Nach Einschätzung von Bac ein positives EBIT erzielen. Zur Verbess« Quickpac mehrere Herausforderungen sowc angehen. In erster Linie müsse Quickpac sc deckung durch Partnerschaften mit lokalen sichtige Back Enterprises eine Expansion ir

U to date regarding the Company in general, its ownernd performance, its prospects and its operations is ture of the Company, and that the Company owns

5 necessary to operate in the ordinary course of businents or settlements of assets prior to closing of the

/isions in significant contracts relating to the Company ongoing operations of the Company if Back Enterprises s Company and that all significant contracts or arrangeforceable;

the ordinary course of business up to closing of the

bot ausgeführt, dass Back Enterprises Uber ausdes Kaufpreises sowie zur Finanzierung des un- Ihe von CHF 3 Mio. verfüge. Back Enterprises sei inanzmittel (d.h. einen wesentlichen Teil des ur- .]) auf dem Weg zum Break-even Point benötigen n aufgrund des strukturellen Rückgangs des Gesweitung der Produktpalette zusätzliche Mittel erdiesem Zeitpunkt allerdings noch nicht genau kaantriere sich Back Enterprises auf den Aufbau und eichen Logistik,- Paket- und Postdienstleistungen. 2s, sei seit Uber drei Jahrzehnten in leitenden Poid Postbranche tätig. Er war CEO der Royal Mail owie Mitbegründer und Geschäftsführer von Geryyal Mail den strategischen Plan «Journey 2024» ligkeit des Unternehmens gesichert habe. Seit der ın Wandel von einem Postunternehmen, das sich ssbritannien konzentrierte, zu einem Logistikunternd einem Briefgeschäft im Vereinigten Königreich r und Geschäftsführer von German Parcel, einem d, der spater in GLS umbenannt wurde. Im Jahr sel an Royal Mail geleitet. Als CEO von GLS habe und gegründet und damit das Netzwerk in ganz ihrung sei GLS zu einem der führenden Anbieter (ontinentaleuropa und Nordamerika mit einem er- Mrd. geworden. Zusätzlich zu seinen umfangreilobalen Post- und Paketbranche habe Rico Back und integriert. Er arbeite seit über 10 Jahren mit ganz dem Erfolg des Unternehmens widme.

kmail Holding führt Back Enterprises im Angebot k Enterprises dürfte Quickpac erst 2026 erstmals rung der finanziellen Leistungsfähigkeit müsse hl in kommerzieller als auch in operativer Hinsicht schnell wie möglich eine vollständige Flächenab- Schweizer KMU erreichen. Darüber hinaus beab-

Quickpac überhaupt nicht abgedeckt wurde und die Beziehungen von Back Enterprises gen zu erhöhen, was unmittelbar zu Effizie werde. Back Enterprises und sein Team : Wachstum voranzutreiben, um die Finanzp trieb von Quickmail werde zusätzliche Inve bewerbsfähige Haushaltsabdeckung zu er Dienstleistungen das Volumen und den Me sie mit ihrem Fachwissen und ihrem finanz derzeitigen Preisvorteil von mindestens [... bauen zu können.

ll. Verhandlungen im Nachgang zu

421. Im Nachgang zum Angebot von Bac 2. November 2023 mit, welche zusätzliche: ches Angebot beinhalten müsse. So habe E ment satisfactory to buyer» betreffend die wurde zudem darüber informiert, dass bei C gung gestellt werden müsse, um den negati Lincoln forderte einen diesbezüglichen Bele

422. Am 3. November 2023 teilte Back Er den Verhandlungen mit Drittgläubigern die E die Pflichtwandelanleihe und die Aktien für je Back Enterprises sollte dies nicht strittig s («corrected to show impairment requireme schaft ein negatives Eigenkapital per [...] : Behandlung für die ausstehenden kurzfristi Ausnahme der AHV-Zahlung an EXFOUR Enterprises diverse detaillierte Fragen im Zu zukünftigen Sanierungsmassnahmen.°??

423. Am 6. November 2023 fanden drei Ver hang mit dem Ubernahmeangebot von Bac!

424. Im Rahmen der ersten Verhandlung z Back Enterprises geforderte Abschreibung Quickmail Holding [...] gewährt, hatte die [.. Bieterverfahren initiierte und teilte Verium n mit einem alternativen Käufer fällig gestellt ı

425. Die zweite Besprechung vom 6. Nove prises statt. Dabei handelte es sich einersei lungen mit der [Hausbank], welche für den ' seits um die Besprechung der Fragen von B

351 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Beilage 9 (Act 598).

352 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Beilage 9 (act 592).

353 Meldung, Beilage 22: [...] vom [...] Juli 2023 |

354 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Beilage 1

. Schliesslich würden das internationale Netzwerk es ermöglichen, Quickpacs profitable Importmennzsteigerungen des Zustellungsnetzwerks führen seien entschlossen, die Transformation und das äne zu erfüllen. Auch der laufende Geschäftsbesstiionen und Ausgaben erfordern, um eine wett- ‘eichen. Ausserdem würden neue Produkte und irktanteil erhöhen. Back Enterprises glaubt, dass iellen Engagement in der Lage sein würde, den ] % gegenüber der Post halten oder sogar ausim Angebot

k Enterprises teilte Lincoln Back Enterprises am 1 Informationen und Klarstellungen ein verbindlijack Enterprises anzugeben, was unter «arrange- [Hausbank] zu verstehen sei. Back Enterprises losing eine Finanzierung über CHF [...] zur Verfüven Cash-Flow bis Ende 2024 decken zu können. g (Kontoauszug, Bankgarantie, Bürgschaft).?>'

terprises Lincoln mit, dass Back Enterprises vor 3estätigung benötige, dass die Aktionärsdarlehen, weils CHF 1 übertragen werden würden. Gemäss ein, da die Bilanzen der Konzerngesellschaften nts») zeigen würden, dass jede Gruppengesell- 1ufweise. Back Enterprises beantragt die gleiche gen Verbindlichkeiten in Höhe von CHF [...] (mit in Höhe von CHF [...]). Schliesslich stellte Back sammenhang mit unternommenen und möglichen

rhandlungen bzw. Besprechungen im Zusammen- < Enterprises statt.

wischen Verium und der Post ging es um die von

der Forderungen von Drittgläubigern. [...] hatte .] jedoch [...]°5° eingestellt, als Verium das zweite iit, dass die Forderung über CHF [...] bei Signing vürde. [...].?°*

mber 2023 fand zwischen Verium und Back Enterts um eine Vorbereitungssitzung für die Verhand- 7. November 2023 angesetzt waren, und andererack Enterprises vom 3. November 2023 zu bereits

9: Schreiben von Lincoln vom 2. November 2023 3: Update von Lincoln per 8. November 2023, 70 f.

und Anpassung vom [...] 2023 (act 509). 01: Gesprächsnotiz zu [...] (act 600).

getroffenen Sanierungsmassnahmen. Eben besondere in Bezug auf die vom Bieter ve dabei folgende Diskussionspunkte:°°>

— Verium fordert eine Konkretisierung gebot weder einen ausreichenden | Management aufzeigen würde. Zude und es sei unklar, welche Bedingun den Bieter akzeptabel wären.

— Verium kann zudem nicht garantier: und Darlehensgeber einem Verzicht würden.

— Aus Sicht von Back Enterprises kar den, wenn das Unternehmen vor bz\ einen Sanierungsfall zu verstehen. diskutieren, wenn die Post «drausse Back Enterprises bis zum Entscheic ses) nicht weitermachen. Back Ente gesehenen Verhandlungen mit der [ der Position sei, um harte Verhandlt

— Back Enterprises verlangt (wie berei Vorbedingung für Verhandlungen mi Aktionäre vorab ihre Offerte über CI tieren.

426. Im Rahmen der dritten Besprechung v nagement von Quickpac und Quickmail und ten und beantworteten sich das Manageme Management nahm namentlich Stellung zu vom 3. November 2023°9’, welche nicht bei beantwortet worden waren (vgl. Rz 425). D: Managements.

— Auf die Frage, ob das Management | tes Investment abschreiben müssen tig aussehen würde, antwortet Back wie alle Aktionäre ihr Investment ver centiviert würden. Back Enterprises und kommt dem Management nach Management neu auch 30 % der Ge

355 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Beilage 1 mit [Hausbank] (act 601).

356 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Beilage 1 (act 602).

357 Fragen nach bereits ergriffen Massnahmen, t relationhips/volumes and quality of the operatior mail customers in liquidation process», «status |

falls wurde das Bieterverfahren generell und inslangten Angaben diskutiert. Hervorzuheben sind

des Angebots von Back Enterprises, da das An- -inanzierungsnachweis, noch einen Plan für das 1m liege keine Darlehensverzichterklärung [...] vor gen für eine Verhandlung mit der [Hausbank] für

an, dass die durch Verium vertretenen Aktionäre auf Rückzahlung sämtlicher Darlehen zustimmen

in mit den Gläubigern erst richtig verhandelt werv. im Konkurs ist. Das Angebot ist als Angebot für Back Enterprises könne mit der [Hausbank] erst n sei» und der Konkurs drohe. Entsprechend kann | der WEKO (bzw. Verbot des Zusammenschlusrprises beschloss, die am 7. November 2023 vor- Hausbank] abzusagen, da sie momentan nicht in ingen zu führen.

is im Schreiben vom 3. November 2023), dass als ' der [Hausbank] und [...] betr. Schuldenschnitt die 4F 1 für die Aktien und Aktionärsdarlehen akzepom 6. November 2023 zwischen Verium, dem Ma- Back Enterprises (Management Meeting)°°® stellnt und Back Enterprises gegenseitig Fragen. Das den ausstehenden Fragen von Back Enterprises reits in der vorgängigen Besprechung mit Verium anach beantwortete Back Enterprises Fragen des

zw. die Schlüsselmitarbeiter ebenfalls ihr gesam- und wie eine Management Incentive Struktur künf- . Enterprises, das diese Mitarbeiter grundsätzlich lieren, aber mit einem neuen Bonusprogramm inbetont, dass das Management extrem wichtig sei einer Diskussion insoweit entgegen, als dass das sellschaft erhalten können soll.

02: Gesprächsnotizen zu Vorbereitung Verhandlung 03: Gesprächsnotizen zu Management Meeting 1amentlich «measures to protect existing customer

IS», «measures to protect outstanding payments from ease agreements Hagendorf and Dietikon».

— Auf die Frage, welche Strukturen hir Man Risk mit der Person von Rico Sparring Partner sei und das Manag

— Auf die Frage, wo Quickmail und Qu ses in drei Jahren stehen wurde, ant

«Quickmail

o Rico Back antwortet, er sieht 2 zwei unabhängig voneinander g

o Er glaubt an die Strategie und gezeigt wurde. Er glaubt an deı unadressierten Werbungen.

o Auf die Schwierigkeiten beding sowie die Probleme, Zusteller zu keine Lösungsansätze.

Quickpac

o 100% Flächendeckung durch P: Partnern könne ab Tag eins mit welche Partner er denn in Betra nahme auf sein grosses Netzwe

o Dadurch, dass man keine eigen wäre der Ausbau der zusätzlich 6-9 Monaten erreichen.

o Gemäss Rico Back ist das Offer allenfalls stärker erhöht werden. möglich sei.

o Management fragt erneut, wie v pac erforderlich wäre. Rico Bacl dieses Investment alleine stemr chen.»

I. Ablehnung des Angebots und B käufer

427. Ohne weitere Verhandlungen inform 2023 über die Ablehnung des Angebots von Bieterverfahrens:°5®

«After a thorough evaluation of your offe ducted on 6 November 2023 with the ma your offer does not meet material requit haven't submitted a proof of funding wh Quickmail Group, and that your offer is tl required timeline. Consequently, the se fully. [...]»

428. Back Enterprises antwortete Lincoln a

« [...] First, let us state that our binding « materially fulfilled all points of Process L have provided bank evidence that we cc

358 E-Mail von Lincoln an Back Enterprises vom |

359 Antwort-E-Mail von Back Enterprises an Linc

iter Back Enterprises stehen und ob nicht ein Key Back bestehe, antwortet dieser, dass er nur der ement das Unternehmen führen soll.

ickpac bei einer Übernahme durch Back Enterpriwortet er wie folgt (Auszug aus dem Protokoll):

separaten Gesellschaften, 2 Management Teams und eführte Strukturen.

den Business Plan, der im Information Memorandum 1 Schweizer Werbemarkt und das Marktwachstum der

' durch höhere Papierpreise und leichtere Sendungen | finden, geht Rico Back nicht ein und hat auf Nachfrage

artnerschaften / keine weiteren eigene Depots. Mit Paketen Geld verdient werden. Auf die Rückfrage, cht ziehen würde, antwortet Rico Back unter Bezugrk.

en Depots ausserhalb der Deutschschweiz hätte,

en Flächenabdeckung nicht teuer. Er könne dies in ca.

ing von Quickpac aktuell zu günstig, Preise könnten Das Management bezweifelt, dass dies so einfach

iel Kapital zur Umsetzung seiner Strategie für Quick- < antwortet CHF 12 bis 18 Millionen. Er meint, dass er nen könnte. Er habe bewusst keine Partner angesprosendigung des Bieterverfahrens durch die Verierte Lincoln Back Enterprises am 9. November Back Enterprises und die Beendigung des zweiten

r submitted on 31 October 2023 and the meetings connagement and Verium, the sellers have concluded that ‘ements outlined in detail in Process Letter Il, that you ich would guarantee a sustainable development of the us not a feasible option to achieve a closing within the cond bidder process is hereby terminated unsuccessm 10. November 2023 wie folgt:%°9

jffer dated October 31, 2023 (the Binding Offer) has etter II of Lincoln dated October 23, 2023: We also uld cover the immediate financial needs of the Com-

9. November 2023 (act 603). oln vom 10. November 2023 (act 603).

pany known at that time (but not the nee fessional fees for services rendered to tl pany). As to the need of covering the go ing, we mentioned in the meeting that w subject to a joint review of your cash flov egy, namely with respect to Quickpac, a through our network would immediately and therefore we would have loved disc to ensure going concern (we always con ensure the going concern as well as fine cess ), which you have set at ca. CHF [. However, we never could enter into a ge cause you did not accept our purchase f holdings) since the buyer was even pub thorities of the sale of the company to Si

Second, you have mentioned many time company". We do not share this view, o1 base, has a unique positioning in the me ingly explained in the Information Memo tressed, and as your client pointed out, i Swiss Post would not occur and nobody not mean that the company is "failing", k damaging for the mail market than the s but of course such a sale immediately b esting financially for the equity and the a to write-off their residual claim, and may deal. Indeed, as we had mentioned in ot coup thanks to its monopolistic position | ca. CHF 30 mio within 2 years and even the detriment of the market/consumer. F native for the mail market to materialize: the shares and the shareholders loans/r tial negotiations with the lender [Hausba your Plan A) was off the table and you d Ironically, [...]. But as you mentioned yo sense as long as the Swiss Post transac this.

So we feel that this process was only de order to make the case that the compan Back Enterprises’ long-term and exclusi experience in the postal and logistics fie the company and its management team have created significant benefits to the c the market of parcel and mail deliveries

Third, we were surprised to learn, that si the company's financial situation has de this as management explained during th sellers and the board of the company ha to address the dire situation of the comp alternatives that were sought were only : (which it is not). In the meantime, the vo riod, [...]. Again, claiming now that the c tion, we were ready to invest and create ket. [...]

Nevertheless we remain positive to the ( plan A does not materialize.»

ds of the seller, as for instance the coverage of pro- 1e seller that you wanted to have borne by the Coming concern, as mentioned during the aforesaid meet- © are willing to (and will have to) cover the needs

v planning. As exposed during the meeting, our stratnd the partnerships we would immediately enter increase the volumes and revenues of the company Jssing with you the actual necessary financial needs firmed, that sufficient funding would be provided to incial demands for a successful transformation pro-

..] and which is based on your strategy but not ours. nuine discussion or even negotiation on this topic, bejrice for the shareholders (both in their equity and loan icly speculating on the approval by the regulatory auwiss Post, which you called your Plan A.

s during the meeting that the company was a "failing 1 the contrary, the company has a strong customer irket, and has a strong management, all as convincranda you prepared. However, it is financially dist would probably go into bankruptcy if the sale to would be there to take care of it. However, this does cause there is a possibility available which is less ale to Swiss Post: it is the sale to Back Enterprises, =fore a potential bankruptcy would be much less interuasi-equity holders (i.e. your client), which would have be the third party debt holders, than the Swiss Post

Ir binding offer, we believe that Swiss Post could reafter the purchase of the company a purchase price of a purchase price of ca. CHF 60 mio within 3 years to or this reason, you barred the way for this better alteryou did not confirm accepting our purchase price for otes, you were not willing to confirm ahead of potennk] that the deal with Swiss Post (which you named

id not even let us negotiate with the other lender [...]. urself, discussions with any lenders would not make tion is on the table and the lenders were aware of

signed to exclude us from the auction in the end, in

y is a failing company, which is of course not the case. ve strategic focus on logistics and our long-standing

ld would have uniquely positioned us as a partner for during the next phase of its development and would company's customers, shareholders, employees and in Switzerland.

nce the announcement of the deal with Swiss Post, teriorated immensely; there are different reasons for e meeting on Monday. We think however that the

ve evidently relied exclusively on the Swiss Post deal any and not seriously sought for alternatives, those sought to demonstrate that the company is failing lume of letters/parcels has decreased during this peompanies are failing sounds ironic. Even in this situaa viable solution for the company and the Swiss mar-

‚ompany and stand to our binding offer in case your

429. Obwohl das Bieterverfahren am 9. No\ Back Enterprises abgelehnt worden ist, waı Quickmail und Quickpac mit Schreiben vom hinterfragten bzw. diskeditierten darin den L auch Rico Back als Person und machten ge ses ein Reputationsrisiko für Quickmail Ho feindliche Übernahme, da sich Rico Back g beteiligen wolle. Sie führten diesbezüglich : kantem Umfang, grösstenteils mit erheblich ding beteiligt sei. Eine Übernahme durch Be der Schweizerischen Post vereinbarte würd: Fall einen Non-Valeur darstelle. Sie sind üb ihrer Beteiligung die Fortsetzung des Arbeit: Kündigungen die unausweichliche Folge w Kündigung von mehreren oder sogar allen L von Quickmail und Quickpac innert kürzeste dass infolge ihrer Kündigung auch weitere M neue Arbeitsstelle suchen würden. Schlies: grund die Nachhaltigkeit der alternativen Tr:

B.4.3.3.4. Wettbewerbsrechtliche Beurte

430. Nachfolgend werden zuerst im Sinne Zusammenschlussparteien vorgebrachten ( Enterprises und die Beendigung des zweiter Auf die detaillierte Begründung der Veräuss nach im Rahmen der Beurteilung, ob eine Enterprises eine wettbewerbsfreundlichere stellt, eingegangen (Abschnitt II)

I. Zusammenfassung der Gründe und die Beendigung des Bieterv

431. Verium macht im Rahmen der Beantı tend, dass das als «Binding Offer» betitelte zwingende Angebotsparameter Uberhaupt r her die Mindestanforderungen an ein verbi gende Punkte seien unvollstandig:**'

«(i) Fehlender Finanzierungsnachweis: | für die Quickmail-Unternehmensgruppe rio (bis Ende 2024), und nicht einmal ku

(ii) Kein Lösungsvorschlag betreffend [H: Finanzierungslösung betreffend das Da ben, was eine Einigung mit der [Hausba Lösung ausgestaltet sein müsste;

360 Schreiben der Kadermitglieder und Aktionäre 9. November 2023 (act 587).

361 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Rz 28 (ac

‚ember 2023 abgeschlossen und das Angebot von idten sich die Kadermitglieder und Aktionäre von 9. November 2023 direkt an das Sekretariat. Sie eistungsausweis sowohl von Back Enterprises als ltend, dass eine Übernahme durch Back Enterpri- Iding darstelle. Sie betitelten die Übernahme als egen den Willen des Managements an der Firma aus, dass das (erweiterte) Management in signifiem Anteil am Privatvermögen, an Quickmail Hol- ıck Enterprises zu einem tieferen Preis als der mit > ihre Beteiligung entwerten, die im ungünstigsten erzeugt, dass nach einer erheblichen Entwertung sverhaltnisses für sie nicht mehr zumutbar sei und aren. Sie sind überzeugt davon, dass durch eine Interzeichnenden die operative Funktionsfahigkeit r Zeit gefährdet sei. Sie gehen zudem davon aus, itarbeitende des oberen und mittleren Kaders eine lich ersuchen sie die WEKO, vor diesem Hinteransaktion gründlich zu beurteilen.?6°

ilung des Angebots von Back Enterprises

einer Übersicht die von den Verkäufern und den sründe für die Ablehnung des Angebots von Back 1 Bieterverfahrens einzeln aufgelistet (Abschnitt I). serer und der Zusammenschlussparteien wird da- Übernahme der Quickmail Holding durch Back Lösung als das Zusammenschlussvorhaben darder Verkäufer für die Ablehnung des Angebots erfahrens

vortung der Fragen nach Art. 15 Abs. 1 VKU gel- > Schreiben vom 31. Oktober 2023 verschiedene icht oder nicht genügend klar adressiere und dandliches Angebot nicht erfülle. Insbesondere fol-

3ack Enterprises bietet keinen Finanzierungsnachweis bis zum Break-Even bzw. für ein going concern Szenarzfristig bis Ende 2023;

ausbank]-Darlehen: Back Enterprises unterbreitet keine rlehen der [Hausbank]. Es fehlen insbesondere Anga- 1k] beinhalten bzw. wie eine für die Bieterin akzeptable

der Quickmail und Quickpac an das Sekretariat vom

t 589).

(iii) Kein Lösungsvorschlag betreffend F eine Finanzierungslösung betreffend au derem [...]) ab. Gemäss Back Enterpris abgeschrieben werden. Einen Vorschlac nicht vor;

(iv) Fehlender Nachweis einer Unterner nachvollziehbare strategischen Pläne fü pac AG vorzulegen; und

(v) Keine Anschlussplanung für Manag centivierung und Weiterbeschaftigung di

432. Aus diesen Gründen stelle Back Ente dar, der sicherstellen könne, dass Quickmai bleiben kénne.362

433. Mit Schreiben vom 14. November 202 ganzung der zusatzlichen Angaben und Unt Sachverhaltselemente» ein.°6 Darin nimmt vom 10. November 2023 (vgl. Rz 428) vorc lungnahme enthält indes keine neuen Argun vom 6. November 2023 oder in der oben 2 Abs. 1 VKU vorgebracht worden wären. Aus nicht resümiert, sie wird jedoch bei der nact

434. Die von den Zusammenschlussparteie der Quickmail Holding durch Back Enterpı zum Zusammenschlussvorhaben darstelle, Rahmen der Stellungnahme zur Beschluss nahmen von den Veräusserern und den Zus WEKO?® sowie im Rahmen der Stellungn: 8. Januar 2024 zur Zeugeneinvernahme vor von Back Enterprises und zum Strategiepar

435. In Ergänzung dazu wurden weitere, n. des Angebots von Back Enterprises vorgebı

(vi) Back Enterprises strebe vermutlich /Nachlassmasse an, was kein wettbewe Ausserdem erfülle der Vorschlag von B stundung nicht.

(vii) Back Enterprises sei nicht an einer | ressiert, sondern stelle nur in Aussicht, strebe Back Enterprises nachweislich le:

362 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Rz 46 (ac

363 Ergänzung der zusätzlichen Angaben nach A vom 10.11.2023 von Back Enterprises inkl. Beile 364 Act 639.

365 Act 640, 642 und 644 — 648.

366 Stellungnahme vom 8. Januar 2024 von Quic

367 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R: Quickmail Holding und Verium, Rz 2 (act 667).

orderungen weiterer Gläubiger: Back Enterprises lehnt sstehende Forderungen weiterer Gläubiger (unter anes müssten ausstehende Forderungen vollumfänglich J, wie dies erreicht werden soll, legte Back Enterprises

imensstrategie: Back Enterprises ist nicht in der Lage, r die Weiterentwicklung von Quickmail AG und Quickament: Back Enterprises ist konkrete Angaben zur In- 2s Managements schuldig geblieben.»

rprises nach Ansicht von Verium keinen Investor | Holding und/oder Quickmail nachhaltig am Markt

3 reichten die Zusammenschlussparteien eine Ererlagen nach Art. 15 Abs. 1 VKU aufgrund «neuer Verium zu den von Back Enterprise in ihrer E-Mail jebrachten Punkten einzeln Stellung. Diese Stellente, die nicht schon während der Verhandlungen usammengefassten ersten Eingabe nach Art. 15 diesem Grund wird die Stellungnahme vorliegend folgenden Berrteilung berücksichtigt.

in aufgeführten Gründe, weshalb eine Übernahme rises keine wettbewerbsfreundlichere Alternative wurden von den Zusammenschlussparteien im begründung der WEKO*, anlässlich der Einverammenschlussparteien und der Anhörung vor der ahme der Verkäufer und Quickmail Holding vom | Rico Back, zur Eingabe vom 21. Dezember 2023 ier von Back Enterprises®® erneut wiederholt.

achfolgend aufgeführte Gründe für die Ablehnung

einen Erwerb der Quickmail-Gruppe aus der Konkurs- ‘bsrechtlich ausreichendes Alternativangebot darstelle. ack Enterprises die Anforderungen an eine Nachlass-

Jbernahme und Sanierung der Quickmail-Gruppe intedass diese nicht ganz vom Markt verschwinde. Dabei diglich eine Übernahme von Quickpac an.

t 589). rt. 15 Abs. 1 VKU: Stellungnahme Verium zum E-Mail igen (act 606).

kmail Holding und Verium (act 667). z 1 (act 639); Stellungnahme vom 8. Januar 2024 von

(viii) Back Enterprises biete den Verkaut (ix) Back Enterprises missbrauche das z

(x) Ein ungeordneter Konkurs wäre bei denverluste und der Finanzlage nicht ab

(xi) Die Übernahme durch die Post hab Übernahme aus der Konkurs- bzw. Nacl

ll. Beurteilung der von den Veräus, gebrachten Gründe für die Able!

436. Im Folgenden werden die von den Ve gebrachten Argumente, weshalb eine allfälli Enterprises keine wettbewerbsfreundlichere stelle, einzeln zusammengefasst und beurte

437. Nicht alle von den Zusammenschluss; des Angebots von Back Enterprises scheine eine Übernahme der Quickmail-Gruppe dı chere Lösung als das Zusammenschlussvo! Nach Ansicht der WEKO scheint insbesonc der Lage ist, das sanierungsbedürftige Unte notwendige Liquidität) und die notwenigen | stehen (Investitionen bis zum Break-even | Weiteren hat der Kaufinteressent eine Stra vorzulegen, welche jedoch — wie nachfolger ten Strategie übereinstimmen noch im Det schnitt b, vgl. auch Rz 364 f.).

438. Dennoch werden nachfolgend alle vor gebrachten Argumente diskutiert und aufge (un)wesentlich sind und andererseits vorlieg oder nicht (Abschnitte c — 0).

a. Adfehlender Finanzierungsnachweis

Vorbringen der Zusammenschlussparteien

439. Betreffend den fehlenden Finanzieru u.a. Folgendes aus: Das Management sch: keiten bis Ende 2024 auf ca. CHF [...], wovo CHF [...] bis Ende 2023 und weitere CHF [.. ein Bankguthaben von Herrn Back als Privat Mio. sei qualitativ und quantitativ klar nicht at haltig sichern zu können. Back Enterprises nachweises erforderliche Frist am 7. Noven stünden per 8. Januar 2024 weitere ük Finanzierungsbedarf per Closing gegen Ct Back Enterprises zugesicherte Finanzierunc

368 Auf dieses Argument wird im Rahmen der Be gern (Abschnitt Il c, Rz 499 f.) eingegangen.

369 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R:

370 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Rz 35 f. (:

ern weniger als den Liquidationswert.°® ‚usammenschlussverfahren in treuwidriger Weise.

einem negativen WEKO-Entscheid aufgrund der Kunwendbar.

> im Vergleich zur von Back Enterprises angestrebten ılassmasse positive Marktwirkungen.°°?

serern und den Zusammenschlussparteien vorinung des Angebots von Back Enterprises

rkaufern und den Zusammenschlussparteien vorge Ubernahme der Quickmail-Gruppe durch Back > Lösung i.S. der Failing Company Defence darilt (Abschnitte a — 0).

Jarteien vorgebrachten Gründe für die Ablehnung n jedoch für die Beurteilung, ob das Angebot bzw. ırch Back Enterprises eine wettbewerbsfreundli- "haben darstellt, gleichermassen relevant zu sein. lere zentral, dass ein Kaufinteressent finanziell in rnehmen zu übernehmen (Kaufpreis und betriebs- Nittel für dessen mittel- bis langfristiges Weiterbe- Point) im Markt aufzuwenden (Abschnitt a). Des tegie für das sanierungsbedürftige Unternehmen 1d aufgezeigt wird — weder mit der aktuell verfolgail durch die WEKO überprüft werden muss (Ab-

1 den Zusammenschlussparteien und Verium vorzeigt, inwiefern sie einerseits für die Beurteilung end möglicherweise eine Ablehnung rechtfertigen

ngsnachweis von Back Enterprises führt Verium itzt den Liquiditätsbedarf für rein operative Tätign ein unmittelbarer Finanzierungsbedarf über rund .] im Geschäftsjahr 2024 bestehe. Der Beleg über person zu einem Stichtag bei der LGT über CHF 4 ısreichend, um den Fortbestand der Gruppe nachhabe die für die Einreichung des Finanzierungs- Aber 2023 verstreichen lassen.?”° Ausserdem beerfällige Forderungen, welche den sofortigen IF [...] erforderlich machen würden, was die von } substanziell Ubersteige. Aus diesem Grund ware

urteilung des Umgangs mit Forderungen von Glaubi-

Z 32 (act 639). act 589).

im Falle einer Untersagung des Zusammer nicht mehr abwendbar.°”'

440. Es sei somit insgesamt nicht rechtsgi die nötige Liquidität auch kurzfristig bereitste dazu auch nicht gewillt sei (fehlende Finanz heit in der Höhe von CHF [...] bis Ende 20: Weiterführung der Quickmail-Gruppe bis zu von CHF [...] seien deshalb nicht gewahrl scheinlichkeit für einen Verbleib der Quickm

441. Im Übrigen könnten die Verkäufer die | mögensnachweise, die Back Enterprises de schäftsgeheimnis deklariert worden seien. E intransparenten Vermögensnachweise stün gen.373

Beurteilung durch die WEKO

442. Während es für die Verkäufer für die , sätzlich nicht ausschlaggebend sein sollte, preises auch finanziell in der Lage ist, das U Bedingung für die Beurteilung, ob die alterr Lösung als das Zusammenschlussvorhabe ein Kaufinteressent neben einer Strategie Unternehmens auch ein Konzept für die Rz 364).

443. Back Enterprises hat dem Sekretariat zum Bankguthaben über CHF 4 Mio., wovo wären (Working Capital), zwei weitere Verr Rahmen der Einvernahme von Rico Back v ser, dass es sich dabei um sein privates N handle.?’5 Auf Rückfrage des Sekretariats b Dezember 2023 zudem schriftlich, dass die bares Callgeld; kein Festgeld). Es sei mit tragserteilung und Auslösung entsprechend

444. Auf die Frage eines Mitglieds der WE Motivation von Rico Back, substanziell Mitte zu investieren, antwortete dieser, dass es f in der Schweiz — wie er das zuvor bereits Paket- und Briefgeschäft aufzubauen. Insbe

371 Stellungnahme vom 8. Januar 2024, Rz 12 f.

372 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R: Marc Erni, Zeile 123 (act 640).

373 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R:

374 Antworten von Back Enterprises an Sekretari gebot, 4 sowie Beilagen (act 607).

375 Protokoll Zeugeneinvernahme Rico Back, Ze

376 Antworten Back Enterprises vom 21. Dezemt

ischlussvorhabens durch die WEKO ein Konkurs

iltig und eindeutig erstellt, dass Back Enterprises allen könne (fehlende Finanzierungsfähigkeit) und jerungsbereitschaft). Die nötige finanzielle Sicher- 24 sowie der zusätzliche Finanzierungsbedarf zur ir Erreichung des Break-even Points in der Höhe sistet. Damit sei eine finanziell gesicherte Wahrail-Gruppe am Markt nicht gegeben. 7?

dhe, Liquidität und Gewähr der zusätzlichen Verr WEKO vorlegte, nicht prüfen, da diese als Gein Abstellen der WEKO auf diese für die Verkäufer den dem Anspruch auf rechtliches Gehör entge-

Annahme oder Ablehnung eines Angebots grundob der Käufer neben der Begleichung des Kaufnternehmen längerfristig weiterzuführen, ist diese vative Übernahme eine wettbewerbsfreundlichere 1 darstellt, essentiell. Wie eingangs erläutert, hat für die Weiterführung des sanierungsbedürftigen Finanzierung dieser Strategie vorzuweisen (vgl.

mit Schreiben vom 16. November 2023 zusätzlich n CHF 3 Mio. beim Signing erforderlich gewesen nögensnachweise ([...]) zukommen lassen.?’* Im om 18. Dezember 2023 als Zeuge bestätigte dieettovermögen, also abzüglich allfälliger Schulden estätigte Back Enterprises mit Schreiben vom 21. Mittel kurzfristig verfügbar seien (kurzfristig kündeiner Frist von zwei Arbeitstagen zwischen Aufer Zahlungen zu rechnen. ?7®

KO anlässlich der Zeugeneinvernahme nach der | aus seinem Privatvermögen in Quickmail Holding ur ihn eine besondere Herausforderung darstelle, mehrfach in anderen Ländern getan habe - ein sondere sehe er eine Chance, aus einem derzeit

(act 667). z 8 und 40 ff. (act 639); Protokoll Zeugeneinvernahme

2 26 (act 639). at vom 16. November 2023 betr. Fragen zum Kaufanile 176 (act 641). yer 2023 auf Auskunftsbegehren, 5 (act 655).

wertlosen Unternehmen etwas aufzubauen ı zu verdienen.?”"

445. Es ist nicht die Aufgabe der WEKO,

nanznachweises zu überprüfen. In Anbetrac unabhängig vom geforderten Finanzierungs ses die notwendigen Mittel für die Fortführuı stätigte Rico Back denn auch anlässlich de wie von den Veräusserern veranschlagt - ei Mittel zur Verfügung stehen würden. 78 Aufg bekundeten Absicht, diese Mittel auch einz Anhaltspunkte dafür, dass Back Enterprise: Fortbestehen im Markt aus finanziellen Grüt

446. Im Übrigen beinhaltet das Angebot vc biger auf ihre Forderungen (vgl. Rz 466). E den kurzfristigen Finanzierungsbedarf grunc ten werden, dass die von Back Enterprises dieser Verbindlichkeiten ermöglichen würde

447. Entgegen den Vorbringen der Zusamn einer fehlenden Finanzierungsfähigkeit noc auszugehen.

448. Die von den Zusammenschlusspartei hors ist ebenfalls zurückzuweisen. Das Se 7. Dezember 2023 Uber den wesentlichen | Kenntnis gesetzt (vgl. Art. 28 VwVG).9”9

449. Zusammenfassend ist festzuhalten, schlussparteien, Back Enterprises sowohl fi Holding zu übernehmen und die notwendige wenden. Aus finanzieller Sicht spricht somit | eine wettbewerbsfreundlichere Lösung al kann.

b. Ad Fehlende Unternehmensstrategie ,

Vorbringen der Zusammenschlussparteien

450. Die Gespräche vom 6. November 202 Transaktionsmöglichkeit mit Back Enterprise trotz Nachfrage der Verkäufer ihr Angebot Back Enterprises weder eine klare Strategie noch ein stringentes Konzept für die Einbind

3’7 Protokoll Zeugeneinvernahme Rico Back, Ze 378 Protokoll Zeugeneinvernahme Rico Back, Ze 378 Mitteilung des wesentlichen Inhalts der Schw rungsnachweisen handelt es sich um die Bestar stätigung des Steuerexperten von Herrn Back vi schen Behörden und Amtsstellen Uber sein Priv: Bestatigungen Ubersteigt die von den Verkaufer 13.2 Mio.»

380 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Rz 42 ff. (

und investiere, weil er davon ausgehe, damit Geld

die exakte Höhe des von Verium geforderten Fi- ‚ht der Höhe der Vermögensnachweise ist jedoch nachweis davon auszugehen, dass Back Enterpri- 1g der Quickmail-Gruppe einbringen kann. So be- :r Zeugeneinvernahme, dass, sollte tatsächlich — n Investitionsbedarf von CHF [...] bestehen, diese rund der genannten Nachweise und der mehrfach ısetzen, bestehen nach Ansicht der WEKO keine > die Sanierung der Quickmail Holding und deren iden nicht ermöglichen könnte.

ın Back Enterprises einen Verzicht diverser Gläuntsprechend ist die Höhe dieser Forderungen für Isatzlich nicht relevant. Es kann jedoch festgehal- ; vorgelegten Vermögensausweise eine Deckung n.

ıenschlussparteien ist somit vorliegend weder von h von einer fehlenden Finanzierungsbereitschaft

en aufgeworfene Verletzung des rechtlichen Geskretariat hat die Zusammenschlussparteien am nhalt der Vermögensnachweise von Rico Back in

Jass entgegen den Vorbringen der Zusammennanziell in der Lage als auch bereit ist, Quickmail n Mittel fur deren Weiterbestehen im Markt aufzunichts gegen die Annahme, dass Back Enterprises s das Zusammenschlussvorhaben ermöglichen

/Anschlussl6ésung für das Management

3 hätten gemäss Verium die fehlende alternative 2s bestätigt («Back Enterprises konnte bzw. wollte nicht konkretisieren.»). Gemäss Verium konnte für die Weiterentwicklung der Quickmail-Gruppe ing der heutigen Schlüsselmitarbeiter darlegen.?8°

ile 343 ff. (act 641).

ile 277 ff. (act 641).

arzungen in act 607 (act 633): «Bei den Finanzieidsbestatigung eines Fonds sowie eine Vermögensbe- 9m 14. November 2023 zuhanden der Schweizeriatvermdgen. Der kumulierte Betrag dieser beiden

1 geforderte Vermögensbestätigung über CHF

act 589).

Ad Fehlende Unternehmensstrategie

451. Verium und das Management von Qui Back Enterprises. Im Briefgeschäft sei eir bringe diese nicht mit und sei deshalb kein ein Konzept vorsehen, welches bei GLS vor aus einem anderen Land und einer anderer Insbesondere würde die von Back Enterpri: unternehmen von den Quickpac Ankerkunc keine erfolgsversprechende Strategie. Im U Projekt «Grandson» (vgl. Rz 465) bereits ur Back Enterprises führe nicht zu den skizzie zierten Kapitalbedarf und gründe somit auf 1 tiger Fortbestand von Quickpac nicht gewal

452. Die Verkäufer und Back Enterprises s Verhandlungen. Bei Interesse hätte Back E mit einem tragfähigen Konzept die Quickm: geschehen. Back Enterprises sei damals zuc gewesen (vgl. Rz 515 ff.), es fehlte jedoch i eines Investments in Quickpac.*°3

453. Auch die Wettbewerbsbehörden hätte annahmen von Back Enterprises nicht pla grundsatz zwingend notwendig gewesen wä prises und dem Quickmail Management be Konkret habe Back Enterprises anlässlich dass er in der Schliessung von DMC ein c was das Management nicht so sehe, da die wünschten (was mit Quickmail nicht möglic weiterführe. Ausserdem wolle Back Enterp Post halten oder ausbauen, habe jedoch gle pac zu günstig seien, was den Preisvorteil v

454. Schliesslich verfüge Back Enterprise wolle er sich diesbezüglich gemäss Aussa 2023 auf das bestehende Management ve über die notwendige Kompetenz verfüge ul nem Fortführungsszenario im Briefbereich | das Hauptproblem von Quickmail, strukturel könne nicht mit Fachwissen oder zusätzlich noch weiter akzentuieren. Back Enterprises blieben, wie sie die Quickmail-Gruppe ange ausforderungen restrukturieren möchte. Die sei nicht neu. Die darin enthaltenen Schlü: Vergangenheit durch das Management von enthalte die Strategie einen blinden Fleck, w

381 Protokoll Zeugeneinvernahme Marc Erni, Zei nahme Quickmail Holding, Zeile 87 ff., 126 ff., 2

382 Stellungnahme vom 8. Januar 2024, Rz 18, 2

383 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R:

384 Ibid.

ckmail Holding glauben nicht an die Strategie von | Partner mit Synergien nötig. Back Enterprises e Lösung. Für Quickpac würde Back Enterprises 30 Jahren umgesetzt worden sei. Dieses Konzept 1 Zeit würde in der Schweiz nicht funktionieren.°®' ses wohl vorgesehene Zusammenarbeit mit Sublen nicht akzeptiert und sei deshalb für Quickpac brigen seien ausgewählte Massnahmen aus dem ngesetzt. Das präsentierte Business-Konzept von rten finanziellen Einsparungen oder einem redualschen Annahmen, auf deren Basis ein nachhalrleistet werden könne.

tünden bereits seit dem Jahr 2021 in Kontakt und -nterprises schon längstens Gelegenheit gehabt, ail-Gruppe zu übernehmen. Dies sei jedoch nicht Jem ausschliesslich am Paketgeschäft interessiert m Endeffekt an der finanziellen Risikobereitschaft

n die Geschäftsabsichten und Wirtschaftlichkeitsusibilisiert, obwohl dies gemäss Untersuchungsre, auch weil in Gesprächen zwischen Back Enterslegbare Inkonsistenzen zu Tage getreten seien. des Gesprächs vom 6. November 2023 erwähnt, jrosses Wachstumspotenzial für Quickmail sehe, Kunden von DMC eine Zustellung Anfang Woche h sei) und die Post die Leistung von DMC selber rises den Preisvorteil von [...] % gegenüber der ichzeitig festgehalten, dass die Preise von Quickernichten würde.°®*

s über keinerlei Erfahrung im Briefgeschäft. So ge anlässlich des Gesprächs vom 6. November rlassen. Dies zeige, dass Back Enterprises nicht id mittelfristig kein strategisches Interesse an eiabe. Sodann sei der Rückgang im Briefgeschaft, | und nachhaltig begründet. Dieser negative Trend er Finanzierung gestoppt werden und werde sich sei eine nachvollziehbare Erklärung schuldig gesichts dieser das Kerngeschäft erodierenden Herin der von Back Enterprises vorgelegten Strategie sselfaktoren seien bereits umgesetzt oder in der Quickmail erprobt und verworfen worden. Zudem eil sie nicht spezifiziere, was mit «zusätzliche Prole 98 ff., 177 ff., 201 (act 640); Protokoll Parteieinver- )5 ff. (act 642).

7 f. (act 667).

Z 8, 52 ff. (act 639).

dukte und Services» gemeint ist. Dies verc piers.®5® Es sei auch nicht anzunehmen, da Business über Jahre hinweg zu finanzieren.

Ad Anschlusslösung für das Management

455. In Bezug auf eine Anschlusslösung u gemäss den Zusammenschlussparteien keir rativen Geschäfts nach einer allfälligen Übe prises. Rico Back selber halte fest, dass er füge er nachweislich nicht Uber eigen Enterprises setze vollständig und einzig at eines neuen Managements sei nicht geplar nie erwähnt worden. Sollte es zu einem Aus tiven Auswirkungen und einer nachhaltigen \ Verlust von entscheidendem unternehmens sprechend bestehe keine Gewähr für die fi mail-Gruppe erforderlichen personellen Res

456. Ein Grossteil des bestehenden Manac Enterprises zusammenzuarbeiten. Das Ver Management und Back Enterprises (bzw. F deshalb keine Zusammenarbeitsgrundlage. Beratungsprojekt, welches Rico Back mit se mail Holding durchführte, sei es zum Zerwü damals die Demontage des Managements Glaubwürdigkeit und Ehrlichkeit. Das lasse Ausserdem vermutet das Management vor Übernahme von Quickmail Holding nicht Kl dass wenigstens der Zusammenschluss ur nicht auf den Rat von Rico Back gehört hab

457. Schliesslich habe sich Back Enterpris Mitarbeiterbeteiligungsplan zu konkretisiereı sie einen solchen Plan im Rahmen von bis z den und dieser Plan an die von Back Enter chen der entsprechenden Ziele gebunden s modells fehle jedoch. So sei nicht klar, zu‘ oder was passiere, wenn man das Unternet

458. Die Verkäufer und die Quickmail Holc Post oder den Konkurs der Quickmail-Gru

385 Stellungnahme vom 8. Januar 2024, Rz 21 ff

386 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R: mail Holding, Zeile 150 ff. (act 642).

387 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R:

388 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R: Holding, Zeile 111 ff., 191 ff., 246 ff., 313 ff. (act

389 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R: Erni, Zeile 193 ff. (act 640); Protokoll Parteieinve

leutliche die fehlende Substanz des Strategiepass Back Enterprises bereit sei, ein nicht rentables nd die Incentivierung des Managements bestehe ie belastbare Planung für die Fortführung des opernahme der Quickmail-Gruppe durch Back Enternicht operativ tätig werden wolle. Gleichzeitig ver- e abstellbare Management-Ressourcen. Back ıf das bestehende Management. Die Einsetzung it bzw. zumindest gegenüber der Verkäuferschaft tausch des Managements kommen, sei mit nega- Schädigung der Kundenbeziehungen sowie einem - und marktspezifischem Wissen zu rechnen. Entir den Fortbestand und die Sanierung der Quickyements und auch der IT sei nicht bereit, mit Back trauensverhaltnis zwischen den Verkaufern, dem tico Back) sei nachhaltig gestört und es bestehe Bereits im Rahmen des Projekts «Grandson», ein iner Beratungsfirma SKR Management für Quickrfnis gekommen. Die Strategie von Rico Back sei ; gewesen. Es fehle an einem Mindestmass an sich nach zwei Jahren auch nicht mehr ändern. ı Quickmail Holding, dass Rico Back, sollte eine appen, eine gewisse Befriedigung daraus ziehe,

itersagt worden sei, nachdem Quickmail Holding & ‚388

es trotz mehrfacher Aufforderung geweigert, den 1. Back Enterprises habe lediglich behauptet, dass u 30 % der Aktien der Gesellschaft auflegen würjrises vorgesehene neue Strategie und das Erreiei. Eine konkrete Ausgestaltung des Beteiligungswelchem Preis Anteile erworben werden könnten ımen verlassen würde.3®9

ling sehen letztlich nur die Übernahme durch die ppe als Optionen. Eine Übernahme durch Back

. (act 667). z 55 f. (act 639); Protokoll Parteieinvernahme Quick-

Z 8, 58 ff. (act 639).

Z 60 (act 639); Protokoll Parteieinvernahme Quickmail 642).

z 60 (act 639); Protokoll Zeugeneinvernahme Marc srnahme Quickmail Holding, Zeile 94 ff. (act 642).

Enterprises sei keine Lösung bzw. nach ein: vorhabens durch die WEKO bestünde weg auch keine Zeit mehr für Verhandlungen mit

Beurteilung durch die WEKO

Ad Fehlende Unternehmensstrategie

459. Anders als von den Zusammenschlu Enterprises über eine detaillierte Strategie Quickmail-Gruppe. Dass Back Enterprises d und Verium nicht bzw. nur in stark kondens dem Geschäftsgeheimnis begründen und di

460. Das dem Sekretariat am 21. Dezemb auf rund 80 Seiten mit einer detaillierten A Quickmail und Quickpac. Die Analyse umfa ellen Entwicklungen, die operativen Entwick analysen, sowie den bestehenden Business| der beiden Bieterverfahren von den Verkauf ten Grundlagen. Entsprechend erfolgt auch « den beiden Bieterverfahren ergeben haben.

461. Des Weiteren legt Back Enterprises in tegie und den Businessplan für Quickmail H rungen enthalten die strategisch wichtiger massnahmen auf verschiedenen Ebenen (: Marketing, Automatisierung und Etikettierun sinessplan von Back Enterprises enthält zu bestehenden Businessplan (u.a. zu Menger reichen werden zudem weitere Chancen ide tigt sind.

462. Back Enterprises geht von sinkenden im unadressierten Bereich aus. Dies deckt mail Holding, wobei in Bezug auf den Umf mass Differenzen bestehen. In Bezug auf d stark von den Annahmen von Quickmail Ho Quickmail einen im Vergleich zur aktuellen | bei EBIT Margen von 2021 und 2022 nicht r

463. Für Quickpac erwartet Back Enterpris Jahr 2026 erreicht wird, was sich mit der Ei sofern die nötigen Investitionen getätigt wi Enterprises für die Quickmail-Gruppe insges Stufe EBIT im Jahr 2025 bzw. mit einem Ge

464. Wie oben festgehalten liegt es nicht an Strategie bzw. Businessplan im Detail geeic zu können. So nehmen weder die WEKO eines Unternehmens vor. Die Beurteilung, c

3% Protokoll Zeugeneinvernahme Marc Erni, Zei ing, Rz 18 f. (act 648). 391 Strategiepapier Back Enterprises (act 653).

ar allfälligen Untersagung des Zusammenschlussen Haftungsfragen (Konkursverschleppung, [...]) Back Enterprises.°°°

ssparteien und Verium dargestellt, verfügt Back und einen Businessplan für die Fortführung der iese Darlegungen den Zusammenschlussparteien ierte Form offenlegte, lässt sich naturgemäss mit irfte demnach unbestritten sein.

er 2023 nachgereichte Dokument’ befasst sich nalyse des Ist-Zustandes der Quickmail Holding, sst u.a. die bestehende Finanzierung, die finanzilungen, die Entwicklung der Kundenbasis, Marktolan. Diese Analysen basieren auf den im Rahmen ern bzw. Quickmail Holding zur Verfügung gestellsine Analyse der Entwicklungen, die sich zwischen

1 Dokument auf weiteren rund 40 Seiten ihre Stralolding, Quickmail und Quickpac vor. Die Ausfüh- ı Enablers, Optimierungs- und Transformations- .B. in Bezug auf die Verteil- und IT-Infrastruktur, g) und einen groben Umsetzungszeitplan. Der Bu- Grunde gelegte Annahmen sowie Vergleiche zum 1- und Preisentwicklungen). In verschiedenen Bentifiziert, die im Businessplan noch unberücksich-

Mengen im adressierten und steigenden Mengen sich grundsätzlich mit den Annahmen von Quickang der erwarteten Mengenentwicklung naturge- e Preisentwicklung weicht der Businessplan nicht Iding ab. Insgesamt erwartet Back Enterprises für _age höheren und sich stabilisierenden EBIT, wonehr erreicht werden dürften.

es, dass der Break-even Point auf Stufe EBIT im ischatzung der Zusammenschlussparteien deckt, irden (vgl. Rz 310). Entsprechend rechnet Back ‚amt mit dem Erreichen des Break-even Points auf winn im Jahr 2026.

der WEKO zu beurteilen, ob eine vorgeschlagene jnet ist, um ein Unternehmen am Markt fortführen noch das Sekretariat eine eigene Due Diligence b eine vorgeschlagene Strategie am Markt Erfolg

le 193 ff. (act 640); Notizen Plädoyer Quickmail Hold- haben kann, ist zudem für ein Unternehme grössere Herausforderung, da die bestehe und entsprechende Anpassungen vonnöten

465. Eine Unternehmensstrategie soll grur langfristigen Ziele (in diesem Fall primär de mäss gibt es dazu verschiedenste Ansätze sensmerkmal von Wettbewerb, dass gewiss fehlschlagen. Ex ante ist es nicht möglich, und sich möglicherweise gegen andere Stra Zukunft manifestieren. Alleine aus diesen Ü Holding bzw. der Verkäufer, wonach Back Eı Erfolg haben werde bzw. das Briefgeschäft möglicht, weiterbestehen könne, ins Leere. von Back Enterprises verfolgte GLS-Konze stamme und deshalb heute in der Schweiz nicht haltbar. Ebenfalls nicht relevant ist der weise nicht mit Subunternehmen zusamme Back Enterprises sein wird, mit ihren strate falls zu Überzeugen und neue Kunden zu a dass die Verkäufer nicht an die Strategie v darauf hinzuweisen, dass die bisher von Q aktuellen finanziellen Lage der Unternehmu wenn dies primär auf die fehlenden finanz zumindest nicht auszuschliessen, dass and

466. Die WEKO hat vorliegend zu beurte Quickmail Holding am Markt ermöglichen ka erlaubt dies nicht. Back Enterprises zeigt in Sie hat eine detaillierte Analyse des Ist-Zuste zur Verfügung gestellten Unterlagen und Da Strategie und ein Businessplan mit konkrete der Natur der Sache, dass Back Enterprises nen, ansonsten wäre er nicht bereit, subst investieren. Ob die Strategie von Back Ente reicher sein wird als die bestehende Strateg punkt nicht garantiert werden, sondern wird : prises die für die Umsetzung der Strateg Deckung der operativen Verluste sowie die Eigentümer von Quickmail Holding nicht me die von Back Enterprises verfolgte Strategie sen zu sein.?°* Auch die Zusammenschlussp Back nicht widerlegen. Für die WEKO ist let die Verkäufer und Back Enterprises in Bezu mail Holding sowie die Art und Weise der W ten vertreten.

382 Protokoll Zeugeneinvernahme Marc Erni, Zei 3% Meldung, Rz 109 (act 484). 394 Protokoll Zeugeneinvernahme Rico Back, Ze

n, das kurz vor dem Konkurs steht, eine deutlich nde Strategie offensichtlich nicht erfolgreich war sein dürften, um den Turnaround zu schaffen.

\dsatzlich aufzeigen, wie ein Unternehmen seine r Fortbestand am Markt) erreichen will. Naturge- und Möglichkeiten. Letztlich ist es auch ein Wese Strategien zum Erfolg führen, während andere abzuschätzen, welche Strategie erfolgreich sein tegien durchsetzen wird. Dies wird sich erst in der berlegungen zielen die Argumente von Quickmail iterprises mit ihrer Strategie in der Schweiz keinen einzig mittels Synergien, wie sie nur die Post er- Gleichermassen ist auch der Vorwurf, dass das pt aus anderen Ländern und einer anderen Zeit nicht tauge, weder substantiiert noch belegt und “Einwand, dass gewisse Ankerkunden möglichernarbeiten wollen, da es letztlich die Aufgabe von gischen Vorstellungen bestehende Kunden allenkquirieren. Es ist selbstredend nicht ausreichend, on Back Enterprises «glauben»°%. Im Übrigen ist uickmail Holding verfolgte Strategie aufgrund der ng als gescheitert betrachtet werden muss, selbst ellen Mittel zurückzuführen wäre. Es ist deshalb are Ansätze erfolgsversprechender sein könnten.

ilen, ob Back Enterprises den Fortbestand von nn. Die bisherige Strategie von Quickmail Holding 1 Detail auf, wie er den Turnaround schaffen will. indes basierend auf den ihr von Quickmail Holding ten vorgenommen. Darauf aufbauend wurde eine 2n Zielen und Massnahmen entwickelt. Es liegt in davon ausgeht, den Turnaround schaffen zu könanzielle finanzielle Mittel in Quickmail Holding zu rprises Erfolg haben bzw. ob sie schon nur erfolgie von Quickmail Holding, kann zum jetzigen Zeitsich in Zukunft weisen. Immerhin stellt Back Enterje nötigen Mittel für den laufenden Betrieb, die nötigen Investitionen bereit, wozu die bisherigen hr in der Lage bzw. bereit sind.?°® Zudem scheint in der Vergangenheit mehrfach erfolgreich gewearteien konnten die vergangenen Erfolge von Rico ztlich nicht relevant, dass Quickmail Holding bzw. g auf die (strategische) Positionierung von Quickeiterführung der Gruppe unterschiedliche Ansichle 201 (act 640).

ile 247 ff. und 347 ff. (act 640).

467. Zusammenfassend gelangt die WEKC sende Analyse des Ist-Zustands sowie dara plan für die Fortführung von Quickmail Hold Kombination mit der Fähigkeit und der Bere des Businessplans finanziellen Mittel bereitz Quickmail-Gruppe zu ermöglichen. Die vo Zweifel wurden nicht substantiiert und basic gen. Zudem liegt es in der Natur der Sache, einer Unternehmung unterschiedliche Ansät sung deshalb abzulehnen, würde dem Sinn sprechen.

Ad Anschlusslösung für das Management

468. Back Enterprises anerkennt die Bede:ı ternehmens. Der Verbleib des erfahrenen M eine Übereinstimmung mit der strategische raus. In bisherigen Gesprächen habe sich je Ausrichtung ergeben.?%

469. Sollte das heutige Management ode Übernahme durch Back Enterprises verlass Verfügung, bestehend aus erfahrenen Mar rung im Paketbereich und der Informations Briefbereich. Diese Personen seien identifiz Zielunternehmen in Kenntnis gesetzt worder menarbeiten zu wollen. Entsprechend sei dé

470. Des Weiteren bestätigte Back Enterp anlässlich des Management Meetings vor schläge betreffend ein Mitarbeiterbeteiligur könnte sich im Rahmen einer Minderheitsbe sellschaft bei Umsetzung der von uns vorge entsprechenden Leistungsziele beteiligen». holte Rico Back dieses Angebot. Das Man: können.?%®

471. Dass zwischen dem bestehenden Ma künftige Strategie keine Einigkeit herrscht ı chendes Vertrauensverhältnis besteht, ist at vant. Gleiches gilt auch für den fehlenden Sicht des Managements verständlicherweis: lediglich ein Wechselangebot bei bestehen: ist vielmehr, dass Back Enterprises in der | chenden personellen Ressourcen fortzufüh leistet, wenn das bestehende Managemen Übernahme durch Back Enterprises zu verl:

385 Protokoll Zeugeneinvernahme Rico Back, Ze 3%6 Protokoll Zeugeneinvernahme Rico Back, Ze

397 Antworten von Back Enterprises an Sekretari gebot, 3 (act 607).

398 Protokoll Zeugeneinvernahme Rico Back, Ze 3°9 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R:

zum Schluss, dass Back Enterprises eine umfasuf aufbauend eine Strategie und einen Businessing vorgelegt hat. Damit besteht, insbesondere in itschaft, die für die Umsetzung der Strategie und ustellen, das Fundament, um eine Fortführung der n den Zusammenschlussparteien vorgebrachten ren mehrheitlich auf Behauptungen und Meinundass es in Bezug auf die strategische Ausrichtung ze gibt. Eine allfällig wettbewerbsfreundlichere L6- und Zweck der Failing Company Defence wider-

ıtung der Mitarbeitenden für den Erfolg eines Unanagements wäre vorteilhaft, allerdings setze dies n Entwicklung, die Back Enterprises vorsehe, vodoch keine Übereinstimmung in der strategischen

r ein Grossteil davon das Unternehmen vor der en, stünde Back Enterprises ein Management zur lagern aus dem Logistiksegment mit Spezialisietechnologie sowie mit langjähriger Erfahrung im iert und hätten, ohne aufgrund des NDA über das 1 zu sein, signalisiert, mit Back Enterprises zusamas Management in jedem Fall gesichert.?°®

rises gegenüber dem Sekretariat schriftlich seine n 6. November 2023 mündlich gemachten Vor- \gsprogramm und präzisiert: «Das Management steiligung bis zu einer Hohe von 30 % an der Gesehenen neuen Strategie und dem Erreichen der 397 Im Rahmen der Zeugeneinvernahme wiederagement solle an künftigen Erfolgen partizipieren

nagement und Back Enterprises in Bezug auf die Ind — aus Sicht des Managements - kein ausrei- 1s wettbewerblicher Sicht grundsatzlich nicht relekonkreten Beteiligungsplan, auch wenn dies aus e unbefriedigend sein dürfte (wobei auch die Post Jen Vakanzen in Aussicht stellt?°°). Entscheidend _age sein wird, die Quickmail-Gruppe mit ausreiren. Dies scheint vorliegend auch dann gewähr- ' seine Absicht, das Unternehmen im Falle einer assen, in die Tat umsetzt. Dass in diesem Fall ein

ile 95 ff., 283 ff., 325 ff. (act 640). ile 304 ff. (act 640). at vom 16. November 2023 betr. Fragen zum Kaufanle 283 ff. (act 640). z 32 (act 639).

gewisses Mass an Know-how verloren geh: kosten anfallen dürften, liegt in der Natur d nicht relevant, solange eine Nachfolgelösun: menschlussvorhabens (Unsicherheit über c henden Managements, Vorliegen eines ND/ weitere Konkretisierung seine Pläne für das

472. Schliesslich scheinen die wiederholt lung des Zusammenschlussvorhabens grui gungen an Back Enterprises bzw. Rico Bac unbegründet. So haben es die Zusammens« sen, überzeugende Beispiele, geschweige d gen. Vielmehr scheint das angeblich fehlen: den Übereinstimmung in Bezug auf die str: andererseits auf den substanziellen finanzie hende Management der Quickmail-Gruppe Enterprises begründet. Letztlich würde es de widersprechen, sollten weitgehend unbeleg Glaubwürdigkeit einer Unternehmung oder | freundlichere, jedoch nicht erwünschte Alter

473. Die WEKO gelangt somit zum Schluss teien, Back Enterprises biete im Falle einer für die für den Fortbestand und die Sanieruı len Ressourcen, nicht ausreichend substant

C. Ad Umgang mit Forderungen von Gla

Vorbringen der Zusammenschlussparteien

474. Verium fuhrt aus, dass sich die Verscl belauft.4°° Um diese Verschuldung zu decke kurz- und mittelfristig Kapital in substanzielle verzichte der Gläubiger im erforderlichen Au

475. Nachfolgend werden die Argumente d mit den im Angebot von Back Enterprises en denen Forderungen dargestellt. Dabei handı bank] (für welches Back Enterprises gema: befriedigende Lösung anstrebt), [...] (welch weitere kleinere Forderungen von Gläubige wenigen Ausnahmen abzuschreiben sind) : delanleihe der Aktionäre (welche gemäss B: Kern machen die Zusammenschlussparteie vorschläge präsentiere, wie diese Bedingun

Ad Forderung der [Hausbank] aus Kreditver

476. In Bezug auf allfällige Verhandlunge Enterprises nicht glaubwürdig. So habe sie

400 In der Stellungnahme der Zusammenschluss die Rede (act 667, Rz 11).

en und entsprechende Rekrutierungs- und Initialer Sache und scheint aus wettbewerblicher Sicht ) vorliegt. Die Umstände des vorliegenden Zusamlessen Ausgang, Kündigungsdrohung des beste- \) erlauben es Back Enterprises zudem kaum, eine Management vorzunehmen.

vorgebrachten - für die wettbewerbliche Beurteiidsatzlich ohnehin nicht relevanten — Anschuldik in Bezug auf das fehlende Vertrauensverhältnis ;hlussparteien und die Veräusserer stets unterlaslenn Beweise, für diese Anschuldigungen vorzulede Vertrauensverhältnis einerseits auf der fehlenategische Ausrichtung der Quickmail-Gruppe und llen Verlusten der Aktionäre (zu denen das beste- . gehört) im Falle einer Übernahme durch Back 3m Sinn und Zweck der Failing Company Defence te Argumente zum Vertrauensverhaltnis oder der >erson ausreichen, um eine allfällig wettbewerbsnative zu verhindern.

, dass das Vorbringen der Zusammenschlusspar- Übernahme der Quickmail-Gruppe keine Gewähr 1g der Quickmail-Gruppe erforderlichen personeliiert ist.

ubigern

auldung der Gruppe aktuell auf mehr als CHF [...] n, müsste ein alternativer Käufer in der Lage sein, 1m Ausmass aufzubringen respektive Forderungs- Ismass zu verhandeln.

er Zusammenschlussparteien im Zusammenhang thaltenen Bedingungen in Bezug auf die verschiealt es sich namentlich um das Darlehen der [Hausss Angebot vom 31. Dezember 2023 eine für sie ies gemäss Back Enterprises abzuschreiben ist), rn (welche gemäss Back Enterprises mit einigen sowie die Aktionarsdarlehen bzw. die Pflichtwanack Enterprises ebenfalls abzuschreiben sind). Im n geltend, dass Back Enterprises keine Lösungsgen erfüllt werden könnten.

trag

n mit Gläubigern seien die Aussagen von Back im Non-Binding Offer vom 20. Oktober 2023 eine

parteien vom 8. Januar 2024 ist von CHF 80.2 Mio.

vollständige Abschreibung des Darlehens 31. Oktober 2023 hingegen verlangte sie nu

477. Betreffend den von Back Enterprises der [Hausbank] habe Verium die Bank kont 7. November 2023 hält die [Hausbank] fest Back Enterprises einzugehen und auch nich hinaus zu prüfen (vgl. Rz 487).

478. Dass Back Enterprises nur gegenübe handlungen mit der [Hausbank] bereit sei, möchte. Auch nenne Back Enterprises kein onen für die Ablösung des Darlehens der [FH Lösung während des Zusammenschlussve Gruppe zu provozieren, dessen Abwendunc

Ad Forderung [...]

479. Des Weiteren mache Back Enterprise: [...] auf die geleistete [...] verzichte, [...] (vgl als Trittbrettfahrerin, denn nur [...] habe das

Dieses Verhalten widerspreche dem Sinn ı [.. .].*%

Ad Forderungen der Aktionäre aus Aktionär

480. Schliesslich wird der verlangte Fordert der Begründung abgelehnt, dass mit der C Quickmail-Gruppe nicht glaubhaft gesichert Back Enterprises beantragt vor den Diskus: nötig, da die Aktionärsdarlehen den Forderı ger subordiniert seien und im Konkurs erst n garantiert werden, dass alle Investoren eine ten auch Teile des Managements der Quic Höhe an Quickmail Holding vergeben.

481. Die Verkäufer machen zudem geltenc die Abschreibung sämtlicher Aktionärsdarle keine angemessene und damit wettbewerb von Back Enterprises würde zudem [neben tionärsdarlehen] bedeuten, dass die Verkäu ber tragen müssten und infolgedessen ein | hafter als das Angebot von Back Enterprise

401 Protokoll Zeugeneinvernahme Marc Erni, Zei

402 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R:

403 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Rz 37 ff. (

404 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R:

405 Protokoll Parteieinvernahme Post, Zeile 71 ff

406 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Rz 39 (ac Zeile 105 ff. (act 640); Protokoll Parteieinvernah

407 Darunter subsummieren die Verkäufer [...].

408 Stellungnahme vom 8. Januar 2024 von Quic

der [Hausbank] gefordert, im Binding Offer vom ir noch eine teilweise Ablösung.“

; geforderten allfälligen Schuldenverzicht/-schnitt aktiert. In ihrer schriftlichen Bestätigung hält vom , dass sie nicht bereit sei, auf die Forderung von it bereit sei, die Forderung Uber dieses Schreiben

:r der WEKO signalisiert habe, dass sie zu Verzeige, dass sie eigentlich gar nicht verhandeln en konkreten Ablauf und keine konkreten Konditilausbank]. Back Enterprises wolle vielmehr keine rfahrens finden, um den Konkurs der Quickmail- ı dadurch tatsächlich verunmöglicht werde.*°

s ihr Angebot insbesondere davon abhängig, dass . Rz 424).*% Dabei verhalte sich Back Enterprises zweite Bieterverfahren überhaupt erst ermöglicht. Ind Zweck der Failing Company Defence. [...].4°

sdarlehen und Pflichtwandelanleihe

ingsverzicht seitens der Aktionäre von Verium mit fferte von Back Enterprises der Fortbestand der sei. Dass ein solcher Forderungsverzicht wie von sionen mit der [Hausbank] stattfinden soll, sei uningen der [Hausbank], [...] sowie weiterer Glaubiachrangig bedient würden. Im Übrigen könne nicht solchen Lösung zustimmen würden. Sodann hätkmail-Gruppe als Aktionäre Kredite in namhafter

|, dass Back Enterprises ihnen für die Aktien und hen weniger als den Liquidationswert biete, was sfreundlichere Alternative darstelle. Das Angebot der Abschreibung ihrer Forderungen aus den Akfer Kosten in der Höhe von knapp CHF [...]*°” sel- <onkurs für die Verkäufer um ca. CHF [...] vorteils wäre.*0®

le 129 ff., 141 ff. (act 640).

7 8, 63 (act 639).

act 589).

7 8, 64 ff. (act 639).

. (act 643).

t 589); Protokoll Zeugeneinvernahme Marc Erni, me Quickmail Holding, Zeile 269 ff. (act 642).

kmail Holding und Verium, Rz 3, 5 (act 667).

Beurteilung durch die WEKO

482. Die Zusammenschlussparteien mache dass eine Übernahme der Quickmail Hold freundlichere Lösung als das Zusammensct aufgrund der im Angebot von Back Enterpris sen sei, das Angebot anzunehmen und ein ( ren.

483. Vorweg ist daran zu erinnern, dass c dass sie sich ausreichend um eine anderwei text kann insbesondere relevant sein, waru (vgl. Rz 363). Auf die Gründe für das Scheit Frage, ob die Verkäufer dieses hätten verhin menhang mit den verschiedenen Gläubiger!

Ad Forderung der [Hausbank] aus Kreditver

484. Einleitend ist festzuhalten, dass sich d die Verantwortung für die Verhandlungen m aus der Korrespondenz zwischen Lincoln ur prises für eine Lösungsfindung mit der [H: tungsratspräsident der Quickmail Holding \ Verwaltungsrat und nicht Back Enterprises 1 dig sei.*'°

485. So haben die Verkäufer einerseits L¢ wie vor einem WEKO-Entscheid ein für sie b bank] zu erreichen sei. Dass die [Hausbank einen Schuldenerlass/-schnitt oder eine an sung zu verhandeln, solange die Möglichkei übernimmt, versteht sich von selbst. Verium tigung der [Hausbank] zu einem möglichen S rend des laufenden Zusammenschlussvorh: Die von Back Enterprises nicht erbrachten sungsfindung mit der [Hausbank] während für die Ablehnung des Angebots.

486. Auch falls Verium und nicht Back Ente zuständig sein sollte, wie anlässlich der Ein Angebot von Back Enterprises enthaltene Be weder Verium noch das Management von ( der [Hausbank] über einen Schuldenverzi schlussvorhaben im Vergleich zur Lösung r haftere Option darstellt.

487. Betreffend das von den Verkäufern erv 2023*'' gilt es zudem zu beachten, dass die in Bezug auf das Angebot von Back Enterpri

409 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Beilage 9 (act 592).

410 Protokoll Zeugeneinvernahme Marc Erni, Zei #11 Angaben nach Art. 15 Abs. 1 VKU, Beilage 1 2023 (act 599).

in mit den vorliegenden Argumenten nicht geltend, ing durch Back Enterprises keine wettbewerbslussvorhaben darstellen würde, sondern, dass es ses enthaltenen Bedingungen nicht möglich gewe- Closing vor dem 15. November 2023 herbeizufühlie Verkäufer den Nachweis zu erbringen haben, tige Veräusserung bemüht haben. In diesem Konm etwaige Verkaufsbemühungen gescheitert sind ern der Verhandlungen und insbesondere auf die dern können, wird nachfolgend einzeln im Zusamorderungen eingegangen.

trag

ie Veräusserer bzw. Quickmail Holding betreffend it der [Hausbank] selbst widersprechen. Während 1d Back Enterprises hervorgeht, dass Back Enterausbank] zuständig sei“, bestätigte der Verwalyor der WEKO, dass zum jetzigen Zeitpunkt der ur die Verhandlungen mit der [Hausbank] zustansungsvorschlage von Back Enterprises verlangt, sfriedigendes Verhandlungsresultat mit der [Haus- ] aktuell nicht bereit ist, mit Back Enterprises über dere für Back Enterprises zufriedenstellende Löt besteht, dass die Post den Kredit vollumfänglich verlangte somit von Back Enterprises eine Bestäschuldenerlass/-schnitt, die Back Enterprises wahabens realistischerweise nicht erhalten wird/kann. Lösungsvorschläge bzw. die nicht erreichte Lödes Prüfungsverfahrens diente Verium als Grund

rprises für die Lösungsfindung mit der [Hausbank] vernahmen geltend gemacht wurde, dürfte die im dingung nicht erfüllt werden. Offensichtlich haben Quickmail Holding als Aktionäre einen Anreiz, mit cht/-schnitt zu verhandeln, da das Zusammennit Back Enterprises die finanziell deutlich vorteilvirkte Schreiben der [Hausbank] vom 7. November Verkäufer der [Hausbank] anscheinend Folgendes ses mitgeteilt haben: «Dieses Angebot enthält u.a.

3: Update von Lincoln per 8. November 2023, 60, 77

le 68 ff. (act 640). 00: Stellungnahme [Hausbank] vom 7. November die Bedingung, dass alle Fremdkapitalgeber aus der Quickmail-Gruppe zusteht, verzicht dass «wir nicht bereit sind, auf ein solches A sind, ein solches Angebot über das vorliege Verhandlungsabsage der [Hausbank] schei Forderung zu gelten, was jedoch von Back vom 31. Oktober 2023, Ziff. III (ii), Rz 417). die Verkäufer mit allen Mitteln versucht hat Angebots von Back Enterprises nicht realis war.

488. Auch das Argument, die Aussagen vc sie im verbindlichen Angebot eine verhandlı Non-Binding Offer, ist zurückzuweisen. Die Vertragsabschluss entgegenkommen solle: vielmehr den Anschein, als wären sie nicht ¢

489. Schlussendlich sind die Argumente de nicht erfüllbaren Bedingung im Angebot von prises bestätigte nämlich am 16. November tariat schriftlich, dass sie bereit und in der gegenüber der [Hausbank] zu verzichten.*'? kann somit als erfüllt betrachtet und das Anc diesem Grund abgelehnt werden.

Ad Forderung [...]

490. In Bezug auf die Forderung über CHF gen Verzicht bzw. ist bereit, [...] für CHF 1 2 [...].479 ...] (vgl. Rz 424).

491. Gemäss [...]*"* [...].47° Daraus ergibt s prises formulierte Bedingung [...] erfüllt ist. miert.

492. Vorliegend stellt sich die Frage, ob di [...] die Annahme des Angebots während « hat. Grundsätzlich steht es sowohl einem K: dingungen im Angebot zu stellen bzw. dies käufer eine Bedingung ablehnen und das / doch nicht, dass die Übernahme - wäre sie dargestellt hätte.

493. Es geht vor diesem Hintergrund nicht im Angebot ([...]) Lösungsvorschläge zu forc

412 Antworten von Back Enterprises an Sekretari gebot, 3 (act 607), Antworten Back Enterprises \ (act 655).

413 Antworten von Back Enterprises an Sekretari gebot, 3 (act 607).

414 Meldung, Beilage 22: [...] vom [...] Juli 2023 | (act 509).

415 Meldung, Beilage 22: [...] vom [...] Juli 2023 | (act 509).

‚auf Forderungen, welche ihnen gegen die Firmen en sollen». In der Folge bestätigt die [Hausbank], ngebot einzugehen und dass wir auch nicht bereit nde Schreiben hinaus zu prüfen». Die pauschale nt somit nur für eine komplette Abschreibung der Enterprises gar nicht verlangt wird (vgl. Angebot Die Erwirkung dieses Schreibens zeigt auf, dass yen aufzuzeigen, dass sich die Bedingungen des ieren lassen, obwohl dem offensichtlich nicht so

ın Back Enterprises seien nicht glaubwürdig, weil ungsfreundlichere Bedingung gestellt hätte als im se Anpassung hätte den Verkäufern bzw. einem n. Das Verhalten der Verkäufer weckt hingegen Jlücklich Uber dieses Entgegenkommen gewesen.

sr Zusammenschlussparteien zu der mutmasslich Back Enterprises obsolet geworden. Back Enter- “und 21. Dezember 2023 gegenüber dem Sekre- Lage sei, auf die Abschreibung der Kreditschuld Die diesbezüglich im Angebot gestellte Bedingung jebot von Back Enterprises folglich nicht mehr aus

[...] besteht Back Enterprises auf dem vollständiu übernehmen. Sie präzisiert diesbezüglich, dass

ich, dass [...] die entsprechende von Back Enter- Back Enterprises wurde darüber indes nie infor-

e von Back Enterprises geforderte Abschreibung Jes laufenden Prüfungsverfahrens verunmöglicht iufinteressenten als auch den Verkäufern frei, Be- e anzunehmen oder abzulehnen. Wenn die Ver- \ngebot somit nicht annehmen, bedeutet dies jeerfolgt — keine wettbewerbsfreundlichere Lösung

an, von Back Enterprises trotz klarer Bedingung lern (m.a.W. Back Enterprises soll ihr Angebot um

at vom 16. November 2023 betr. Fragen zum Kaufan- ‚om 21. Dezember 2023 auf Auskunftsbegehren, 2

at vom 16. November 2023 betr. Fragen zum Kaufan- und Anpassung vom [...] 2023, Ziffer 5 Bst. a

und Anpassung vom [...] 2023, Amendment Ziffer 5

CHF [...] erhöhen) mit der Begründung, da: chere Alternative dar. Ein potenzieller Erwe ternative aus, weil er den Verkäufern eineı Bedingung der Abschreibung einer Schuld weshalb das [...] bessergestellt werden so wenn es nachvollziehbar ist, dass [...].

Ad kurzfristige Verbindlichkeiten

494. Der Vollständigkeit halber wird an die die im Angebot von Back Enterprises nicht e Angebots fallen dürften und somit abgeschri Marc Erni anlässlich seiner Zeugeneinverna rungen von Gläubigern in der Höhe von Cr [...], Sozialversicherungsleistungen in der H der Höhe von über CHF [...] derzeit nicht b gegenüber [...].*"°

495. Back Enterprises hat sich am 21. Dez 31. Oktober 2023 hinaus auch Pensionska: lanzen per 30. September 2023 zu überneh

496. Wie nachfolgend noch detaillierter aus von Quickmail Holding im Falle eines Konkt mail-Gruppe voraussichtlich auf sämtliche stellen die Bedingungen von Back Enterpr Gläubiger (von denen die Leasingverbindlict und Pensionskassenverpflichtungen gemas men sind) keinen überzeugenden Grund da ses nicht zustande kommen sollte.

Ad Forderungen der Aktionäre

497. Betreffend den von Back Enterprises. die vollständige Abschreibung der Forderun ken. Aus Sicht von Verium und des Manageı ist, ist die Präferenz für das Angebot der Po der Aktionäre bei Annahme des Angebo CHF [...]*"° [...]. Es ist folglich durchaus ver gegen die Annahme des Angebots von Ba Managements vom 9. November 2023, Rz weshalb ihnen im Rahmen des Fusionskontı sie bessere Angebot zu wählen bzw. ein für

498. Die Wettbewerbsbehörden haben jede einen alternativen Käufer die Aktionäre glei beherrschende Unternehmen. Wie einleiten ber nicht schon deshalb aus, weil er den Ver beherrschende Unternehmen bietet (vgl. Rz

416 Protokoll Zeugeneinvernahme Marc Erni, Zei

417 Antworten Back Enterprises vom 21. Dezemt

418 Meldung, Rz 85 (act 484); Beilage 23: Konze Beilage 24: Quickmail Gruppe — Verschuldung p

; Angebot stelle sonst keine wettbewerbsfreundlirber scheidet nämlich nicht schon deshalb als Al- 1 geringeren Kaufpreis bietet (worunter auch die zu verstehen ist). Es ist zudem nicht ersichtlich, II als die Darlehen der anderen Gläubiger. Auch

ser Stelle auf weitere Forderungen hingewiesen, inzeln aufgeführt werden, aber unter Ziff. III (i) des eben werden müssten (vgl. Rz 417). So erwähnte hme am 18. Dezember 2023, dass weitere Forde- IF [...], die Mehrwertsteuer in der Höhe von CHF öhe von CHF [...] und Pensionskassenbeiträge in ezahlt würden. Ausserdem bestünden Ausstände

ember 2023 bereit erklärt, über das Angebot vom ssenverpflichtungen gemäss den vorgelegten Bimen.41”

geführt wird (vgl. Rz 511 f.), würden die Gläubiger urses aufgrund des Asset-light Models der Quick- Forderungen verzichten müssen. Entsprechend ises in Bezug auf einen Forderungsverzicht der keiten, das [Hausbank]-Darlehen, sowie die AHVs Bilanzen vom 30. September 2023 ausgenomr, weshalb eine Übernahme durch Back Enterpriangeboten Kaufpreis von CHF 1, welcher - [...] — gen der Aktionäre beutet, ist Folgendes anzumernents, das mit ca. [...] % am Aktienkapital beteiligt st absolut nachvollziehbar. Der finanzielle Verlust ts von Back Enterprises beliefe sich auf rund ständlich, dass sich die Aktionäre mit allen Mitteln ck Enterprises wehren (vgl. auch Schreiben des 429). Es ist aus ihrer Optik schwer verständlich, ollverfahrens verunmöglicht werden sollte, das für sie finanziell folgeschweres Angebot abzulehnen.

ch nicht zu beurteilen, ob eine Übernahme durch ch gut stellt wie die Übernahme durch das marktd erwähnt wurde, scheidet ein alternativer Erwerkäufern einen geringeren Kaufpreis als das markt- 379). Relevant ist einzig, ob die Übernahme des

le 164 ff. (act 640).

yer 2023 auf Auskunftsbegehren, 2 f. (act 655). rnrechnung der Quickmail Holding 2022 (act 510); er 30. September 2023 (act 511) sanierungsbedürftigen Unternehmens durch ternehmens im Markt ermöglicht.

499. Wie eingangs erläutert wurde, gilt ger mögenswerte des insolventen Unternehme erwerben, als ein angemessenes Alternativ set-light Models von Quickmail Holding ist c vanter Liquidationserlös erzielt würde. Wie ausgeführt wird (vgl. Rz 496, 512), würden die übrigen Gläubiger von Quickmail Hold bank]) im Falle eines Konkurses der Quick rungen verzichten müssen und keinen Erlös

500. Back Enterprises hat sich demgegen Kaufpreis von CHF 1 sowohl die Kreditschu Leasingverbindlichkeiten als auch die Verbii (vgl. Rz 422) und der Pensionskasse, Stan men. Damit dürft dieser Preis über dem Liqt xis als angemessen gelten.

501. In Bezug auf die geltend gemachten z die Verkäufer im Vergleich zum Angebot vi sollen, ist nicht ersichtlich, weshalb diese ir durch die Verkäufer zu tragen sind. Dabei hi — hauptsächlich um Forderungen Dritter ge Selbst wenn Back Enterprises diese Forderu über dem Liquidationserlös. Die Gläubiger o sichtlich ohnehin nicht befriedigt.

502. Schliesslich ist darauf hinzuweisen, d rungsbedürftiges Unternehmen handelt. Die sätzlich das unternehmerische Risiko zu tr: wird. Die Ubernahmeméglichkeit durch die seitigung des wirksamen Wettbewerbs führ durch Back Enterprises den Konkurs voraus das Weiterbestehen im Markt von Quickmé Konstellation sind die von Back Enterprises sätzlich legitim. Es handelt sich somit nach nahme, wie vom Management im Schreibe vom Management zu erwarten, dass die Sa prises als Chance genutzt wird, weiterhin ei Post eine starke Stellung in den Schweizer |

503. Letztlich macht der von Back Enterpris der Abschreibung anderer Forderungen dt ausgeführt wird, könnte dadurch bei einer | schuldung der Gesellschaft und die damit meldung des Konkurses durch den Verwalt als von Quickmail Holding mehrfach geltenc Verwaltungsrat infolge eines WEKO-Verbot

1 den alternativen Käufer den Verbleib dieses Unass internationaler Praxis jedes Angebot, die Verns zu einem Preis über dem Liquidationswert zu angebot (vgl. Rz 347, Fn 318). Aufgrund des Aslavon auszugehen, dass im Konkursfall kein releoben erwähnt und nachfolgend noch detaillierter die Aktionäre (als Drittklassegläubiger) wie auch ing (mit Ausnahme der Pfandgläubigerin [Hausmail-Gruppe voraussichtlich auf sämtliche Forde- ‚aus der Liquidation erhalten.

über bereit und in der Lage erklärt, neben dem Iden gegenüber der [Hausbank] (vgl. Rz 489), die idlichkeiten gegenüber der AHV-Ausgleichskasse 1 30. September 2023 (vgl. Rz 495), zu Ubernehiidationserlös liegen und nach internationaler Prausätzlichen Forderungen, welche den Konkurs für on Back Enterprises finanziell attraktiver machen n Falle einer Übernahme durch Back Enterprises andelt es sich nämlich — mit Ausnahme von [...]*"° genüber Quickmail Holding (vgl. Rz 494 Fn 407). ngen nicht übernehmen würde, läge der Kaufpreis ieser Forderungen würden im Konkursfall vorausass es sich bei Quickmail Holding um ein sanie- : Eigentümer und das Management haben grundagen, dass ein Unternehmen sanierungsbedürftig Post ausgeblendet — die, wie aufgezeigt, zur Been würde — könnte eine rechtzeitige Übernahme sichtlich verhindern und die Sanierung und somit il Holding ermöglichen. In dieser Sanierungsfallverlangten Abschreibungen der Aktionäre grund- Ansicht der WEKO nicht um eine feindliche Übern vom 9. November 2023 betitelt. Vielmehr wäre nierung von Quickmail Holding durch Back Entern Unternehmen zu leiten, das als Konkurrenz zur Postmärkten behält bzw. weiter ausbaut.

es verlangte Forderungsverzicht der Aktionäre vor ırchaus Sinn. Wie nachfolgend noch detaillierter Untersagung des Zusammenschlusses die Übersinhergehende zwingende bzw. unmittelbare An- ıngsrat verhindert werden (vgl. Rz 510 f.). Anders 1 gemacht, ist eine Konkursanmeldung durch den s somit nicht zwingend. Vielmehr entscheiden die

Verkäufer, ob sie ihre Aktionärsdarlehen ab: dern oder nicht.

Zwischenfazit

504. Wie eingangs erläutert machen die Zi Angebot von Back Enterprises enthaltenen henden Forderungen diverser Gläubiger kör schaft von Back Enterprises nicht erfüllt wer men werden und es komme somit gar nicht. stelle Back Enterprises keine (wettbewerbsf

505. Wie vorgängig aufgezeigt wurde, könn werden oder sind obsolet geworden (namer sionskassenzahlungen, aber auch [...] im F< Die anderen Bedingungen, namentlich die / können durch die Zusammenschlussparteie Mitwirkung an der Erfüllung und kommt ein bedeutet dies nicht, dass eine Ubernahme k len würde. Wie bereits mehrfach betont, sc halb als Alterative aus, weil er den Verkäuf bietet.

d. Ad Übernahme aus Konkursmasse

Vorbringen der Zusammenschlussparteien

506. Den Zusammenschlussparteien zufolc mail-Gruppe aus der Konkursmasse an. Ihı Konkursfall zu verhandeln. Entsprechend h Lösungen im Konkurs- oder Nachlassverfat reit sei, [...] zu übernehmen, nehme sie letzt

507. Nach einer Konkurseröffnung bzw. & nachhaltiger Verbleib der Quickmail-Grupp: könne die unerlässliche Sicherheit einer un Postsendungen nicht mehr gewährleistet we seln. Back Enterprises hätte damit gar keine fügung. M.a.W würde der Quickmail-Grupp stand entzogen. Die Wechselkosten für die sowieso bereits im Rahmen einer Dual-Ca und nicht an die Quickmail-Gruppe gebunde rens müssten die Kunden vom Konkurs aust eingehen. Die Folge wäre ein signifikanter L dass abgewanderte Kunden zurückgewonn: verfahren dauere gegebenenfalls mehrere | unter Eigentümerschaft von Back Enterprise im Hinblick auf den dafür erforderlichen Eins rung verweigert habe. Schliesslich sei davo Logistikflächen ab Konkurseröffnung nicht n Gruppe interessiert wären, was deren Infras bestand der Quickmail-Gruppe im Falle ein

420 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R:

schreiben und dadurch die Überschuldung verhin-

ısammenschlussparteien im Kern geltend, die im Bedingungen im Zusammenhang mit den besteinten aufgrund der fehlenden Verhandlungsbereitden. Dadurch könne das Angebot nicht angenomzu einem Erwerb durch Back Enterprises. Folglich reundlichere) Alternative zur Post dar.

en die Bedingungen entweder als erfüllt betrachtet tlich Kreditforderung [Hausbank], AHV- und Penalle einer Untersagung des Zusammenschlusses). \bschreibung der [...] und der Aktionarsdarlehen, :n erfüllt werden. Entscheiden sie sich gegen die e Ubernahme aus diesem Grund nicht zustande, sine wettbewerbsfreundlichere Alternative darstelheidet ein potenzieller Erwerber nicht schon desern einen aus deren Sicht zu geringen Kaufpreis

ye strebe Back Enterprises den Erwerb der Quick- Ziel sei es, mit den Gläubigern erst vor bzw. im abe Back Enterprises der WEKO angeboten, bei ren mitzuwirken. Weil Back Enterprises nicht belich den Konkurs der Quickmail-Gruppe in Kauf.*2°

:iner Eröffnung des Nachlassverfahrens sei ein > jedoch praktisch ausgeschlossen. Den Kunden terbruchsfreien und fristgemässen Zustellung von rden und sie wären gezwungen, zur Post zu wech- > ausreichenden Sendungsmengen mehr zur Ver- e ihr essentieller Vermögenswert für den Fortbe- ‘Kunden seien gering, da die meisten von ihnen rrier Strategie mit der Post zusammenarbeiteten :n seien. Auch im Rahmen eines Nachlassverfahyehen und würden das entsprechende Risiko nicht Jmsatzrückgang. Es sei zudem unwahrscheinlich, en werden könnten. Ein Konkurs- bzw. Nachlass- Monate. Diese Zeit stünde der Quickmail-Gruppe s nicht mehr zur Verfügung, weil Back Enterprises atz von Risikokapital sogar die Minimalkapitalisien auszugehen, dass insbesondere Vermieter von 1ehr an einer Zusammenarbeit mit der Quickmailtruktur entscheidend schwächen würde. Der Fort- 2s Konkurses sei deshalb äusserst ungewiss und

2 8, 22 ff. (act 639).

ein Erwerb aus der Konkurs-/Nachlassmass des Alternativangebot.*?'

508. Im Übrigen erachten die Zusammensc lige Nachlassstundung gemäss Art. 173a Al als nicht erfüllt. Insbesondere habe Back En pack-Vertrages absichtlich keine Verhandlu bank] — geführt und auch nicht aufgezeigt, w nisse zu erzielen beabsichtige. Es sei volli chen Anforderungen an eine ernsthafte alteı entsprechen, solche Verhandlungen erst na schlussvorhabens zu starten. Die Verhandlu Gläubigern erfordere einen Konkurs.*?

Beurteilung durch die WEKO

509. Bei der Aussage, Back Enterprises s Konkursmasse an, handelt es sich um ein Verfahrensakten gestützt wird. Vielmehr hz auch per mündlicher Zeugenaussage bes 31. Oktober 2023 bis zu einem WEKO Ent: schaft, nötigenfalls auch bei Lösungen im F mitzuwirken“, kann gutgläubig nicht dahing eine solche Lösung vorziehen würde. Aus ( hervor, dass die Offerte unter der Prämiss chend dieser Offerte den Zuschlag bekäme vom 21. Dezember 2023 aus, dass ein Konk noch für die Arbeitnehmer vorteilhafter als d tigte zudem explizit, dass ein Konkurs die g mail und Quickpac mit sich bringen dürfte un

510. Aufgrund des bestehenden Angebots der Hand, dieses bei einer allfälligen Unters: anzunehmen und somit möglicherweise ein:

— Wie Back Enterprises zweimal schrif auf die Kreditschulden gegenüber d im Angebot gestellte Bedingung kan

- Zwar ist Back Enterprises nicht berei rung würde jedoch — entgegen den Quickmail Holding nicht in den Ko

421 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R: Marc Erni, Zeile 115 ff. (act 640); Protokoll Parte (act 642).

422 Stellungnahme vom 8. Januar 2024 von Quic

423 Antworten Back Enterprises vom 16. Novemlt Protokoll Zeugeneinvernahme Rico Back, Zeile

424 Antworten Back Enterprises vom 16. Novemlt Protokoll Zeugeneinvernahme Rico Back, Zeile

425 Protokoll Zeugeneinvernahme Rico Back, Ze

426 Antworten Back Enterprises vom 21. Dezemt

427 Antworten Back Enterprises vom 16. Novemt Antworten Back Enterprises vom 21. Dezember

e folglich keine wettbewerbsrechtlich ausreichenhlussparteien die Voraussetzungen für eine allfälterprises im Hinblick auf den Abschluss eines Prengen mit den Gläubigern — allen voran der [Hausie Back Enterprises konkrete Verhandlungsergeb- J unrealistisch und würde nicht den kartellrechtlinative Käuferin i.S. der Failing Company Defence ich einer allfälligen Untersagung des Zusammenngsstrategie von Back Enterprises gegenüber den

trebe den Erwerb der Quickmail-Gruppe aus der 2 unbelegte Behauptung, welche nicht durch die it Rico Back sowohl per schriftlicher Eingabe als tätigt, dass Back Enterprises ihr Angebot vom scheid aufrechterhalte.*?? Die kundgetane Bereitrahmen eines Konkurs- oder Nachlassverfahrens ehend interpretiert werden, dass Back Enterprises Jer Zeugenaussage von Rico Back geht vielmehr > gestellt wurde, dass Back Enterprises entspre- 2.425 Auch führte Back Enterprises mit Schreiben urs der Quickmail Holding weder fur die Glaubiger as Angebot der Back Enterprises ware. Sie bestarossten Disruptionen fur das Geschaft von Quickd daher wenn möglich vermieden werden sollte.*?®

von Back Enterprises haben es die Verkäufer in agung des Zusammenschlusses durch die WEKO an Konkurs zu verhindern.

tlich bestätigt hat, wäre sie bereit und in der Lage, ar [Hausbank] zu verzichten.*?’ Die diesbezüglich n somit als erfüllt betrachtet werden.

t, die Schuld aus [...] zu begleichen, diese Weige- Behauptung der Zusammenschlussparteien — die nkurs treiben. Erstens grenzt es schon fast an

7 8, 29, 69 (act 639); Protokoll Zeugeneinvernahme ieinvernahme Quickmail Holding, Zeile 333 ff.

kmail Holding und Verium, Rz 6 f. (act 667).

yer 2023 betr. Fragen zum Kaufangebot, 2 (act 607), 79 (act 641).

yer 2023 betr. Fragen zum Kaufangebot, 1 (act 607), 128 ff. (act 641).

ile 136 f. (act 641).

yer 2023 auf Auskunftsbegehren, 5 (act 655).

yer 2023 betr. Fragen zum Kaufangebot, 3 (act 607); 2023 auf Auskunftsbegehren, 2 (act 655).

Rechtsmissbrauch, die Weigerung c Argument aufzuführen, weshalb das werden könne bzw. diese Weigerur menschlussparteien als auch den \ ses*?® — bewusst, dass [...].*?° Eine übernommen werden.

Zweitens ist auch das Argument «m nehmen, nehme Back Enterprises ei Back Enterprises mangels korrekter gehen muss, dass [...], nimmt er da nämlich grundsätzlich die Möglichkei und die Aktionärsdarlehen abzuschre Holding nicht mehr überschuldet ur Konkursrichter zu benachrichtigen. | die erste Entscheidung (Annahme v: Verkäufern unabhängigen Bedingun: füllt sind.

— Auch wenn nicht durch die Zusarr Back Enterprises auch mit der Weige zu übernehmen, keinen Konkurs in Abschreibung der Aktionärsdarleher mehr überschuldet (zu den Folgen ei Holding vgl. Rz 535).

Schliesslich ist darauf hinzuweisen,

retariat schriftlich bereit erklärt hat,

sowohl AHV- als auch Pensionskass zen per 30. September 2023 zu übe für die Mitarbeitenden bezahlt wurde prises, dass es darüber hinaus nicht ı Verbindlichkeiten der Quickmail Ho vermeiden (vgl. Rz 511).

511. Sollten die Verkäufer nicht bereit seir vorhabens das Angebot von Back Enterpris sind, ihre Aktionärsdarlehen abzuschreiben führen. Persönlichen Animositäten der Verk sen wäre ein solches Verhalten der Verkau freundlichen und insb. sozialverträglichen L¢ prises fasst ein solches Szenario aus Sicht ı

«Das Geschäft der QM und QP wird o Fahrzeuge und in gemieteten Raumen. kursfall kein relevanter Liquidationserlö ihres besicherten Kreditvertrags (Verpfä teil ihrer Forderung zurückbezahlt erhiel onskasse und die AHV-Ausgleichskass Klasse lit. b SchKG) im Konkursfall lee

428 Protokoll Zeugeneinvernahme Rico Back, Ze

429 Meldung, Beilage 22: [...] vom [...] Juli 2023 | (act 509).

ler Schuldübernahme durch Back Enterprises als Angebot von Back Enterprises nicht angenommen ig gegen sie zu verwenden. Sowohl den Zusam- /erkäufern ist — im Gegensatz zu Back Enterprinicht bestehende Schuld kann somit auch nicht

it der Weigerung, die Schulden aus [...] zu Uberyen Konkurs in Kauf» zurückzuweisen. Auch wenn Informationen durch die Verkäufer [...] davon ausmit keinen Konkurs in Kauf. Die Verkäufer haben t, das Angebot von Back Enterprises anzunehmen :iben. Entscheiden sie sich dazu, ist die Quickmail id es gibt keine unmittelbare Veranlassung, den Ja das Angebot von Back Enterprises steht, liegt 5. Ablehnung) bei den Verkäufern, da die von den gen (betr. Kreditforderung [Hausbank] und [...]) er-

Imenschlussparteien explizit vorgebracht, nimmt rung, weitere kurzfristigen Verbindlichkeiten nicht Kauf. Nach Annahme seines Angebots und der 1 durch die Verkäufer ist Quickmail Holding nicht ner möglichen Zahlungsunfähigkeit von Quickmail

dass sich Back Enterprises gegenüber dem Seküber das Angebot vom 31. Oktober 2023 hinaus enverpflichtungen gemäss den vorgelegten Bilanrnehmen (dies in der Annahme, dass die Löhne N). Die WEKO teilt die Auffassung von Back Enternötig ist, dass Back Enterprises andere kurzfristige ding übernehmen müsse, um einen Konkurs zu

1, bei einer Untersagung des Zusammenschlussses anzunehmen, weil sie namentlich nicht bereit , könnte dies tatsächlich zu einer Überschuldung äufer gegenüber Back Enterprises beiseitegelasfer — sollten sie tatsächlich an einer wettbewerbssung interessiert sein — nicht rational. Back Enterder WEKO zutreffend zusammen:

hne wesentlichen Aktiven betrieben - durch geleaste Back Enterprises geht daher davon aus, dass im Kons erzielt würde und daher selbst die [Hausbank] trotz ndung der Aktien der QM und der QP) nur einen Bruchte und die anderen privilegierten Gläubiger (u.a. Pensi- e kraft Art. 219 Abs. 4 Erste Klasse lit b. bzw. Zweite r ausgehen werden. Das Gleiche gilt für die MWSTile 147 ff. (act 641). und Anpassung vom [...] 2023, Ziffer 5 Bst. a

Gläubiger, die in einem Konkurs nicht pı wurden. Hieran würde sich auch nichts : das Pfand der [Hausbank] einen potenz der Back Enterprises - Berücksichtigung ner AHV- und Pensionskassenschulden Enterprises - ist daher sowohl für den be biger voraussichtlich höher als ein allfäll

512. Selbstredend ist das Angebot von Ba: Sicht im Vergleich zum Angebot der Post n des Zusammenschlusses durch die WEKO käufer — im Gegensatz zu den privilegierten nario nicht besserstellen, da sie als Drittkl masse befriedigt wurden. Aus wettbewerbs Back Enterprises jedoch angemessen und « Alternativangebot fur eine wettbewerbsfreur

513. Abschliessend ist darauf hinzuweisen einer Insolvenz die werterhaltende und nz Quickmail Holding ausserhalb eines Konku Konkurs nicht die einzige Alternative zum / allerletzte Alternative. Insbesondere sei Baı den operativen Tochtergesellschaften im Rz dung zu erwerben (vorbehaltlich substantie der Due Diligence). Dieses Vorgehen würde die Quickmail Holding und danach den Verk Nachlassverfahren beinhalten. Dies würde sichtlich die werterhaltende und nahtlose F mens erlauben. Zum einen würde der Erw dieser voraussichtlich ermöglichen, die ope samter Geschäftstätigkeit (inkl. Arbeitnehme und soweit nötig finanziell zu stärken. Zum: nannte «stille» Nachlassstundung zu beant dung verhindert würde (d.h. Arbeitnehmer, K teren Zeitpunkt von der Stundung erfahren Enterprises während des Bieterverfahrens k eine mögliche Nachlassstundung gezeigt hi Holding im November 2023 nicht in einer Ko handlungen gefordert hätten. Zweitens hatte der Post besteht, keinen Anreiz, mit einem zichte im Hinblick auf ein hypothetisches Na tens bestehen keine Anhaltspunkte, dass E Konkurs einer Übernahme der Quickmail-C Damit erweisen sich auch die Vorbringen de setzungen für eine Nachlassstundung aufgri Enterprises während des Bieterverfahrens | sondere lässt sich nicht belegen, dass keine men eines Nachlassvertrags gemäss Art 17

430 Antworten Back Enterprises vom 21. Dezemt

431 Antworten Back Enterprises vom 21. Dezemt

‘ivilegiert sind und daher im Konkursfall nichts erhalten ändern, falls diese Forderungen privilegiert wären, weil ellen Netto-Erlös voll absorbieren würde. Das Angebot des [Hausbank] Darlehens und Übernahme vergangegemäss Bilanzen vom 30. September 2023 durch Back sicherten Gläubiger als auch für die privilegierten Gläuiger Liquidationserlös im Konkursfall der QMH.»*°°

ack Enterprises für die Verkäufer aus finanzieller icht wünschenswert. Auch bei einer Untersagung dürfte das Angebot von Back Enterprises die Ver- Gläubigern - im Vergleich zu einem Konkursszeassegläubiger vermutlich nicht aus der Konkursrechtlicher Sicht ist die Höhe des Angebots von arfüllt somit die finanziellen Anforderungen an ein \dlichere Lösung (vgl. Rz 363).

, dass Back Enterprises überzeugt ist, selbst bei intlose Fortführung der Geschäftstätigkeiten der rsverfahrens sicherstellen zu können. So sei ein \ngebot vom 31. Oktober 2023, sondern nur eine ck Enterprise bereit, sämtliche Aktien an den bei- ıhmen einer Transaktion aus einer Nachlassstunller und unerwarteter negativer Erkenntnisse aus zuerst einen Antrag auf Nachlassstundung durch auf der Aktien der Quickmail und der Quickpac im nach Einschätzung von Back Enterprises voraus- -ortführung der Geschäftstätigkeit des Unterneherb sämtlicher Aktien durch Back Enterprises es srativen Gesellschaften einschliesslich deren ger, Kundenverträge etc.) zu erwerben, fortzuführen inderen ware es möglich, beim Gericht eine sogeragen, wodurch eine Publizität der Nachlassstununden und Lieferanten würden erst zu einem spä- ).431 Im Übrigen sind die Vorwürfe, wonach Back eine Verhandlungsanstrengungen im Hinblick auf abe, nicht haltbar. Erstens befand sich Quickmail nkurs- bzw. Nachlasssituation, welche solche Ver- 2n und haben die Gläubiger, solange das Angebot allfälligen Dritten über mögliche Forderungsverchlassverfahren zu verhandeln (vgl. Rz 486). Dritjack Enterprises die Nachlassstundung bzw. den sruppe gemäss ihrem Angebot vorziehen würde. r Zusammenschlussparteien, wonach die Voraus- und fehlender Verhandlungsbereitschaft von Back nicht gegeben sind, als nicht substantiiert. Insbe- > Aussicht auf Sanierung oder das Zustandekom- 3a Abs. 2 SchKG bestehen wurde.

yer 2023 auf Auskunftsbegehren, 2 (act 655). yer 2023 auf Auskunftsbegehren, 4 f. (act 655).

514. Zusammenfassend ist festzuhalten, dé ses nicht die Übernahme der Quickmail Holc solche Möglichkeit für sie die allerletzte Lös stellt ist, dass aufgrund des bestehenden An der darin enthaltenen Bedingungen bei eine die Verkäufer — und nicht Back Enterprises

bung Teile ihrer Aktionärsdarlehen oder du schaft Konkurs anmelden muss oder nicht.

käufer ab, ob eine wettbewerbsfreundlich: realisiert werden kann. Ebenfalls entscheide einem geordneten oder ungeordneten Gesc

e. Ad interesse nur an Quickpac

Vorbringen der Zusammenschlussparteien

515. Die Zusammenschlussparteien führeı Zusage zur Übernahme der ganzen Gruppe pflichtung zur Übernahme und Sanierung de sicht, dass die diese nicht ganz vom Markt zugesichert, dass sie Quickmail und Quick und lasse ausdrücklich offen, dass nur ein T Damit drohe eine Rosinenpickerei. Es bes lediglich das Paketgeschäft übernehmen mc tige. Das Interesse an Quickmail sei eine n von Back Enterprises sei es vielmehr, durch mail-Gruppe in den Konkurs zu treiben, ur jedoch kein wettbewerblich relevantes Prob!

516. Bereits früher sei Back Enterprises nı wesen. Die 2022 durchgeführte Abspaltung prises erfolgt. Ein Interesse an Quickmail h Enterprises anlässlich eines Strategieworks lenden Interesses an Quickmail eine Besic Dass Back Enterprises heute argumentiere, rung und würde nur aus taktischen Gründen totales Desinteresse bestanden habe.*?

517. Darüber hinaus sei Back Enterprises it von Marc Erni vom 2. Juli 2023 darüber info ressenten für die Quickmail-Gruppe gäbe. | Quickmail informiert gewesen und hätte ihr ren müssen. Auch habe sie seit Juli Zeit ge Quickmail Holding zuzugehen. Dies sei jedc

432 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R: Marc Erni, Zeile 185 f. (act 640); Protokoll Parte (act 642).

433 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R: Holding, Zeile 130 ff. (act 642).

434 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R: Holding, Zeile 246 ff. (act 642).

ass es aktenkundig erstellt ist, dass Back Enterpriing aus der Konkursmasse anstrebt, sondern eine sung wäre, die es zu vermeiden gilt. Ebenfalls ergebots von Back Enterprises und der Realisierung r Untersagung des Zusammenschlusses es einzig — in der Hand haben (namentlich durch Abschreich Antrag auf Nachlassstundung), ob die Gesell- Es hängt somit von den Entscheidungen der Verre Lösung als das Zusammenschlussvorhaben »n schlussendlich die Verkäufer darüber, ob es zu häftsübergang kommen wird.

1 aus, dass Back Enterprises keine verbindliche e abgegeben habe. Vielmehr lehne sie die Verr Quickmail-Gruppe ab und stelle lediglich in Ausverschwinde. Back Enterprises habe somit nicht pac tatsächlich Übernehmen und sanieren würde eil der Gruppe nicht ganz vom Markt verschwinde. tünden konkrete Indizien, dass Back Enterprises ychte, also nur Quickpac weiterzuführen beabsichachgeschobene Interessensbekundung. Das Ziel die Verzögerung des Meldeverfahrens die Quickn dann nur Quickpac zu erwerben. Damit würde lem gelöst.*??

ır an einem Erwerb von Quickpac interessiert gevon Quickpac sei nur auf Wunsch von Back Enterabe ausdrücklich nicht bestanden. So habe Back hops vom 12. November 2021 aufgrund des fehntigung der Operations von Quickmail abgelehnt. dass es beide Firmen brauche, grenze an Irrefühso dargestellt, nachdem während zwei Jahren ein

n Rahmen des ersten Bieterverfahrens per E-Mail rmiert worden, dass es einen (anderen) Kaufinte- Back Enterprises sei somit über den Verkauf von Interesse an einer Gesamtübernahme signalisiehabt, sich eine Strategie zurechtzulegen und auf ch unterlassen worden.**4

7 8, 25, 34 ff. (act 639); Protokoll Zeugeneinvernahme einvernahme Quickmail Holding, Zeile 122 ff.

7 38 (act 639); Protokoll Parteieinvernahme Quickmail

7 38 (act 639); Protokoll Parteieinvernahme Quickmail

Beurteilung durch die WEKO

518. Die von den Zusammenschlusspartei Back Enterprises sei nur an Quickpac intere bot von Back Enterprises umfasst nachweis welches die Strategie und den Businesspla gesellschaften sowie die Gruppe insgesamt Enterprises mehrfach, dass beide Tochterg«

519. Dass Back Enterprises per E-Mail vot Verkäufer, en passant über einen anderen | nahme der gesamten Quickmail-Gruppe inte werden. Einerseits verfügte Back Enterpris Quickmail (auch nicht durch besagte E-Mai ausgeschlossen, dass bis zum von den Ve 4. Juli 2023 die nötigen Informationen hätte (geschweige denn ein Angebot) abgegeber Zusammenschlussparteien das Sekretariat schlussvorhaben informiert hatten, wäre ein nicht mehr berücksichtigt worden. Im Übrige seit Juli 2023 genügend Zeit gehabt, au Turnaround zuzugehen, ins Leere, da Bacl Kaufvertrag mit dem anderen Interessenten

520. In Bezug auf das angeblich bestehen Back Enterprises fest, dass es damals um Quickmail habe es geheissen, dass diese ı sprechend habe Back Enterprises nie geda Entgegen den unbelegten Anschuldigungen zu einem früheren Zeitpunkt kein von Back I resse an Quickmail bestanden zu haben. U Beurteilung des vorliegenden Zusammensc aktenkundig mehrfach ein aktuelles Interess

521. Zusammenfassend gibt es aus Sicht punkte, dass Back Enterprises nur an einer

r. Ad treuewidriger Missbrauch des Zus:

Vorbringen der Zusammenschlussparteien

522. Die Zusammenschlussparteien mach den Verkäufern und den weiteren relevanter Sekretariat. Gegenüber dem Sekretariat hal 2023 bereits mehrfach taktisch nachgebes Sekretariat habe sich durch die wiederholte: bei Back Enterprises in die Rolle eines Verh: diese Situation in treuwidriger Weise aus, in

#35 Beantwortung Fragebogen durch Back Enter; Rico Back, Zeile 179 ff. (act 641). 436 Protokoll Zeugeneinvernahme Rico Back, Ze

en und den Verkäufern vorgebrachten Vorwürfe, sssiert, sind unbelegte Behauptungen. Das Angelich Quickmail und Quickpac. Auch im Dokument, n enthält (vgl. Rz 459 ff.), werden beide Tochterausführlich thematisiert. Zudem versicherte Back ssellschaften weitergeführt würden .*°>

n 2. Juli 2023, zwei Tage vor dem Entscheid der nteressenten informiert wurde, der an einer Überressiert sei, kann schwerlich gegen sie verwendet es über keinerlei Informationen zum Verkauf von | vom 2. Juli 2023). Andererseits erscheint es als rkäufern festgelegten Datum des Entscheids am :n beschafft und gestützt darauf eine Beurteilung ı werden können. Vor dem Hintergrund, dass die bereits am 29. Juni 2023 über das Zusammen- Angebot von Back Enterprises vermutlich ohnehin n zielt auch das Argument, Back Enterprises habe f Quickmail Holding mit Vorschlägen für einen < — zu Recht — davon ausgegangen ist, dass der abgeschlossen wurde.

de Desinteresse an Quickmail im Jahr 2021 hält eine Beteiligung an Quickpac gegangen sei. Zu 2rfolgreich sei und Quickpac querfinanziere. Entcht, das Quickmail zum Verkauf stehen wurde.*°6 der Zusammenschlussparteien schien somit auch =nterprises ausgehendes ausdrückliches Desinte- Ind selbst wenn dem so wäre, spielte dies für die hlussvorhabens keine Rolle, da Back Enterprises e an beiden Tochtergesellschaften geäussert hat.

der WEKO keine hinreichend belegten Anhalts- Übernahme von Quickpac interessiert sein sollte.

ammenschlussvorhabens durch Back Enterprises

en geltend, Back Enterprises verhandle nicht mit ı Zusammenschlussparteien, sondern nur mit dem Je Back Enterprises ihr Angebot vom 31. Oktober sert, nicht aber gegenüber den Verkäufern. Das n und immer neuen Abklärungen und Nachfragen andlungspartners versetzt. Back Enterprises nütze idem gegenüber der WEKO widersprüchliche und

prises, 4 f. (act 264); Protokoll Zeugeneinvernahme

le 390 ff. (act 641).

teils irreführende Informationen geliefert und Verhandlungspositionen eingenommen wür

Beurteilung durch die WEKO

523. Vorweg ist festzuhalten, dass diese Vo Ubernahme der Quickmail Holding durch Ba sung als das Zusammenschlussvorhaben d mal mehr einzig das Ziel zu verfolgen, Bact mit der Behauptung, das Sekretariat habe men, die Rechtmässigkeit der Ermittlungsh: WEKO anlässlich der Einvernahmen) in Fr: darauf eingegangen.

524. Entgegen den Vorbringen der Verkäu verhandelt. Erst nach Abschluss des Bieter 2023 befragte das Sekretariat am 13. Nove Möglichkeiten und zu ihrer Bereitschaft zur : [...]. Dies, um beurteilen zu können, ob da: schlussparteien geltend gemacht — unvollst bar war (vgl. Rz 61). Ein weiteres Auskunfts 2023 (vgl. Rz 74) wurde nötig, weil die Zus und der Parteieinvernahmen wiederholt ein teten, deren Beurteilung eine Stellungnah Enterprises erforderlich machte. Diesbezüg im Gegensatz zu den Zusammenschlusspat teneinsichtsrecht verfügt. Sie weiss somit ni teien gegenüber den Wettbewerbsbehörden Angebot und den Verhandlungen gemacht | im Rahmen der zwei Auskunftsbegehren c WEKO) Stellung nehmen.

525. Eine objektive Beurteilung, ob die dri vorliegend erfüllt ist, erforderte neben den E che Ermittlungshandlungen. Die beiden Au: prises waren vor diesem Hintergrund nicht r tariat dem Antrag der Verkäufer vom 8. No des zweiten Bieterverfahrens zu verzichter mangels vollständiger Sachverhaltsabklärur den.

526. Schliesslich ist zum Vorwurf, Back En Angebot «taktisch nachgebessert», nicht jed die Verhandlungen durch die Verkäufer un 2023 abgebrochen wurden. Es versteht sic nung des Angebots und Abbruch der Verhar terverhandelte (obwohl Back Enterprises ih weiter angeboten hat [vgl. Rz 428]).

437 Stellungnahme vom 8. Januar 2024 von Quic

laufend verändernde, jedoch stets unverbindliche den.*37

rbringen der Verkäufer für die Beurteilung, ob eine ck Enterprises eine wettbewerbsfreundlichere Löarstellt, nicht sachdienlich sind. Sie scheinen ein- Enterprises zu diskreditieren. Des Weiteren wird die Rolle eines Verhandlungspartners eingenomandlungen des Sekretariats (und indirekt auch der age gestellt. Aus diesem Grund wird nachfolgend

ifer hat das Sekretariat nie mit Back Enterprises verfahrens durch die Verkäufer am 9. November mber 2023 Back Enterprises zu ihren finanziellen Schuldübernahme gegenüber der [Hausbank] und > Angebot tatsächlich — wie von den Zusammenändig und unverbindlich und somit nicht annehmsbegehren an Back Enterprises am 19. Dezember sammenschlussparteien anlässlich der Anhörung e Reihe von Vorwürfen an Back Enterprises richme bzw. zusätzliche Informationen durch Back lich ist daran zu erinnern, dass Back Enterprises teien über keine Parteistellung und somit kein Akcht, welche Aussagen die Zusammenschlussparzur Person von Rico Back, Back Enterprises, dem vaben und konnte zu diesen somit nicht (bzw. nur les Sekretariats und der Einvernahme durch die

tte Voraussetzung der Failing Company Defence -ingaben der Zusammenschlussparteien zusatzliskunftsbegehren des Sekretariats an Back Enterur geboten, sondern notwendig. Wäre das Sekrevember 2023, auf eine Befragung der drei Bieter 1 (vgl. Rz 55), nachgekommen, wäre der WEKO igen eine objektive Würdigung verunmöglicht worterprises habe nur gegenüber dem Sekretariat ihr och gegenüber den Verkäufern, zu erwidern, dass d nicht durch Back Enterprises am 9. November h von selbst, dass Back Enterprises nach Ableh- ıdlungen durch die Verkäufer nicht mit diesen weinen ihre grundsätzliche Verhandlungsbereitschaft

‘Kmail Holding und Verium, Rz 2, 14 ff. (act 667).

g. | Ad unvermeidbarer Konkurs im Falle «

Vorbringen der Zusammenschlussparteien

527. Seit Ende November 2023 habe Quic Paketumsatzes bzw. rund [...] ausmache. Quickmail habe im Jahr 2023 [...] % betrage in ihrem Angebot, dieses bis nach einem En! in Bezug auf die Quickmail-Gruppe keine Einreichung des Angebots eingetreten seie von Back Enterprises gegeben.**®

528. Die Zusammenschlussparteien wiede von Back Enterprises zugesicherten CH

529. Die Verkäufer und Quickmail Holding

kursanmeldung durch den Verwaltungsrat

gend sei. Dies weil auf Basis des Angebots sofort fälligen Forderungen und die betriebs tungsrat könne im Falle eines negativen WE der Finanzlage keinen weiteren Aufschub de kurs wäre gemäss Quickmail Holding nicht ı

Beurteilung durch die WEKO

530. Die von den Verkäufern aufgeführten K der Quickmail Holding selbst und nicht Back denverluste ändern grundsätzlich auch nich Back Enterprises eine wettbewerbsfreundlic darstellt.

531. Der Vorbehalt von Back Enterprises,

wesentlichen Veränderungen des Geschäft einem Vorbehalt, der in jedem Kaufvertrag enthalten ist. Der Sinn dieser Klausel liegt Zusammenschlussvorhabens die bisheriger berin aushöhlen. Es ist nicht ausgeschlosse geschehen könnte. Die Geschäftsleitunger keinen Anreiz zu haben, Massnahmen zur K von Kunden zu treffen. Einerseits übernimr nannten Kundenverluste, u.a. da ein Teil de haben dürfte. Andererseits gehen die Verkat die Chance steigt, dass die WEKO das Zus; tet werden muss, dass Back Enterprises vor licherweise noch erfolgenden Kundenverlu: men, um ihr Ziel, die Übernahme durch die | Verkäufer auch an keiner Stelle in ihrer Stell verluste unternommen haben bzw. zu unter: betreiben, um auch in der jetzigen Situation |

438 Stellungnahme vom 8. Januar 2024 von Quic

439 Stellungnahme vom 8. Januar 2024 von Quic

440 Stellungnahme vom 8. Januar 2024 von Quic

aines Verbots des Zusammenschlussvorhabens

kpac [...] grössten Kunden verloren, was [...] des Der Rückgang der adressierten Sendungen bei nn. Aufgrund des Vorbehalts von Back Enterprises scheid der WEKO nur aufrecht zu erhalten, sofern wesentlichen Veränderungen des Geschäfts seit n, sei eine weitere explizite Rückzugsmöglichkeit

rholen zudem erneut, dass der Kapitalbedarf die IF3 bzw. 4 Mio. substanziell übersteige (vgl.

ziehen daraus das Fazit, dass dadurch eine Konbei Untersagung des Zusammenschlusses zwinvon Back Enterprises nicht einmal die per Closing notwendige Liquidität gedeckt seien. Der Verwal- ‚KO-Entscheids aufgrund der Kundenverluste und s Konkurses verantworten. Ein ungeordneter Konnehr abwendbar.**°

\undenverluste seit November 2023 können einzig Enterprises angelastet werden. Die erfolgten Kunts an der Beurteilung, ob eine Übernahme durch here Lösung als das Zusammenschlussvorhaben

ihr Angebot unter der Voraussetzung, dass keine s eingetreten sind, aufrechtzuerhalten, entspricht

im Rahmen eines Zusammenschlussverfahrens darin zu vermeiden, dass bis zum Vollzug eines ) Eigentümer das Target zum Nachteil der ErwernN, dass dies vorliegend geschehen ist bzw. noch | von Quickmail und Quickpac scheinen nämlich undenerhaltung oder zur Neukundenakquirierung it die Post Quickmail Holding auch infolge der ger verlorenen Kunden ohnehin zur Post gewechselt Ifer davon aus, dass mit jedem verlorenen Kunden ammenschlussvorhaben genehmigt, weil befürchihrem Angebot zurücktritt. Die erfolgten und mögste scheinen Quickmail Holding entgegenzukom- -ost, verwirklichen zu können. So haben denn die ungnahme aufgezeigt, was sie gegen die Kundenrvehmen gedenken, noch welche Bemühungen sie Neukunden zu akquirieren. Erfolgt tatsächlich eine

kmail Holding und Verium, Rz 2, 8 ff. (act 667). kmail Holding und Verium, Rz 12 (act 667). kmail Holding und Verium, Rz 13 (act 667).

beabsichtigte Aushöhlung des Targets, kön Angebot zurücktreten.

532. Dies bedeutet jedoch nicht, dass es k natives Kaufangebot zum Zeitpunkt des Ent: wurde, besteht während des Prüfverfahren: mentlich während der Prüfung, ob eine wett! schlussvorhaben existiert, naturgemäss kei erwartet umgesetzt wird. Sowohl die Verat haben es in der Hand, eine wettbewerbsfreu verunmöglich (vgl. Rz 366).

533. Zum Kapitalbedarf bei einem Closing i: (vgl. Rz 445 f.). In Anbetracht der Höhe det deten Absicht, diese Mittel auch einzusetze die notwendigen Mittel für die Fortführung de Übrigen beinhaltet das Angebot von Back I ihre Forderungen. Entsprechend ist die Hör zierungsbedarf grundsätzlich nicht relevant.

534. Anders als von Quickmail Holding dai negativen WEKO-Entscheids nicht zwinger OR hat der Verwaltungsrat bei Überschuld bereits mehrfach aufgezeigt wurde, könne wenn sie ihre Forderungen aus den Aktionä

535. Unabhängig von einer vermeidbaren nach einer möglichen Untersagung des Zus; mail Holding die liquiden Mittel ausgehen. V sing mit Back Enterprises zahlungsunfähig, ger der Quickmail Holding diese betreibe schlimmsten Fall ein Konkurs eingeleitet wür lungsbereitschaft der Verkäufer und Back E wirken und andererseits von der Bereitscha lungen über mögliche Schuldenschnitte ode

536. Zusammenfassend ist festzuhalten, di Untersagung des Zusammenschlussvorhabı des Prüfverfahrens durch die Wettbewerbs Sicherheit, dass die wettbewerbsfreundliche Back Enterprises hat theoretisch die Möglic des Targets vom Angebot zurückzutreten o verhindern. Auch und insbesondere die Verk einzugehen, die Forderungen aus den Aktioı Konkurs der Quickmail Holding zu provozie den jedoch nicht davon abhalten festzustelle eine wettbewerbsfreundlichere Lösung als c falls wäre die dritte Voraussetzung der Failit

nte Back Enterprises berechtigterweise von ihrem

eine alternative Kaufinteressentin und kein alterscheids der WEKO gibt. Wie vorgängig ausgeführt 5 durch die Wettbewerbsbehörden und dabei na- Jewerbsfreundlichere Lösung als das Zusammenne hundertprozentige Sicherheit, dass diese wie isserer als auch die alternative Kaufinteressentin ndlichere Lösung nicht umzusetzen bzw. diese zu

st auf die vorgängigen Ausführungen zu verweisen "Vermögensnachweise und der mehrfach bekunnn, ist davon auszugehen, dass Back Enterprises »r Quickmail-Gruppe einbringen kann und wird. Im =nterprises einen Verzicht diverser Gläubiger auf e dieser Forderungen für den kurzfristigen Finangestellt muss der Verwaltungsrat aufgrund eines 1d Konkurs anmelden. Gemäss Art. 725b Abs. 3 ung den Konkursrichter zu benachrichtigen. Wie n die Verkäufer eine Überschuldung verhindern, rsdarlehen abschreiben (vgl. Rz 510).

Überschuldung bleibt indes unklar, ob und wann ammenschlussvorhabens durch die WEKO Quick- /ürde Quickmail Holding vor einem allfälligen Clokann nicht ausgeschlossen werden, dass Gläubin und nach Ablauf der gesetzlichen Fristen im de. Dies hängt jedoch einerseits von der Verhandnterprises, ein möglichst zeitnahes Closing zu ert der Gläubiger, mit Back Enterprises in Verhandr -Stundungen zu treten, ab.

ass ein Konkurs nicht die notwendige Folge einer ans ist. Wie oben erwähnt besteht jedoch während ;behörden naturgemass keine hundertprozentige re Lösung wie erwartet umgesetzt wird. Nicht nur hkeit, aufgrund einer mutmasslichen Aushöhlung der eine Betreibung durch Drittgläubiger nicht zu äufer haben es in der Hand, nicht auf das Angebot 1ärsdarlehen nicht abzuschreiben und somit einen ren. Diese Risiken dürfen die Wettbewerbsbehöran, dass eine Übernahme durch Back Enterprises las Zusammenschlussvorhaben darstellt. Andern- 1g Company Defence immer erfüllt.

h. Ad positive Marktwirkungen einer Ube

Vorbringen der Zusammenschlussparteien

537. Die Zusammenschlussparteien argur Gruppe durch Back Enterprises (aus der schaftliche Schäden für Kunden, Geschäfts ungeordneten Massenentlassung bedrohter habe ein ungeordneter Konkurs langfristig n besondere im Bereich E-Commerce und D menschlussvorhaben eine Vielzahl positive: hungen mit Kunden und Geschéaftspartn ordnungsgemässe Vertragsabwicklung sich: pazitäten ermögliche Skalenertrage zum Vc fullung des Grundversorgungsauftrags; die Quickmail-Gruppe angebotenen Postdienst die Übernahme durch die Post eine sicher: der Tätigkeiten der Quickmail-Gruppe gara oder eine Hoffnung auf einen möglichen zı könnten die Interessen aller Stakeholder be möglichem Umfang erhalten bleiben .**

Beurteilung durch die WEKO

538. Die WEKO beurteilt einzig die wettbev vorhabens. Diesbezüglich kann vorab festg haben den Wettbewerb auf einem Markt schwächen wird. Selbst wenn die Quickmai teile aufweist, geht damit trotzdem endgültic zu einer ernsthaften Konkurrentin der Post e kungen stellen (langfristige) volkswirtschaft — bei Nichterfüllung der Voraussetzungen d setz zu untersagen ist.

539. Die volkswirtschaftlichen Kosten eine Vornherein nicht abgeschätzt werden. Dass geht, entspricht jedoch der Logik einer Marl lich eine effiziente Allokation von Ressourc Natur der Sache, dass sich der Konkurs eir teilig und disruptiv auf dessen Beschäftigte, zug auf die Beschäftigten kann immerhin fe schlussparteien erwähnten Folgen nicht

Quickmail-Gruppe übernehmen. Im Übriger lich fest, dass die Post aufgrund des Fachkı pac nahezu alle Mitarbeitenden übernehmer halb selbst im Konkursfall deutlich kleine Vollzeitäquivalente darstellen, ausfallen. In

schliesslich festzuhalten, dass diese mit de!

441 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, R: Zeile 81 ff. (act 643).

442 Notizen Plädoyer Post, S. 2 (act 646).

443 Notizen Plädoyer Quickmail Holding, Rz 22 (:

444 Stellungnahme zur Beschlussbegründung, Ft

rnahme durch die Post

nentieren, dass die Übernahme der Quickmail- Konkurs-/Nachlassmasse) erhebliche volkswirtpartner, Sendungsempfänger sowie die von einer

1 3 700 Mitarbeitenden verursache. Gemäss Post egative Auswirkungen auf den Gesamtmarkt, insigitalisierung. Demgegenüber weise das Zusam- " Marktwirkungen auf: Bestehende Vertragsbeziern würden übernommen, was kurzfristig eine arstelle; eine bessere Auslastung bestehender Karteil der Kunden und erlaube eine effizientere Er- Versorgung der Bevölkerung mit bisher von der leistungen würde sichergestellt; [...].441 Damit sei > Alternative, welche eine geordnete Fortführung ntiere, und nicht bloss eine spekulative Aussicht ıkünftigen Deal.**? Nur mit der Post als Käuferin stmöglich gewahrt und die Arbeitsplätze in grösstverblichen Auswirkungen des Zusammenschlussehalten werden, dass das Zusammenschlussvorvollständig beseitigen und auf weiteren Märkten I-Gruppe in diversen Märkten nur kleine Marktany ein Unternehmen verloren, das sich längerfristig tablieren könnte. Diese wettbewerblichen Auswiriche Kosten dar, weshalb der Zusammenschluss er Failing Company Defence — gemäss Kartellge-

:s Konkurses von Quickmail Holding können im ein sanierungsbedürftiges Unternehmen Konkurs twirtschaft bzw. des Wettbewerbs und stellt letzten in einer Volkswirtschaft sicher. Es liegt in der 1es (sanierungsbedürftigen) Unternehmens nach- Geschäftspartner und Gläubiger auswirkt. In Be- »stgestellt werden, dass die von den Zusammeneintreten würden, sollte Back Enterprises die | halten die Zusammenschlussparteien ausdrückäftemangels im Falle einer Integration von Quick- 1 würde.*** Die Beschäftigungswirkung dürfte desar als die erwähnten 3 700 Stellen, die keine Bezug auf die Gläubiger und die Aktionäre gilt es r Zurverfügungstellung von finanziellen Mitteln für

2 32, 69 (act 639); Protokoll Parteieinvernahme Post,

act 648). 143 (act 639).

Quickmail Holding bewusst ein Risiko einge: Zinszahlungen entschädigt worden sein dü zierte sich aufgrund des fehlenden Erfolgs d heit und folglich nicht infolge der allfälligen C [...], dürfte daran liegen, dass sich die Post « denen Märkten sichert. Letztlich muss aber : nicht anderswo einsetzen.

540. Schliesslich vermag auch dem Argum tung von Kapazitäten profitieren würden, nic tiefere Stückkosten erzielen könnte, wäre sie bewerbs kaum gezwungen, diese an die Kı den dank dem Wettbewerb nicht nur von tie botsvielfalt und Innovation. Beides wird durc

541. Aus Sicht der WEKO wiegen die volk vorhabens durch die Beseitigung bzw. Sch allfällige kurzfristige Kosten im Falle eines Enterprises zudem eine realistische Alterna len diese kurzfristigen Kosten nochmals det

B.4.3.3.5. Fazit

542. Gestützt auf die vorangehenden Aust die dritte Voraussetzung der Failing Comp: weniger schädliche Lösung als das Zusamr füllt ist:

543. Nach Ansicht der WEKO besteht mit B einer Untersagung des Zusammenschlussvec men und somit grundsätzlich den Weiterbe im Markt ermöglichen könnte.

B.4.4 Keine Auflagen und Bedingunge

544. Es sind keine Bedingungen oder Aufl: werblichen Bedenken ausräumen würden. | Auflagen oder Bedingungen vorgeschlagen.

B.5 Ergebnis

545. Die Prüfung des vorliegenden Zusam im Markt für nationale adressierte Massenbr den zu einer Begründung respektive Verst Post führen wird, durch die wirksamer Wett! werden würde. Dies insbesondere deshalb, tin der Post aus dem Markt verschwinden w

546. Neben Quickmail verschwindet mit de! gegründete und sich aktuell auf einem starl die angestrebte substanzielle Erhöhung de potenziell zu einer ernsthaften Konkurrentir den, auf denen starke Anzeichen einer marl

gangen sind, welches zudem über entsprechende rfte. Der Wert der jeweiligen Forderungen reduer Quickmail-Gruppe am Markt in der Vergangen- Jbernahme durch Back Enterprises. Dass die Post Jamit eine vorteilhaftere Marktposition in verschieauch die Post diese Mittel aufbringen und kann sie

ent, dass die Kunden von einer besseren Auslascht zu Überzeugen. Selbst wenn die Post dadurch > angesichts des fehlenden bzw. schwachen Wett- Inden weiterzugeben. Zudem profitieren die Kunferen Preisen, sondern von einer höheren Ange- +h das Zusammenschlussvorhaben verringert.

swirtschaftlichen Kosten des Zusammenschlusswächung des Wettbewerbs deutlich schwerer als Konkurses von Quickmail Holding. Da mit Back tive zum Zusammenschlussvorhaben besteht, falitlich weniger ins Gewicht.

ührungen gelangt die WEKO zum Schluss, dass any Defence, wonach keine für den Wettbewerb nenschlussvorhaben besteht, vorliegend nicht erack Enterprises ein alternativer Käufer, der im Fall yrhabens mit der Post Quickmail Holding übernehstand von Quickmail Holding als Wettbewerberin

n

agen ersichtlich, welche die festgestellten wettbe- Jie Zusammenschlussparteien haben auch keine

imenschlussvorhabens hat ergeben, dass dieses iefsendungen uber 50 Gramm von Geschaftskunärkung einer marktbeherrschenden Stellung der Jewerb gemäss Art. 10 Abs. 2 Bst. a KG beseitigt weil mit Quickmail Holding die einzige Konkurrenürde.

m Zusammenschlussvorhaben auch die erst 2019 ten Wachstumspfad befindende Quickpac. Durch r Haushaltsabdeckung könnte Quickpac dereinst 1 der Post auf den nationalen Paketmärkten wer- <tbeherrschenden Stellung der Post bestehen.

547. Die Prüfung hat des Weiteren aufgezei pany Defence, dass keine wettbewerbsfreu haben möglich ist, nicht erfüllt ist. Folglich i die Begründung oder Verstärkung einer maı

548. Die Voraussetzungen für eine Unte Abs. 2 KG sind daher gegeben.

549. Die Prüfung des vorliegenden Zusamn Zusammenschluss nicht zugelassen werder

gt, dass die dritte Voraussetzung der Failing Comindlichere Lösung als das Zusammenschlussvorst das Zusammenschlussvorhaben ursächlich für ktbeherrschenden Stellung.

rsagung des Zusammenschlusses nach Art. 10

ıenschlussverfahrens hat somit ergeben, dass der ı kann.

C Kosten

550. Die in diesem Verfahren entstehende nung gestellt.

551. Für die Beurteilung des gemeldeten 2 läufigen Prüfung wird nach Art. 1 Abs. 1 Bst gebühr von 5 000 Franken erhoben.

552. Beschliesst die WEKO, eine vertiefte sich die Gebühr ab diesem Zeitpunkt nach 100 bis 400 Franken gilt (Art. 53a Abs. 2 KG 2 GebV-KG). Dieser richtet sich nach der D des ausführenden Personals. Gestützt auf ¢ arbeiter rechtfertigt sich ein Stundenansatz beträgt der Aufwand total 397 Stunden zu

Daraus resultiert ein Rechnungsbetrag von

553. Die Gesamtgebühr für vorliegendes Z samt 93 000 Franken, bestehend aus der P fige Prüfung sowie der Gebühr von 98 000 I

554. Haben mehrere Personen gemeinsan tung beansprucht, so haften sie für die K Abs. 2 AllgGebV**). Somit haften die Zus: der Prüfung des vorliegenden Zusammensc

445 \/erordnung über die Gebühren zum Kartellg« KG, GebV-KG; SR 251.2).

446 Allgemeine Gebührenverordnung vom 8. Sep

in Kosten werden den Parteien separat in Rechusammenschlussvorhabens im Rahmen der vor- .ci.V.m. Art. 4 Abs. 3 GebV-KG“® eine Pauschal-

Prüfung nach Art. 33 KG durchzuführen, richtet dem Zeitaufwand, wobei ein Stundenansatz von 1.V.m. Art. 1 Abs. 1 Bst. c sowie Art. 4 Abs. 1 und ringlichkeit des Geschäfts und der Funktionsstufe lie Funktionsstufe der mit dem Fall betrauten Mitvon 200 bzw. 290 Franken. Im vorliegenden Fall 200 Franken sowie 47 Stunden zu 290 Franken. 93 000 Franken für die vertiefte Prüfung.

usammenschlussvorhaben beläuft sich auf insgeauschalgebühr von 5 000 Franken für die vorläu- -ranken für die vertiefte Prüfung.

1 eine Verfügung veranlasst oder eine Dienstleisosten solidarisch (Art. 1a GebV-KG i.V.m. Art. 2 ammenschlussparteien solidarisch für die Kosten hlussvorhabens.

ssetz vom 25. Februar 1998 (Gebührenverordnung

tember 2004 (AllgGebV; SR 172.041.1).