Kantag Liegenschaften AG, Liquidation

Auszug aus dem Protokoll des Regierungsrates des Kantons Zürich Sitzung vom 4. März 2015

187. Kantag Liegenschaften AG (Liquidation)

Erwägungen

Die Kantag Liegenschaften AG (Kantag) ist eine Aktiengesellschaft nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts und der eige- nen Statuten. Alleineigentümer ist der Kanton Zürich. Zweck der Gesell- schaft ist die operative Bewirtschaftung von Immobilien. Mit der Ver- selbstständigung der BVK ist das Liegenschaftengeschäft der Kantag, das diese für die BVK ausführte, 2014 vollständig auf die BVK übergegan- gen. Die restlichen Aktivitäten der Kantag wurden auf Ende 2014 in die Baudirektion (Immobilienamt) integriert oder aufgegeben. Die Kantag führt seit dem 1. Januar 2015 keine operativen Liegenschaftengeschäfte mehr. Mit Beschluss Nr. 805/2014 nahm der Regierungsrat Kenntnis da- von, dass die Kantag unter Leitung der Finanzdirektion aufgelöst wird. Der Verwaltungsrat der Kantag hat die notwendigen Schritte zur Liquida- tion eingeleitet. Er schlägt als Liquidator Dr. Herbert Trachsler, Trachsler Rechtsanwälte AG, vor. Am 13. März 2015 findet die ordentliche Generalversammlung der Kantag statt. Anschliessend ist an einer ausserordentlichen Generalver- sammlung die Liquidation der Kantag zu beschliessen und der damit beauftragte Liquidator zu bestimmen. Der Verwaltungsrat der Kantag, bestehend aus Regierungsrätin Dr. Ursula Gut-Winterberger, Thomas Schönbächler, Vorsitzender der Geschäftsleitung der BVK, und Dr. Rudolf Meier, Chef Finanzverwaltung, tritt auf dieses Datum zurück. Für die Dauer der Liquidation ist ein neuer Verwaltungsrat zu bestimmen. Für die Vertretung des Kantons Zürich an der ausserordentlichen Ge- neralversammlung ist PricewaterhouseCoopers AG, vertreten durch Marc Schenk, von Eggiwil BE, in Dottikon AG, und Daniela Reinhardt, von Zürich, in Zürich, zu bevollmächtigen. Mit der Bevollmächtigung von PricewaterhouseCoopers AG zur Wahl des neuen Verwaltungsrates verzichtet der Regierungsrat auf das ihm zu- stehende Recht gemäss Ziff. 14 der Statuten der Kantag, direkt eine Ver- tretung in den Verwaltungsrat abzuordnen. Mit dem Liquidator ist ein Mandatsvertrag abzuschliessen. Auch ist eine Person zu bestimmen, die befugt und ermächtigt ist, den Mandats- vertrag zu unterzeichnen, den Liquidator bei Bedarf zu instruieren oder den Mandatsvertrag zu ändern, zu ergänzen oder zu kündigen. Bis anhin

hat der Staatsschreiber die Rechte des Alleinaktionärs Kanton Zürich wahrgenommen. Er soll daher auch ermächtigte Person im Sinne des Man- datsvertrags sein sowie ermächtigt werden, den Mandatsvertrag im Na- men des Kantons Zürich zu unterzeichnen. Dieser Beschluss ist bis zur ausserordentlichen Generalversammlung der Kantag nicht zu veröffentlichen.

Dispositiv

Auf Antrag der Finanzdirektion beschliesst der Regierungsrat:

I. Der Regierungsrat bevollmächtigt hiermit je einzeln, mit dem Recht der Substitution, die nachfolgenden Personen von PricewaterhouseCoo- pers AG, Zürich, Marc Schenk, von Eggiwil BE, in Dottikon AG, und Daniela Reinhardt, von Zürich, in Zürich, (nachfolgend jeder einzeln der «Bevollmächtigte»), zur vollumfängli- chen Vertretung der insgesamt 3000 Namenaktien zu Fr. 100 der Kantag Liegenschaften AG, mit Sitz in Zürich (CHE-104.836.529; nachfolgend die «Gesellschaft») anlässlich der nächsten ausserordentlichen General- versammlung der Gesellschaft. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, das Stimmrecht an den vorgenann- ten Aktien im Namen des Vollmachtgebers auszuüben in Bezug auf alle Anträge, über die ordnungsgemäss an dieser Generalversammlung der Gesellschaft abgestimmt werden muss, insbesondere: 1. Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation 2. Wahl von Dr. Herbert Trachsler, von Wetzikon ZH, in Küsnacht ZH, als Liquidator und einziger Verwaltungsrat der Gesellschaft 3. Kenntnisnahme der Rücktritte der bisherigen Mitglieder des Verwal- tungsrates (mit Wirkung ab dem Datum der ausserordentlichen Ge- neralversammlung): – Dr. Ursula Gut-Winterberger, Präsidentin – Thomas Schönbächler, Vizepräsident – Dr. Rudolf Meier 4. Entlastung der bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zur ausserordentlichen Generalver- sammlung. Der Bevollmächtigte ist ermächtigt, für den Vollmachtgeber alle für die Beschlussfassung zu den genannten Traktanden erforderlichen Er- klärungen abzugeben und Dokumente zu unterzeichnen. Er ist ferner ermächtigt, allfällige wegen Beanstandungen durch die Handelsregister- behörden erforderliche Änderungen durch einen öffentlich zu beurkun- denden Nachtrag vorzunehmen.

Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten aus dieser Vollmacht sind die ordent- lichen Gerichte von Zürich ausschliesslich zuständig. Sämtliche aus und mit dieser Vollmacht begründeten Rechte und Pflich- ten unterstehen schweizerischem Recht.

II. Als ermächtigte Person im Sinne des Mandatsvertrags wird Beat Husi, Staatsschreiber, bestimmt.

III. Der Staatsschreiber wird ermächtigt, den Mandatsvertrag zur Liqui- dation der Kantag Liegenschaften AG zu unterzeichnen.

IV. Regierungsrätin Dr. Ursula Gut-Winterberger, Thomas Schön- bächler und Dr. Ruedi Meier werden unter Verdankung der geleisteten Dienste auf den Zeitpunkt der ausserordentlichen Generalversammlung als Verwaltungsrätin bzw. Verwaltungsrat entlassen.

V. Dieser Beschluss ist bis zur ausserordentlichen Generalversamm- lung der Kantag Liegenschaften AG nicht öffentlich.

VI. Mitteilung an Regierungsrätin Dr. Ursula Gut-Winterberger, Tho- mas Schönbächler, BVK, Dr. Rudolf Meier, Finanzdirektion, Staats- schreiber Beat Husi, Staatskanzlei, Kantag Liegenschaften AG, Josef- strasse 84, 8090 Zürich, PricewaterhouseCoopers AG, Marc Schenk und Daniela Reinhardt, Birchstrasse 160, 8050 Zürich, Dr. Herbert Trachsler, Trachsler Rechtsanwälte AG, Seefeldstrasse 283, Postfach, 8034 Zürich, sowie an die Baudirektion und die Finanzdirektion.

Vor dem Regierungsrat Der Staatsschreiber:

Husi