Recours contre décision de non-entrée en matière ou classement du Ministère public.

1.

a) Le recours a été interjeté dans les formes et délai légaux et il satisfait aux exigences de motivation posées par la loi (art. 322 al. 2 CPP, applicable par renvoi de l’art. 310 al. 2 CPP, 385 al. 1 et 396 al. 1 CPP). Il est donc recevable à ces égards.

b) Selon le Ministère public et le prévenu, le recours serait irrecevable en raison d’un désintérêt que la recourante aurait manifesté en requérant plusieurs suspensions de la procédure (art. 314 CPP) et en ne sollicitant pas la reprise de celle-ci à l’issue de la dernière suspension. Reste que lorsqu’une procédure a été suspendue, le ministère public peut la reprendre en tout temps, selon sa propre appréciation (Grodecki/Cornu, in : CR CPP, 2^e éd., n. 24 ad art. 314). Par ailleurs, lorsque le ministère public décide de rendre une ordonnance de non-entrée en matière, il n’a pas à en informer les parties, ni n’a l’obligation de leur fixer un délai pour présenter d’éventuelles réquisitions de preuve (Grodecki/Cornu, op. cit. n. 19 ad art. 310). A fortiori, on ne peut dès lors pas considérer que la recourante se soit désintéressée de la cause du seul fait qu’elle n’ait pas sollicité la reprise de la procédure et/ou qu’elle n’ait pas déposé d’observations avant que le Ministère public rende la décision entreprise, ce d’autant plus qu’elle n’a pas retiré sa plainte et que les demandes de suspension émanaient des parties conjointement. Par ailleurs, la recourante dispose de la qualité pour agir au sens de l’article 382 al. 1 CPP. Le recours est ainsi recevable sur ce point également.

2.

L'Autorité de recours en matière pénale jouit d'un plein pouvoir d'examen, en fait, en droit et en opportunité (art. 393 CPP), sans être liée par les motifs invoqués par les parties, ni par les conclusions de celles-ci, sauf lorsqu'elle statue sur une action civile (art. 391 CPP).

3.

Selon l'article 389 al. 1 CPP, la procédure de recours se fonde sur les preuves administrées pendant la procédure préliminaire et la procédure de première instance. Selon l'article 389 al. 3 CPP, l'autorité administre d'office ou à la demande d'une partie les preuves complémentaires nécessaires au traitement du recours. L'ARMP exerçant un plein pouvoir d'examen, cela non seulement lui permet, mais lui impose de connaître des faits et moyens de preuve nouveaux, dans la mesure de leur pertinence (arrêt de l'ARMP du 03.05.2013 [ARMP 2013.51]). En l'occurrence, les pièces déposées par le prévenu à l’appui de ses observations du 21 août 2025 figurent pour la plupart déjà au dossier de la cause. Seul le document intitulé « travaux exécutés au 15.04.2023 selon métrés ci-après » n’y figure pas ; son contenu n’est toutefois pas déterminant, vu le sort de la cause.

4.

a) Aux termes de l’article 310 al. 1 CPP, le ministère public rend immédiatement une ordonnance de non-entrée en matière s'il ressort de la dénonciation ou du rapport de police que les éléments constitutifs de l'infraction ou les conditions à l'ouverture de l'action pénale ne sont manifestement pas réunis (let. a) ; qu’il existe des empêchements de procéder (let. b) ; que les conditions mentionnées à l’article 8 CPP imposent de renoncer à l’ouverture d’une poursuite pénale (let. c).

b) Selon la jurisprudence, l’article 310 al. 1 let. a CPP doit être appliqué conformément à l'adage in dubio pro duriore. Celui-ci découle du principe de la légalité (art. 5 al. 1 Cst. féd. et 2 al. 1 CPP en relation avec les art. 309 al. 1, 319 al. 1 et 324 CPP ; ATF 138 IV 86 cons. 4.2) et signifie qu'en principe, un classement ou une non-entrée en matière ne peuvent être prononcés par le ministère public que lorsqu'il apparaît clairement que les faits ne sont pas punissables ou que les conditions à la poursuite pénale ne sont pas remplies. Le ministère public et l’autorité de recours disposent, dans ce cadre, d’un pouvoir d’appréciation. La procédure doit se poursuivre lorsqu'une condamnation apparaît plus vraisemblable qu'un acquittement ou lorsque les probabilités d'acquittement et de condamnation apparaissent équivalentes, en particulier en présence d'une infraction grave. En effet, en cas de doute s'agissant de la situation factuelle ou juridique, ce n'est pas à l'autorité d'instruction ou d'accusation, mais au juge matériellement compétent, qu'il appartient de se prononcer (arrêt du TF du 20.11.2024 [7B_107/2023] cons. 2.1.2 et les réf. cit. ; ATF 143 IV 241 cons. 2.2.1 ; 138 IV 86 cons. 4.1.2 et les réf. cit.).

c) Selon la maxime de l'instruction posée à l'article 6 CPP, les autorités pénales doivent rechercher d'office tous les faits pertinents pour la qualification de l'acte et le jugement du prévenu (al. 1) ; elles doivent instruire avec un soin égal les circonstances qui peuvent être à la charge et à la décharge du prévenu (al. 2). La maxime de l'instruction n'oblige toutefois pas l'autorité à administrer des preuves, même requises, lorsque les preuves administrées lui ont permis de se forger une conviction et que, procédant à une appréciation anticipée d'autres preuves, elle a la certitude qu'elles ne pourraient pas l'amener à modifier son opinion (arrêt du TF du 20.11.2024 [7B_107/2023] cons. 2.1.4 et les réf. cit.).

5.

a) Commet un abus de confiance au sens de l'article 138 ch. 1 al. 2 CP celui qui, sans droit, aura employé à son profit ou à celui d'un tiers des valeurs patrimoniales qui lui avaient été confiées.

b) Sur le plan objectif, l'infraction suppose qu'une valeur ait été confiée, autrement dit que l'auteur ait acquis la possibilité d'en disposer, mais que, conformément à un accord (exprès ou tacite) ou un autre rapport juridique, il ne puisse en faire qu'un usage déterminé, soit qu'il l'ait reçue à charge pour lui d'en disposer au gré d'un tiers, notamment de la conserver, la gérer ou la remettre. Le comportement délictueux consiste à utiliser la valeur patrimoniale contrairement aux instructions reçues, en s'écartant de la destination fixée. L'article 138 ch. 1 al. 2 CP ne protège pas la propriété, mais le droit de celui qui a confié la valeur à ce que celle-ci soit utilisée dans le but qu'il a assigné et conformément aux instructions qu'il a données ; est ainsi caractéristique de l'abus de confiance au sens de cette disposition le comportement par lequel l'auteur démontre clairement sa volonté de ne pas respecter les droits de celui qui lui fait confiance. Le comportement adopté par l'auteur doit avoir causé un dommage (arrêts du TF du 12.01.2024 [6B_972/2022] cons. 3.1.1 et du 13.04.2023 [6B_38/2023] cons. 2.2.1 et les réf. cit.).

c) D'un point de vue subjectif, l'auteur doit avoir agi intentionnellement et dans un dessein d'enrichissement illégitime, lequel peut être réalisé par dol éventuel. Celui qui dispose à son profit ou au profit d'un tiers d'un bien qui lui a été confié et qu'il s'est engagé à tenir en tout temps à disposition de l'ayant droit s'enrichit illégitimement s'il n'a pas la volonté et la capacité de le restituer immédiatement en tout temps. Celui qui ne s'est engagé à tenir le bien confié à disposition de l'ayant droit qu'à un moment déterminé ou à l'échéance d'un délai déterminé ne s'enrichit illégitimement que s'il n'a pas la volonté et la capacité de le restituer à ce moment précis. Le dessein d'enrichissement illégitime fait en revanche défaut si, au moment de l'emploi illicite de la valeur patrimoniale, l'auteur en paie la contre-valeur, s'il avait à tout moment ou, le cas échéant, à la date convenue à cet effet, la volonté et la possibilité de le faire (« Ersatzbereitschaft ») ou encore s'il était en droit de compenser (arrêt du 13.04.2023 précité, cons. 2.2.2).

d) Le texte légal n’exige pas que les valeurs patrimoniales appartiennent à autrui, mais il est nécessaire que, sur un plan économique, elles appartiennent à autrui, ce qui suppose d’examiner concrètement les rapports contractuels qui lient l’ayant droit et l’auteur à qui les valeurs sont confiées. L’auteur doit s’être obligé à conserver les valeurs confiées à disposition du lésé (de Preux/Hulliger, in : CR CP II, n. 32 ad art. 138). Pour savoir si l’on est en présence de valeurs patrimoniales confiées, il faut analyser l’accord qui lie les parties selon les règles de la bonne foi et conformément aux us et coutumes du domaine concerné (de Preux/Hulliger, op. cit., n. 38 ad art. 138). Celui qui transfère des valeurs patrimoniales à un tiers en contrepartie d'une prestation ne les lui « confie » pas, de sorte que le tiers ne peut pas être puni pour abus de confiance s'il ne verse pas la contre-prestation. En d'autres termes, les contrats synallagmatiques ne font naître en principe que des prétentions à une contre-prestation et non une obligation de conservation. Il n'y a ainsi pas de valeur confiée lorsqu'une partie à un contrat reçoit de l'argent pour son propre compte, en contrepartie d'une prestation qu'elle doit elle-même fournir (arrêt du TF du 12.01.2024 [6B_972/2022] cons. 3.1.3, avec des références). Dans le cadre d’un contrat d’entreprise, les acomptes versés par le maître de l'ouvrage à l'entrepreneur constituent des valeurs patrimoniales confiées, pour autant que les parties aient convenu de l'affectation des acomptes, par exemple au règlement des factures relatives à la construction faisant l'objet du contrat ; il en va en particulier ainsi, à défaut d'une convention contraire, des versements du maître de l'ouvrage à l'entrepreneur général, dans la mesure où ces montants doivent servir à l'achat du matériel et au paiement des sous-traitants. Peu importe à cet égard la nature du compte sur lequel les montants ont été versés (arrêt du TF du 12.01.2024 [6B_972/2022] cons. 3.1.4).

6.

a) Dans le cas présent, le Ministère public justifie la non-entrée en matière s’agissant de l’infraction d’abus de confiance par le fait que les tuiles – payées par avance par la recourante – ont bel et bien été commandées par D.________ Sàrl auprès de son fournisseur, sans toutefois qu’elles n’aient été livrées en raison de la faillite. Il retient que C.________ a toujours eu l’intention d’exécuter l’accord passé, mais que la faillite de sa société l’en a empêché.

b) La recourante invoque en substance le fait que C.________ n’a pas payé les tuiles au fournisseur, alors qu’il aurait pu le faire dès le mois de mars 2022 ou au plus tard en avril 2022. À ce moment-là, l’accord y relatif avait été passé, C.________ connaissait le prix pratiqué par le fournisseur pour les tuiles, la recourante s’était acquittée de l’acompte demandé et D.________ Sàrl n’était pas encore en difficulté financière.

c) Selon C.________, « [l]’acompte versé pour les tuiles a toutefois été systématiquement déduit des acomptes ultérieurs demandés [par lui] et correspondant aux travaux effectivement réalisés […] ». Il ne peut donc pas lui être reproché, respectivement à sa société, de s’être enrichi et il ne peut pas être considéré que la recourante se serait appauvrie.

6.1

a) Tant la recourante que C.________ ont admis que les 23'320.60 francs en cause – selon l’acompte du 28 mars 2022 – devaient servir à financer, à tout le moins principalement, l’achat de tuiles par le second pour le compte de la première. Selon le prévenu, une partie de ce montant devait aussi servir à financer la pose de ces tuiles, l’étanchéité et une partie de l’isolation. Il n’est cependant pas déterminant de savoir quel montant précis devait servir à l’achat des tuiles, dans la mesure où, quel qu’il soit au final, sa destination n’est pas contestée sur le principe : le cas échéant, il appartiendra au juge de siège de déterminer le montant exact qui devrait être considéré comme confié et non versé au titre d’une contre-prestation.

On peut, sous l’angle de la vraisemblance, admettre l’existence d’un contrat, passé entre la recourante et le prévenu, respectivement sa société, obligeant l’entrepreneur à commander des tuiles pour le maître, afin d’en fixer le prix (ce qui suppose a priori de l’acquitter même si en D. 114, il est indiqué que le fournisseur se réserve « le droit de modifier les prix et délais de livraison jusqu’à la date de livraison »), et d’affecter l’acompte que l’entrepreneur a demandé au paiement des tuiles commandées. Le document intitulé « confirmation de commande [111] », daté du 22 novembre 2021, pour un montant total de 21'831.11 francs, et la demande d’acompte du 28 mars 2022 tendent – par l’intitulé de ce qu’il s’agissait de financer – à confirmer que D.________ Sàrl intervenait en qualité d’intermédiaire pour l’achat, chargé d’encaisser le prix des tuiles TL 10 Nero et FI 45 Nero auprès de la recourante, ce que le prévenu ne conteste pas. Ce dernier ne conteste pas non plus ne pas avoir payé les tuiles au fournisseur spécifiquement avec ces 23'320.60 francs, respectivement il ne le prétend pas et admet même l’inverse – « vous me dites que j’ai utilisé les CHF 23'000.00 à d’autres fins que prévu. Oui, c’est juste, mais toujours dans le cadre de ce mandat […] ». Dans ses observations du 21 août 2025, il allègue seulement que le montant de l’acompte en question a « été systématiquement déduit des acomptes ultérieurs […] ». Or il ne s’agit que d’une opération comptable, qui ne prouve pas encore que l’argent n’a pas été utilisé à d’autres fins que celles spécifiquement prévues. Dans ces conditions, vu le dossier et au stade de la non-entrée en matière, les éléments constitutifs objectifs de l’infraction d’abus de confiance – l’existence de valeurs confiées, l’adoption d’un comportement délictueux par l’auteur et l’existence d’un dommage – ne peuvent pas être considérés comme d’emblée inexistants.

b) S’agissant des éléments constitutifs subjectifs que sont l’intention et le dessein d’enrichissement illégitime, on relèvera ce qui suit.

Le prévenu a indiqué que la somme d’argent versée par la recourante – soit 23'320.60 francs selon l’acompte du 28 mars 2022 – avait « été utilisé[e] pour du matériel pour le chantier » et qu’il « pens[ait] qu’une partie des tuiles a[vait] été achetée avec ce montant », sans toutefois qu’il n’en soit certain. Quant au fournisseur des tuiles, il a confirmé à la police n’avoir « ni livré D.________ SÀRL [sic] ni reçu aucun paiement de la part du client dans l’année 2023 pour la commande [111] », celle-ci ayant été « annulé[e] par [son] représentant en mai 2023 », en raison de la liquidation de la société. De plus et vu le dossier, la chronologie présentée par la recourante semble a priori correcte, à savoir que la demande d’acompte pour un montant de 23'320.60 francs est datée du 28 mars 2022, que le prévenu disposait de l’argent pour payer les tuiles – dont il connaissait le prix, soit 21'831.11 francs, depuis la fin de l’année 2021 – dès le 19 avril 2022, que D.________ Sàrl n’a commencé à rencontrer des difficultés financières qu’en octobre 2022 et que la faillite n’a été prononcée que six mois plus tard, soit en mai 2023. La temporalité démontre ainsi qu’il existe une causalité entre les actes des différents intervenants (commande, demande d’acompte, paiement de l’acompte). Savoir si les tuiles n’étaient bel et bien disponibles qu’à partir du 25 avril 2023, respectivement s’il est vrai que, comme l’a déclaré le prévenu, elles ne pouvaient pas être livrées « tout de suite » car « elles n’étaient pas nécessaires au moment de la commande » n’y change rien. En effet, seule la question du paiement du prix est déterminante, à l’exclusion de celle de la livraison, dans la mesure où l’accord prévoyait le paiement pour bloquer un prix et ainsi éviter une augmentation de celui-ci. Par ailleurs, la petite différence – moins de 1'500 francs – entre le montant figurant sur la confirmation de commande et celui de l’acompte du 28 mars 2022 ne laisse que peu de place au doute sur le lien entre la commande et l’acompte, sans compter que ces deux documents concernent tous deux des tuiles « TL 10 nero ».

Il résulte de ce qui précède que le Ministère public ne pouvait pas retenir sans autre à cet égard, à tout le moins au stade de la non-entrée en matière et à la lumière du principe in dubio pro duriore, que le prévenu « avait toujours eu l’intention d’exécuter l’accord passé avec A.________ SA, mais en avait finalement été empêché par la survenance de la faillite de sa société ». À l’inverse, on constate qu’après avoir reçu le montant de l’acompte du 28 mars 2022 – proche de celui de la confirmation de commande –, le prévenu ne s’est pas empressé de le reverser au fournisseur – il l’a seulement « systématiquement déduit des acomptes ultérieurs […] » –, de manière à valider la commande et à fixer le prix, sous réserve de la clause d’adaptation figurant dans le document y relatif – étant précisé que l’éventuelle adaptation ultérieure des prix ne change en rien les instructions reçues de la part de la recourante. Il est à cet égard troublant qu’un entrepreneur qui dit ne pas rencontrer de problèmes financiers – d’après le prévenu, les problèmes financiers de sa société n’ont commencé qu’en octobre 2022 – conserve de l’argent à affecter à un paiement plus longtemps – l’acompte du 28 mars 2022 ayant été déduit de la demande d’acompte suivante émise le 2 septembre 2022 – et de surcroît sans en informer le maître de l’ouvrage. En outre, il n’est pas d’emblée apparent que le prévenu, respectivement sa société, ne rencontraient pas de problèmes financiers avant octobre 2022, dans la mesure où le dossier ne contient, par exemple, ni comptabilité, ni extrait de compte bancaire. À ce stade, on ne trouve pas d’autre explication rationnelle au fait que le prévenu ait gardé par-devers lui l’argent de l’acompte et n’ait pas immédiatement payé le fournisseur que celle voulant qu’il en ait eu besoin pour quelque chose d’autre. Or il ne donne aucune indication selon laquelle il n’aurait pas eu besoin de cet argent pour autre chose. Enfin, il est à ce stade trop tôt pour affirmer que le prévenu pouvait valablement élever une prétention en compensation.

6.2

Partant, on ne peut pas à ce stade arriver à la conclusion que l’absence d’infraction d’abus de confiance – par le fait qu’il n’y aurait pas eu d’intention de la part du prévenu – serait suffisamment vraisemblable, au regard du principe in dubio pro duriore, pour justifier une non-entrée en matière.

7.

a) En vertu de l'article 167 CP, le débiteur qui, alors qu'il se sait insolvable et dans le dessein de favoriser certains de ses créanciers au détriment des autres, fait des actes tendant à ce but, notamment paie des dettes non échues, paie une dette échue autrement qu'en numéraire ou en valeurs usuelles, donne, de ses propres moyens, des sûretés pour une dette alors qu'il n'y est pas obligé, est, s'il est déclaré en faillite ou si un acte de défaut de biens est dressé contre lui, puni d'une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d'une peine pécuniaire (arrêt du Tribunal de police genevois du 05.03.2025 [JTDP/241/2025] cons. 2.5.1 à 2.5.5 et les réf. cit. ; arrêt du TF du 02.06.2016 [6B_915/2015] cons. 2.2.2 et 2.2.3 et les réf. cit.). Le paiement par cession de créance à un tiers ne devrait pas être considéré comme un moyen de paiement usuel au sens de cette disposition (Jeanneret/Hari in : CR CP II, 1ère éd., n. 14 ad art. 167).

b) Seul le débiteur insolvable peut commettre cette infraction. L'insolvabilité au sens de cette disposition se définit comme la situation selon laquelle les actifs du débiteur ne couvrent plus les prétentions des créanciers de la société. La couverture doit aussi porter sur les créances qui, pour ne pas être encore exigibles, le deviendront bientôt, selon toute probabilité. L'insolvabilité doit exister au moment où le débiteur accomplit l'acte de favorisation réprimé, peu importe que la poursuite soit ou non déjà ouverte (arrêt du Tribunal de police genevois du 05.03.2025 [JTDP/241/2025] cons. 2.5.1 à 2.5.5 et les réf. cit. ; arrêt du TF du 02.06.2016 [6B_915/2015] cons. 2.2.2 et 2.2.3 et les réf. cit.).

c) L'infraction n'est réalisée que si l'acte en cause équivaut, dans son contenu délictueux, à ceux énumérés à l'article 167 CP et tend directement à accorder un avantage à certains créanciers au détriment des autres et s'il manifeste en lui-même, objectivement et sans équivoque, l'intention de l'auteur d'accorder un avantage. Les actes visés ici ont ceci de commun qu'ils apparaissent comme un désavantage injustifié à l'égard des autres créanciers. Il n'est toutefois pas nécessaire de causer un désavantage qui ne peut pas être réparé. Il n'est exigé ni causalité avec un dommage, ni résultat. Il suffit que l'acte augmente les chances pour un ou plusieurs créanciers d'être avantagés par rapport aux autres. Le Tribunal fédéral a ainsi retenu que les conditions de l'article 167 CP étaient réalisées lorsqu'un organe d'une société, se trouvant pratiquement en liquidation, réalisait le mobilier et, conformément à une décision prise à l'avance, utilisait exclusivement le produit de la vente à rembourser un emprunt arrivé depuis longtemps à échéance (idem ;ATF 117 IV 23, in ; JdT 1993 IV 42 cons. 4).

d) L’article 167 CP pose comme condition objective de punissabilité une déclaration de faillite ou la délivrance d'un acte de défaut de biens. En l'absence de cette condition objective de punissabilité, l'infraction est exclue. Si cette condition est présente, l'infraction est consommée au moment de la réalisation du comportement délictueux, et non au moment de la déclaration de faillite, ni au moment de la délivrance de l'acte de défaut de biens, qui surviennent plus tard (arrêt du Tribunal de police genevois du 05.03.2025 [JTDP/241/2025] cons. 2.5.1 à 2.5.5 et les réf. cit. ; arrêt du TF du 02.06.2016 [6B_915/2015] cons. 2.2.2 et 2.2.3 et les réf. cit.).

e) L'auteur doit savoir qu'il est insolvable et, sur ce point, le dol éventuel ne suffit pas. L'auteur doit vouloir ou accepter les conséquences de son acte, mais non la faillite ou la délivrance d'un acte de défaut de biens. Quant à l'intention de léser ses créanciers, le dol éventuel suffit. L'auteur doit en outre agir dans le dessein de favoriser certains créanciers. Il n'est pas nécessaire que le débiteur atteigne son but. Nul n'est besoin non plus qu'il existe une relation de causalité entre le comportement du débiteur et la perte subie par les créanciers (idem).

8.

a) Selon l’article 164 al. 1 CO, « le créancier peut céder son droit à un tiers sans le consentement du débiteur, à moins que la cession n’en soit interdite par la loi, la convention ou la nature de l’affaire ».

b) Par la cession, le titulaire d’une créance transfère son droit à une autre personne qui, de ce fait et sans le consentement du débiteur cédé, devient créancier en lieu et place du cédant. Selon la conception contractuelle, consacrée par la disposition précitée, la cession est un acte de disposition volontaire qui fait suite soit à un acte générateur d’obligation bilatéral sous la forme d’un contrat (pactum de cedendo), soit à un acte générateur d’obligation unilatéral. Exceptionnellement, la cession de créance intervient directement en vertu d’une disposition légale ou d’un jugement (Probst, in : CR CO I, n. 1 et 5 ad art. 164 et les réf. cit.).

c) Toute créance, qu’elle soit exigible ou non, que le cédant entend transférer au cessionnaire doit être déterminée ou, du moins, déterminable quant aux personnes directement concernées (créancier cédant et débiteur cédé), quant au contenu (nature et quantité de la prestation), quant au fondement juridique et quant au temps (créances actuelles ou futures). Le critère de déterminabilité régit également la question de savoir si une créance future, c’est-à-dire encore inexistante au moment de la cession, est cessible ou non. En principe, il faut différencier entre l’engagement de céder une créance future (pactum de cedendo, acte générateur d’obligation) et la cession proprement dite en tant qu’acte de disposition. Pour le pactum de cedendo, il est constant que la déterminabilité de la créance future suffit pour que l’engagement du créancier de la transférer à une autre personne soit valable. Toutefois, l’étendue matérielle et temporelle de cet engagement ne saurait être excessive au sens de l’article 27 al. 2 CC. Pour la cession proprement dite, le degré de spécification à exiger est controversé. D’après l’opinion dominante, la simple déterminabilité de la créance future est suffisante. Le moment décisif pour établir si la créance future est suffisamment déterminable ou non n’est pas le moment de la cession, mais celui de la naissance de la créance cédée (Probst, op. cit. n. 17 et 18 ad art. 164 et les réf. cit.).

d) Par la cession globale, le cédant transfère au cessionnaire un nombre indéterminé de créances (actuelles ou futures) identifiables par un critère global qui spécifie le contexte commun dans lequel les créances visées prennent naissance. Dans la mesure où la cession globale porte sur des créances déjà existantes, aucun problème particulier ne se pose. Par contre, la cession globale de créances futures soulève notamment le problème de la déterminabilité des créances visées. À ce titre, l’opinion dominante est qu’une créance future est suffisamment déterminable si, au moment où elle prend naissance, les indications dans la déclaration de cession permettent d’identifier la créance cédée, le cas échéant à l’aide de faits et circonstances extérieurs. La cession globale n’est pas à confondre avec la « Mantelzession », qui, elle, n’est qu’un pactum de cedendo, par lequel le cédant s’engage à céder ultérieurement des créances. L’acte de cession prend alors régulièrement la forme d’une liste des débiteurs cédés adressée au cessionnaire. Cette liste, contrairement à la situation d’une cession globale, est un élément constitutif de la cession (Probst, op. cit. n. 41 et 42 ad art. 164 et les réf. cit.).

9.

a) En l’espèce, le Ministère public a justifié la non-entrée en matière s’agissant de l’infraction d’avantages accordés à certains créanciers par le fait que la cession de créances en faveur de la Banque E.________ date du 23 mars 2015, soit bien avant la faillite de D.________ Sàrl.

b) Pour la recourante, ce n’est pas la déclaration de cession du 23 mars 2015 qui est déterminante, dans la mesure où elle ne constitue en réalité qu’un engagement à céder des créances futures, soit une « Mantelzession » ou un pactum de cedendo, mais bien la facture établie à la demande de la Banque E.________ le 15 avril 2023, alors que le prévenu savait que sa société était en difficulté financière.

c) Dans ses observations du 21 août 2025, C.________ s’est rallié au raisonnement du Ministère public sur ce point.

10.

Pour qu’il y ait une cession au sens de l’article 164 CO, il faut qu’il y ait une créance. Dans ce cas, la – prétendue – créance est a priori née au moment de l’établissement de la facture du 15 avril 2023. Il fallait en outre nécessairement qu’une liste des débiteurs de D.________ Sàrl soit dressée, conformément à l’article 7 de la déclaration de cession du 23 mars 2015. Sans cela, il est clair que la Banque E.________ ne pouvait pas valablement se prévaloir d’une cession de créances envers la recourante, étant précisé qu’à ce stade, la question de savoir si la cession de créances est effectivement valable n’est pas déterminante. Autrement dit, au moment de l’établissement de la déclaration de cession en mars 2015, le prévenu, respectivement sa société, n’ont fait que prendre l’engagement de céder des créances dans le futur. La cession est quant à elle intervenue au moment de transmettre la facture du 15 avril 2023 à la Banque E.________, en application de la disposition précitée, soit à une date ultérieure, selon toute vraisemblance. Or, le 15 avril 2023, le prévenu savait déjà que sa société était en difficulté financière – lors de son audition par la police, il a indiqué que tel était le cas depuis le mois d’octobre 2022 – et au bord de la faillite, laquelle a été prononcée moins d’une vingtaine de jours plus tard. Par ailleurs, le prévenu savait ou à tout le moins devait savoir qu’au moment d’établir ladite facture, celle-ci allait être transmise à la Banque E.________, ce qui aurait pour effet de léser tout autre créancier. Dans ces conditions et au stade de la non-entrée en matière, le Ministère public ne pouvait pas exclure, en ne se fondant que sur le fait que la déclaration de cession soit datée du 23 mars 2015, que l’infraction d’avantages accordés à certains créanciers ait été réalisée. A tout le moins, les perspectives d’acquittement ne sont pas supérieures à celles d’une condamnation.

11.

Compte tenu de ce qui précède, le recours doit être admis, la décision entreprise annul. et la cause renvoyée au Ministère public pour complément d’instruction au sens des considérants s’agissant des deux infractions en cause.

12.

a) Les frais de la procédure de recours sont laissés à la charge de l’État (art. 428 al. 4 CPP) et l’avance de frais versée par la recourante lui sera restituée.

b) Pour la procédure de recours, la recourante – respectivement son mandataire – a droit à une indemnité de dépens. Selon le mémoire d’honoraires du 22 avril 2024 [recte : 2025], Me G.________ a consacré un total de 385 minutes – soit 6.42 heures – à la défense des intérêts de la recourante dans le cadre de cette procédure, au tarif horaire de 300 francs, plus les frais forfaitaires à hauteur de 5 % et à la TVA pour 8.1 %, dont 300 minutes à la « rédaction recours ARMP, y c. étude dossier ». Le temps consacré à cette activité paraît toutefois excessif, dans la mesure où une part non négligeable du recours – principalement les considérations juridiques – constitue un copier-coller de la plainte pénale du 22 août 2023, ce que la recourante admet d’ailleurs elle-même en préambule à son acte (« […] la jurisprudence, déjà exposée dans la plainte pénale (mais reproduite ici pour éviter au lecteur de fastidieux allers-retours entre la plainte pénale et le présent recours) précise ce qui suit […] »). De plus, Me G.________ représentait déjà la recourante devant le Ministère public et il est l’auteur de la plainte pénale précitée. Dès lors, on considérera qu’il devait déjà avoir une bonne connaissance du dossier au moment d’entreprendre la présente procédure. On réduira alors de moitié le temps estimé nécessaire à la rédaction du recours. Les autres activités – pour un total de 85 minutes – semblent raisonnables. On retiendra par conséquent un total de 235 minutes, soit 3.92 heures, qu’on arrondira à 4 heures, au tarif horaire de 300 francs, soit 1'200 francs, montant auquel s’ajoutent 5 % de frais (60 francs) et la TVA à 8.1 % (102.05 francs). L’indemnité de dépens sera donc fixée à 1'362.05 francs, frais et TVA inclus, et sera laissée à la charge de l’État.

c) C.________ n’a quant à lui pas déposé de mémoire d’honoraires. Vu le sort de la procédure, il n’aurait de toute façon pas droit à une indemnité (art. 429 al. 1 CPP a contrario).