CPF 23 2026-02-20

I. Le recours a été déposé dans le délai de dix jours de l’art. 321 al. 2 CPC (Code de procédure civile ; RS 272). Motivé conformément à l’art. 321 al. 1 CPC, il est recevable en la forme. Les pièces produites avec le recours sont des pièces de formes, recevables (Bovey in Aubry-Girardin et alii [éd.] Commentaire de la LTF, 3e éd., 2022, n. 23 ad art. 99 LTF et références).

Les déterminations de l’intimée sont recevables (art. 322 al. 2 CPC), de même que les écriture ultérieures des parties en vertu de leur droit d’être entendues (ATF 142 III 48 consid. 4.1.1 et réf. cit. ; TF 5D_74/2019 du 29 mai 2019 consid. 4.1).

En revanche la pièce produite par l’intimée le 23 juillet 2025 – soit un courrier du recourant à l’intimée du 24 novembre 2023 – est nouvelle et, partant, irrecevable, vu la prohibition des preuves nouvelles prévue l’art. 326 al. 1 CPC.

II. Le recourant se prévaut d’une constatation manifestement inexacte des faits. Il soutient en substance que le contrat de courtage signé le 8 décembre 2022 ne serait pas un contrat de courtage exclusif. A cet égard, il fait valoir que les conditions générales préimprimées prévoyant l’exclusivité seraient inhabituelles et ne refléterait pas sa réelle volonté. Il n’en aurait d’ailleurs pas pris connaissance et aurait fait confiance à C.________ qui était une connaissance de longue date. Il ajoute encore que le fait qu’il ait eu des contacts avec l’acheteur avant la signature du contrat de courtage plaiderait en faveur d’un courtage non exclusif.

a) L’art. 320 CPC dispose que le recours est recevable pour violation du droit (let. a) et constatation manifestement inexacte des faits (let. b).

aa) Dans son examen en droit, la cognition de l’autorité de recours est libre (TF 5A_140/2019 du 5 juillet 2019 consid. 5.1.3) et non limitée à l’arbitraire – ce qui ne signifie pas qu’elle soit tenue, comme une autorité de première instance, d’examiner toutes les questions de droit qui peuvent se poser, lorsque les parties ne les font plus valoir devant elle. Sous réserve de vices manifestes, l’autorité de recours se limite en principe aux arguments développés contre le jugement de première instance dans la motivation écrite (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 ; TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid. 4.2).

ab) Seule leur constatation manifestement inexacte, c’est-à- dire arbitraire des faits, peut être invoquée (ATF 138 III 232 consid 4.1.2, JdT 2012 II 511 ; TF 5A_160/2022 du 27 juin 2022 consid. 2.1.2.2). Les constatations de fait et l'appréciation des preuves sont arbitraires lorsqu'elles sont évidemment fausses, contredisent d'une manière choquante le sentiment de la justice et de l'équité, reposent sur une inadvertance manifeste ou un abus du pouvoir d'appréciation, par exemple si l'autorité s'est laissée guider par des considérations aberrantes ou a refusé de tenir compte de faits ou de preuves manifestement décisifs (ATF 147 I 241 consid. 6.2.1 ; ATF 144 I 113 consid. 7.1 ; ATF 141 III 564 consid. 4.1). Il n’y a arbitraire que lorsque l’autorité ne prend pas en compte, sans aucune raison sérieuse, un élément de preuve propre à modifier sa décision, lorsqu’elle se trompe manifestement sur son sens et sa portée, ou encore lorsque, en se fondant sur les éléments recueillis, elle en tire des constatations insoutenables (ATF 140 III 264 consid. 2.3, JdT 2020 II 144 ; TF 5D_6/2022 du 6 mai 2022 consid. 2.2.1 et les réf. cit.). Le recours doit exposer de manière claire et détaillée en quoi l’appréciation des preuves est arbitraire. Il ne suffit en particulier pas de citer certaines preuves qui devraient être appréciées de manière différente que dans la décision attaquée et d’opposer sa propre opinion de manière appellatoire, comme si l’autorité de recours disposait d’un libre pouvoir d’examen sur les faits (TF 4A_66/2020 du 5 mars 2020 consid. 2.2 ;4A_649/2020 du 26 mai 2021 consid. 4.1).

b) Le juge de la mainlevée ne peut procéder qu'à l'interprétation objective du titre fondée sur le principe de la confiance. Il ne peut prendre en compte que les éléments intrinsèques au titre, à l'exclusion des éléments extrinsèques qui échappent à son pouvoir d'examen (TF 5A_1017/2017 précité consid. 4.3.3 ;5A_741/2013 du 3 avril 2014 consid.

3.1.1 ; cf. ég. ATF 143 III 564 consid. 4.4.3). Si le sens ou l'interprétation du titre de mainlevée invoqué est source de doutes ou si la reconnaissance de dette ne ressort que d'actes concluants, la mainlevée provisoire doit être refusée. La volonté du poursuivi doit ressortir clairement des pièces produites, à défaut de quoi elle ne peut être déterminée que par le juge du fond (TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid. 5.3.3 et les arrêts cités ; sur le tout : TF 5A_272/2022 du 4 août 2022 consid. 6.1.3.2).

c) En l’espèce, le contrat signé par les parties le 8 décembre 2022 est intitulé « Contrat de courtage exclusif ». L’article 10 des conditions générales précise, sous le titre « Exclusivité », que le mandant accorde au courtier l’exclusivité pendant une durée de six mois, reconductible, après la signature du contrat (let. a et b). Il précise en outre ce que cela implique pour le mandant, à savoir qu’il doit conclure par l’entremise du courtier, sans faire appel à d’autres intermédiaires ni en s’entremettant lui-même (let. c). L’article 11 souligne encore que le mandant s’interdit pendant la durée du contrat de courtage de traiter la vente de l’objet directement ou par l’intermédiaire d’un autre courtier ou de tout tiers et s’interdit durant les 24 mois après la fin du contrat de vendre à un acquéreur qui lui aura été présenté ou indiqué par le courtier au cours du contrat. Autant dire que le texte de l’accord passé est parfaitement clair et ne laisse planer aucun doute quant à la volonté des parties de conclure un contrat de courtage exclusif.

Contrairement à ce que soutient le recourant, les clauses d’exclusivité sont fréquentes en pratique et n’ont rien d’inhabituelles en matière courtage immobilier (cf par ex. TF 4A_334/2023 du 13 mars 2024, consid. 3.2). Sa signature ayant été apposée au bas des conditions générales évoquées ci-dessus, le recourant n’est par ailleurs absolument pas crédible lorsqu’il allègue ne pas en avoir eu connaissance.

Pour le reste, la nature des liens unissant le recourant à C.________ et la teneur de leur discussion préalable ne ressortent pas de l’état de fait ni du dossier d’ailleurs. Il en va de même des contacts qu’il aurait eus avec la société J.________ avant la signature du contrat de courtage. En particulier, le fait que son conseil se soit prévalu de l’existence de ces contacts préalables dans un courrier adressé à l’intimée le 19 janvier 2024 ne suffit évidemment pas à les établir ni même à les rendre vraisemblables (cf. P 101 à laquelle le recourant renvoie dans son recours). On ajoutera que même si ces deux faits avaient été établis – lien de confiance avec C.________ et contacts préalables avec un acheteur potentiel – ils n’auraient de toute manière pas pu être pris en considération par le juge de la mainlevée pour s’écarter du texte parfaitement clair du contrat dès lors qu’il s’agit d’élément extrinsèques au titre qui échappent à son pouvoir d’examen.

En définitive, c’est donc à juste titre que le premier juge a retenu l’existence d’un contrat de courtage exclusif. Le moyen doit donc être rejeté.

III. Le recourant soutient que C.________, seul signataire du contrat de courtage pour le compte de l’intimée, ne disposait pas des pouvoirs nécessaires pour la représenter. Il en conclut que la forme écrite n’a pas été respectée, respectivement que les conditions générales n’ont pas valablement été intégrées au contrat.

a) A cet égard, on doit tout d’abord constater que l’absence de pouvoir de représentation n’a pas été alléguée par le recourant en première instance. Il s’agit donc d’une allégation de fait nouvelle, irrecevable en deuxième instance conformément à l’art. 326 al. 1 CPC.

b) A supposer recevable, le moyen aurait de toute manière dû être rejeté pour les raisons qui suivent.

ba) Selon le système des art. 32 ss CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220), lorsque le représentant qui conclut le contrat manifeste agir au nom du représenté, le représenté est lié dans trois cas de figure : (1) lorsque le représenté avait conféré les pouvoirs nécessaires au représentant dans leurs rapports internes (procuration interne ; art. 32 al. 1 CO) ; (2) en l'absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, lorsque le tiers pouvait déduire l'existence de tels pouvoirs du comportement du représenté dans leurs rapports externes (procuration apparente ; art. 33 al. 3 CO) ; et (3) en l'absence de pouvoirs internes conférés au représentant par le représenté, lorsque celui-ci a ratifié le contrat (art. 38 al. 1 CO) (ATF 146 III 37 consid. 7.1 ; ATF 131 III 511 consid. 3.1; TF 4A_341/2021 du 15 décembre 2021 consid. 4.1.2). Ces règles sont aussi applicables lorsque le représenté est une société anonyme (ATF 146 III 37 consid. 5.3 et 7).

Aux termes de l'art. 38 al. 1 CO, lorsqu'une personne contracte sans pouvoirs au nom d'un tiers, celui-ci ne devient créancier ou débiteur que s'il ratifie le contrat. Cette disposition peut aussi être appliquée par analogie aux organes d'une personne morale. La ratification au sens de cette disposition est une déclaration de volonté qui peut être adressée aussi bien à celui qui a pris la qualité de représentant qu'à la partie qui a contracté avec lui. Son contenu nécessaire est le contrat tel qu'il a été effectivement passé. Comme toute manifestation de volonté non soumise à une forme spéciale, la ratification peut être implicite, résulter d'actes concluants, voire de la passivité ou du silence du tiers pour lequel on a contracté. De ce point de vue, on appréciera l'attitude dudit tiers comme un homme de bonne foi l’aurait fait (ATF 146 III 37 consid. 7.1 ; ATF 131 III 511 consid. 3.1 ; ATF 124 I 355 consid. 5, JdT 2003 110 ; TF 4A_115/2023 du 2 décembre 2024 consid.

8.3 ;4D.15/2020 du 26 mai 2020 consid. 3.2).

bb) Dans le cas d’espèce, il est vrai que le contrat n’a été signé que par C.________ pour le compte de l’intimée et que le registre du commerce, qui constitue un fait notoire (art. 151 CPC ; ATF 150 III 209 consid. 2.2, JdT 2025 II 114) ne le mentionne pas au rang des personnes ayant qualité pour la représenter. L’intimée soutient certes qu’il disposait des pouvoirs nécessaires mais n’a pas produit de documents le démontrant.

Cela étant, on relèvera tout d’abord que la passation d’un contrat de courtage n’est soumise à aucune forme (cf. notamment TF 4C.228/2005 du 25 octobre 2005, consid. 3). Celui passé le 8 décembre 2022 ne réserve par ailleurs pas la forme écrite (art. 16 al. 1 CO). C’est donc en vain que le recourant tente de déduire de cette absence de pouvoir une violation des règles régissant la forme écrite.

Pour le reste, l’état de fait mentionne que le 7 décembre 2023, l’intimée a notamment transmis au recourant sa note d’honoraires en lien avec le contrat de courtage litigieux. Il n’est pas contesté que cet envoi était signé par un représentant autorisé, soit K.________, administrateur titulaire de la signature individuelle selon le registre du commerce. Or, l’envoi d’une note d’honoraires pour des opérations effectuées dans le cadre du contrat litigieux doit manifestement être comprise comme une ratification implicite de ce contrat. On peut en conclure que le contrat du 8 décembre 2022 a été ratifié par l’intimée.

Le moyen doit donc être rejeté dans la mesure où il est recevable.

IV. Le recourant se prévaut de l’inexécution du contrat de courtage. Il fait en particulier valoir que dans la cadre d’un contrat de courtage exclusif, le courtier a l’obligation de déployer une activité en faveur du mandant. Or, dans le cas d’espèce, l’intimé lui aurait présenté un seul acheteur, soit l’association F.________, avec laquelle un contrat de vente à terme aurait été signé le 14 mars 2023 avant d’être toutefois annulé le 1er juin 2023. Depuis lors, l’intimée n’aurait plus entrepris la moindre démarche en vue de trouver un nouvel acquéreur et l’aurait laissé « se débrouiller seul avec son immeuble ».

a) Selon l'art. 82 LP (loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite ; RS 281.1), le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire (al. 1) ; le juge la prononce si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblable sa libération (al. 2).

aa) La procédure de mainlevée provisoire est une procédure sur pièces (Urkundenprozess), dont le but n'est pas de constater la réalité de la créance en poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire. Le juge de la mainlevée provisoire examine seulement la force probante du titre produit par le créancier, sa nature formelle – et non la validité de la créance, et lui attribue force exécutoire si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblables ses moyens libératoires. Le juge doit notamment vérifier d'office l'existence d'une reconnaissance de dette, l'identité entre le poursuivant et le créancier désigné dans ce titre, l'identité entre le poursuivi et le débiteur désigné et l'identité entre la prétention déduite en poursuite et la dette reconnue (ATF 145 III 160 consid. 5.1; 142 III 720 consid. 4.1).

ab) Constitue une reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi ou son représentant, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible

(ATF 145 III 20 consid. 4.1.1 ; ATF 139 III 297 consid. 2.3.1 ; ATF 136 III 624 consid. 4.2.2 ; ATF 136 III 627 consid. 2 et la jurisprudence citée).

Un contrat écrit justifie en principe la mainlevée provisoire de l'opposition pour la somme d'argent incombant au poursuivi lorsque les conditions d'exigibilité de la dette sont établies et, en particulier dans les contrats bilatéraux, lorsque le poursuivant prouve avoir exécuté ou offert d'exécuter les prestations dont dépend l'exigibilité (ATF 149 III 310 consid.

5.2.1.1 ; ATF 148 III 145 consid. 4.3.3; ATF 145 III 20 consid. 4.1.1). En droit des poursuites, lorsque la poursuite est fondée sur un contrat bilatéral, la question de la fourniture de la contreprestation, soit de son existence, ne ressortit pas à un moyen libératoire au sens de l’art. 82 al. 2 LP, mais relève de la contestation de l’exigibilité, soit d’une exigence mise à l’admission d’un contrat bilatéral comme titre de la mainlevée provisoire, dont il incombe au poursuivant de justifier qu’il en dispose effectivement (ATF 145 III 20 consid. 4.3.2).

ac) Le courtage est un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d'indiquer à l'autre partie l'occasion de conclure une convention (courtage d'indication), soit de lui servir d'intermédiaire pour la négociation d'un contrat (courtage de négociation) (art. 412 al. 1 CO [Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220]).

Selon l'art. 413 al. 1 CO, le courtier a droit à son salaire dès que l'indication qu'il a donnée ou la négociation qu'il a conduite aboutit à la conclusion du contrat. Pour prétendre à un salaire, le courtier doit prouver, d'une part, qu'il a agi et, d'autre part, que son intervention a été couronnée de succès (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2 ; TF 4A_153/2017 du 29 novembre 2017 consid. 2.1 et l’arrêt cité). Il faut donc que le contrat que le mandant cherchait à obtenir ait été conclu et qu'il existe un lien de causalité entre l'activité du courtier et la conclusion du contrat (ATF 144 III 43 consid. 3.1.1 ; ATF 97 II 355 consid. 3 ; TF 4A_59/2021 du 25 janvier 2022 consid. 3.1.1).

L'art. 413 al. 1 CO est de droit dispositif (ATF 131 III 268 consid. 5.1.2). Les parties peuvent donc convenir de clauses particulières dans le but d'atténuer le caractère aléatoire de la rémunération du courtier. Selon la jurisprudence, la partie qui entend déroger à la règle de l'art. 413 al. 1 CO doit le faire avec suffisamment de clarté (ATF 113 II 49 consid. 1b ; TF 4A_461/2020 du 16 février 2021 consid. 5.1.1). Dans la pratique, on rencontre différentes clauses particulières, qui peuvent aussi être combinées entre elles. Les parties peuvent notamment convenir d'une clause d'exclusivité par laquelle le mandant s'interdit non seulement de recourir à un autre courtier, mais aussi de rechercher ou négocier lui-même (ATF 100 II 361 consid. 3b ; TF 4A_449/2019 du 16 avril 2020, consid. 5.2).

Le but recherché par une clause d’exclusivité est de garantir la rémunération complète ou partielle du courtier y compris au cas où la conclusion du contrat principal est le fruit de l’activité d’un autre courtier, voir du mandant lui-même (Xavier de Haller, Le contrat de courtage, 2019, p. 261 et les réf. citée). La clause d’exclusivité implique donc l’abandon de l’exigence du lien de causalité entre l’activité du courtier et la conclusion du contrat principal (ATF 100 II 361 consid. 3d). Elle ne signifie toutefois pas que le courtier sera rémunéré indépendamment de toute activité. En effet, tant la doctrine que la jurisprudence considèrent qu’on doit inférer de la clause d’exclusivité liant les parties un devoir pour le courtier de déployer une activité en faveur du mandant conformément à l’art. 398 al. 2 CO ; une totale inactivité serait incompatible avec cette obligation de préserver les intérêts du mandant. L’inactivité totale constitue ainsi un cas d’inexécution du contrat qui est sanctionnée par le refus d’allouer un salaire au courtier (TF 4C.257/1999 du 17 janvier 2000, consid. 3 et les réf. citée, publié in SJ 2000 I 321). En d’autres termes, le courtier au bénéfice d’une clause d’exclusivité a le droit de percevoir une commission lorsque son mandant a conclu l’affaire en violation de la clause d’exclusivité. Il perd toutefois ce droit lorsqu’il n’a exercé aucune activité en faveur de son mandant (Franz Werro, Le droit des contrats, Jurisprudence choisie et annotée, 2e éd., 2019, p. 264).

b) En l’espèce, le contrat de courtage signé le 8 décembre 2022 prévoit que le courtier a droit à une commission si la vente ou la promesse de vente aboutit grâce à la négociation que ce dernier a conduite ou grâce à l’indication qu’il a fournie. Il prévoit également, comme on l’a vu, une clause d’exclusivité par laquelle le recourant s’est interdit de recourir à un autre courtier mais aussi de rechercher ou de négocier lui-même et dont la violation est sanctionnée par l’obligation de payer la commission convenue.

Il est par ailleurs établi qu’un contrat de vente à terme-option de l’immeuble concerné a été signé par le recourant et la société J.________ SA le 5 octobre 2023.

Le premier juge n’a pas tranché la question de savoir si la conclusion de ce contrat était le fruit de l’activité de l’intimée ou uniquement du recourant lui-même, considérant que la commission était due dans les deux cas. Cette affirmation n’est toutefois pas tout à fait exacte puisque selon la jurisprudence, et comme le relève à juste titre le recourant, la perception d’une rémunération dans la deuxième hypothèse, soit en cas de violation de la clause d’exclusivité, n’est possible que si le courtier a déployé une activité en faveur de son mandant à la suite de la conclusion du contrat de courtage exclusif.

À cet égard, l’état de fait du prononcé entrepris ne fait pas état d’une quelconque activité de l’intimée depuis le 8 décembre 2022. Dans ses déterminations, cette dernière soutient toutefois qu’elle n’est pas restée inactive. Elle fait en particulier valoir, en se référant aux différentes pièces produites en première instance, qu’elle a notamment effectué un travail important de valorisation, présentation et diffusion du bien, y compris par l’organisation de visites, que ce travail a d’ailleurs notamment conduit à une offre d’achat de l’association F.________ pour un montant de 5’200’000 fr. puis à la signature d’un premier contrat de vente à terme avec droit d’emption avec cette association le 14 mars 2023 lequel n’aurait finalement pas pu se concrétiser pour des raisons qu’elle ignore (cf. déterminations du 21 mai 2025, p. 4 ss). Ces faits avaient déjà été allégués par l’intimée dans sa requête de mainlevée du 1er juillet 2004. Il ressort en outre des pièces produites en première instance que l’intimée à effectivement préparé un dossier de vente complet de l’immeuble concerné (P. 5) et qu’un premier contrat de vente à terme a bien été signé par le recourant et l’association

F.________ le 14 mars 2023 par devant le notaire D.________ pour un montant de 5’200’000 francs. L’état de fait du prononcé entrepris a été ainsi complété en y intégrant ces éléments lesquels ne sont d’ailleurs pas contestés par le recourant qui en fait lui-même état dans son recours.

Il découle de ce qui précède que l’intimée n’est pas restée inactive mais qu’elle a bien a déployé une activité en faveur du recourant dans le cadre du contrat de courtage qui lui a été confié et que cette activité a même conduit à la signature d’un premier contrat de vente à terme en mars 2023. Il est vrai que le dossier ne permet pas de déterminer les raisons pour lesquelles ce contrat n’a finalement pas débouché sur une vente effective tout comme il ne permet pas d’établir si l’intimée a poursuivi ses efforts par la suite. La question n’a toutefois pas d’importance, la jurisprudence exigeant uniquement que le courtier ne soit pas resté totalement inactif, ce qui n’est manifestement pas le cas en l’occurrence.

Au vu de ce qui précède, c’est donc à juste titre que le premier juge a considéré que même si le contrat signé le 5 octobre 2023 n’était le fruit que de l’activité du recourant, la commission restait due en raison de la violation de la clause d’exclusivité.

V. En conclusion, le recours doit être rejeté et le prononcé confirmé.

Vu le rejet du recours, les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 990 fr., doivent être mis à la charge du recourant (art. 106 al. 1 CPC). Celui-ci versera en outre à l’intimée des dépens de deuxième instance, fixés à 3'000 fr. (art. 3 al. 2 et 8 TDC [tarif des dépens en matière civile ; BLV 270.11.6]).