Vorsorgliche Massnahmen

1. Prozessverlauf

Die Gesuchstellerin reichte ihr Gesuch mit (elektronischer) Eingabe vom 23. März 2026 ein u. a. mit den prozessualen Anträgen, es seien die Rechtsbegehren Ziff. 1- 4 superprovisorisch anzuordnen, eventualiter seien die Parteien raschmöglichst zu einer mündlichen Verhandlung im Sinne von Art. 265 Abs. 2 ZPO vorzuladen (act. 1; act. 2; act. 3/1-47). Gleichentags reichte die Gesuchstellerin ein Schreiben der Gesuchsgegnerin 1 und eine E-Mail der Gesuchsgegnerin 2 als Novum ein (act. 5; act. 6/48-49). Mit Verfügung vom 24. März 2026 wurde das Dringlichkeits- begehren der Gesuchstellerin abgewiesen sowie Frist zur Leistung eines Kosten- vorschusses bzw. zur Stellungnahme angesetzt (act. 8). Mit Eingabe vom 24. März 2026 reichte die Gesuchstellerin das Original der Vollmacht vom 22. März 2026 nach (act. 11; act. 12). Den Kostenvorschuss von CHF 30'000.00 leistete die Ge- suchstellerin am 25. März 2026 fristgemäss (act. 15). Die Gesuchstellerin reichte mit (elektronischer) Eingabe vom 27. März 2026 weitere Beweismittel ein und stellte ein Wiedererwägungsgesuch hinsichtlich der superprovisorischen Anord- nung der Rechtsbegehren 1 und 2 (act. 13; act. 14/50-52). Mit Verfügung vom 27. März 2026 wurden die Rechtsbegehren 1 und 2 superprovisorisch gutgeheis- sen (act. 17). Die Gesuchstellerin änderte mit (elektronischer) Eingabe vom 7. April 2026 die Rechtsbegehren 3 und 4 (act. 20; act. 21/53-66). Mit Verfügung vom 7. April 2026 wurde die Fristansetzung zur Stellungnahme gemäss Verfügung vom 24. März 2026 bestätigt und den Gesuchsgegnerinnen eine nämliche Frist zur Stel- lungnahme zur Eingabe der Gesuchstellerin vom 7. April 2026 angesetzt (act. 23). Die Gesuchstellerin reichte mit Eingabe vom 8. April 2026 weitere Beweismittel ein (act. 25; act. 26/66-68). Mit Verfügung vom 8. April 2026 wurde die Fristansetzung zur Stellungnahme gemäss Verfügung vom 24. März 2026 bestätigt und den Ge- suchsgegnerinnen eine nämliche Frist zur Stellungnahme zur Eingabe der Gesuch- stellerin vom 8. April 2026 angesetzt (act. 28). Die Gesuchsgegnerin reichte mit Eingaber vom 14. April 2026 fristgemäss eine Gesuchsantwort ein (act. 31; act. 32/1-2; act. 33/3-9). nehmen. Am 15. Mai 2026 fand eine mündliche Verhand- lung statt (act. 35). Die Sache ist spruchreif.

2. Sachverhalt

Die Gesuchstellerin ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in L._____; ihr Zweck ist die direkte oder indirekte Beteiligung an Unternehmen aller Art mit Sitz in erster Linie in der Schweiz sowie mit Sitz im Ausland (act. 1 Rz. 22; act. 3/2).

Die Gesuchsgegnerin 1 ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in M._____; sie "bezweckt den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Ver- äusserung von Beteiligungen jeglicher Art an Gesellschaften aller Art unter Beach- tung der Vorschriften des BewG, sowie die Erbringung von Dienstleistungen und Lieferungen" (act. 1 Rz. 23; act. 3/3).

Die Gesuchsgegnerin 2 ist eine Aktiengesellschaft französischen Rechts mit Sitz in N._____ (Frankreich); sie bezweckt den Betrieb einer Beherbergungseinrichtung für abhängige ältere Menschen (act. 1 Rz. 24; act. 3/4) und ist die Muttergesell- schaft der Gesuchsgegnerin 1 (act. 1 Rz. 24; act. 31 Rz. 10). Die Gesuchstellerin befand sich in Frankreich seit 24. März 2023 in einem gerichtlichen Sanierungsver- fahren (act. 1 Rz. 26; act. 31 Rz. 13; act. 32/3). Mit Urteil vom 24. Juli 2023 bestä- tigte das Handelsgericht Nanterre einen Sanierungsplan, der u.a. die Umwandlung von EUR 3.8 Mrd. Schulden in Eigenkapital vorsah (act. 31 Rz. 13; act. 32/4). Am 20. Februar 2026 konnte die Gesuchsgegnerin 2 das gerichtliche Sanierungsver- fahren aufgrund der Veräusserung von Vermögenswerten von rund EUR 2.5 Mrd. und einer Refinanzierung in Höhe von EUR 3.15 Mrd. vorzeitig verlassen (act. 1 Rz. 45; act. 31 Rz. 16; act. 3/41).

D._____ AG ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in M._____; sie bezweckt "die Schaffung, Erstellung und spätere Führung von Wohn- einrichtungen für das Alter, namentlich von Seniorenresidenzen, Alters- und Pfle- geheimen [sowie das] Erbringen von Dienstleistungen für Alter und Gesundheit" (act. 1 Rz. 25; act. 3/5) und ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Ge- suchsgegnerin 1 (act. 1 Rz. 25; act. 3/1 S. 6). Per 31. Dezember 2024 war die Ge- suchsgegnerin 1 überschuldet (act. 1 Rz. 26; act. 3/6).

Die Parteien schlossen am 28. September 2025 ein Share Purchase Agreement ab (SPA; act. 1 Rz. 31; act. 3/1). Die Gesuchsgegnerin1 verpflichtete sich in Ziffer 2 SPA, alle Aktien der D._____ AG (Zielgesellschaft) mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten an die Gesuchstellerin zu verkaufen und zu übertragen (act. 1 Rz. 31; act. 3/1). Gemäss Ziffer 3.2 betrug der vorläufige Kaufpreis CHF 88'550'768.62 (act. 1 Rz. 32; act. 3/1); ausserdem verpflichtete sich die die Gesuchstellerin in Ziffer 4(c) SPA, für das Aktionärsdarlehen der Gesuchsgegne- rin 1 einen vorläufigen Kaufpreis von CHF 9'606'000.00 zu bezahlen (act. 1 Rz. 32; act. 3/1). Die Berechnung des definitiven Kaufpreises soll nach dem Vollzug (Clo- sing) erfolgen (act. 1 Rz. 32; act. 3/1). Ziffer 7.2 sah verschiedene Vollzugsbedin- gungen vor, die für das Closing erfüllt sein mussten (act. 1 Rz. 36; act. 3/1). Für die Zeit bis zum Closing verpflichtete sich die Gesuchsgegnerin 1 zur Weiterführung des normalen Geschäftsablaufs gemäss Ziffer 6.2 i.V.m. 9.13 des Aktienkaufver- trags vom 28. September 2025 (act. 1 Rz. 34; act. 3/1).

Gemäss Ziffer 7.1 SPA verpflichteten sich die Parteien, sofern sie keine andere Vereinbarung treffen, zum Vollzug der Vereinbarung (Closing) am Ende des Kalen- dermonats, in welchem wenigstens zehn Tage zuvor die in Ziffer 7.2 SPA definier- ten Bedingungen erfüllt sind, in den Büroräumlichkeiten der K._____ AG (act. 1 Rz. 47; act. 3/1). Namentlich sahen Ziffer 7.2 (iii) und (iv) die Veräusserung von

Liegenschaften der Zielgesellschaft durch Abschluss und Vollzug von Grundstück- kaufverträgen (Carve-Out Agreements) gemäss einem sog. Master Protocol vor (act. 1 Rz. 28, 29, 39; act. 3/1; act. 3/9). Dabei mussten teilweise die involvierten Gemeinden auf Vorkaufsrechte verzichten (act. 1 Rz. 27, 29, 40; act. 3/7). Nach- dem die Gemeinde O._____ als letzte Berechtigte auf ihr Vorkaufsrecht verzichtet hatte, wurden die dortigen Liegenschaften am 2. März 2026 auf die P._____ über- tragen (act. 1 Rz. 40, 46; act. 3/23-24).

Die Gesuchstellerin teilte der Gesuchsgegnerin 1 mit Schreiben vom 4. März 2026 mit, nach dem Verzicht der Gemeinde O._____ auf ihr Vorkaufsrecht und der Über- tragung der dortigen Liegenschaften auf die P._____ am 2. März 2026 seien alle Bedingungen gemäss Ziffer 7.2 SPA erfüllt; gemäss Ziffer 7.1 solle das Closing deshalb am 31. März 2026 stattfinden (act. 1 Rz. 46, 47; act. 3/34).

Die Gesuchsgegnerin 1 teilte mit Schreiben vom 19. März 2026 mit, die Übertra- gung der Anteile an der Zielgesellschaft nicht zu vollziehen (act. 1 Rz. 52; act. 3/44- 45):

We are writing to inform you formally of our decision not to proceed with the sale of [Zielgesellschaft]'s shares to [Gesuchstellerin] as envisaged under the SPA. After careful consideration and internal evaluation, [Gesuchsgegnerin 2] to which [Gesuchsgegnerin 1] belongs has determined that the contem- plated transaction and the divesture of crucial assets in Switzerland is no longer aligned with the group's global strategy and interests.

Die Gesuchstellerin hielt mit Schreiben vom 19. März 2026 am Vollzug des SPA am 31. März 2026 fest (act. 1 Rz. 55; act. 3/46-47). Die Gesuchsgegnerin 1 bestä- tigte mit Schreiben vom 23. März 2026 ihre Entscheidung, die Transaktion nicht zu vollziehen, und verwies auf ihr Schreiben vom 19. März 2026; demnach werde sie nicht zum Termin am 31. März 2026 erscheinen (act. 5; act. 6/48-49). Die Gesuch- stellerin hielt mit Schreiben vom 25. März 2026 am Vollzugstermin vom 31. März 2026 fest und bestand auf die Erfüllung des SPA; zudem verlangte sie von der Gesuchsgegnerin 1 eine Bestätigung bis 26. März 2026, dass diese nicht über die Aktien der Zielgesellschaft verfüge und deren Geschäft weiterhin im Rahmen des normalen gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gemäss Ziffer 6.2 SPA führen werde

(act. 13 Rz. 4; act. 14/51-52). Die Gesuchsgegnerin 1 bestätigte mit Schreiben vom 30. März 2026, dass das Closing nicht stattfinden werde und sie entsprechend nicht zum Termin vom 31. März 2026 erscheinen werde (act. 20 Rz. 7; act. 21/54-55).

Am 31. März 2026 erschien die Gesuchstellerin zum Closing in den Büroräumlich- keiten der K._____ AG; seitens der Gesuchsgegnerinnen erschien niemand (act. 20 Rz. 8; act. 21/56-57). Mit Pressemitteilung vom 8. April 2026 teilte die Ge- suchsgegnerin 2 mit, sie beabsichtige nicht mehr, die Transaktion abzuschliessen (act. 25 Rz. 3; act. 26/67).

Die Gesuchstellerin behauptet, das SPA sei gültig zustande gekommen und ver- bindlich (act. 1 Rz. 64). Nach der Übertragung der O._____ Liegenschaften von der Gesuchsgegnerin 1 an die P._____ am 2. März 2026 seien alle Vollzugsbedingun- gen erfüllt (act. 1 Rz. 36, 40, 46, 65). Das Closing habe am 31. März 2026 in den Büroräumlichkeiten der K._____ AG zu erfolgen (act. 1 Rz. 47).

Die Gesuchstellerin ist der Ansicht, ihr stehe gegenüber der Gesuchsgegnerin 1 ein Anspruch auf Realerfüllung zu (act. 1 Rz. 66, 67). Die Gesuchsgegnerin sei als Unterzeichnerin des SPA ebenfalls Partei, und ihre Kooperation als Muttergesell- schaft der Gesuchsgegnerin 1 sei in verschiedener Hinsicht erforderlich (act. 1 Rz. 70). Die Gesuchsgegnerin 2 sei zu verpflichten, der Gesuchsgegnerin 1 den Vollzug des SPA zu erlauben (act. 1 Rz. 74).

Die Gesuchsgegnerinnen behaupten, die durch das gerichtliche Sanierungsverfah- ren begründete Notwendigkeit weiterer Desinvestitionen habe von Anfang an die notwendige Grundlage für den streitgegenständlichen Verkauf gebildet (act. 31 Rz. 14; Prot. S. 11 f.). Mit dem vorzeitigen Abschluss des Sanierungsverfahrens sei ein Verkauf der Gesuchsgegnerin 1 nicht mehr erforderlich gewesen (act. 31 Rz. 17, 18). Aufgrund der strategischen Bedeutung des Schweizer Geschäfts als Kernmarkt würde ein Verkauf der Zielgesellschaft die wirtschaftliche Entwicklung der Gesuchsgegnerinnen nachhaltig belasten (act. 31 Rz. 10, 17).

Die Gesuchsgegnerinnen sind der Ansicht, sie hätten das SPA mit Schreiben vom 19. März 2026 sinngemäss gestützt auf Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR i.V.m. Art. 31 an- gefochten (act. 31 Rz. 18, 33). Ausserdem seien sie auch nach weiteren Rechts- grundsätzen, insbesondere nach den Grundsätzen der clausula rebus sic stantibus, nicht mehr zur Erfüllung des SPA verpflichtet (act. 1 Rz. 30).

3. Formelles

3.1 Die internationale und örtliche Zuständigkeit stützt sich für die Gesuchsgeg- nerin 1 auf Art. 17 i.V.m. Art. 13 lit. a ZPO (act. 1 Rz. 10), für die Gesuchsgegne- rin 2 auf Art. 23 LugÜ (act. 1 Rz. 11). Die Parteien vereinbarten in Ziffer 17.14 SPA den Gerichtsstand Zürich 1 (act. 1 Rz. 9; act. 3/1).

3.2 Die sachliche Zuständigkeit folgt aus § 45 lit. b i.V.m. Art. 6 Abs. 1, 2 und 5 ZPO. Der Streitwert entspricht dem vorläufigen Kaufpreis und beträgt CHF 98'156'768.62 (act. 1 Rz. 18, 32; Verfügung vom 24. März 2026 E. 7; act. 8). Da die Gesuchstellerin faktisch die Vollstreckung des Hauptsacheanspruchs beantragt, lässt sich nicht von einer beschränkten Wirkung des Massnahmeverfahrens sprechen, die allenfalls eine Reduktion des Streitwerts rechtfertigen könnte (anders als in HGer ZH HE170134 v. 28.09.2017, ZR 116 [2017] Nr. 76 E. 11).

3.3 Die Gesuchsgegnerinnen bestreiten ein Rechtsschutzinteresse der Gesuch- stellerin, insoweit sie schriftlich erklärt hätten, die Desinvestition der Zielgesell- schaft sei keine Option mehr (act. 31 Rz. 4). Die Frage betrifft in erster Linie den drohenden nicht wieder gutzumachenden Nachteil i.S.v. Art. 261 Abs. 1 lit. b ZPO. Dessen Fehlen würde zur Abweisung des Gesuchs führen.

3.4 Die weitere Prozessvoraussetzungen geben keinen Anlass zu Bemerkun- gen.

4. Materielles

Das Gericht trifft die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuch- stellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist und dass ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (Art. 261 Abs. 1 ZPO). Der nicht wie- dergutzumachende Nachteil kann sowohl rechtlicher als auch bloss tatsächlicher Natur sein (BGE 138 III 378 E. 6.3 S. 380 = Pra 102 [2013] Nr. 6). Eine Tatsache ist glaubhaft gemacht, "wenn für deren Vorhandensein gewisse Elemente spre- chen, selbst wenn das Gericht noch mit der Möglichkeit rechnet, dass sie sich nicht verwirklicht haben könnte" (BGE 140 III 610 E. 4.1 S. 612-613; BGE 132 III 715 E. 3.1 S. 719-720). Bei Rechtsfragen darf sich das Gericht auf eine summarische Prüfung beschränken (BGE 139 III 86 E. 4.2 S. 91 = Pra 103 [2014] Nr. 69).

4.1 Verfügungsanspruch

Die Gesuchstellerin stützt ihren Verfügungsanspruch auf das SPA.

Es liegt ein internationaler Sachverhalt i.S.v. Art. 1 Abs. 1 IRPG vor. Die Parteien vereinbarten in Ziffer 17.13 die Anwendbarkeit des schweizerischen Rechts. Das SPA untersteht somit dem schweizerischen Recht (Art. 116 Abs. 1 IPRG).

4.1.1 Nach dem Grundsatz "pacta sunt servanda" haben die Parteien geschlos- sene Verträge so zu erfüllen, wie sie vereinbart worden sind (BGE 135 III 1 E. 2.4 S. 9-10).

Gemäss Ziffer 7.1 SPA verpflichteten sich die Parteien zum Vollzug der Vereinba- rung (Closing) am Ende des Kalendermonats, in welchem wenigstens zehn Tage zuvor die in Ziffer 7.2 SPA definierten Bedingungen erfüllt sind (act. 1 Rz. 47; act. 3/1). Nachdem die Liegenschaften der Zielgesellschaft in der Gemeinde O._____ am 2. März 2026 übertragen worden waren, waren die Vollzugsbedingun- gen zum Closing gemäss Ziffer 7.2 SPA erfüllt (act. 1 Rz. 36, 40, 46, 49; act. 3/22; act. 3/34). Die Übertragung hätte demnach am 31. März 2026 stattfinden müssen (act. 1 Rz. 47, 48).

Die Gesuchstellerin vermag ihren einen Anspruch auf den Vollzug des SPA glaub- haft zu machen.

4.1.2 Die Gesuchsgegnerinnen berufen sich auf eine Anfechtung wegen Grundla- genirrtums und auf eine Vertragsaufhebung wegen veränderter Verhältnisse nach den Regeln der clausula rebus sic stantibus (act. 31 Rz. 18, 30). Für rechtshin- dernde oder rechtsaufhebende Tatsachen trägt der Anspruchsgegner die Beweis- last (BGE 128 III 271 E. 2a/aa S. 273; SAMUEL BAUMGARTNER/ANNETTE DOLGE/ALEX- ANDER R. MARKUS/KARL SPÜHLER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 11. Aufl. 2024, 10. Kapitel N 49; HANS PETER WALTER, in: Einleitung und Personenrecht, Ber- ner Kommentar, Band I/1, hrsg. von Heinz Hausheer/Hans Peter Walter, 2012, N. 281, 290 zu Art. 8 ZGB). Die Gesuchsgegnerinnen sind entsprechend behaup- tungs- und beweisbelastet.

4.1.2.1 Gemäss Art. 23 OR ist der Vertrag für denjenigen unverbindlich, der sich beim Abschluss in einem wesentlichen Irrtum befunden hat. Der Irrtum ist nament- lich ein wesentlicher, wenn er einen bestimmten Sachverhalt betraf, der vom Irren- den nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr als eine notwendige Grundlage des Vertrages betrachtet wurde (Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR). Der Vertrag gilt jedoch als genehmigt, wenn der durch Irrtum beeinflusste Teil binnen Jahresfrist weder dem anderen eröffnet, dass er den Vertrag nicht halte, noch eine schon erfolgte Leistung zurückfordert (Art. 31 Abs. 1 OR). Die wirksame Anfechtung führt zur Un- gültigkeit ex tunc (BGE 137 III 243 E. 4.4.3 S. 248-249). Sie setzt voraus, dass tat- sächlich ein wesentlicher Irrtum vorliegt (BGE 128 III 70 E. 1b S. 74). Diese Vor- aussetzungen hat die anfechtende Person nachzuweisen (WALTER, in: Berner Kommentar, N. 504, 505 zu Art. 8 ZGB).

4.1.2.1.1 Mit Schreiben vom 19. März 2026 der Gesuchsgegnerin 1 bzw. mit der Gesuchsantwort vom 14. April 2026 ist die einjährige Verwirkungsfrist von Art. 31 Abs. 1 OR eingehalten. Grundsätzlich liegt eine Anfechtungserklärung vor. Fraglich ist hingegen, ob die Gesuchsgegnerinnen die tatsächlichen Voraussetzungen eines Grundlagenirrtums glaubhaft zu machen vermögen.

4.1.2.1.2 Irrtum ist "die falsche Vorstellung über einen Sachverhalt" (INGEBORG SCHWENZER/CHRISTIANA FOUNTOULAKIS, Schweizerisches Obligationenrecht, Allge- meiner Teil, 8. Aufl. 2020, N 37.01). Als sachlicher Bezugspunkt kommen sowohl innerhalb als auch ausserhalb des Vertrages liegende Umstände in Frage (SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N 37.29).

Die Gesuchsgegnerinnen machen geltend, mit dem vorzeitigen Abschluss des Sa- nierungsverfahrens habe sich ergeben, dass ein Verkauf der Zielgesellschaft für die Gesuchsgegnerin 2 anders als zuvor angenommen nicht mehr erforderlich sei (act. 31 Rz. 17, 18); die durch den Sanierungsplan diktierte Notwendigkeit des Ver- kaufs sei Vertragsgrundlage gewesen (Prot. S. 11 f.). Demgegenüber behauptet die Gesuchstellerin, der Sanierungsplan habe pauschal Veräusserungsziele für Im- mobilien und operative Vermögenswerte vorgesehen (act. 36 Rz. 20, act. 37/70 S. 22 f., 62); die Gesuchsgegnerin 2 sei in der Auswahl der zu veräussernden Ver- mögenswerte frei gewesen (act. 36 Rz. 20). Das (erhöhte) Veräusserungsziel von EUR 1.5 Mrd. habe die Gesuchstellerin bereits am 23. September 2025 übertroffen (act. 36 Rz. 22, 24; act. 37/75).

Im Schreiben vom 19. März 2026 begründen die Gesuchsgegnerinnen ihre Ent- scheidung damit, dass die Transaktion "nach sorgfältiger Überlegung und interner Beurteilung […] nicht mehr mit der globalen Strategie und den Interessen der Gruppe übereinstimmen" (act. 1 Rz. 52; act. 3/44). Diese Begründung spricht für eine nachträgliche Neubeurteilung der Transaktion durch die Gesuchsgegnerinnen. Inwiefern die Notwendigkeit allenfalls bereits vor dem Abschluss des SPA entfallen war, kann angesichts des eingeschränkten Prüfungsmassstabes im Massnahme- verfahren offen bleiben.

Das Vorliegen eines Irrtums ist nicht glaubhaft gemacht.

4.1.2.1.3 Die Gesuchsgegnerinnen begründen die vorzeitige Entlassung aus dem Sanierungsverfahren mit der Veräusserung von Vermögenswerten von rund EUR 2.5 Mrd., davon EUR 760 Mio. im Januar 2026, und einer Refinanzierung in der Höhe von EUR 3.15 Mrd. seit dem 18. Dezember 2025 (act. 31 Rz. 16; Prot. S. 11 f.; act. 3/41). Im Verhältnis zu dem am 28. September 2025 abgeschlossenen SPA handelt es sich dabei um künftige Tatsachen.

Ein Irrtum über eine künftige Tatsache kommt in Frage, wenn eine Partei fälschli- cherweise annahm, ein zukünftiges Ereignis sei sicher, und die Gegenpartei nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr hätte erkennen müssen, dass die Sicher- heit für die andere Partei Vertragsvoraussetzung war (BGE 118 II 297 E. 2b S. 300;

BGE 117 II 218 E. 4 S. 224). Blosse Hoffnungen, übertriebene Erwartungen oder gar Spekulationen reichen nicht aus (BGE 109 II 105 E. 4b/aa S. 110-111; SCHWEN- ZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N 37.31).

Es erscheint fraglich, ob die Parteien als sicher voraussetzen konnten, dass die Gesuchsgegnerin 2 nur mit dem Abschluss des SPA aus dem Sanierungsverfahren entlassen werden konnte. Demnach erscheinen die für einen Irrtum über zukünftige Tatsachen erforderlichen Voraussetzungen zur Zeit nicht als glaubhaft. Eine ab- schliessende Beurteilung wird im Hauptsacheprozess zu erfolgen haben.

4.1.2.1.4 Die Gesuchsgegnerinnen vermögen eine erfolgreiche Anfechtung wegen Grundlagenirrtums nicht glaubhaft zu machen. Bei diesem Ergebnis kann offen bleiben, ob die Parteien in Ziffer 11.10 (a) SPA über die Gewährleistungsrechte der Käuferin hinaus ausschlossen bzw. ausschliessen konnten.

4.1.3 Die gerichtliche Vertragsanpassung aufgrund veränderter Umstände (clau- sula rebus sic stantibus) kann zur vorzeitigen Vertragsauflösung oder zur Modifika- tion der vertraglichen Leistungspflichten führen (BGE 127 III 300 E. 6b S. 307-308). Eine gerichtliche Vertragsanpassung setzt voraus, dass "die Verhältnisänderung weder vorhersehbar noch vermeidbar war, für Fälle wie den vorliegenden eine gra- vierende Äquivalenzstörung zur Folge hat und der Vertrag nicht vorbehaltlos erfüllt wurde" (BGE 127 III 300 E. 6b S. 304-305). Keine Vertragsanpassung findet statt, wenn der Vertrag oder das Gesetz das Risiko veränderter Umstände einer Partei zuweist (SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, a.a.O., N 35.07). Die Gesuchsgegnerinnen vermögen nicht glaubhaft zu machen, dass diese Voraussetzungen erfüllt sind.

4.1.3.1 Die vorzeitige Entlassung aus dem gerichtlichen Sanierungsverfahren kann schwerlich als nicht voraussehbar bezeichnet werden. Dies gilt unabhängig davon, ob die streitgegenständliche Transaktion für den Sanierungserfolg erforderlich war.

4.1.3.2 Die Gesuchsgegnerinnen machten lediglich geltend, aufgrund der strategi- schen Bedeutung des Schweizer Geschäfts würde ein Verkauf die wirtschaftliche Entwicklung der Gesuchsgegnerinnen nachhaltig belasten (act. 31 Rz. 17). Die Voraussetzungen einer gravierenden Äquivalenzstörung sind damit nicht dargelegt.

Es genügt nicht, dass das Geschäft sich im Nachhinein als ungünstig erweist oder zur Sanierung nicht mehr zwingend erforderlich ist.

4.1.3.3 Fraglich erscheint zudem, ob ein unter dem Eindruck eines Sanierungsver- fahrens geschlossener Vertrag über die Veräusserung von Aktiven das Risiko einer vorzeitigen Beendigung des Sanierungsverfahrens nicht implizit der sich im Sanie- rungsverfahren befindlichen Verkäuferin zuweist.

4.2 Verfügungsgrund

Die Gesuchstellerin begründet den nicht wiedergutzumachenden Nachteil mit der Gefährdung des Realerfüllungsanspruchs (act. 1 Rz. 77). Da die Gesuchsgegne- rinnen unmissverständlich kundgetan hätten, das SPA nicht zu vollziehen, sei ohne weiteres erstellt, dass sich die Gesuchsgegnerinnen nicht mehr an die weiteren Verpflichtungen gebunden fühlten (act. 1 Rz. 78). Hinzu komme, dass bei einer Verzögerung der Transaktion die Transaktions- und Akquisitionsfinanzierung sowie die Versicherung der Zusicherungen und Gewährleistungen (W&I Insurance) ver- fallen würde und nur zu erheblich schlechteren Konditionen wiederbeschaffbar wäre; ein Schadenersatzanspruch wäre in einem Hauptprozess schwierig zu bezif- fern und durchzusetzen (act. 1 Rz. 79).

Die Gesuchsgegnerinnen wenden ein, die Desinvestition der Zielgesellschaft sei keine Option mehr, was die Gesuchsgegnerin 1 im Schreiben vom 19. März 2026 klar zum Ausdruck gebracht habe (act. 31 Rz. 4, 49; act 3/44). Die Spekulationen der Gesuchstellerin, wonach die Zielgesellschaft womöglich weiter in die Gruppe der Gesuchsgegnerin 2 integriert oder nicht im Rahmen normalen Geschäftsgangs geführt werden könnte, seien durch nichts gestützte Mutmassungen ohne Plausibi- litätsgehalt, gehöre diese doch seit über einem Jahrzehnt zur Gruppe der Gesuchs- gegnerin 2 und lege die Gesuchstellerin nicht dar, weshalb die Gesellschaft auf einmal anderes geführte werden sollte als bisher (act. 31 Rz. 52, 82).

Die Gefährdung oder Verzögerung eines Realerfüllungsanspruchs stellt einen nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil dar (DANIEL STAEHELIN, in: Zivilprozess- recht, hrsg. von Daniel Staehelin/Pascal Grolimund, 4. Aufl. 2025, § 22 N 10).

Es besteht die Gefahr, dass der Streitgegenstand verändert werden oder – etwa durch Absorption – gar untergehen könnte. Dieser Nachteil lässt sich mit einem günstigen Urteil in der Hauptsache nicht mehr rückgängig machen. Wohl vermag die Gesuchstellerin keine Indizien aufzuzeigen, welche auf eine bevorstehende Transaktion der Gesuchsgegnerinnen hinweisen. Während der mutmasslichen Dauer eines Hauptverfahrens von mehreren Jahren kann sich ein solches Vorha- ben jedoch auch relativ kurzfristig anbahnen. Da die Gesuchstellerin über keinen Zugang zu internen Entscheidungsprozessen der Gesuchsgegnerinnen verfügt, könnte sie nicht rechtzeitig reagieren. Schliesslich ist zu berücksichtigen, dass die Zielgesellschaft durch die im SPA vorgesehenen und durchgeführten Sanierungs- massnahmen in den letzten Monaten erheblich umgestaltet worden ist. Aus der Führung der Gesuchsgegnerin 1 in der Vergangenheit lassen sich deshalb nur be- schränkt Rückschlüsse auf die Zukunft machen.

Die Gesuchstellerin vermag einen drohenden nicht leicht wiedergutzumachenden Nachteil glaubhaft zu machen.

4.3 Zeitliche Dringlichkeit

Die Gesuchstellerin begründet die zeitliche Dringlichkeit (nach Ablauf des Vollzugs- termins vom 31. März 2026) damit, dass die Aktien bis zum Abschluss eines Haupt- verfahrens nicht mehr von der Gesuchsgegnerin 1 gehalten oder das Kaufobjekt in die Gruppe der Gesuchsgegnerin 2 integriert oder anderweitig verändert werde (act. 1 Rz. 82). Die Gesuchsgegnerinnen wenden ein, sie hätten nicht die Absicht, die Zielgesellschaft an einen Dritten zu veräussern (act. 31 Rz. 49, 56, 82).

Die Anordnung vorsorglicher Massnahmen setzt eine zeitliche Dringlichkeit voraus (BGer 4P.263/2004 v. 01.02.2005 E. 2.2). Die Dringlichkeit bemisst sich an der Dauer des Hauptprozesses (HGer ZH HE180084 v. 08.11.2018 ZR 118 [2019] Nr. 9, E. 6.1 S. 58; LUCIUS HUBER/MICHEL JUTZELER, in: Kommentar zur Schweize- rischen Zivilprozessordnung [ZPO], Art. 219–408 ZPO, hrsg. von Thomas Sutter- Somm/Cordula Lötscher/Christoph Leuenberger/Benedikt Seiler, 4. Aufl. 2025,

Im Gegensatz zur superprovisorischen Anordnung verlangt die Aufrechterhaltung der vorsorglichen Massnahmen nach Anhörung der Gesuchsgegnerinnen keine be- sondere Dringlichkeit mehr. Ist das Vorliegen eines nicht leicht wiedergutzuma- chenden Nachteils während des Hauptverfahrens zu bejahen, liegt in der Regel auch eine hinreichende Dringlichkeit vor. Die Gesuchstellerin hat die Einleitung des Massnahmeverfahrens auch nicht hinausgezögert.

4.4 Verhältnismässigkeit

Nach der Rechtsprechung findet beim Entscheid über die Anordnung vorsorglicher Massnahmen grundsätzlich keine Interessenabwägung statt (BGE 139 III 86 E. 5 S. 92 = Pra 103 [2014] Nr. 69; BGer 4A_427/2021 v. 20.12.2021 E. 5.1). Indessen müssen die anzuordnenden Massnahmen geeignet sein, den drohenden Nachteil zu beseitigen (Art. 262 ZPO; THOMAS SPRECHER, in: Schweizerische Zivilprozess- ordnung, Basler Kommentar, hrsg. von Karl Spühler/Luca Tenchio/Dominik Infan- ger, 4. Aufl. 2025, N. 37, 48 zu Art. 262 ZPO). Ausserdem muss ihre Anordnung erforderlich sein (Art. 261 Abs. 1 ZPO; SPRECHER, in: Basler Kommentar, N. 112 zu Art. 261 ZPO).

4.4.1 Mit Rechtsbegehren-Ziffer 1 beantragt die Gesuchstellerin ein Verbot an die Gesuchsgegnerin 1, über die Namenaktien der Zielgesellschaft zu verfügen, diese zu verändern oder zu belasten.

Gemäss Art. 262 lit. a ZPO kann das Gericht als vorsorgliche Massnahme ein Ver- bot anordnen. Ein Verfügungsverbot erscheint als geeignete und notwendige Mass- nahme zur Sicherung des Erfüllungsanspruchs im Hauptverfahren.

Im Ergebnis ist Rechtsbegehren-Ziffer 1 gutzuheissen.

4.4.2 Mit Rechtsbegehren-Ziffer 2 beantragt die Gesuchstellerin die Sicherstellung der Geschäfte im normalen Geschäftsablauf bis zur Übertragung der Anteile an der Zielgesellschaft. Die anbegehrten Leistungsmassnahmen entsprechen der Verein- barung der Parteien in Ziffer 6.2 i.V.m Ziffer 9.13 SPA (act. 1 Rz. 34, 100; act. 3/1). Die Gesuchsgegnerinnen wenden ein, die Regelung von Ziffer 9.13 SPA betreffe nur die begrenzte Zeit bis zum vereinbarten Vollzugsdatum und lasse die Handlun- gen zu, soweit sie der normale Geschäftsbetrieb erfordere (act. 31 Rz. 4, 43, 45); insbesondere ein fortdauerndes Verbot, finanzielle Verbindlichkeiten einzugehen oder Aktiven zu erwerben, schränke die unternehmerische Handlungsfreiheit der Zielgesellschaft übermässig ein (Prot. S. 13 f.). Die Gesuchstellerin entgegnet, die für die Begründung der Verhaltenspflichten relevante Verweisung in Ziffer 6.2 SPA enthalte keinen Vorbehalt für den normalen Geschäftsbetrieb (act. 36 Rz. 67).

Im Rahmen von vorsorglichen Massnahmen sind ausnahmsweise auch Leistungs- massnahmen zulässig (BGE 133 III 360 E. 9.2.1 S. 367 = Pra 97 [2008] Nr. 6; BGE 125 III 451 E. 3c S. 459-460). Die anbegehrten Leistungsmassnahmen gehen nicht über das hinaus, was die Parteien im SPA bis zum Vollzugszeitpunkt vereinbart haben. Gleichzeitig nehmen sie den Vollzug des SPA nicht vorweg. Es handelt sich um Massnahmen, welche den Erhalt des Streitgegenstands bis zum Abschluss des Hauptverfahrens erhalten sollen.

Massnahmen dürfen während ihrer Dauer selbstredend den ordentlichen Ge- schäftsbetrieb der Zielgesellschaft nicht behindern. Es ist nicht ersichtlich, inwiefern die Zielgesellschaft im Rahmen des ordentlichen Geschäftsbetriebs auf eine der in Ziffer 9.13 SPA erwähnten Handlungen angewiesen ist. Die Gesuchsgegnerinnen begründen ihre ablehnende Haltung denn auch mit einer Einschränkung der unter- nehmerischen Handlungsfreiheit der Zielgesellschaft. Eine Interessenabwägung findet indessen nicht statt. Sind die Voraussetzungen für vorsorgliche Massnahmen gegeben, ist eine Beschränkung der Interessen der Gesuchsgegnerinnen hinzu- nehmen. Die anbegehrten Einschränkung sind geeignet und erforderlich, um den Erhalt der Zielgesellschaft sicherzustellen.

Im Ergebnis ist Rechtsbegehren-Ziffer 2 gutzuheissen.

4.4.3 Mit Rechtsbegehren-Ziffer 3 beantragt die Gesuchstellerin die Übertragung der Anteile an der Zielgesellschaft. Die Gesuchsgegnerin ist der Ansicht, die Aktien könnten im Falle des Unterliegens im Hauptverfahren wieder an die Gesuchsgeg- nerin 1 zurück übertragen werden (act. 1 Rz. 101). Die Gesuchsgegnerinnen ent- gegnen, die Massnahme würde ein Hauptverfahren obsolet werden lassen, da der Anspruch nicht mehr prosequiert werden müsste und könnte; die Gesuchstellerin könnte die Zielgesellschaft in ihre eigene Unternehmensstruktur integrieren, was sich später nicht mehr rückgängig machen liesse (act. 31 Rz. 4, 54).

Vorsorgliche Massnahmen, die einer Vollstreckung des Hauptsacheanspruchs gleichkommen und endgültige Wirkung haben, unterstehen erhöhten Anforderun- gen an das Vorhandensein der rechtserheblichen Tatsachen und an sämtliche Vor- aussetzungen; insbesondere muss der Anspruch relativ klar begründet erscheinen Sachverhalt und Rechtslage klar, lässt sich ein definitiver Titel zur Durchsetzung eines Anspruchs über das Verfahren des Rechtsschutzes in klaren Fällen nach Art. 257 ZPO erreichen.

Mit der vorzeitigen Übertragung der Anteile an der Zielgesellschaft, noch bevor eine Entscheidung im Hauptsacheverfahren vorliegt, hätte die Gesuchstellerin den Zweck des SPA im Wesentlichen erreicht und läge damit ein Definitivum vor. Es bestünde kein Bedarf mehr an einer Prosequierung. Eine Rückübertragung wäre grundsätzlich möglich, bedürfte jedoch wiederum einer positiven Handlung. Es rechtfertigt sich deshalb nicht, die einstweilige Vollstreckung im Massnahmeverfah- ren zu ermöglichen. Schliesslich ist zu bedenken, dass eine allfällige Rückübertra- gung nicht ohne weiteres sichergestellt wäre, könnte die Gesuchstellerin die Ziel- gesellschaft während der Dauer der Massnahmen grundsätzlich ohne Einschrän- kungen führen oder in ihre Strukturen integrieren.

Mit Vornahme der Vollzugshandlungen gemäss Ziffer 8.1 SPA ist der Vertrag defi- nitiv erfüllt, womit sich ein Haupt- und Vollstreckungsverfahren erübrigt.

Im Ergebnis ist Rechtsbegehren-Ziffer 3 abzuweisen.

4.4.4 Mit Rechtsbegehren-Ziffer 4 will die Gesuchstellerin die einstweilige Erfüllung des SPA sicherstellen (act. 1 Rz. 102). Da die einstweilige Erfüllung im Massnah- meverfahren nicht anzuordnen ist, ist auch Rechtsbegehren-Ziffer 4 abzuweisen.

4.5 Ergebnis

Im Ergebnis sind die superprovisorischen Anordnungen gemäss Verfügung vom 27. März 2026 zu bestätigen und Rechtsbegehren-Ziffer 1 und 2 gutzuheissen. Das Massnahmegericht trifft die erforderlichen Vollstreckungsmassnahmen (Art. 267 ZPO). Im Übrigen ist das Gesuch abzuweisen. Der Gesuchstellerin ist Frist zur Ein- reichung der Klage anzusetzen (Art. 263 ZPO).

5. Kosten- und Entschädigungsfolgen

5.1 Die Höhe der Gerichtskosten bestimmt sich nach der Gebührenverordnung des Obergerichts vom 8. September 2010 (GebV OG; Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG). Sie richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV OG). Beim vorliegenden Streitwert von CHF 98'156'768.62 beläuft sich die nach §4 Abs. 1 GebV OG bestimmte einfache Gerichtsgebühr auf CHF 561'533.84. In Anwendung von § 8 Abs. 1 GebV OG sowie zusätzlich in Nachachtung des Äquivalenzprinzips (§ 4 Abs. 2 GebV OG) ist die Gebühr auf rund einen Zehntel zu reduzieren. Die Gerichtsgebühr ist auf CHF 60'000.00 festzusetzen.

Ausgangsgemäss sind die Kosten zur Hälfte definitiv der Gesuchstellerin aufzuerlegen. Im Übrigen rechtfertigt es sich, im vorliegenden Massnahmeverfah- ren lediglich eine einstweilige Kostenregelung zu treffen. Gemäss Praxis des Ein- zelgerichts sind die übrigen Kosten im Massnahmeverfahren von der Gesuchstel- lerin zu beziehen und bleibt der endgültige Entscheid des Gerichts im ordentlichen Verfahren vorbehalten.

5.2 Bei berufsmässig vertretenen Parteien richtet sich die Höhe der Parteient- schädigung nach der Verordnung über die Anwaltsgebühren vom 8. September 2010 (AnwGebV; Art. 95 Abs. 3 lit. b und 96 ZPO i.V.m. § 48 Abs. 1 lit. c und Abs. 2 des Anwaltsgesetzes vom 17. November 2003). Die Parteientschädigung richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a AnwGebV). Die nach § 4 Abs. 1 AnwGebV bestimmte einfache Anwaltsgebühr beträgt CHF 547'183.84. In Anwendung von § 9 AnwGebV sowie unter Berücksichtigung des Verhältnisses zwischen dem Streitwert und dem notwendigen Zeitaufwand (§ 2 Abs. 2, § 4 Abs. 2 AnwGebV) ist die Gebühr auf rund einen Neuntel zu reduzieren. Die Anwaltsgebühr beträgt demnach CHF 60'800.00.

Der beantragte Mehrwertsteuerzuschlag ist den Gesuchsgegnerinnen nicht zu ver- güten. Die Gesuchsgegnerin 1 ist selber mehrwertsteuerpflichtig und hat nicht nachgewiesen, dass sie die auf das Anwaltshonorar bezahlte Mehrwertsteuer nicht als Vorsteuerabzug geltend machen kann; die Gesuchsgegnerin 2 hat ihren Sitz im Ausland (Kreisschreiben der Verwaltungskommission des Obergerichts vom 17. Mai 2006 Ziffer 2.1.1 S. 3; abrufbar unter <http://www.gerichte-zh.ch/filead-

Ausgangsgemäss ist die Gesuchstellerin zu verpflichten, den Gesuchsgegnerinnen eine reduzierte Parteientschädigung von CHF 30'400.00 zu bezahlen. Im Übrigen ist der Entscheid betreffend die Entschädigungsfolgen dem ordentlichen Verfahren vorzubehalten. Für den Fall, dass die Gesuchstellerin ihren Anspruch jedoch nicht prosequieren sollte, ist den Gesuchsgegnerinnen eine weitere Parteientschädigung von CHF 30'400.00 zuzusprechen.