4A_611/2020

1.

Interjeté dans le délai fixé par la loi (art. 45 al. 1 et art. 100 al. 1 LTF) par la défenderesse, qui a succombé dans ses conclusions en libération (art. 76 al. 1 LTF), et dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue sur appel par le tribunal supérieur du canton de Vaud (art. 75 LTF) dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est en principe recevable.

2.

2.1

Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).

La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si elle souhaite obtenir un complètement de l'état de fait, elle doit aussi démontrer, par des renvois précis aux pièces du dossier, qu'elle a présenté aux autorités précédentes, en conformité avec les règles de la procédure, les faits juridiquement pertinents à cet égard et les moyens de preuve adéquats (ATF 140 III 86 consid. 2). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3).

Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid. 4.3; 133 II 249 consid. 1.4.3; 129 I 8 consid. 2.1).

2.2

Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2, 86 consid. 2). Il n'est en revanche pas lié par l'argumentation juridique développée par les parties ou par l'autorité précédente; il peut admettre le recours, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4).

3.

Dans un premier grief, la recourante reproche à la cour cantonale d'avoir retenu plusieurs faits qui n'avaient pas été allégués par les parties et d'avoir ainsi établi ceux-ci en violation de la maxime des débats prévue à l'art. 55 CPC (art. 97 al. 1 LTF; cf. supra consid. 2.1).

3.1

3.1.1

Lorsque la maxime des débats est applicable (art. 55 al. 1 CPC), il incombe aux parties, et non au juge, de rassembler les faits du procès. Les parties doivent alléguer les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions (fardeau de l'allégation subjectif), produire les moyens de preuve qui s'y rapportent (art. 55 al. 1 CPC) et contester les faits allégués par la partie adverse, le juge ne devant administrer les moyens de preuve que sur les faits pertinents et contestés (art. 150 al. 1 CPC; ATF 144 III 519 consid. 5.1). À cet égard, il importe peu que les faits aient été allégués par le demandeur ou par le défendeur puisqu'il suffit que les faits fassent partie du cadre du procès pour que le juge puisse en tenir compte (ATF 143 III 1 consid. 4.1; arrêts 4A_11/2018 du 8 octobre 2018 consid. 6.1, non publié aux ATF 144 III 519;4A_126/2019 du 17 février 2020 consid. 6.1.1 et les arrêts cités).

3.1.2

Selon l'art. 311 al. 1 CPC, il incombe à l'appelant de motiver son appel. Selon la jurisprudence, il doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). Même si l'instance d'appel applique le droit d'office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde instance, vu la décision déjà rendue. L'appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement (arrêts 4A_397/2016 du 30 novembre 2016 consid. 3.1;5A_111/2016 du 6 septembre 2016 consid. 5.3;4A_290/2014 du 1er septembre 2014 consid. 3.1).

3.2

En l'espèce, la cour cantonale a notamment retenu (1) que la défenderesse avait indiqué dans sa réponse qu'elle ignorait si la demanderesse était proche de l'âge de la retraite lors du décès de son époux, (2) que le fondateur et associé gérant unique de la défenderesse avait déclaré avoir rencontré la demanderesse à une seule reprise et qu'il ignorait également si, au moment du décès de son époux, la demanderesse était proche de la retraite, (3) que la défenderesse ne s'était donc pas renseignée, ni avant ni après la signature du contrat litigieux, sur les capacités personnelles et professionnelles de la demanderesse et (4) que la Chambre patrimoniale cantonale avait retenu que la demanderesse n'avait pas d'expérience de gestionnaire d'un établissement public, contrairement à son défunt mari, et que cette constatation n'avait pas été attaquée par la défenderesse.

3.3

La recourante soutient que seuls les allégués 65 et 66 de l'intimée donnaient des renseignements sur ses capacités personnelles et professionnelles et qu'aucun allégué des parties ne porte sur les démarches effectuées par la recourante en vue de se renseigner sur les capacités de l'intimée.

Elle en déduit que c'est en violation du droit que la cour cantonale a retenu (1) que la recourante ignorait que l'intimée était proche de la retraite lors du décès de son époux, (2) que l'acquéreur n'avait rencontré l'intimée qu'à une seule reprise, (3) que la recourante ne s'était renseignée ni avant ni après la signature du contrat litigieux sur les capacités personnelles et professionnelles de l'intimée et (4) que l'intimée n'avait pas, contrairement à son défunt mari, d'expérience de gestionnaire d'un local tel que l'établissement public cédé.

3.4

La recourante perd de vue que la cour cantonale s'est basée sur ses allégations et sur les déclarations de son associé gérant unique pour effectuer les deux premières constatations résumées ci-dessus (cf. supra consid. 3.2), de sorte que la cour cantonale n'a pas violé la maxime des débats sur ces points (cf. supra consid. 3.1.1).

La troisième constatation de la cour cantonale constitue une appréciation des preuves résultant de ces deux premiers éléments. La recourante fait mine d'ignorer que la cour cantonale apprécie librement les preuves, conformément à l'art. 157 CPC. Elle ne soulève du reste aucun grief à ce sujet.

La recourante ne fait pas non plus valoir qu'elle aurait contesté la quatrième constatation litigieuse, effectuée par le tribunal de première instance, par-devant la cour cantonale. Elle ne prétend pas même avoir satisfait aux exigences de motivation prévues à l'art. 311 al. 1 CPC (cf. supra consid. 3.1.2).

Le grief doit dès lors être rejeté.

4.

La qualification juridique d'un contrat se base sur le contenu de celui-ci (ATF 144 III 43 consid. 3.3).

4.1

Dans une première étape, il s'agit de déterminer le contenu du contrat en recherchant la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective; art. 18 al. 1 CO), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les arrêts cités). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes.

L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les arrêts cités). Si le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises ou, au contraire, qu'elles ne se sont pas comprises, il s'agit de constatations de fait qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF), à moins qu'elles ne soient manifestement inexactes (art. 97 al. 1 et 105 al. 2 LTF), c'est-à-dire arbitraires au sens de l'art. 9 Cst.

Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties - parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes - ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves -, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 et les arrêts cités). D'après ce principe, la volonté interne de s'engager du déclarant n'est pas seule déterminante; une obligation à sa charge peut découler de son comportement, dont l'autre partie pouvait, de bonne foi, déduire une volonté de s'engager. Le principe de la confiance permet ainsi d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 130 III 417 consid. 3.2 et les arrêts cités).

La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit, que le Tribunal fédéral examine librement. Pour la trancher, il faut cependant se fonder sur le contenu des manifestations de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait. Les circonstances déterminantes à cet égard sont uniquement celles qui ont précédé ou accompagné la manifestation de volonté, et non les événements postérieurs (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 133 III 61 consid. 2.2.1 et les arrêts cités).

4.2

Une fois le contenu du contrat déterminé, il s'agit, dans une seconde étape et sur cette base, de catégoriser juridiquement la convention (arrêts 4A_461/2020 du 16 février 2021 consid. 4.1;4A_64/2020 du 6 août 2020 consid. 5 et les références citées).

4.3

La qualification juridique d'un contrat est une question de droit. Le juge applique le droit d'office (art. 57 CPC) et détermine d'office les règles légales applicables à la convention des parties. Il n'est lié ni par la qualification effectuée par les parties ni par les expressions ou dénominations inexactes dont les parties ont pu se servir soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention ( " falsa demonstratio non nocet "; art. 18 al. 1 CO; ATF 131 III 217 consid. 3; 129 III 664 consid. 3.1; arrêts 4A_461/2020 précité consid. 4.1;4A_64/2020 précité consid. 5 et les références citées).

5.

Dans un deuxième grief, la recourante reproche à la cour cantonale de ne pas avoir expressément indiqué si elle avait procédé à une interprétation subjective ou objective des clauses litigieuses. Elle invoque une violation de l'art. 112 al. 1 let. b LTF.

5.1

L'art. 112 al. 1 let. b LTF dispose que les décisions qui peuvent faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral doivent contenir les motifs déterminants de fait et de droit, notamment les dispositions légales appliquées.

Nonobstant que l'art. 112 al. 1 let. b LTF s'adresse aux autorités qui précèdent le Tribunal fédéral et ne confère aucune garantie constitutionnelle (arrêt 5A_825/2013 du 28 mars 2014 consid. 4.2.1), il se recoupe avec le droit à une motivation suffisante, tel qu'il découle du droit d'être entendu (arrêts 5A_266/2020 du 26 mai 2020 consid. 4.1;5A_998/2018 du 25 février 2019 consid. 3.1;5A_984/2016 du 27 avril 2017 consid. 2.2).

Le droit d'être entendu garanti par les art. 29 al. 2 Cst. et 53 CPC, qui ont à cet égard la même portée, comprend notamment l'obligation pour l'autorité de motiver sa décision, afin que le justiciable puisse apprécier la portée de celle-ci et exercer son droit de recours à bon escient (ATF 142 I 135 consid. 2.1). Pour satisfaire à cette exigence, il lui suffit d'exposer, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidée et sur lesquels elle a fondé son raisonnement (ATF 142 II 154 consid. 4.2).

5.2

Contrairement à ce que prétend la recourante, la cour cantonale a clairement indiqué qu'elle a procédé à une interprétation subjective de la volonté des parties. Elle a ainsi retenu (1) que " la volonté réelle des parties était de compléter leur convention de vente et d'achat ", (2) que " la volonté réelle des parties, malgré les termes employés, n'étaient [sic] pas que [la demanderesse] devienne, en cas d'incapacité ou de décès de son époux avant le 31 juillet 2017, salariée de [la défenderesse] et donc tributaire d'une prestation de travail à son égard qui lui aurait permis d'obtenir une rémunération ", (3) que " la volonté indiquée dans [le contrat litigieux] que [la demanderesse] soit 'salariée' de [la défenderesse] est [...] simulée et [que] les parties n'ont jamais eu l'intention réelle de se lier par un contrat de travail " et (4) que " la volonté des parties était que [la demanderesse], en cas de décès de son époux avant le 31 juillet 2017, reçoive, sans avoir à fournir d'autre prestation, le solde du montant de 300'000 fr. que son époux n'avait pas reçu de son vivant " (consid. 3.3.2-3.3.3).

La cour cantonale a considéré que " [c]ette interprétation de la volonté réelle des parties " était renforcée par des éléments postérieurs à la conclusion du contrat litigieux (consid. 3.3.3). Leur prise en compte étant uniquement possible en cas d'interprétation subjective (cf. supra consid. 4.1), cela confirme que la cour cantonale a procédé à une interprétation subjective de la volonté des parties.

Enfin, la recourante elle-même soutient, dans un développement intitulé " De l'arbitraire de l'interprétation subjective " que " [l]'interprétation [...] retenue par l'autorité intimée est insoutenable [...] ", ce qui démontre que, contrairement à ce qu'elle prétend par ailleurs dans son recours, elle a parfaitement compris que la cour cantonale avait procédé à une interprétation subjective.

Le grief doit ainsi être rejeté.

6.

Dans un dernier grief, la recourante fait valoir que la cour cantonale aurait mal interprété la volonté des parties et qu'elle aurait ainsi violé l'art. 18 CO (cf. supra consid. 4).

6.1

En l'espèce, la Chambre patrimoniale cantonale a retenu que les parties avaient la volonté de garantir à la demanderesse un montant déterminé, indépendamment de toute prestation de sa part, en cas de décès ou d'incapacité de travail de son mari. Partant, l'art. 4 du contrat litigieux visait à garantir une prestation supplémentaire au survivant au sens de l'art. 338 al. 2 CO, de nature dispositive. Dès lors, la défenderesse était tenue de verser à la demanderesse le montant de 300'000 fr., sous déduction des montants déjà versés, soit un total de 147'470 fr. 05. La demanderesse ayant conclu au versement de 147'391 fr. 61, le montant octroyé a toutefois été limité à ce montant, conformément au principe de disposition.

6.2

La cour cantonale a quant à elle, en substance, constaté que la défenderesse ne contestait pas être liée par le contrat litigieux puis a retenu (1) que le fait que celui-ci avait été signé non pas seulement par le futur employeur et le (s) futur (s) employé (s) allait à l'encontre de la qualification d'un pur contrat de travail, (2) que ce contrat avait certes été intitulé " contrat de travail de durée déterminée " mais que les parties avaient précisé qu'il avait été conclu " dans le cadre de la signature de la convention de vente et d'achat des actifs de la société [cédante] " et qu'il s'agissait d'une " convention complémentaire " à celle-ci, de sorte que la volonté réelle des parties était de compléter ainsi leur convention de vente et d'achat initialement conclue le 20 juin 2014, puis annulée et remplacée par celle du 25 août 2014, (3) que la défenderesse s'engageait, dans le contrat litigieux, à " salarier " la demanderesse en cas de décès ou d'incapacité de son époux avant le 31 juillet 2017, mais que ledit contrat ne prévoyait rien s'agissant notamment de la nature des prestations de travail et qu'il ne faisait pas de sens de prévoir un salaire sans prévoir pour quel travail il serait dû ou comment il serait fourni, (4) que la défenderesse ne s'était pas renseignée, ni avant ni après la signature du contrat litigieux, sur les capacités personnelles et professionnelles de l'intimée (cf. supra consid. 3.2), quand bien même ces informations étaient indispensables afin qu'elle pût déterminer si elle pouvait réellement employer la demanderesse, et que le fait que la demanderesse fournisse une prestation de travail à la défenderesse était sans pertinence pour celle-ci et que celle-ci ne l'attendait en réalité pas et (5) que la demanderesse ne disposait pas, contrairement à son défunt mari, d'expérience de gestionnaire d'un établissement tel que celui qui avait été cédé (cf. supra consid. 3.2).

Sur la base de ces éléments, l'autorité précédente a retenu que l'art. 5 du contrat litigieux, qui prévoit que l'exploitant de l'établissement public cédé se reconnaît solidairement responsable du montant net de 300'000 fr., sous déduction des montants déjà versés, constitue une reconnaissance de dette et que ce montant est dû indépendamment de toute fourniture de prestation de travail. Le but des parties était d'assurer que la demanderesse et son époux perçoivent quoi qu'il arrive un montant supplémentaire de 300'000 fr. entre le 1er août 2014 et le 31 juillet 2017. La volonté réelle des parties n'était dès lors pas, malgré les termes utilisés, que la demanderesse devînt, en cas d'incapacité ou de décès de son époux durant cette période, salariée de la défenderesse et donc tributaire d'une prestation de travail à son égard. La volonté indiquée dans le contrat litigieux, selon laquelle la demanderesse serait " salariée " par la défenderesse, était dès lors simulée, dans la mesure où les parties n'avaient jamais eu l'intention réelle de se lier par un contrat de travail imposant à la demanderesse, proche de la retraite et sans compétence établie en matière d'exploitation dans le domaine de la restauration, de travailler soudainement pour la défenderesse.

L'autorité précédente a considéré que plusieurs éléments postérieurs à la conclusion du contrat litigieux renforçaient cette interprétation, soit notamment le fait que, si les parties avaient réellement voulu que l'intimée reprît la place occupée par son époux auprès de la défenderesse, toutes deux se seraient manifestées dans ce sens dès le début de l'incapacité de travail de l'époux de la demanderesse ou, à tout le moins, après son décès. Or, la demanderesse n'a pas offert ses services à la défenderesse, qui ne lui a jamais demandé de venir travailler pour elle à la place de son époux.

Partant, aucun contrat de travail n'a été conclu entre les parties et l'art. 5 du contrat litigieux vaut reconnaissance de dette et devait garantir à la demanderesse le paiement par la défenderesse du solde du prix de vente du fonds de commerce dans l'hypothèse, qui s'est réalisée, de l'incapacité ou du décès de son époux.

6.3

La recourante soutient que l'interprétation retenue par la cour cantonale serait insoutenable du fait qu'elle s'opposerait à l'interprétation retenue tant par l'autorité de première instance que par l'intimée dans sa plaidoirie responsive. Dans le même temps, elle prétend que la position de l'intimée souffre d'incohérence car elle a soutenu en procédure les interprétations retenues tant par la première instance que par la cour cantonale. Elle argue que la cour cantonale a par ailleurs retenu dans son interprétation des faits postérieurs à la conclusion du contrat litigieux, soit des faits qui ne sont pas " pertinent [sic] dans le cadre de l'interprétation ", et des faits qui n'ont pas été allégués par les parties.

Selon la recourante, l'art. 5 du contrat litigieux constitue une succession du survivant dans les rapports de travail et le montant de 147'391 fr. 65 aurait correspondu au salaire net de l'intimée en échange de sa prestation de travail. Dès lors que celle-ci était tenue de remplacer son défunt époux et qu'elle n'a pas fourni cette prestation, son droit au salaire serait échu.

Dans le même temps, la recourante soutient toutefois qu'une interprétation subjective n'était en l'espèce pas possible et que les parties ne se sont jamais entendues sur le sens à donner à ladite clause. La cour cantonale aurait dès lors dû procéder à une interprétation objective et constater que les art. 4 et 5 étaient contradictoires, de sorte que les deux clauses étaient nulles et que les prétentions de l'intimée, fondées exclusivement sur l'art. 5, devaient être rejetées.

6.4

Dans la mesure où la cour cantonale a constaté la volonté réelle et commune des parties (cf. supra consid. 5.2), il incombe à la recourante d'en démontrer le caractère arbitraire. Or, celle-ci ne prend pas même la peine de contester la plupart des nombreux éléments pris en compte par la cour cantonale en vue de la détermination de cette volonté. Par d'aussi indigentes critiques, un arbitraire ne saurait être démontré, de sorte que la volonté réelle et commune des parties constatée par l'autorité précédente lie la Cour de céans et que les arguments de la recourante basés sur une interprétation objective sont inopérants.

Par ailleurs, l'argumentation de la recourante relative à la position incohérente de l'intimée est contradictoire et ne convainc pas. Il ressort des affirmations de la recourante que l'interprétation retenue par la cour cantonale avait été soutenue par l'intimée mais que celle-ci aurait uniquement invoqué l'interprétation dégagée par le tribunal de première instance dans sa plaidoirie responsive. La recourante perd de vue que ces interprétations retiennent toutes deux que les parties avaient la volonté de garantir à la demanderesse un montant déterminé, indépendamment de toute prestation de travail de sa part, en cas de décès ou d'incapacité de son mari,et que ne les différencie fondamentalement que la qualification de leurs fondements juridiques. Or, la qualification juridique est une question de droit soustraite à la volonté des parties (cf. supra consid. 4.3), de sorte que cet élément n'est pas déterminant en l'espèce. Par ailleurs, il est difficile de concevoir que les parties auraient rédigé l'art. 5 du contrat litigieux si elles n'avaient pas eu l'intention de prévoir un engagement financier supplémentaire de la part de l'exploitant de l'établissement public cédé.

En outre, contrairement à ce que la recourante invoque, les faits postérieurs à la conclusion du contrat peuvent, de jurisprudence constante, être pris en compte dans le contexte de l'interprétation subjective (cf. supra consid. 4.1). C'est du reste ce qu'elle indique elle-même, de manière contradictoire, en page 7 de son recours.

Enfin, le sort de l'objection relative aux faits qui n'auraient pas été allégués par les parties a déjà été scellé (cf. supra consid. 3.4).

Dès lors, le grief doit être rejeté.

7.

Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté.

Les frais judiciaires et les dépens seront mis à la charge de la recourante, qui succombe (art. 66 al. 1 et art. 68 al. 1 et 2 LTF).