National Risk Assessment (NRA): Juristische Personen und Rechtsvereinbarungen

1 Einleitung

1.1 Ausgangslage

Die Schweiz analysiert laufend die Risiken der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung, um sie wirksam zu bekämpfen. Diese Arbeit erfolgt unter Verantwortung der interdepartementalen Koordinationsgruppe zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (KGGT), respektive deren Untergruppe «Risiko analyse», die von der Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) geleitet wird. Die KGGT ist eine ständige Einrichtung, die vom Bundesrat 2013 mit dem Auftrag eingesetzt wurde, die Politik der Schweiz zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung zu koordinieren. Gemäss den Empfehlungen 1 und 2 der Financial Action Task Force (FATF, auf Französisch Groupe d’action financière – GAFI), des international führenden Gremiums zur Bekämpfung von Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierung, nimmt die KGGT regelmässig Risikoanalysen vor, um die Gefährdungen und Vulnerabilität im Bereich der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung zu beurteilen, mögliche regulatorische Lücken festzustellen und Vorschläge für die Verbesserung der Wirksamkeit des Abwehrdispositivs zu machen.

Die Erkenntnisse der FATF zeigen auf, dass juristische Personen sowie Trusts und andere Rechtsvereinbarungen unter Umständen mittels verschiedener Methoden für Zwecke der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung missbraucht werden können. Spätestens seit den verschiedenen Enthüllungen zu Offshore-Konstrukten, wie den Panama Papers 2016, den Paradise Papers 2017 und den Pandora Papers 2021, ist auch der breiten Öffentlichkeit bekannt, in welchem Ausmass Kriminelle juristische Personen, Trusts und andere Rechtsvereinbarungen nutzen, um illegale Gelder zu waschen.

Entsprechend veröffentlichte die KGGT neben zwei Berichten über die nationale Beurteilung der Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierungsrisiken 2015 und 2021 («NRA-Bericht 2015»3 und «NRA-Bericht 2021»4) im November 2017 bereits einen ersten sektoriellen Bericht zu den spezifischen Risiken der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung bei juristischen Personen («NRA-Bericht juristische Personen 2017»).5 Mit dem vorliegenden Bericht sollen die Entwicklungen seither aufgegriffen und die aktuelle Risikolage analysiert werden.

1.2 NRA-Bericht juristische Personen 2017

Der NRA-Bericht juristische Personen 2017 kam unter anderem zum Schluss, dass von ausländischen Gesellschaften, die in der Schweiz lediglich Finanzdienstleistungen und hauptsächlich Bankdienstleistungen nutzen, ein deutlich höheres Geldwäschereirisiko ausgehe als bei schweizerischen Gesellschaften, die der Schweizer Gesetzgebung unterstellt sind. Erstere bildeten häufiger Gegenstand von Verdachtsmeldungen und verschärften aufgrund bestimmter Merkmale die Gefährdung für den Finanzplatz Schweiz: Bei ihren Geschäftsbeziehungen waren mehr Akteure, höhere Beträge, mehr Sitzgesellschaften und mehr politisch exponierte Personen involviert. Zur Terrorismusfinanzierung wurde festgehalten, dass kaufmännische Rechtsträger nur ein minimales Risiko darstellten.

Von den verschiedenen Schweizer Gesellschaftsformen bringen vor allem Aktiengesellschaften (inkl. Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen) wegen ihrer Involvierung in internationale Wirtschafts- und

3 KGGT, 2015. Erster nationaler Bericht über die nationale Beurteilung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken

in der Schweiz, Bericht der interdepartementalen Koordinationsgruppe zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (KGGT), Juni 2015, verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/de/nsb?id=57750https://www.sif.admin.ch/de/ 4 KGGT, 2021. Zweiter nationaler Bericht über die nationale Beurteilung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken in der Schweiz. Bericht der interdepartementalen Koordinationsgruppe zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (KGGT), Oktober 2021, verfüg-bar unter https://www.sif.admin.ch/de/zweiter-nationalerberichtgeldwaescherei-terrorismusfinanzierung

5 KGGT, 2017. Geldwäschereirisiken bei juristischen Personen. National Risk Assessment (NRA). Bericht der Koordinationsgruppe

zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken, verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/dam/de/

Finanzkreisläufe sowie Sitzgesellschaften aufgrund ihrer mangelnden Transparenz erhöhte Risiko mit sich. Bei der Gründung und Verwaltung von Sitzgesellschaften liege der Fokus zudem auf der Rolle der Anwältinnen und Anwälte, Notarinnen und Notare sowie Treuhänderinnen und Treuhänder, die in beratender Funktion an der Gründung solcher Gesellschaften beteiligt seien. Der NRA-Bericht juristische Personen 2017 hat festgestellt, dass diese Dienstleistenden nur für einen begrenzten Teil ihrer Tätigkeiten dem Geldwäschereigesetz (GwG) unterstehen, nämlich für diejenigen, die dem Begriff des Finanzintermediärs entsprechen. Dies ist insbesondere der Fall, wenn sie den Organen der Sitzgesellschaft vorbehaltene Entscheidungen treffen oder die wirksame Verwaltung der Sitzgesellschaft sicherstellen und damit deren Entscheidungen massgeblich beeinflussen, oder wenn sie berufsmässig Finanztransaktionen für Dritte ausführen.

1.3 Ziel der Studie

Die vorliegende sektorielle Risikoanalyse soll das Risiko, dass juristische Personen oder Rechtsvereinbarungen für die Zwecke von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung missbraucht werden, ermitteln, beschreiben und bewerten. Durch die Identifizierung, Bewertung und das Verständnis der nationalen Risikolandschaft für Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung soll ein fundierter, risikobasierter Ansatz für Präventionsmassnahmen ermöglicht und Ressourcen zielgerichtet eingesetzt werden. Sie soll den involvierten Behörden und Verpflichteten helfen, das Missbrauchsrisiko zu erkennen, zu mindern und somit die Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung effektiv zu verbessern. Sie soll allfällige Lücken im Abwehrdispositiv der Schweiz identifizieren und einordnen. Darüber hinaus hat sie zum Ziel, zu einem besseren Risikoverständnis bei den Aufsichtsbehörden und den dem GwG unterstellten privaten Akteuren beizutragen, und damit einen wichtigen Beitrag zur Prävention und Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung zu leisten.

Dabei wird zum einen die Entwicklung der Risiken im Zusammenhang mit den juristischen Personen seit der Veröffentlichung des NRA-Berichts juristische Personen 2017 evaluiert. Zum anderen werden weitere mögliche Formen der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung im Zusammenhang mit juristischen Personen aufgegriffen, die in der Studie 2017 nicht detailliert berücksichtigt wurden, wie etwa die Gründung von Gesellschaften, die Übertragung von Eigentum oder die wirtschaftlichen Aktivitäten von operativen Gesellschaften und damit verbundene Risiken.

2 Methodologie

Risikoanalysen sind iterative Prozesse, die auf einer kontinuierlichen Überprüfung der Risikolandschaft basieren. Durch wiederholte Risikoanalysen und dem Abgleich mit früheren Ergebnissen und Einschätzungen können neue Erkenntnisse gewonnen und genauere Bewertungen vorgenommen werden, die gegebenenfalls in die nächste Analyse einfliessen. Durch diese Iteration kann die Genauigkeit und Relevanz der Ergebnisse erhöht werden. Die vorliegende Risikoanalyse orientiert sich deshalb an der Methodologie der letztmaligen NRA zu juristischen Personen in 2017. Im Gegensatz zum letztmaligen NRA-Bericht stützt die vorliegende Risikoanalyse ihre Erkenntnisse allerdings nicht allein auf Verdachtsmeldungen ab, sondern bezieht weitere Informationsquellen wie Strafverfolgungsbehörden, Finanzmarktaufsicht und die Einschätzungen des Privatsektors mit ein.

2.1 Gegenstand der Studie

Der folgende Abschnitt präzisiert den Anwendungsbereich der Studie. Einerseits wird dargelegt, weshalb bestimmte Rechtsformen des Schweizer Rechts von der vorliegenden Risikoanalyse ausgeschlossen wurden, anderseits, unter welchen Bedingungen ausländische juristische Personen und Rechtsvereinbarungen in die Analyse einbezogen wurden.

2.1.1 Juristische Personen nach Schweizer Recht

Das Schweizer Privatrecht kennt eine begrenzte Anzahl zulässiger Formen juristischer Personen, das heisst Körperschaften oder Anstalten, die über eine eigene Rechtspersönlichkeit verfügen. Es handelt sich um die folgenden acht Rechtsformen:

1. die Aktiengesellschaft (AG) 2. die Kommanditaktiengesellschaft (KmAG) 3. die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 4. die Genossenschaft 5. die Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV) 6. die Investmentgesellschaft mit fixem Kapital (SICAF) 7. der Verein 8. die Stiftung

Nicht Bestandteil der vorliegenden Analyse sind Einzelunternehmen und Personengesellschaften.6 Einzelunternehmen und Personengesellschaften (einfache Gesellschaft, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften) sind rechtlich nicht selbstständig, das heisst, sie verfügen über keine eigene Rechtspersönlichkeit. Vielmehr werden die Gesellschafter direkt berechtigt und verpflichtet. Personengesellschaften werden von ihren Mitgliedern kontrolliert, die in der Regel alle in der Gesellschaft tätig und Gesamteigentümer des Gesellschaftsvermögens sind, und solidarisch sowie mit ihrem ganzen Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Da alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zwangsläufig im Handelsregister eingetragen sind, besteht ein ausreichender Zugang zu Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen. Die letztmalige Risikoanalyse zu den mit juristischen Personen verbundenen Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierungsrisiken kam entsprechend zum Schluss, dass die mit Einzelunternehmen und Personengesellschaften verbundenen Risiken als sehr gering einzustufen sind.7

6 Das Schweizer Gesellschaftsrecht kennt vier privatrechtlichen Formen von Personengesellschaften: Die einfache Gesellschaft

(Art. 530 ff. OR), die Kollektivgesellschaft (Art. 552 ff. OR), die Kommanditgesellschaft (Art. 594 ff. OR) und die Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen (Art. 98 ff. KAG). Als kollektive Kapitalanlage benötigt diese eine Bewilligung der Finanzmarktaufsicht (FINMA).

7 KGGT, 2017. Geldwäschereirisiken bei juristischen Personen. National Risk Assessment (NRA). Bericht der Koordinationsgruppe

zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken, verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/dam/de/ sd-web/EvKJw72zi2-M/06-bericht-nra-juristiche-personen-de.pdf, vgl. auch FATF – Egmont Group, 2018. Concealment of Beneficial Ownership, FATF, Paris, Frankreich, verfügbar unter https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Methodsandtrends/ Concealment-beneficial-ownership.html, S. 21.

2.1.2 Im Ausland gegründete juristische Personen mit hinreichender Verbindung

zur Schweiz Die Risikoanalyse umfasst neben den juristischen Personen nach Schweizer Recht ausländische juristische Personen, die eine hinreichende Verbindung («sufficient link»)8 zur Schweiz aufweisen. Hierzu zählen ausländische juristische Personen,

1. die in der Schweiz eine Zweigniederlassung errichtet haben, oder 2. deren tatsächliche Verwaltung sich in der Schweiz befindet.

Schweizer Tochtergesellschaften, die von ausländischen juristischen Personen gegründet wurden, zählen nicht zu den ausländischen juristischen Personen, da diese rechtlich eigenständig sind und dem Schweizer Recht unterstehen.

Ausländische juristische Personen, die Geschäftsbeziehungen zu einer Bank in der Schweiz unterhalten, erfüllen nicht das Kriterium einer «hinreichenden Verbindung» zur Schweiz im Sinne der Definition der FATF. Allein das Vorhandensein eines Bankkontos in der Schweiz stellt keine hinreichende Verbindung zur Schweiz dar, da weder eine territoriale Präsenz noch Finanzvermittlungstätigkeit oder eine Bewilligung der Aufsichtsbehörde vorliegen. Die Verbindung zur Schweiz erreicht somit nicht die gleiche Intensität wie beispielsweise eine Zweigniederlassung, die tatsächliche Verwaltung oder ein Grundstück in der Schweiz. Für ein möglichst breites Risikoverständnis werden sie jedoch ebenfalls in diese Studie einbezogen.9

Hingegen sind die Risiken im Zusammenhang mit ausländischen Gesellschaften im Bereich des Immobilienbesitzes/-kaufs von der vorliegenden Risikoanalyse ausgenommen. Im Sinne eines kohärenten Risikoverständnis werden diese Risiken im Rahmen einer späteren Risikoanalyse zum Immobiliensektor analysiert.

2.1.3 Trusts und andere Rechtsvereinbarungen

In ihrer Interpretativnote zu Empfehlung 25 (Transparenz und wirtschaftliche Berechtigung von Rechtsvereinbarungen) definiert die FATF, welche Arten von Trusts Gegenstand einer Risikoanalyse sein sollen.10 Das Schweizer Recht sieht allerdings keine Rechtsvereinbarungen vor, wie sie die FATF in ihrem Glossar definiert.11 Zum einen ist im Schweizer Recht die Rechtsform des Trusts nicht vorgesehen; die Einführung eines Schweizer Trustrechts scheiterte 2023.12 Zum anderen sind die Schweizer Treuhandverhältnisse keine Rechtsverein-

8 Die FATF führt in ihrer interpretativen Anmerkung zu Empfehlung 24 aus: «Dies kann unter anderem der Fall sein, wenn ein

Unternehmen eine ständige Niederlassung/Agentur hat, eine bedeutende Geschäftstätigkeit ausübt oder bedeutende und dauerhafte Geschäftsbeziehungen zu Finanzinstituten oder DNFBP unterhält, die den Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung unterliegen bedeutende Immobilien/andere lokale Investitionen tätigt, Personal beschäftigt oder in dem Land steuerlich ansässig ist.» FATF, 2012-2025. International Standards on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism and Proliferation, FATF, Paris, Frankreich, updated Juni 2025, verfügbar unter https://www. fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Fatf-recommendations.html, Interpretative Note to Recommendation 24, S. 91. FATF, 2023. Guidance on Beneficial Ownership of Legal Persons, Paris, Frankreich, verfügbar unter https://www.fatf-gafi.

9 Für die Erfassung im Rahmen des Abwehrdispositivs, vgl. Kapitel 6.1.1

10 Hierzu zählen Trusts, a) die nach ihrem Recht geregelt sind, b) die in ihrem Land verwaltet werden oder für die der Treuhänder

oder eine gleichwertige Person in ihrem Land ansässig ist; und c.) Arten von ausländischen Rechtsvereinbarungen, die eine ausreichende Verbindung zu ihrem Land haben, vgl. FATF, 2012-2025. International Standards on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism and Proliferation, FATF, Paris, Frankreich, updated Juni 2025, verfügbar unter https://www. fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Fatf-recommendations.html, Interpretative Note to Recommendation 24, S. 91. FATF, 2023. Guidance on Beneficial Ownership of Legal Persons, Paris, Frankreich, verfügbar unter https://www.fatf-gafi. org/en/publications/Fatfrecommendations/Guidance-Beneficial-Ownership-Legal-Persons.html, Interpretativnote zu Empfehlung 25, Paragraph 3, Bst. a bis c, S. 102.

11 FATF Glossary, «Legal Arrangements», verfügbar unter https://www.fatf-gafi.org/en/pages/fatf-glossary.html, letzter Zugriff

25.08.2025

12 Bundesrat, 2023. Die Einführung eines Schweizer Trusts ist derzeit nicht mehrheitsfähig, Medienmitteilung vom 15. September

2023, verfügbar unter https://www.news.admin.ch/de/nsb?id=97717, letzter Zugriff 25.08.2025

barungen im Sinne der Definition der FATF und fallen damit nicht unter die Empfehlung 25.13 Infolge der Ratifikation des Haager Trust-Übereinkommens (HTÜ) anerkennt die Schweiz jedoch seit 2007 nach ausländischem Recht gegründete Trusts.14 Die unter ausländischem Recht errichteten Trusts haben damit dieselbe Rechtswirkung in der Schweiz, wie sie ihnen das jeweilige ausländische Recht zugesteht.15

Gegenstand der vorliegenden Studie sind folglich Trusts, die zwar nach ausländischem Recht gegründet wurden, allerdings eine hinreichende Verbindung zur Schweiz aufweisen. Eine solche Verbindung weisen Trusts infolge von Anknüpfungspunkten zur Schweiz auf, wie beispielsweise territoriale Präsenz oder Ausübung einer Finanzvermittlungstätigkeit. Hierzu zählen Trusts, die in der Schweiz verwaltet werden, das heisst deren Trustee in der Schweiz domiziliert ist (Wohnsitz oder Domiziladresse). Ebenso werden Trusts, die nicht in der Schweiz verwaltet werden, aber eine Kundenbeziehung zu einer Bank in der Schweiz pflegen, angesichts des Risikos solcher Geschäftsbeziehungen in diese Studie einbezogen.

2.2 Risikokonzeption

Wie bereits die letzte sektorielle Risikoanalyse zu juristischen Personen, orientiert sich die vorliegende Analyse an der bewährten Risikokonzeption, wie sie in den Leitfäden der FATF empfohlen wird.16 Ein Risiko wird dabei durch verschiedene Einflussgrössen bestimmt.

Vulnerabilitäten («vulnerability»): Vulnerabilitäten umfasst alle Faktoren, die von einer Gefährdung ausgenutzt werden können oder deren Aktivitäten erleichtern. Dies können spezifische Merkmale eines Landes, eines Sektors, eines Finanzprodukts oder einer Dienstleistung sein, die sie für Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung attraktiv machen. In Bezug auf juristische Personen zählen dazu beispielsweise Merkmale der juristischen Person selbst oder Tätigkeiten, die es ermöglichen, bestehende Offenlegungspflichten zu umgehen.

Gefährdungen («threats»): Eine Gefährdung bezeichnet eine Person, Personengruppe, ein Objekt oder eine Aktivität, die das Potenzial hat, Schaden für Staat, Gesellschaft oder Wirtschaft zu verursachen. Im Kontext der Geldwäscherei umfasst sie kriminelle Personen, Gruppen oder Einrichtungen sowie deren Unterstützende, die versuchen, die unrechtmässige Herkunft von Geldern durch vergangene, gegenwärtige und zukünftige Geldwäschereiaktivitäten zu verschleiern. Im Rahmen dieser Studie können dies beispielsweise Methoden sein, die mittels juristischer Personen die tatsächliche wirtschaftliche Berechtigung des Gesellschaftsvermögens oder den tatsächlichen Zweck einer Transaktion verschleiern.

Mildernde Faktoren («risk mitigating measures») und Resilienz: Risikomindernde Massnahmen bezeichnen jene Massnahmen, welche die Risiken der Geldwäscherei reduzieren. Risikomindernde Massnahmen können gesetzgeberische, regulatorische, aufsichtsrechtliche, strafverfolgungsbezogene oder sonstige administrative Schritte umfassen, die innerhalb des nationalen Geldwäschereiabwehrdispositivs ergriffen werden, um diese Risiken zu mindern. Die Wirksamkeit dieser Massnahmen bestimmt, wie gut ein Staat Risiken von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung begegnen kann (Resilienz).

13 FATF, 2016. Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures, Switzerland, Fourth Round Mutual Evaluation

Report, Paris, Frankreich, verfügbar unter https://www.fatf-gafi.org/content/dam/fatf-gafi/images/mer/mer-switzerland-2016. pdf.coredownload.inline.pdf 14 SR 0.221.371 – Übereinkommen vom 1. Juli 1985 über das auf Trusts anzuwendende Recht und über ihre Anerkennung (HTÜ). 15 Bericht des Bundesrates, 2022. Einführung des Trusts: Änderungen des Obligationenrechts. Erläuternder Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahren vom 12. Januar 2022, verfügbar unter https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/ attachments/81554.pdf

16 FATF, 2013. Guidance on National Money Laundering and Terrorist Financing Risk Assessment, Paris, Frankreich, verfügbar

unter https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Methodsandtrends/Nationalmoneylaunderingandterroristfinancingriskasse ssment.html; FATF – Egmont Group, 2018. Concealment of Beneficial Ownership, FATF, Paris, Frankreich, verfügbar unter https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Methodsandtrends/Concealment-beneficial-ownership.html, FATF, 2023. Guidance on Beneficial Ownership of Legal Persons, Paris, Frankreich, verfügbar unter https://www.fatf-gafi.org/en/publications/

Risiken («risks»): Risiken bestehen dort, wo Gefährdungen auf Vulnerabilitäten treffen, und diese ausnutzen oder auszunutzen versuchen. Das inhärente Risiko bezeichnet das Risiko ohne Berücksichtigung der mildernden Faktoren. Dagegen beschreibt das Restrisiko das verbleibende Risiko nach Berücksichtigung der Wirksamkeit der ergriffenen Massnahmen.

2.3 Methode

Die in dieser Risikoanalyse verwendete Methode umfasst analog dem NRA-Bericht juristische Personen 2017 einen hauptsächlich quantitativen Teil zur Messung der inhärenten Risiken basierend auf den Verdachtsmeldungen. Die vorliegende Risikoanalyse ergänzt diese Erkenntnisse mittels weiterer Informationsquellen.

Eine auf die Analyse von Verdachtsmeldungen beschränkte Risikoanalyse wie der 2017 veröffentlichte NRA- Bericht vermag nur ein partielles Bild zu zeichnen. Sie fokussiert auf Geldwäscherisiken im Zusammenhang mit der Nutzung von Bankkonten, die im Namen von juristischen Personen bei Schweizer Finanzintermediären eröffnet wurden. Tätigkeiten wie die Gründung von Gesellschaften und Stiftungen oder die Übertragung von Eigentum bieten jedoch ebenfalls Möglichkeiten zur Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung. Zudem müssen sie nicht zwangsläufig über einen Schweizer Finanzintermediär abgewickelt werden. Die mit solchen Aktivitäten verbundenen Geldwäschereirisiken für Finanzintermediäre sind damit schwierig oder gar nicht zu erkennen und widerspiegeln sich deshalb nur partiell in den Verdachtsmeldungen. Die vorliegende Risikoanalyse ergänzt deshalb die auf den Verdachtsmeldungen basierenden Erkenntnisse durch qualitative Informationen der Polizei- und Strafverfolgungsbehörden sowie der Finanzmarktaufsicht. Dies ermöglicht einerseits eine Kontextualisierung der quantitativen Erkenntnisse. Andererseits erlaubt die Ergänzung Erkenntnisse über Gefährdungen, die nicht von einem Finanzintermediär gemeldet wurden.

Ein Vergleich der quantitativen Ergebnisse der vorliegenden mit der 2017 veröffentlichen Risikoanalyse hat zudem verschiedene Entwicklungen zu berücksichtigen. Am 1. Januar 2020 führte die MROS das System goAML zur elektronischen Entgegennahme und Bearbeitung von Verdachtsmeldungen ein. Vor 2020 wurde von der MROS eine einzelne gemeldete Geschäftsbeziehung als einzelne Verdachtsmeldung gezählt. Durch die Einführung des Systems goAML per Januar 2020 hat sich die Zählweise der von der MROS erhaltenen Verdachtsmeldungen geändert. Ab diesem Zeitpunkt konnten in einer einzelnen Verdachtsmeldung mehrere Geschäftsbeziehungen gleichzeitig gemeldet werden, namentlich wenn diese vom meldenden Finanzintermediär im selben Zusammenhang, beziehungsweise aufgrund ein- und desselben verdächtigen Sachverhalts gemeldet wurden. Seit dem 1. Januar 2020 zählt die Meldestelle deshalb die Anzahl Meldungen und nicht wie bis anhin die Anzahl gemeldeter Geschäftsbeziehungen. Die 2017 veröffentlichte Studie basierte zudem hauptsächlich auf einer Analyse der Verdachtsmeldungen, die zwischen 2013 und 2015 bei der MROS eingingen. Zu dieser Zeit gab es noch keine gesetzlichen Verpflichtungen im Bereich der Identifizierung von Kontrollinhabern operativer Schweizer Gesellschaften.

2.4 Vorgehen

Die vorliegende Risikoanalyse untersucht die mit juristischen Personen verbundenen Risiken in zwei Schritten: In einem ersten Schritt werden die Risiken in Zusammenhang mit juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen analysiert, die sich aus ihrer Natur selbst ergeben (inhärentes Risiko). Dies erlaubt eine Gegenüberstellung des inhärenten Risikos mit den verschiedenen Massnahmen, die diesen Risiken entgegenwirken sollen, und somit die Einschätzung des verbleibenden Restrisikos, das die Wirksamkeit der verschiedenen Massnahmen berücksichtigt. Die qualitative Beurteilung dieses Restrisikos erfolgt in einem zweiten Schritt.

Vor der eigentlichen Risikoanalyse gibt der Bericht einen Überblick über die wesentlichen Entwicklungen der nationalen Rechtslage seit der Publikation des letztmaligen NRA zu juristischen Personen 2017, um den veränderten rechtlichen Kontext zu verstehen. Zweitens bietet der Bericht eine Übersicht über die verschiedenen Formen juristische Personen, die für die Risikoanalyse von Relevanz sind (siehe hierzu Kapitel 2.1 «Gegenstand der Studie»).

2.5 Akteure und verwendete Daten

Nachfolgende Akteure wurden bei der Durchführung der vorliegenden Risikoanalyse involviert:

• Bundesamt für Justiz (BJ)

• Bundesamt für Polizei (fedpol)

• Bundesanwaltschaft (BA)

• Bundeskriminalpolizei (BKP)

• Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FINMA)

• Eidgenössische Handelsregisteramt (EHRA)

• Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV)

• Eidgenössische Stiftungsaufsicht (ESA)

• Staatssekretariat für Internationale Finanzfragen (SIF)

• Privatsektor

2.5.1 Datengrundlagen und Informationsquellen

Die vorliegende Studie stützt sich auf unterschiedliche Datenarten und -quellen. Der wichtigste, nicht-öffentliche Datenbestand, der für diese Risikoanalyse ausgewertet wurde, besteht aus den bei der Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) eingereichten Verdachtsmeldungen. Im Gegensatz zum NRA-Bericht juristische Personen 2017 ergänzt die vorliegende Risikoanalyse diese Erkenntnisse sowohl mit Informationen aus öffentlich zugänglichen Statistiken und Registern als auch durch Informationen weiterer Behörden. Die Einschätzungen des Privatsektors wurden mittels einer Umfrage aus quantitativen und qualitativen Fragen erhoben. Die Antworten geben wertvolle Hinweise auf die Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierungsrisiken in Zusammenhang mit juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen, erheben aber keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Die vorliegende Risikoanalyse basiert namentlich auf folgenden Informationsquellen:

1 Informationen aus Verdachtsmeldungen an die MROS17

2 Statistiken und Register: Statistiken und Registerdaten des Bundesamtes für Statistik (BFS) und des

eidgenössischen Handelsregisters (EHRA)

3 Informationen aus Rechtshilfeanfragen der Schweiz an das Ausland

4 Erkenntnisse und Fälle der Strafverfolgungsbehörden

5 Fälle polizeilicher Behörden

6 Erkenntnisse der Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV)

7 Erkenntnisse der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA)

8 Ergebnisse der Befragung des Privatsektors18

17 Die Meldepflicht nach Art. 9 Abs. 1 Bst. a GwG verpflichtet Finanzintermediäre im Falle eines «begründeten Verdachts», dass

die in eine Geschäftsbeziehung involvierten Vermögenswerte aus einem Verbrechen stammen, eine Verbindung zur Organisierten Kriminalität aufweisen oder der Finanzierung terroristischer Organisationen dienen könnten, eine Meldung an die MROS zu erstatten. Liegt nur ein einfacher Verdacht vor, können Finanzintermediäre nach Art. 305ter Abs. 2 StGB Meldung erstatten. Das Gesetz unterstellt zudem Händlerinnen und Händler bei Bargeldzahlung ab 100 000 CHF mit Art. 9 Abs. 1bis der Meldepflicht. 18 Es wurden selektiv verschiedene Verbände, NGOs sowie Fachexperten aus der Wissenschaft befragt.

3 Überblick über wesentliche Entwicklung des

nationalen Rechtsrahmens seit 2017 Seit des letztmaligen Berichts der mit juristischen Personen verbundenen Risiken im Jahre 2017 hat die Schweiz ihr Abwehrdispositiv nachhaltig ausgebaut. 2019 verabschiedete der Bundesrat eine Botschaft für ein umfangreiches Paket zur Anpassung des Geldwäschereigesetzes, um bestehende Lücken zu schliessen und den Empfehlungen der FATF zu folgen: Am 1. November 2019 trat das Bundesgesetz über die Umsetzung der Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke in Kraft.19 2020 folgte das Bundesgesetz über die Finanzinstitute (Finanzinstitutsgesetz, FINIG)20 und das Bundesgesetz über die Finanzdienstleistungen (Finanzdienstleistungsgesetz, FIDLEG)21. Diese betreffen im Gegensatz zu den anderen Revisionen nicht die Erweiterungen in der Unterstellung von Finanzintermediären oder der Sorgfaltspflichten, sondern das Aufsichtsregime. Am 1. Januar 2023 ist das revidierte Geldwäschereigesetz in Kraft getreten (GwG-Revision 2021).22 Um dieser Revision des GwG und der bundesrätlichen Verordnung über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (Geldwäschereiverordnung; GwV) Rechnung zu tragen, passte die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FINMA) im Jahr 2022 zudem ihre Geldwäschereiverordnung (GwV-FINMA) an (GwV-FINMA Teilrevision 2022),23 nachdem 2020 bereits ihre 2018 teilrevidierte Verordnung (GwV-FINMA Teilrevision 2018) in Kraft getreten war.24 Ebenfalls wurde die Vereinbarung der Banken über die Sorgfaltspflichten (VSB 20) überarbeitet.25 Im September 2025 verabschiedete schliesslich das Parlament das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen26 einschliesslich einer Revision des GwG.27

3.1 Entwicklungen im Bereich der Steuertransparenz (Global Forum)

Das Bundesgesetz über die Umsetzung der Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke28 wurde ausgearbeitet, um die Empfehlungen umzusetzen, die das Global Forum über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke (Global Forum) in seinem Bericht zur Phase zwei der Länderüberprüfung der Schweiz (Informationsaustausch auf Ersuchen) abgegeben hat.29 Von den Neuerungen des Gesetzes waren rund 57 000 Gesellschaften betroffen.

19 AS 2019 3161 – Bundesgesetz vom 21. Juni 2019 zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz

und Informationsaustausch für Steuerzwecke, in Kraft seit 1. November 2019

20 SR 954.1 – Bundesgesetz über die Finanzinstitute vom 15. Juni 2018 (Finanzinstitutsgesetz, FINIG), Stand 1. März 2024

21 SR 950.1 – Bundesgesetz vom 15. Juni 2018 über die Finanzdienstleistungen (Finanzdienstleistungsgesetz, FIDLEG), Stand am

1. Januar 2023 22 BBl 2021 668 – Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (Geldwäschereigesetz, GwG), Änderung vom 19. März 2021 23 FINMA, 2022. Teilrevision der Geldwäschereiverordnung der FINMA (GwV-FINMA), Erläuterungsbericht, 27. Oktober 2022, verfügbar unter https://www.finma.ch/de/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/anhoerungen/abgeschlosseneanhoerungen/20221102-gwv-finma/erlaeuterungen_gwv_finma_20221027_de.pdf?sc_lang=de&hash=B2A5602EF279E721D8

24 FINMA, 2018. FINMA veröffentlicht teilrevidierte Geldwäschereiverordnung-FINMA, Medienmitteilung, veröffentlicht am

18. Juli 2018, verfügbar unter https://www.finma.ch/news/2018/07/20180718-mm-gwv-finma/

25 Schweizerische Bankiervereinigung (SBVg), 2020. Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken

(VSB 20), verfügbar unter https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/e/2/5/4/e254d3078d72c23dcbc13352a34223c5 26 BBl 2025 2900 – Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) vom 26. September 2025 27 BBl 2025 2899 – Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (Geldwäschereigesetz, GwG) Änderung vom 26. September 2025

28 AS 2019 3161 – Bundesgesetz vom 21. Juni 2019 zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz

und Informationsaustausch für Steuerzwecke, in Kraft seit 1. November 2019 29 BBl 2019 279 – Botschaft zur Umsetzung der Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke im Bericht zur Phase 2 der Länderüberprüfung der Schweiz, 21. November 2018; vgl. auch OECD,

2020 Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes: Switzerland 2020 (Second Round): Peer

Review Report on the Exchange of Information on Request, Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes, OECD Publishing, Paris, verfügbar unter https://doi.org/10.1787/fcfce6d7-en

3.1.1 Abschaffung der Inhaberaktien

In der Schweiz sind seit 1. November 2019 Inhaberaktien nur noch zulässig, wenn sie von einer börsenkotierten Schweizer Aktiengesellschaft ausgegeben werden, oder wenn die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet und bei einer von der Gesellschaft bezeichneten Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind.30 In diesen Fällen wird die Transparenz durch andere gesetzliche Vorgaben und Massnahmen sichergestellt (Meldepflichten nach Art. 120ff Finanzmarktinfrastrukturgesetz31 bzw. die Pflicht des Verwahrers von Bucheffekten gemäss Art. 23a Bst. b des Bucheffektengesetzes32, die wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren). Die betroffene Aktiengesellschaft muss entsprechend im Handelsregister eintragen lassen, ob sie Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder ihre Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind.33 Am 1. Mai 2021 wurden die Inhaberaktien aller Aktiengesellschaften, die diese Voraussetzungen nicht erfüllten, sowie allenfalls jener Gesellschaften, die trotz Vorliegen eines Ausnahmetatbestandes keine fristgerechte Handelsregisteranmeldung vorgenommen hatten, von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt.34

Die Gesellschaft trägt nach der Umwandlung diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre in das Aktienbuch ein, die ihre in Art. 697i aOR des bisherigen Rechts vorgesehene Meldepflicht erfüllt haben. Aktionärinnen und Aktionäre, die ihrer Meldepflicht nicht nachgekommen sind und deren Aktien umgewandelt wurden, konnten innert fünf Jahren nach Inkrafttreten des Gesetzes gerichtlich ihre Eintragung in das Aktienbuch der Gesellschaft beantragen. Aktien von nicht gemeldeten Aktionärinnen und Aktionären sind seit dem 1. November 2024 nichtig.

3.1.2 Präzisierung der Meldepflicht bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen

Um die wirtschaftlich berechtigten Personen einer Schweizer Gesellschaft festzustellen, sieht das Schweizer Gesellschaftsrecht eine Meldepflicht der Aktionärinnen und Aktionären bzw. Anteilseigenerinnen und Anteilseigner von AGs und GmbHs vor, die eine Beteiligung von 25 Prozent und mehr innehaben. Mit dem Inkrafttreten des Bundesgesetzes zur Umsetzung von Empfehlungen des Global Forum35 am 1. Januar 2019 wurden die entsprechenden Artikel des Obligationenrechts zur Meldepflicht der soeben erwähnten Akteuren erweitert, um die Unklarheit bei der Erfassung von indirekten Beteiligungsstrukturen zu beseitigen, wenn diese eine juristische Person oder Personengesellschaft sind, sowie insbesondere bei Konzernsachverhalten.36 Art. 697j Abs. 2 und 790a Abs. 2 OR sehen vor, dass jede natürliche Person gemeldet werden muss, die die meldepflichtige Aktionärin bzw. Anteilseignerin in sinngemässer Anwendung von Art. 963 Abs. 2 OR kontrolliert.

3.1.3 Pflicht der Schweizer Handelsgesellschaften zur Führung eines Aktien-

oder Anteilsverzeichnisses Handelsgesellschaften wie die AG oder die GmbH sind dazu verpflichtet, ein Verzeichnis über die ihr gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen.37 Dieses enthält die durch den Aktionär oder die

30 SR 220 — Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)

vom 30. März 1911, Stand am 1. Oktober 2025 (OR), Art. 622 Abs. 1bis. Nur wer in diesem Aktionärsverzeichnis eingetragen ist, gilt gegenüber der Gesellschaft als Aktionär, Art. 686 Abs. 4 OR.

31 SR 958.1 – Bundesgesetz vom 19. Juni 2015 über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und

Derivatehandel (Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG) 32 SR 957.1 – Bundesgesetz vom 8. Oktober 2008 über Bucheffekten (BEG), Stand 1. Januar 2023. 33 Art. 622 Abs. 2bis OR; SR 221.411 — Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV), Stand 1. September 2023, Art. 45 Abs. 1 Bst. t und Art. 48 Abs. 1 Bst. j

34 BSK OR II – Häusermann, Art. 622 N 18

35 AS 2019 3161 Bundesgesetz vom 21. Juni 2019 zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und

Informationsaustausch für Steuerzwecke, Stand 21. Juni 2019

Aktionärin bzw. den Stammanteilsinhaber oder die Stammanteilsinhaberin gemeldeten Informationen der wirtschaftlich berechtigten Person an den Aktien oder Stammanteilen. Ins Verzeichnis aufgenommen werden seit dem 1. Mai 2021 die Angaben zu den natürlichen Personen.38

3.1.4 Straf- und zivilrechtliche Sanktionen im Zusammenhang mit dem Führen

von Aktien- und Anteilsverzeichnissen Aktionärinnen und Aktionäre sowie Gesellschafterinnen und Gesellschafter, welche die wirtschaftlich berechtigten Personen nicht melden, Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte sowie Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer, die das Aktienbuch, das Anteilsbuch oder das Verzeichnis über die an Aktien wirtschaftlich berechtigten Personen nicht führen, werden neu gebüsst. Namentlich traten am 1. November 2019 folgende Vorschriften des Schweizerischen Strafgesetzbuches (StGB)39 im Zusammenhang mit dem Führen von Aktien- und Anteilsverzeichnissen in Kraft:

• Die vorsätzliche Verletzung der Pflichten zur Meldung der an den Aktien oder Stammanteilen wirtschaftlich berechtigen Person40 wird mit Busse bestraft.41 Dies gilt sowohl für eine Unterlassung der Meldung als auch für eine Meldung falscher Angaben.

• Wer vorsätzlich die gesellschaftsrechtlichen Pflichten zur Führung von Verzeichnissen verletzt, wird mit Busse bestraft42. Das Verzeichnis ist bei einer Aktiengesellschaft das Aktienbuch43 oder das Verzeichnis über die an Aktien wirtschaftlich berechtigten Personen44, bei einer GmbH das Anteilbuch45 oder das Verzeichnis der an Stammanteilen wirtschaftlich berechtigten Personen46, bei einer Genossenschaft das Verzeichnis der Genossenschafterinnen und Genossenschafter47 sowie bei einer SICAV das Aktienbuch über die Unternehmeraktionärinnen und Unternehmensaktionären oder das Verzeichnis der Personen, die an den Aktien eben dieser wirtschaftlich berechtigt sind.48

Eine neue Sanktionierung ist auch im Obligationenrecht vorgesehen. Führt die Gesellschaft das Aktienbuch oder das Verzeichnis über die ihr gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen nicht vorschriftsgemäss, kann gegen sie ein Verfahren wegen Mängeln in der Organisation der Gesellschaft eingeleitet werden.49 Dasselbe gilt für den Fall, dass die Gesellschaft Inhaberaktien hält, ohne dass sie Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet hat.50 Das Gericht kann die erforderlichen Massnahmen ergreifen, die bis zur Auflösung einer Gesellschaft führen können.51 In der Regel wird es der Gesellschaft zunächst eine Frist zur Wiederherstellung des rechtmässigen Zustandes ansetzen. Diese Normen werden jedoch grösstenteils durch Bestimmungen des im September 2025 verabschiedeten TJPG52 ersetzt, sobald dieses in Kraft getreten ist (vgl. Kapitel 3.5).

38 Art. 697j Abs. 2 OR; BBl 2019 279 – Botschaft zur Umsetzung der Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und

Informationsaustausch für Steuerzwecke im Bericht zur Phase 2 der Länderüberprüfung der Schweiz, 21. November 2018, S. 318.

39 SR 311.0 – Schweizerisches Strafgesetzbuch vom 21. Dezember 1937 (Strafgesetzbuch, StGB), Stand 1. August 2025

41 SR 311.0 – Schweizerisches Strafgesetzbuch vom 21. Dezember 1937 (Strafgesetzbuch, StGB), Stand 1. August 2025, Art. 327

43 Art. 686 Abs. 1–3 und 5 OR

45 Art. 790 Abs. 1–3 und 5 OR

47 Art. 837 Abs. 1 und 2 OR

48 SR 951.31 – Bundesgesetz über die kollektiven Kapitalanlagen vom 23. Juni 2006 (Kollektivanlagengesetz, KAG), Stand am

1. März 2024, Art. 46 Abs. 3 52 BBl 2025 2900 – Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) vom 26. September 2025

3.1.5 Transparenz von Rechtseinheiten mit Hauptsitz im Ausland und

tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz Rechtseinheiten mit Hauptsitz im Ausland und tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz sind seit dem Inkrafttreten des Bundesgesetzes über die internationale Amtshilfe in Steuersachen (Steueramtshilfegesetz, StAhiG) am 1. Januar 2019 verpflichtet, am Ort der tatsächlichen Verwaltung ein aktuelles Verzeichnis ihrer Inhaber und Inhaberinnen, das heisst der rechtlichen Eigentümerschaft, zu führen.53 Mit dem Inkrafttreten des TJPG gehen diese Pflichten vom StAhiG ins TJPG über (vgl. Kapitel 3.5).

3.2 Revision des Geldwäschereigesetzes

Am 1. Januar 2023 trat das revidierte Geldwäschereigesetz in Kraft (GwG-Revision 2021). Ziel dieser Revision war es, die wichtigsten Empfehlungen aus dem Länderbericht der FATF von 2016 umzusetzen und das Abwehrdispositiv der Schweiz zu stärken. Die Revision beinhaltete unter anderem Massnahmen für Finanzintermediäre bei der wirtschaftlichen Berechtigung und Aktualität der Kundendaten. Zudem förderte die Revision die Transparenz von Vereinen mit erhöhtem Risiko der Terrorismusfinanzierung.

3.2.1 Verbesserung der Transparenz von Vereinen mit einem erhöhten Risiko der

Terrorismusfinanzierung Mit Inkrafttreten der GwG-Revision am 1. Januar 2023 kam es betreffend Vereine zu einer Änderung im Zusammenhang mit dem Handelsregister. Vereine, die hauptsächlich Vermögenswerte im Ausland direkt oder indirekt sammeln oder verteilen, die für karitative, religiöse, kulturelle, erzieherische oder soziale Zwecke bestimmt sind, müssen sich seither in das Handelsregister eintragen lassen.54 Damit unterliegen nun auch diejenigen Vereine einer Registrierungspflicht, bei welchen erhöhte Geldwäscherei- oder Terrorismusfinanzierungsrisiken identifiziert wurden.55 Bis anhin waren nur revisionspflichtige Vereine oder solche, die ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, verpflichtet, sich im Handelsregister eintragen zu lassen. Allerdings werden Vereine von der Eintragungspflicht befreit, wenn kumulativ in den letzten zwei Geschäftsjahren weder die jährlich gesammelten noch die jährlich verteilten Vermögenswerte den Wert von 100 000 Franken übersteigen, die Verteilung der Vermögenswerte über einen Finanzintermediär gemäss GwG erfolgt und mindestens eine zur Vertretung des Vereins berechtigte Person ihren Wohnsitz in der Schweiz hat.

Seit dem 1. Januar 2023 müssen eintragungspflichtige Vereine ein Mitgliederverzeichnis führen56 und durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können, welche Zugang zum Mitgliederverzeichnis hat.57 Das Fehlen dieser Voraussetzungen gilt als Mangel in der Organisation des Vereins.58 Ein Verein, welcher der Pflicht zur Eintragung in das Handelsregister nicht untersteht59 und nicht durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten wird, muss beim Handelsregisteramt eine von mindestens einem Mitglied des Vorstands unterzeichnete Erklärung einreichen, dass er oder sie nicht zur Eintragung in das Handelsregister verpflichtet ist.

53 SR 651.1 – Bundesgesetz vom 28. September 2012 über die internationale Amtshilfe in Steuersachen, (Steueramtshilfegesetz, StAhiG). Stand 1. September 2023, Art. 22ibis. Der Begriff der tatsächlichen Verwaltung richtet sich nach Art. 50 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG), wonach juristische Personen aufgrund persönlicher Zugehörigkeit steuerpflichtig sind, wenn sich ihr Sitz oder ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz befindet.

54 SR 210 — Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 (ZGB), Stand am 1. Januar 2025, Art. 61 Abs. 2 Ziff. 3

55 KGGT, 2017. Bericht über die Risiken im Bereich der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung bei Non-Profit-Organisationen. Bericht der Koordinationsgruppe zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken (KGGT), verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/h26qyxu6uaOR/07-bericht-nra-non-profit-organisationen-de.pdf

57 Art. 69 Abs. 2 ZGB

58 Art. 939 OR

59 Art. 61 Abs. 2 ZGB

3.2.2 Überprüfung der Identität der wirtschaftlich berechtigten Person und

Aktualisierung der Kundendaten Mit der GwG-Revision 2021 traten zwei wesentliche Neuerungen in Kraft: Seit 1. Januar 2023 sind die Finanzintermediäre erstens dazu verpflichtet, die erhaltenen Angaben über die wirtschaftliche Berechtigung zu verifizieren.60 Der Finanzintermediär hat damit eine explizite Pflicht, die Identität des wirtschaftlich Berechtigten zu überprüfen. Zweitens haben sie ihre Kundenangaben regelmässig zu prüfen und allenfalls zu aktualisieren.61 Art. 305ter Absatz 1 StGB stellt unter Strafe, wer dieser Pflicht nicht nachkommt. Bestraft wird namentlich, wer es unterlässt, mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt die Identität der wirtschaftlich berechtigten Person festzustellen.

Bis zum Inkrafttreten der GwG-Revision im Jahr 2023 mussten Finanzintermediäre grundsätzlich nur die Identität der wirtschaftlich berechtigten Person feststellen. Einzig bei Geschäftsbeziehungen mit erhöhten Risiken, oder wenn der Finanzintermediär an der Korrektheit der Angaben zweifelte, waren zusätzliche Abklärungen durchzuführen, um die erhaltenen Angaben zur wirtschaftlichen Berechtigung zu plausibilisieren. Der FATF-Länderbericht 2016 zur Schweiz anerkannte bei der Überprüfung der Wirksamkeit der Vorgaben, dass die Finanzintermediäre bereits Massnahmen ergreifen, um sich über die Plausibilität der Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person zu vergewissern. Dabei wenden sie einen risikobasierten Ansatz an und stützen sich auf die eigenen Kenntnisse des Kundenprofils, öffentliche Informationen sowie nötigenfalls Informationen externer Stellen. Mit der Revision des GwG 2021 wurde der Feststellung des Länderberichts Rechnung getragen, dass neben der formellen Feststellungspflicht keine explizite regulatorische Grundlage und somit keine generelle Verpflichtung zu einer systematischen materiellen Überprüfung bestehe. 62

3.3 Sorgfaltspflichten der Finanzintermediäre (GwV-FINMA)

Mit der GwV-FINMA Teilrevision 2018, die 2020 in Kraft trat, konkretisierte die FINMA unter anderem die erforderlichen Massnahmen im Bereich des Risikomanagements beim Einsatz von Sitzgesellschaften und bei komplexen Strukturen. Bereits vor der Teilrevision waren Finanzintermediäre dazu verpflichtet, den Zweck der von der Vertragspartei gewünschten Geschäftsbeziehung zu identifizieren.63 Erweiterte Abklärungen bei Sitzgesellschaften waren zuvor nur vorgesehen, wenn die Bank in ihre Regelungen die Verwendung von Sitzgesellschaften als Kriterium für Geschäftsbeziehungen mit erhöhten Risiken übernommen hatte. Seit dem 1. Januar 2020 sind die Finanzintermediäre dazu verpflichtet, die Gründe für die Verwendung von Sitzgesellschaften zu ermitteln.64 Die Abklärungspflicht in Art. 9b GwV-FINMA stellte somit keine Neuerung dar, sondern präzisiert bereits geltendes Recht. Sie steht dabei in engem Zusammenhang mit der Präzisierung des Kriteriums «Komplexität der Strukturen» in Art. 13 Abs. 2 Bst. h GwV-FINMA. Nicht alle Geschäftsbeziehungen mit Sitzgesellschaften stellen Geschäftsbeziehungen mit erhöhten Risiken dar. Das Kriterium «Komplexität der Strukturen» ist jedoch ein Indiz für das Vorliegen einer Geschäftsbeziehung mit erhöhten Risiken. Die Beurteilung, ob dieses Indiz im Einzelfall auf eine Geschäftsbeziehung zutrifft oder nicht, setzt voraus, dass Finanzintermediäre die Gründe für die Verwendung der Sitzgesellschaft kennen.

Mit «komplexen» Strukturen im Sinne von Art. 13 Abs. 2 Bst. h GwV-FINMA sind vor allem intransparente Kundenbeziehungen gemeint. Die Errichtung von Stiftungen, Sitzgesellschaften und Trusts mit Domizil in Offshore-Zentren sowie deren Kontoführung sind besonders geeignet, die Nachvollziehbarkeit der Herkunft von Vermögenswerten zu verschleiern. Die Gründe sind darin zu finden, dass (1) die wirtschaftlich berechtigte Person an den Vermögenswerten nicht gegen aussen aufzutreten hat, (2) die Errichtung meist unkompliziert auf der ganzen Welt und vorzugsweise in Offshore-Domizilen vorgenommen werden kann, und (3) durch die Gründung von mehreren Gesellschaften die schnelle und unkomplizierte Verschiebung auch von grossen Vermögenssummen über die Landesgrenzen hinweg möglich ist. Vor diesem Hintergrund wurde der Bei-

60 Art. 4 Abs. 1 GwG

62 BBl 2019 5451, 5475 – Botschaft zur Änderung des Geldwäschereigesetzes, 13. August 2019

63 Art. 6 Abs. 1 GwG

spielkatalog in Art. 13 GwV-FINMA mit den Kriterien, die auf Geschäftsbeziehungen mit erhöhten Risiken hinweisen, erweitert und präzisiert. Dies betrifft insbesondere das Kriterium «Komplexität der Strukturen». Finanzintermediäre werden verpflichtet, diejenigen Risikokriterien, die für ihre Geschäftstätigkeit relevant sind, bei der Festlegung der Kriterien für Geschäftsbeziehungen mit erhöhten Risiken auch tatsächlich zu verwenden. Zudem wurde Art. 13 Abs. 2 Bst. c GwV-FINMA um eine neue Bestimmung ergänzt, wonach die Vermittlung oder Betreuung von Geschäftsbeziehungen durch einen anderen Dienstleistenden ein Indiz für ein erhöhtes Risiko darstellt.

3.4 Weitere relevante Entwicklungen

3.4.1 Neuordnung der Aufsicht und Bewilligungsvoraussetzungen für Trustees

Abgesehen von den zu beachtenden GwG-Vorschriften war bis Ende 2019 die Geschäftstätigkeit als Trustee nicht reguliert. Mit dem Inkrafttreten des Finanzinstitutsgesetzes (FINIG) und der dazugehörigen Verordnung über die Finanzinstitute (Finanzinstitutsverordnung; FINIV)65 im Jahr 2020 änderte sich dies. Die Einführung des FINIG brachte verschiedene Änderungen betreffend Aufsicht der Nichtbanken-Finanzintermediäre.

Seit dem 1. Januar 2020 unterstehen in der Schweiz gewerbsmässig tätige Trustees66 und unabhängige Vermögensverwalter dem Finanzinstitutsgesetz. Das Finanzinstitutsgesetz betrifft zwar nicht direkt die ­Sorgfaltspflichten des GwG67, führt jedoch zu einer Neuordnung der Aufsicht für einzelne Kategorien von Finanzintermediären gemäss GwG. Vor dem 1. Januar 2020 waren diese Trustees der Aufsicht von Selbstregulierungsorganisationen (SRO) unterstellt, die wiederum von der FINMA beaufsichtigt werden. Seit 2020 werden nun Vermögensverwalterinnen und Vermögensverwalter sowie Trustees nach Art. 2 Abs. 1 Bst. a und b FINIG einer prudenziellen Aufsicht unterstellt, d. h. sie unterstehen der Aufsicht durch Aufsichtsorganisationen (AO), die wiederum durch die FINMA bewilligt und beaufsichtigt werden.68

Mit dem Inkrafttreten des FINIG benötigen gewerbsmässig tätige Trustees und unabhängige Vermögensverwalterinnen und Vermögensverwalter zur Ausübung ihrer Tätigkeit in der Schweiz eine Bewilligung der FINMA.69 Trustees und Vermögensverwalterinnen müssen verschiedene persönliche, finanzielle und organisatorische Anforderungen erfüllen, um die Bewilligung zu erhalten. Die Einhaltung der regulatorischen Anforderungen nach Erteilung der Bewilligung wird durch die AO geprüft. Die AO beaufsichtigen nebst der Einhaltung der regulatorischen Vorschriften nach FINIG auch die Erfüllung der Sorgfaltspflichten nach GwG.

65 SR 954.11 – Verordnung vom 6. November 2019 über die Finanzinstitute (Finanzinstitutsverordnung, FINIV), Stand am 1. Januar 2025

66 Unter die Definition der «gewerblichen Tätigkeit» fallen nach Art. 19 FINIV Trustees, die pro Kalenderjahr einen Bruttoertrag

von mehr als 50 000 Franken erzielen, mit mehr als 20 Vertragsparteien Geschäftsbeziehungen aufnehmen, die sich nicht auf eine einmalige Tätigkeit beschränken, oder pro Kalenderjahr mindestens 20 solche Beziehungen unterhalten oder unbefristete Verfügungsmacht über fremde Vermögenswerte haben, die zu einem beliebigen Zeitpunkt 5 Millionen Franken überschreiten.

67 Neu werden allerdings im Geldwäschereigesetz (GwG) Vermögensverwalter und Trustees im Sinne des FINIG in Art. 2 Abs. 2

Bst. abis als Finanzintermediäre zusammengefasst. Vgl. BBl 2015 8901 – Botschaft zum Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) und zum Finanzinstitutsgesetz (FINIG), 22. Dezember 2015. 68 «Für bestehende Institute räumte das Gesetz eine Übergangsfrist von drei Jahren ein. Von den bis Ende 2022 eingegangenen

1699 Gesuchen schloss die FINMA per Ende Februar 2025 mehr als 94% ab.» FINMA, 2025. FINMA informiert über den Stand

der Bewilligungen von Vermögensverwaltern und Trustees, Medienmitteilung 11. März 2025, verfügbar unter https://www. finma.ch/news/2025/03/20250311-mm-abschluss-uvv/ 69 Art. 2 Abs. 1 FINIG. So sehen die beiden Bundesgesetze FIDLEG und FINIG, die seit 1. Januar 2020 in Kraft sind, aufsichtsrechtliche Bestimmungen vor. Das GwG kennt dabei verschiedene Aufsichtskonzepte: Finanzintermediäre gemäss Art. 2 Abs. 2 GwG werden durch eine Bundesbehörde wie der FINMA oder ESBK beaufsichtigt, vgl. Art. 12 GwG. Bei den Vermögensverwalterinnen und Vermögensverwaltern sowie Trustees nach FINIG und Art. 2 Abs. 2 Bst. abis GwG erfolgt die Aufsicht dagegen durch eine AO. Diese wird durch die FINMA bewilligt und beaufsichtigt (Art. 61 Abs. 1 und 2 FINIG). Die Aufsicht ist prudenziell, das heisst sie bezieht sich auf eine Vielzahl von Finanzmarktgesetzen und nicht nur auf das GwG. Finanzintermediäre gemäss Art. 2 Abs. 3 GwG werden dagegen durch SROs beaufsichtigt (vgl. Art. 12 Bst. c i.V. m. 24 GwG). Sie unterstehen allein dem GwG. Vgl. Nagel, Thomas. Kommentierung zu Art. 2 Abs. 1 GwG in: Graf, Damian K. und Doris Hutzler (Hrsg.), Onlinekommentar zum Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung, veröffentlicht am 1. April 2025, verfügbar unter https://onlinekommentar.ch/de/kommentare/gwg2abs¹

Art. 19 FINIV definiert, wann ein Trustee das Kriterium der Gewerbsmässigkeit erfüllt. Aufgrund eines Urteils des Bundesstrafgerichts70 prüfte die FINMA den rechtlichen Status von Trustees und veröffentlichte 2024 in ihrer Aufsichtsmitteilung den neuen Ansatz bei den Schwellenwerten für die gewerbsmässige Tätigkeit von Trustees.71 Insbesondere infolge des neuen Schwellenwertes eines Trustvermögens von 5 Millionen CHF unterstehen nun die meisten Trustees in der Schweiz der Bewilligungspflicht.

3.4.2 Neue Bestimmungen zur Revisionspflicht

Mit Inkrafttreten des Bundesgesetzes über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses sind seit 1. Januar 2025 neue Bestimmungen betreffend die Möglichkeit zum «Opting-out» anwendbar. Teil des zugehörigen Massnahmenpaketes ist die Abschaffung des rückwirkenden Opting-Out. Aktiengesellschaften, die der Pflicht der eingeschränkten Revision unterstehen, jedoch höchstens zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt haben, können mit Zustimmung sämtlicher Aktionärinnen und Aktionäre auf die Durchführung der eingeschränkten Revision verzichten. Nach altem Recht konnte ein solches Opting-Out auch rückwirkend für das laufende Geschäftsjahr beschlossen werden. Die Praxis hat gezeigt, dass die Möglichkeit eines rückwirkenden Opting-Out teilweise missbraucht wurde, indem Unternehmen sich nachträglich einer bereits bestehenden Revisionspflicht entzogen haben, beispielsweise um bei einer drohenden Überschuldung eine Genehmigung der Jahresrechnung ohne Revision zu erwirken und so kritische Prüfungsergebnisse zu vermeiden.72

Neu gilt der Verzicht nur für künftige Geschäftsjahre und muss vor Beginn des Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt gemeldet werden.73 Ausserdem muss der Anmeldung des Verzichts beim Handelsregister die Jahresrechnung des zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahres beigelegt werden.74 Der Verzicht ab Gründung bleibt möglich.75 Der Zeitpunkt des Inkrafttretens des Opting-Outs ist aus dem Handelsregistereintrag ersichtlich. Dadurch wird Transparenz darüber geschaffen, ab wann eine Gesellschaft von der Revisionspflicht befreit wurde.76

3.4.3 Neue Bestimmungen zu Aktienmänteln und deren Handel

Der Verkauf von Mantelgesellschaften ist in der Schweiz seit dem 1. Januar 2025 explizit gesetzlich verboten. Mit der Einführung der Art. 684a und 787a Obligationenrecht (OR) als Teil des Bundesgesetzes über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses wurde die langjährige bundesgerichtliche Rechtsprechung zum Mantelhandel kodifiziert. Allerdings verlangt das Gesetz im Unterschied zum Bundesgericht zur Nichtigkeit des Mantelhandels zusätzlich die Überschuldung der Mantelgesellschaft.

Seit 1. Januar 2025 sind zwei neue Bestimmungen zu Aktienmänteln in Kraft: Art. 684a OR und Art. 65a HRegV. Gemäss Art. 684a OR ist die Übertragung von Aktien nichtig, wenn die Gesellschaft (a) keine Geschäftstätigkeit und (b) keine verwertbaren Aktiven mehr hat und (c) überschuldet ist. Hat das Handelsregister im Rahmen einer Anmeldung einen begründeten Verdacht auf eine nichtige Aktienübertragung gemäss Art. 684a Abs. 1 OR, fordert es die Gesellschaft auf, die aktuelle unterzeichnete Jahresrechnung bzw. die

70 Urteil des Bundesstrafgerichts SK.2020.47 vom 17. Oktober 2022

71 FINMA, 2024. FINMA-Aufsichtsmitteilung 01/2024. Stand des Bewilligungsprozesses und der Aufsicht bei Vermögensverwaltern und Trustees, neuer Ansatz bei den Schwellenwerten für die gewerbsmässige Tätigkeit von Trustees, 2. Januar 2024, verfügbar unter https://www.finma.ch/de/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/4dokumentation/finmaaufsichtsmitteilungen/20240202-finma-aufsichtsmitteilung-01-2024.pdf, S. 4. 72 Vogel, Alexander und Fiona Lustenberger, 2025. Opting-out und Mantelhandel: Kernpunkte OR/HRegV Revision per 2025, Anwaltsrevue 5/202, S. 197–201 75 Eidgenössisches Handelsregisteramt (EHRA), Praxismitteilung 2/24 vom 11. Oktober 2024, verfügbar unter https://www. bj.admin.ch/dam/bj/de/data/wirtschaft/handelsregister/praxismitteilungen/praxismitteilung-2024-02.pdf.download.pdf/ praxismitteilung-2024-02-d.pdf, Seite 3f.

76 SR 221.411 – Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV), Stand 1. September 2023, Art. 45 Abs. 1 Bst. p

letzte geprüfte Jahresrechnung einzureichen, falls sie über eine Revisionsstelle verfügt. Kommt die Gesellschaft dem nicht nach oder bestätigt die Jahresrechnung den Verdacht, wird die Eintragung ins Handelsregister verweigert.77

In Art. 65a HRegV wird der Begriff des begründeten Verdachts erläutert und das Verfahren festgelegt. Der Begriff des begründeten Verdachts wird nicht abschliessend definiert. Die Liste in Art. 65a Abs. 1 HRegV ist exemplarisch. Darunter fallen insbesondere die folgenden Fälle:

• mehrere eingetragene Tatsachen wie Zweck, Sitz, Firma oder Mitglieder des Verwaltungsrats werden gleichzeitig oder sukzessive geändert;

• das Domizil der Gesellschaft befindet sich an der gleichen Adresse wie das Domizil einer Gesellschaft, deren Eintragung wegen einer nichtigen Aktienübertragung verweigert wurde;

• die Personen, die die Aktien übertragen oder übernehmen, waren bereits an einer nichtigen Aktienübertragung beteiligt, deren Eintragung verweigert wurde.

Liegt keine Übertragung vor, kann das Verfahren nach Art. 65a HRegV nicht durchgeführt werden.

3.5 Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und

die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen Am 26. September 2025 hat die Bundesversammlung das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG)78 und eine Revision des GwG (GwG Revision 2025)79 verabschiedet. Die Referendumsfrist lief bis am 15. Januar 2026. Das Inkrafttreten des Gesetzes ist für das zweite Halbjahr 2026 vorgesehen.

Das TJPG sieht neue Transparenzanforderungen für juristische Personen nach schweizerischem Recht und für juristische Personen nach ausländischem Recht mit enger Verbindung zur Schweiz vor, sowie die Schaffung eines zentralen eidgenössischen Registers der wirtschaftlich Berechtigten (Transparenzregister). Das Register wird vom BJ geführt. Eine dem Eidgenössischen Finanzdepartement angegliederte Kontrollstelle überprüft die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Informationen und kann die erforderlichen Massnahmen ergreifen, um die Rechtsordnung wiederherzustellen, oder den Fall an die Strafverfolgungsbehörden weiterleiten, damit diese die Verhängung einer Sanktion prüft. Der Zugang zum Register ist den betroffenen Behörden, Finanzintermediären und dem GwG unterliegenden Beraterinnen und Beratern vorbehalten (ausführlich hierzu siehe Kapitel 6.3.2).

Die wichtigste Massnahme der Teilrevision des GwG betrifft die Ausweitung des Geltungsbereichs des Gesetzes. So unterliegen bestimmte Beratungstätigkeiten, beispielsweise im Zusammenhang mit Immobilientransaktionen oder der Gründung und Strukturierung von juristischen Personen, künftig dem GwG. Die neu unterstellten Beraterinnen und Berater müssen die im GwG vorgesehenen Sorgfaltspflichten einhalten und sich einer SRO anschliessen, die Kontrollen durchführt und allfällige Verstösse gegen diese Pflichten sanktioniert (ausführlich hierzu siehe Kapitel 6.1.2).

77 Eidgenössisches Handelsregisteramt (EHRA), Praxismitteilung 2/24 vom 11. Oktober 2024, verfügbar unter https://www. bj.admin.ch/dam/bj/de/data/wirtschaft/handelsregister/praxismitteilungen/praxismitteilung-2024-02.pdf.download.pdf/ praxismitteilung-2024-02-d.pdf, Seite 3f. 78 BBl 2025 2900 – Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) vom 26. September 2025 79 BBl 2025 2899 – Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (Geldwäschereigesetz, GwG) Änderung vom 26. September 2025

4 Juristische Personen und Rechtsvereinbarungen

Das folgende Kapitel bietet erstens einen allgemeinen Überblick über die verschiedenen Formen juristischer Personen und Rechtsvereinbarungen in Bezug auf ihre rechtliche Struktur, ihren Zweck und ihre Verbreitung, die das Schweizer Privatrecht vorsieht. Zweitens geht das Kapitel auf ausländische juristische Personen und Rechtsvereinbarungen wie Trusts ein, die eine hinreichende Verbindung zur Schweiz aufweisen und/oder aufgrund einer Geschäftsbeziehung zu einer Schweizer Bank Gegenstand der Risikoanalyse sind.

4.1 Juristische Personen des Schweizer Privatrechts

Das Schweizer Privatrecht kennt verschiedene Rechtsformen juristischer Personen. Das Schweizer Handelsregister zählte Ende Mai 2025 rund 560 000 juristische Personen des Schweizer Privatrechts.80 In der Schweiz kommen damit im Schnitt auf 1000 Einwohner (natürliche Personen) 61,6 juristische Personen.81 Die überwiegende Mehrheit dieser rechtlichen Einheiten sind Handelsgesellschaften (93,1%), wobei die Rechtsform der Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH, 49,2%) etwas häufiger vorkommt als die Aktiengesellschaft (AG, 43,9%, vgl. Abbildung 1: Juristische Personen nach Schweizer Recht). Nur marginal verbreitet ist dagegen die Unterform der Aktiengesellschaften, die Kommanditaktiengesellschaften (KmAG, < 0,1%). 1,4 Prozent der privatrechtlichen juristische Personen haben die Rechtsform einer Genossenschaft.

Abbildung 1: Juristische Personen nach Schweizer Recht Aktive Einheiten, Stichtag 26. Mai 2025, N = 557 586, Anteil in Prozent

1,4% 2,3% 3,2%

49,2% Aktiengesellschaft (AG) Kommanditaktiengesellschaft (KmAG) Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) < 0,1% Genossenschaft Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV) Verein 43,9% Stiftung

1 Quadrat = 1%

Quelle: Bundesamt für Statistik (BFS), Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), 2025

Ebenfalls im Handelsregister eingetragen sind gut 17 800 Stiftungen (3,2%). Mit rund 20 Stiftungen auf 10 000 Einwohner weist die Schweiz damit im internationalen Vergleich eine hohe Dichte an Stiftungen aus.82 2,3 Prozent der im Handelsregister eingetragenen Rechtseinheiten sind Vereine. Nur wenige der registrierten Entitäten haben dagegen die Rechtsform einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (26, < 0,1%).

80 Im Handelsregister eingetragene rechtliche Einheiten. Das heisst auch solche, die zum Stichtag bereits in Liquidation waren, aber nach wie vor im Handelsregister als rechtliche Einheit eingetragen sind. Datenquelle: BFS, Betriebs- und Unternehmensregister (BUR) Juni 2025. Dieses Register erfasst die Informationen des Schweizer Handelsregisters und ergänzt die im Handelsregister enthaltenen Informationen mit weiteren Angaben zu den rechtlichen Einheiten wie der Beschäftigtenzahl. Vgl. Bundesamt für Statistik (BFS), Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), verfügbar unter https://www.bfs.admin.ch/bfs/de/ home/register/unternehmensregister/betriebs-unternehmensregister.html, letzter Zugriff 13.06.2025 81 Am 31. Dezember 2024 zählte die Schweizer Wohnbevölkerung rund 9 Millionen natürliche Personen. Datenquelle: BFS, Ständige Wohnbevölkerung der Schweiz (STAPOP), 2024.

82 Vgl. auch SwissFoundations, Verband gemeinnütziger Förderstiftungen in der Schweiz, Fakten & Zahlen, verfügbar unter

https://www.swissfoundations.ch/stiftungssektor/zahlen-fakten/, letzter Zugriff 17.09.2025

Die juristischen Personen des Schweizer Privatrechts sind im ZGB83 und im OR84 abschliessend geregelt. Je nach dem Zweck, dem eine juristische Person dienen soll, sieht das Recht unterschiedliche Rechtsformen vor. Die Rechtsformen beziehen sich auf die spezifische rechtliche Struktur als juristische Person, auf ihre Rechte und Pflichten. Somit greifen sie tief in den Aufbau der rechtlichen Einheit ein. Die folgenden Abschnitte beschreiben deshalb die verschiedenen Rechtsformen gruppiert nach ihrem Zweck.

4.1.1 Gesellschaften für unternehmerische Aktivitäten

Für unternehmerische Tätigkeiten sieht das Schweizer Recht vier Gesellschaftsformen vor: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Aktiengesellschaft (AG), die Kommanditaktiengesellschaften (KmAG) sowie die Genossenschaft.

Die AG, die GmbH und die KmAG dienen der Aufnahme einer wirtschaftlichen Tätigkeit, das heisst der Führung eines Unternehmens, um den finanziellen Gewinn zu maximieren (vgl. Tabelle 1: Handelsgesellschaften nach Schweizer Privatrecht). Im Gegensatz zur Genossenschaft gehören sie damit zu den Handelsgesellschaften. Die Eigentümerrechte bestehen in der Form von Aktien der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. von Stammanteilen der Gesellschafterinnen und Gesellschafter. Das Handelsregister zählte Ende Mai 2025 527 182 Handelsgesellschaften und Genossenschaften (vgl. Abbildung 1: Juristische Personen nach Schweizer Recht).

Tabelle 1: Handelsgesellschaften nach Schweizer Privatrecht85

Rechtsform Aktiengesellschaft Kommandit­ Gesellschaft mit aktiengesellschaft ­beschränkter Haftung

Abkürzung AG KmAG GmbH

Rechtsgrundlage Art. 620-763 OR Art. 764-771 OR Art. 772-827 OR

Endzweck Typischerweise wirtschaftlich Typischerweise wirtschaftlich Typischerweise wirtschaftlich

Kaufmännisches typisch typisch typisch Unternehmen

Art der Mitgliedschaft reine Kapitalbeteiligung Kapital- und personenbezoge- Kapital- und personenne Beteiligung bezogene Beteiligung

Mitglieder Mind. 1 Aktionär/in Zwei Arten: Mind. 1 Gesellschafter/in (­natürliche oder juristische gewöhnliche Aktionärinnen/­ (natürliche oder juristische Person) Aktionäre (Kommanditäre) Person) und ­un­beschränkt haftende ­Aktionäre (Komplementäre)

Art der Beteiligung Aktien oder Aktien Stammanteile/Stimmrecht Partizipationsscheine Gewöhnliche Aktionärinnen/ Nur mit 2/3 Mehrheit der GV Frei übertragbar Aktionäre: Frei übertragbar übertragbar86

Organe Generalversammlung Generalversammlung Gesellschafterversammlung Verwaltungsrat Verwaltungsrat Geschäftsführung Revisionsstelle Aufsichtsstelle Revisionsstelle

83 SR 210 – Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 (ZGB), Stand 1. Januar 2025

84 SR 220 – Schweizerisches Obligationenrecht vom 30. März 1911 (OR), Stand 8. Juli 2025

85 Für eine ausführliche Übersicht der verschiedenen Gesellschaftsformen siehe KGGT, 2017. Geldwäschereirisiken bei juristischen

Personen. National Risk Assessment (NRA). Bericht der Koordinationsgruppe zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken, verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/EvKJw72zi2-M/06-bericht-nra-juristichepersonen-de.pdf

Rechtsform Aktiengesellschaft Kommandit­ Gesellschaft mit aktiengesellschaft ­beschränkter Haftung

Oberstes Mitglied des Präsident oder Präsidentin des Verwaltung (unbeschränkt Vorsitz der Geschäftsführung leitenden Organs Verwaltungsrates/Vorsitz der haftende Aktionärinnen/ Geschäftsführung87 Aktionäre)88

Haftung Gesellschaftsvermögen/Akti- Primär: Gesellschaftsvermö- i.d. R. Gesellschaftsvermögen enkapital (Mind. CHF 100 000) gen (Mind. CHF 100 000) (Mind. CHF 20 000)89 Keine persönliche Haftung Subsidiär: Komplementäre

Die Beteilung der Aktionärinnen und Aktionäre an einer Schweizer AG ist rein finanziell und lässt sich damit in der Regel leicht übertragen.90 Bei einer GmbH haben die Gesellschafterinnen und Gesellschafter dagegen weitere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft. Sie und die zur Geschäftsführung berechtigten Personen einer GmbH sind in der Regel ein und dieselben, es sei denn, die Statuten regeln die Geschäftsführung abweichend oder es handelt sich bei den Gesellschaftern um eine juristische Person.91 Bei einer AG obliegt die Geschäftsführung stattdessen für gewöhnlich dem Verwaltungsrat, der von der Generalversammlung gewählt wird, es sei denn, die Statuten sehen die Möglichkeit vor, dass der Verwaltungsrat die Geschäftsführung an Dritte übertragen kann.92 Die Stammanteile einer GmbH haben keine wertpapierrechtliche Funktion. Sie können nur in einer Beweisurkunde oder einem Namenpapier verbrieft werden, was jedoch nicht die Übertragbarkeit durch blosse Übergabe der Urkunde bewirkt. Hierzu muss ein schriftlicher Abtretungsvertrag (Zession) abgeschlossen werden. Die Abtretung der Anteile erfordert die Zustimmung der Gesellschafterversammlung und muss im Handelsregister eingetragen werden.93

Sowohl bei einer AG als auch bei einer GmbH haften die Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Gesellschafterinnen und Gesellschafter im Falle eines Konkurses oder einer Überschuldung grundsätzlich ausschliesslich mit ihren Anteilsrechten und nicht mit ihrem persönlichen Vermögen.94 Anders verhält es sich bei der KmAG, einer Sonderform der AG. Im Gegensatz zur AG weist die KmAG zwei verschiedene Beteiligungsarten auf. Diese umfassen einerseits gewöhnliche Aktionärinnen und Aktionäre mit beschränktem Mitwirkungsrecht, die allein mit ihrem Aktienkapital haften (Kommanditäre). Die Beteiligung der Komplementäre ist dagegen personenbezogen. Sie sind von Gesetzes wegen Mitglied des Verwaltungsrates und haben allein die Geschäftsführung inne (Selbstorganschaft). Sie sind zudem in vollem Umfang für die Schulden der Gesellschaft haftbar, das heisst nicht nur mit dem Gesellschafts-, sondern auch mit ihrem privaten Vermögen.

Als vierte Gesellschaftsform verfolgt auch die Genossenschaft einen wirtschaftlichen Zweck. Im Gegensatz zur AG und der GmbH erfolgt bei einer Genossenschaft grundsätzlich keine Gewinnausschüttung an die Genossenschafterinnen und Genossenschafter, sondern der Gewinn wird vollständig reinvestiert. Die Genossenschaft soll ihren Mitgliedern einen ökonomischen Vorteil verschaffen, indem sie die Mitglieder direkt an der Geschäftstätigkeit teilnehmen lässt.95 Die Mitgliedschaft in einer Genossenschaft ist deshalb in der Regel rein personenbezogen, geht die Genossenschaft von einer aktiven Beteilung ihrer Mitglieder aus. Anteilsscheine einer Genossenschaft sind demzufolge keine Wertpapiere, sondern dienen dem Nachweis der Mitgliedschaft.

Wie die Aktiengesellschaft ist die Genossenschaft geeignet, eine grosse Anzahl an Mitglieder aufzunehmen. Bei einer Genossenschaft ist die Zahl der Mitglieder allerdings nach oben grundsätzlich offen. Ein Eintritt oder Austritt von Mitgliedern muss jederzeit möglich sein, wenn die (sachlichen) Kriterien für den Beitritt,

87 Art. 707 ff. OR

88 Art. 765 OR

89 Sofern Statuten keine Nebenleistungen oder Nachschusspflichten vorsehen. Art. 794 OR

90 Es sei denn die Übertragbarkeit ist beschränkt (Vinkulierung): Art. 685 ff OR.

91 Art. 809 Abs. 1 und Abs. 2 OR

94 GmbH: Art. 794 OR, AG: Art. 620 Abs. 1 OR

95 Art. 828 Abs. 1 OR

wie sie in den Statuten festgesetzt werden, erfüllt sind. Aus der offenen Zahl von Gesellschaftern ergibt sich, dass eine Genossenschaft über kein fixes Grundkapital verfügt bzw. ein solches nicht zulässig ist.96

Mitglieder einer Genossenschaft können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein, ein Minimum von sieben Personen ist allerdings von Gesetzes wegen vorgeschrieben.97 Bei AGs und GmbHs erlaubt das OR hingegen, dass eine Person alle Aktien bzw. Stammanteile hält.

Tabelle 2: Genossenschaft98

Rechtsform Genossenschaft

Rechtsgrundlage Art. 828-926 OR

Endzweck Typischerweise wirtschaftlich

Kaufmännisches Unternehmen zulässig

Art der Mitgliedschaft rein personenbezogen

Mitglieder Genossenschafter/innen

Art der Beteiligung Stimmrecht, Anteilsscheine möglich

Organe Generalversammlung, Verwaltung, Revisionsstelle99

Oberstes Mitglied des leitenden Organs Präsidentin oder Präsident der Verwaltung

Haftung Grundsätzlich allein Genossenschaftsvermögen

4.1.1.1 Gründung

Die Gründung der drei privatrechtlichen Formen einer Handelsgesellschaft sowie der Genossenschaft erfolgt in der Regel in zwei Phasen, der Errichtungs- und der Entstehungsphase.

In der Errichtungsphase werden die grundlegenden Voraussetzungen festgelegt und die Gründungsdokumente notariell beglaubigt. Die Gründerin oder der Gründer bzw. die Gründerinnen und Gründer geben öffentlich ihren Willen bekannt, eine Gesellschaft zu gründen. Sie legen hierzu in den Statuten die grundlegenden Elemente der Gesellschaft fest, wie Firmenname, Zweck der Gesellschaft, Stamm- oder Grundkapital, Sitz und Zusammensetzung der Organe. Mit der Anmeldung und der Registrierung im Handelsregister entsteht die Gesellschaft schliesslich formell (Entstehungsphase).

Im Falle der Gründung und dem Unterhalt einer Handelsgesellschaft sind die Rechtsformen der AG und der KmAG mit höheren Kosten verbunden als die der GmbH. Dies hängt vor allem damit zusammen, dass bei einer Aktiengesellschaft strengere rechtliche Vorgaben gelten und ein höherer Verwaltungsaufwand anfällt. Für die Gründung einer Genossenschaft verlangt der Gesetzgeber mindestens sieben Personen.100 Bei den Handelsgesellschaften erlaubt das OR hingegen, dass diese Gesellschaften nur von einer Person gegründet werden, sofern sie ihren Wohnsitz in der Schweiz hat. Zu den Einzelheiten siehe Tabelle 9 im Anhang.

96 Art. 828 Abs. 2 OR

97 Aufnahme neuer Mitglieder: Art. 839 OR; Mindestzahl Mitglieder: Art. 831 Abs 1 OR

98 Für eine ausführliche Übersicht der verschiedenen Gesellschaftsformen siehe KGGT, 2017. Geldwäschereirisiken bei juristischen

Personen. National Risk Assessment (NRA). Bericht der Koordinationsgruppe zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken, verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/EvKJw72zi2-M/06-bericht-nra-juristichepersonen-de.pdf

99 Art. 894 ff. OR

100 Art. 831 Abs. 1 OR

4.1.1.2 Geografische Verbreitung

Unternehmen beziehen bei der Wahl der Gemeinde als Standort verschiedene geografische und wirtschaftliche Faktoren wie die Infrastruktur, die Erreichbarkeit oder die Nähe zur Kundschaft und zu qualifizierten Arbeitskräften mit ein, aber auch politische und rechtliche Faktoren spielen eine Rolle.

Insbesondere in einer dienstleistungsorientierten Wirtschaft wie jener der Schweiz konzentrieren sich Handelsgesellschaften und Genossenschaften deshalb in den urbanen Ballungsräumen der Städte Zürich, Bern, Lausanne, Genf und Lugano sowie in deren umliegenden Agglomerationsgemeinden mit hoher Dichte (vgl. Abbildung 2: Verbreitung der Schweizer Handelsgesellschaften und Genossenschaften nach Domizilkanton). Zudem spielen bei der Standortwahl oftmals steuerliche Überlegungen eine wesentliche Rolle. In der Schweiz teilen sich Bund, Kantone und Gemeinden die Erhebung der Steuern. In diesem föderalen Steuersystem variieren die Unternehmenssteuersätze zwischen den Schweizer Kantonen und Gemeinden teilweise stark. Innerschweizer Kantone wie Zug oder Schwyz mit tiefen Unternehmenssteuersätzen weisen deshalb im Vergleich zur Grösse ihrer Bevölkerung einen hohen Anteil an Handelsgesellschaften auf.

Abbildung 2: Verbreitung der Schweizer Handelsgesellschaften und Genossenschaften nach Domizilkanton Im Handersregister regristrierte juristische Personen, Stichtag 26. Mai 2025, Anteil in Prozent

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Aktiengesellschaft (AG)

0,8% 0,7% 2,6% 3% 2,1% 2,9% 2,8% 6,1% 18,2% 2,2% 5,3% 15,3% 0,8% 0,9% 0,8% 0,2% 0,8% 0,4% 2,5% 2% 5% 5,4% 5,1% 9% 4,7% 3% 5% 3,8% 1,8% 0,4% 1,5% 0,5% 0,7% 1,1% 8,8% 0,5% 7,7% 0,8% 0,3% 0,3% 3,3% 2% 3,2% 2,9% 9,3% 7,3%

5,6% 6,7% 4,9% 4,3% 6,9% 8,1%

Kommanditaktiengesellschaft (KmAG) Genossenschaft

1,1% 3% 2,7% 11,1% 2,6% 5,9% 13,6% 1,3% 0,7% 0,2% 2,6% 5,5% 1,4% 11,1% 6,9% 1,5% 1,8% 0,7% 0,7% 16,9% 0,7% 5,4% 1,1% 3,8% 9,1%

2,1% 4,2% 77,8% 4,5%

Quelle: Bundesamt für Statistik (BFS), Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), 2025

4.1.1.3 Tätigkeitsfelder

Die Schweizer Wirtschaft ist dienstleistungsorientiert, verfügt indes gleichzeitig über eine exportorientierte Industrie.101 Der überwiegende Teil der im Handelsregister verzeichneten Schweizer Handelsgesellschaften und Genossenschaften gehört deshalb dem Dienstleistungssektor an (Tertiärsektor; 81,3%), 18,0 Prozent sind im Industriesektor bzw. im verarbeitenden Gewerbe tätig. Weniger als 1 Prozent der Körperschaften zählen zum primären Sektor. Den Dienstleistungssektor prägen insbesondere Gesellschaften, die als freiberufliche, wissenschaftliche und technische Dienstleistende (18,3%), im Handel (15,2%), im Grundstücks- und Wohnungswesen (11,0%) oder im Finanzsektor (10,5%) tätig sind (vgl. Abbildung 3: Wirtschaftszweige der Schweizer Handelsgesellschaften und Genossenschaften).

Abbildung 3: Wirtschaftszweige der Schweizer Handelsgesellschaften und Genossenschaften Aktive Einheiten, Stichtag 26. Mai 2025, N = 527 182, Anteil in Prozent

Primär und 7,1% Sekundärer Sektor 10,1%

Primärer Sektor (Landwirtschaft)

15,9% % Übriger Sekundärer Sektor (Verarbeitendes Gewerbe, Industrie)

Verarbeitendes Gewerbe/Herstellung von Waren 4,8% Baugewerbe/Bau 5,6% Übriger Tertiärer Sektor (Dienstleistungen) 10,5% Gastgewerbe/Beherbung und Gastronomie

11,0% Telekommunikation, Softwareentwicklung, IT-Beratung und Erbringung sonstiger Dienstleistungen der Informationstechnologie und der Computerinfrastrukur Erbringung von Finanz- und Versicherungsdienstleistungen 15,2% Grundstücks- und Wohnungswesen

Handel; Instandhaltung und Reparatur von Motorfahrzeugen Erbringen von freiberuflichen, wissenschaftlichen und technischen Tertiärer 18,3% Dienstleistungen Sektor

Quelle: Bundesamt für Statistik, Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), 2025

Mit Ausnahme des Bausektors haben im sekundären Sektor tätige Handelsgesellschaften überwiegend die Form einer AG (vgl. Abbildung 24 im Anhang). Die eher für KMU geeignete GmbH findet sich dagegen häufiger im Dienstleistungssektor, mit Ausnahme des Finanzsektors und des Grundstücks- und Wohnungswesens. In diesen beiden Wirtschaftszweigen ist die rein kapitalbezogene AG deutlich übervertreten. Drei Viertel der KmAG sind zudem im Finanzsektor tätig. Privatbanken bietet diese Rechtsform eine Alternative zur Rechtsform der Personengesellschaft mit unbeschränkt haftenden Teilhaberinnen und Teilhabern.

Bestimmte Branchen der Schweizer Unternehmenslandschaft zeigen eine hohe Dynamik auf. Ihre Gesellschaftslandschaft ist vergleichsweise volatil. Das heisst, die in diesen Wirtschaftszweigen tätigen Handelsgesellschaften und Genossenschaften weisen eine im Vergleich zu anderen Branchen geringe Überlebensrate auf, neu gegründete Gesellschaften werden überdurchschnittlich häufig bereits nach wenigen Jahren wieder

101 Bundesamt für Statistik (BFS), 2025. Wirtschaftsstruktur: Unternehmen, STATENT: Jährliche Statistik zur Anzahl Unternehmen

und Beschäftigter nach wirtschaftlicher Aktivität und Regionen, verfügbar unter https://www.bfs.admin.ch/bfs/de/home/ statistiken/industrie-dienstleistungen/unternehmen-beschaeftigte/wirtschaftsstruktur-unternehmen.html, letzter Zugriff 11.07.2025

aus dem Handelsregister gelöscht oder sind in Liquidation. Knapp ein Viertel der 2019 neu eingetragenen rechtliche Einheiten, die im Baugewerbe tätig sind, sind nach fünf Jahren wieder aus dem Register gelöscht oder in Liquidation (31%, vgl. Abbildung 4: Überlebensrate der Wirtschaftszweige). Eine unterdurchschnittliche Lebensrate haben zudem Körperschaften, die im Gastrogewerbe oder im Handel (gelöscht oder in Liquidation: 26%) tätig sind.

Abbildung 4: Überlebensrate der Wirtschaftszweige Überlebensrate der 2019 neu gegründeten Einheiten, N = 27 247, Anteil in Prozent

100% 97 98 93 86 95 87 86 87 86 89 85 81 80 Total 84 79 79 79 Kunst, Unterhaltung und Erholung 75% 82 78 74 79

77 Land- und Forstwirtschaft und Fischerei

Verkehr und Lagerei Handel; Instandhaltung und Reparatur von 50% Motorfahrzeugen Telekommunikation, Softwareentwicklung, IT-Beratung und Erbringung sonstiger Dienstleistungen der Informationstechnologie und der Computerinfrastrukur 25% Gastgewerbe/Beherbung und Gastronomie Baugewerbe/Bau 0% 2 3 4 weniger als Jahre in Liq.

1 Jahr

Quelle: Bundesamt für Statistik, Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), Mai 2025

4.1.2 Kollektive Kapitalanlage

Mit der Investmentgesellschaft mit fixem Kapital (SICAF102) und der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (SICAV103) kennt das Schweizer Privatrecht zwei weitere Rechtsformen juristischer Personen, die einen wirtschaftlichen Endzweck verfolgen. SICAF und SICAV sind jedoch allein auf die Verwaltung des eigenen Vermögens beschränkt, das heisst, auf die von ihren Aktionärinnen und Aktionären eingebrachten Vermögenswerte. Im Gegensatz zu den Handelsgesellschaften verfolgen SICAF und SICAV eine Wertschöpfung allein aufgrund der kollektiven Kapitalanlage und nicht aufgrund unternehmerischer Tätigkeit. Kollektive Kapitalanlagen dienen dazu, das von den Anlegerinnen und Anlegern zum Zweck der gemeinschaftlichen Kapitalanlage eingebrachte Kapital nach dem Prinzip der Risikostreuung insbesondere in Effekten, Edelmetallen, Immobilien, Massenwaren (Commodities) und Derivaten anzulegen und zu verwalten.

Die SICAF ist eine AG im Sinne des Obligationenrechts. Dagegen handelt es sich bei der SICAV um eine eigenständige spezialgesetzliche Gesellschaftsform des Kollektivanlagengesetzes (KAG)104, für die punktuell die Bestimmungen des OR über die AG zur Anwendung gelangen, das heisst dort, wo dies im KAG ausdrücklich vorgesehen ist. Beide, SICAF und SICAV, dienen als kollektive Kapitalanlagen der Fremdverwaltung

102 Société d’Investissement à Capital Fixe

103 Société d’Investissement à Capital Variable

104 SR 951.31 – Bundesgesetz über die kollektiven Kapitalanlagen vom 23. Juni 2006 (Kollektivanlagengesetz, KAG), Stand am

1. März 2024, Art 110

von Vermögen und sind spezialgesetzlich geregelte Finanzintermediäre, die dem GwG unterstehen.105 Als solche bedürfen sie einer Bewilligung der FINMA und werden von dieser beaufsichtigt.106

Die SICAV ist eine offene Kapitalanlage. Ihr Kapital setzt sich einerseits aus den Anteilen der Unternehmer- und andererseits aus den Anteilen der Anlegeraktionäre zusammen.107 Unternehmeraktionäre gestalten wie die Aktionärinnen und Aktionäre einer AG die Unternehmensaktivität mit und haben die Kompetenz, über die Auflösung der SICAV zu bestimmen.108 Anlegeraktionäre fungieren dagegen als klassische Geldgeber, die ihr Geld anlegen. Als offene Kapitalanlage ist das Aktienkapital einer SICAV variabel. Sie kann jederzeit die Zahl ihrer ausgegebenen Aktien erhöhen. Die Kapitalherabsetzung und -erhöhung bedarf weder einer Statutenänderung noch eines Handelsregistereintrags.109 Die SICAF ist dagegen eine geschlossene Kapitalanlage. Das bedeutet, dass ihr Kapital und die Gesamtzahl der Aktien wie bei einer AG im Voraus bestimmt ist.110 Zum Zeitpunkt der Durchführung dieser Risikoanalyse war jedoch keine SICAF im Handelsregister eingetragen (vgl. Abbildung 2: Verbreitung der Schweizer Handelsgesellschaften und Genossenschaften nach Domizilkanton).

Tabelle 3: Rechtsformen kollektiver Kapitalanlagen

Rechtsform Investmentgesellschaft mit ­variablem Investmentgesellschaft mit fixem Kapital Kapital

Abkürzung SICAV SICAF

Rechtsgrundlage Art. 36 ff. KAG Art. 113 ff., 110 ff. KAG

Endzweck ausschliesslich wirtschaftlich ausschliesslich wirtschaftlich

Kaufmännisches Unternehmen unzulässig unzulässig

Art der Mitgliedschaft reine Kapitalbeteiligung reine Kapitalbeteiligung

Mitglieder Zwei Arten: Unternehmeraktionäre und Aktionäre Anlegeraktionäre

Art der Beteiligung Aktien111 Aktien112

Organe Verwaltungsrat Verwaltungsrat Generalversammlung Generalversammlung

Oberstes Mitglied des leitenden i.d. R. Präsidentin oder Präsident des i.d. R. Präsidentin oder Präsident des Organs Verwaltungsrates Verwaltungsrates

105 Art. 2 Abs. 2 Bst. bbis GwG

106 Art. 13 Abs. 1 KAG. Neben den Statuten und der notariellen Beglaubigung gehören deshalb bei den beiden Formen von

Investmentgesellschaften, die Bewilligungsverfügung der FINMA zu den Gründungsdokumenten. Börsenkotierte Investmentgesellschaften haben sich indes keiner Aufsicht durch die FINMA zu unterstellen.

107 Art. 36 Abs. 1 Bst. b i.V. m. Art. 39 Abs. 1 und Art. 41 KAG

108 Art. 41 Abs. 2 KAG

109 Art. 42 KAG

110 Art. 110 Abs. 1 KAG i.V.m Art. 620 ff. OR

111 Art. 40 KAG

112 Art. 113 KAG

113 Prüfgesellschaft: Art. 52 i.V. m. Art. 126 ff. KAG und Art. 130 KAG

114 Prüfgesellschaft: Art. 118 i.V. m. Art. 126 ff. KAG und Art. 130 KAG

4.1.2.1 Gründung

Die Gründung einer SICAV oder SICAF erfolgt grundsätzlich nach den Bestimmungen des Obligationenrechts über die AG.115 SICAF und SICAV dürfen erst nach Erteilung der Bewilligung durch die FINMA ins Handelsregister eingetragen werden.116 Zu den Details siehe Tabelle 9 im Anhang.117

4.1.2.2 Geografische Verbreitung

Von den 26 SICAV sind eine Mehrheit in den Westschweizer Kantonen Genf und Waadt domiziliert, gefolgt vom Kanton Zürich (vgl. Abbildung 5: Verbreitung Rechtsformen kollektiver Kapitalanlagen nach Domizillkanton). Fünf der 26 SICAV waren zum Zeitpunkt des Auszugs aus dem Handelsregister Ende Mai 2025 in Liquidation.118 Die geographische Verbreitung der SICAV in den Kantonen Zürich, Genf und Waadt reflektiert einerseits die Bedeutung der beiden Regionen für das Asset Management bzw. die Finanzmärkte Genf und Zürich. Andererseits erklärt sich die Verbreitung in den Westschweizer Kantonen durch die Bekanntheit und Beliebtheit der SICAV in den Fondsstandorten Frankreich und insbesondere Luxemburg.

Abbildung 5: Verbreitung Rechtsformen kollektiver Kapitalanlagen nach Domizillkanton Im Handersregister regristrierte SICAV, Stichtag 26. Mai 2025, Anteil in Prozent

19,2%

3,8%

3,8% 7,7%

26,9%

34,6% 3,8%

Quelle: Bundesamt für Statistik (BFS), Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), 2025

4.1.3 Vereine

Die Rechtsform des Vereins dient der Verwirklichung ideeller Zwecke wie politische, religiöse, wissenschaftliche, künstlerische, wohltätige, gesellige oder anderer nicht wirtschaftlicher Aufgaben.119 Vereine eignen sich folglich für Personengruppen, die gemeinsam einen ideellen Zweck verfolgen wie Sport- oder Kulturvereine oder Wohltätigkeitsorganisationen. Die Mitgliedschaft in einem Verein ist daher rein personenbezogen. Vereine können jedoch ein kaufmännisches Unternehmen führen. Dieses muss allerdings einen rein ideellen Zweck verfolgen.

115 Ausgenommen sind bei der SICAV indes die Bestimmungen über die Sacheinlagen, die Sachübernahmen und die besonderen

Vorteile (Art. 37 KAG).

116 Art. 13 Abs. 5 KAG

117 Art. 629 ff. OR

118 2025 führte die FINMA deshalb 21 bewilligte SICAV auf. Vgl. FINMA, Bewilligte Unternehmen: FINMA-Bewilligung ist eine Eintrittskarte zum Finanzmarkt, verfügbar unter https://www.finma.ch/de/finma-public/bewilligte-institute-personen-undprodukte/, letzter Zugriff 19.01.2026

119 Art. 60 Abs. 1 ZGB

Tabelle 4: Vereine

Rechtsform Vereine

Rechtsgrundlage Art. 60 ff. ZGB

Charakteristika Ideell orientierte, sozial-freizeitliche Tätigkeit im Personenverband

Endzweck Grundsätzlich ideell120, Praxis lässt auch wirtschaftlich zu

Kaufmännisches Unternehmen In Praxis zulässig, solange nicht-wirtschaftliches Ziel

Art der Mitgliedschaft personenbezogen

Mitglieder Vereinsmitglieder

Art der Beteiligung Mitgliedschaft

Organe Vereinsversammlung, Vorstand, weitere Organe gemäss Statuten

Oberstes Mitglied des leitenden Organs Vorstand des Vereins121

Haftung Grundsätzlich das Vereinsvermögen122

4.1.3.1 Gründung

Die Gründung eines Vereins setzt mindestens zwei natürliche und/oder juristische Personen voraus. Im Gegensatz zu den anderen privatrechtlichen Gesellschaftsformen mit eigener Rechtspersönlichkeit ist bei Vereinen gesetzlich kein Gründungskapital vorgeschrieben. Die Gründung erfolgt durch die Gründungsversammlung, welche die Statuten zu genehmigen und den Vorstand sowie allenfalls eine Kontrollstelle zu bestimmen hat. Vereine unterstehen prinzipiell keiner Registrierungspflicht im Handelsregister, dient diese Rechtsform in der Regel der Verfolgung eines ideellen Zwecks. Im Handelsregister eintragen lassen müssen sich diejenigen, die ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben oder aufgrund ihrer Grösse revisionspflichtig sind. Seit 2023 unterliegen einer Registrierungspflicht zudem Vereine, die hauptsächlich Vermögenswerte im Ausland direkt oder indirekt sammeln oder verteilen sowie für karitative, religiöse, kulturelle, erzieherische oder soziale Zwecke bestimmt sind.123 Für eine detaillierte Darstellung siehe Tabelle 9 im Anhang.

4.1.3.2 Geografische Verbreitung

Die Schweiz ist ein «Vereinsland». Es gibt schätzungsweise rund 100 000 Vereine.124 Im Handelsregister eingetragen sind allerdings nur eine Minderheit von rund 12 600 Vereinen,125 da wie oben aufgeführt nur bestimmte Vereine einer Registrierungspflicht unterliegen.

Die kantonale Verbreitung dieser Rechtsform widerspiegelt stark die Verteilung der Schweizer Wohnbevölkerung126: Im Handelsregister eingetragene Vereine sind vor allem in den bevölkerungsreichen Kantonen der Schweiz wie Zürich häufig (vgl. Abbildung 6: Verbreitung der Schweizer Vereine nach Domizilkanton). Eine Häufung von solchen Vereinen im Vergleich zur Bevölkerungsdichte zeigt sich jedoch im Westschweizer Kanton Genf.

120 Art. 60 Abs. 1 ZGB

121 Art. 69 ZGB

122 Sofern Statuten keine Nachschusspflichten vorsehen, Art. 75a ZGB

123 Art. 61 ZGB

124 SRF, 2024. Immer weniger Sportvereine, aber immer mehr Freiwilligenarbeit, verfügbar unter https://www.srf.ch/kultur/

gesellschaft-religion/schweizer-sportverbaende-immer-weniger-vereine-aber-immer-mehr-freiwilligenarbeit, letzter Zugriff 04.09.2025

125 Datenquelle: Bundesamt für Statistik (BFS), Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), Juni 2025

126 Vgl. bspw. Bundesamt für Statistik (BFS), Statistischer Atlas der Schweiz. Ständige Wohnbevölkerung, verfügbar unter https://

statatlas.bfs.admin.ch/?lang=de, letzter Zugriff 11.07.2025

Abbildung 6: Verbreitung der Schweizer Vereine nach Domizilkanton Im Handersregister regristrierte Vereine, Stichtag 26. Mai 2025, Anteil in Prozent

0,4% 4,7% 1,8% 2,1% 3,7% 21,2% 0,4% 0,4% 0,1% 1,2% 4% 3,3% 2,2% 1,1% 1,8% 0,3% 0,2% 8,8% 0,2% 0,2% 2,8% 2,5% 10,5%

15,2% 7,2% 3,7%

Quelle: Bundesamt für Statistik (BFS), Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), 2025

4.1.4 Stiftungen

Stiftungen dienen dem langfristigen finanziellen Engagement für einen in der Regel gemeinnützigen Zweck.127 Im System der juristischen Personen des schweizerischen Privatrechts unterscheidet sich die Stiftung allerdings von den anderen Rechtsformen in mehrfacher Hinsicht: Die Stiftung ist die einzige Anstalt, die das Schweizer Privatrecht kennt.128 Das heisst, Stiftungen verfügen im Gegensatz zu den gesellschaftsrechtlichen juristischen Personen wie Handelsgesellschaften, Vereinen und Genossenschaften, weder über Mitglieder noch über Eigentümerinnen und Eigentümer. Das Stiftungsvermögen gehört allein der Stiftung. Dieses verselbständigte Zweckvermögen soll den im Stiftungszwecks mittelbar oder unmittelbar begünstigten Personenkreis zugutekommen. Um diese Zweckverwirklichung zu sichern und auch vor den konkret handelnden Personen zu schützen, untersteht die eigentümerlose Stiftung grundsätzlich der Aufsicht einer staatlichen Behörde (Stiftungsaufsichtsbehörde).129

Das Schweizer Privatrecht kennt verschiedene rechtliche Ausgestaltungen von Stiftungen. Die bekannteste ist die «klassische», prinzipiell gemeinnützige Stiftung nach Art. 80 ff. ZGB. Die schweizerische Rechtsform der Stiftung ist indes nicht auf spezifische Tätigkeiten oder Funktionsweisen beschränkt. Knapp jede zweite klassische Stiftung ist eine Förderstiftung, die aus ihrem Kapital heraus Erträge erwirtschaftet und damit einen gemeinnützigen Zweck unterstützt (49,1%) und jede dritte Stiftung qualifiziert sich als operative Stiftung. Solche Stiftungen setzen den Stiftungszweck nicht durch die Zusprechung von Mitteln um, sondern sind selbst operativ tätig, beispielsweise mit eigenen Projekten oder durch den Betrieb einer Organisation wie eines Spitals (32,4%). 18,5 Prozent lassen sich nicht eindeutig zuordnen, weil es sich um Mischformen handelt, und weniger als 1 Prozent sind Dachstiftungen.130 Diese Stiftungsform bietet eine Plattform zur Gründung unselbstständiger Stiftungen oder von Fonds mit individuellem gemeinnützigem Zweck.131

127 Der Verband der gemeinnützigen Förderstiftungen wies Ende 2024 13 722in der Schweiz aktive gemeinnützige Stiftungen

aus. Im Vergleich dazu waren im Handelsregister im Juni 2025 rund 17 800 Stiftungen registriert. 419 oder 2,4% befanden sich zu diesem Zeitpunkt in Liquidation.

128 Art. 52 ZGB

129 Art. 84 Abs. 2 ZGB; vgl. auch Jakob, Dominique und Georg von Schnurbein, 2021. Ein praktischer Leitfaden: Gemeinnützige Stiftungen in der Schweiz errichten und führen, Credit Suisse (Hrsg.), verfügbar unter https://www.ius.uzh.ch/dam/

130 CEPS, 2025. Schweizer Stiftungsreport 2025, CEPS Forschung und Praxis, Band 33, verfügbar unter https://ceps.unibas.ch/

fileadmin/user_upload/ceps/2_Forschung/Publikationen/Stiftungsreport/Schweizer_Stiftungsreport_2025.pdf, S. 12.

131 CEPS, 2025. Schweizer Stiftungsreport 2025, CEPS Forschung und Praxis, Band 33, verfügbar unter https://ceps.unibas.ch/

fileadmin/user_upload/ceps/2_Forschung/Publikationen/Stiftungsreport/Schweizer_Stiftungsreport_2025.pdf, S. 13.

Faktisch sind zudem Sonderformen der klassischen Stiftung möglich wie die Unternehmensstiftung.132 Unternehmensstiftungen können einen gemein- oder privatnützigen Zweck verfolgen. Eine Unternehmensstiftung unterscheidet sich von der klassischen Stiftung vor allem durch ihren unmittelbaren oder mittelbaren Bezug zu einem Unternehmen. Sie hält entweder wesentliche Beteiligungen an Unternehmen (Holdingstiftung) oder betreibt selbst einen kommerziellen Betrieb (Unternehmensträgerstiftung).

Der Schweizer Gesetzgeber sieht zudem verschiedene gesetzliche Sonderformen wie die Personalfürsorgestiftungen133, die Familienstiftungen und die kirchlichen Stiftungen vor, die keinen gemeinnützigen Zweck verfolgen.134 Die Personalvorsorgestiftungen ist die wichtigste gesetzlich geregelte Sonderform der Stiftung. Sie dient Unternehmen, die berufliche Vorsorge ihrer Mitarbeitenden zu organisieren und bildet die 2. Säule im Schweizer Altersvorsorgesystem. Personalvorsorgestiftung gehören nicht zu den gemeinnützigen Stiftungen, da ihr Vermögen allein diejenigen begünstigt, die Geld in die Stiftung eingezahlt haben. Im Gegensatz zu der Familienstiftung und der kirchlichen Stiftung ist sie staatlich beaufsichtigt.

Den Stiftungszweck einer Familienstiftung beschränkt der Schweizer Gesetzgeber auf den Beitrag zur Erziehung, Ausstattung und Unterstützung von Familienangehörigen oder zu ähnlichen Zwecken.135 Die Bedeutung in der Schweiz ist mit rund 400 eingetragenen Familienstiftungen deshalb gering.136

Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung gilt eine Stiftung, die eine organische Verbindung zu einer Religionsgemeinschaft aufweist und deren Zweckverfolgung den Zielen und Grundsätzen einer Religionsgemeinschaft oder Kirche entspricht, als kirchlich.137 Der Stiftungsreport 2021 bezifferte die Zahl der kirchlichen Stiftungen auf 443, die sich hauptsächlich in den katholischen Kantonen der Deutschschweiz konzentrieren.138

Die beiden gesetzlichen Sonderformen der Familien- und kirchlichen Stiftung benötigen keine Revisionsstelle und unterstehen keiner staatlichen Aufsichtsbehörde.139 Die kirchliche Stiftung untersteht allerdings einer kirchlichen Aufsicht. Ist eine Religionsgemeinschaft nicht in der Lage, eine innerkirchliche Aufsichtsbehörde vorzuweisen, unterstellt die staatliche Aufsichtsbehörde die Stiftung ihrer Aufsicht.140

Stiftungen sind hinsichtlich ihres Zwecks ein starres Konstrukt. Der in der Stiftungsurkunde von der Stifterin oder dem Stifter definierte Stiftungszweck ist nur schwerlich und mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde abänderbar (sog. Erstarrungsprinzip). Der Stiftungsrat als oberstes Organ der Stiftung ist an diesen gebunden. Stifter und Stifterinnen können jedoch für sich einen Sitz im Stiftungsrat vorsehen und infolgedessen zu Lebzeiten mitentscheiden, wie dem Stiftungszweck im Einzelnen nachzuleben ist.

132 Gemäss BGE 127 III 337 können Stiftungen nicht nur rein gemeinnützige Zwecke verfolgen, sondern auch eine unternehmerische Tätigkeit ausüben («Unternehmensstiftung») oder sich massgeblich an einem wirtschaftlichen Unternehmen beteiligen, ohne selbst ein Gewerbe zu führen («Holdingstiftung»).

134 Art. 87 ZGB

135 Art. 335 Abs 1 ZGB

136 Opel, Andrea und Stefan Oesterhelt, 2024. Besteuerung der Schweizer Familienstiftung jetzt und in Zukunft, In: Sprecher

­Thomas und Lukas von Orelli Lukas (Hrsg.), Tagungsband 2024 Familienstiftung – neue Perspektiven, Zürich 2024, S. 66.

137 Eidgenössische Stiftungsaufsicht (ESA), 2025. Merkblatt zu kirchlichen Stiftungen Anforderungen an die innerkirchliche

Aufsichtsbehörde, publiziert am 12. Mai 2025, verfügbar unter https://backend.esa.admin.ch/fileservice/sdweb-docs-prodesaadminch-files/files/2025/05/13/68e96d0e-4d3f-4225-88c2-1d3253f520fd.pdf 138 CEPS, 2021. Der Schweizer Stiftungsreport 2021. CEPS Forschung und Praxis, Band 23, verfügbar unter https://www.

139 Art. 87 Abs. 1 ZGB

140 Eidgenössische Stiftungsaufsicht (ESA), 2025. Merkblatt zu kirchlichen Stiftungen Anforderungen an die innerkirchliche

Aufsichtsbehörde, publiziert am 12. Mai 2025, verfügbar unter https://backend.esa.admin.ch/fileservice/sdweb-docs-prodesaadminch-files/files/2025/05/13/68e96d0e-4d3f-4225-88c2-1d3253f520fd.pdf.

Tabelle 5: Stiftungen nach Schweizer Recht141

Rechtsform Stiftung

Rechtsgrundlage Art. 80-89 ZGB

Endzweck Ausübung des in der Regel gemeinnützigen statutarischen Zwecks

Kaufmännisches Unternehmen zulässig

Art der Mitgliedschaft Keine Mitglieder, da verselbstständigtes Vermögen

Organe Stiftungsrat Revisionsstelle (klassische Stiftung)142

Oberstes Mitglied des leitenden Organs Präsident oder Präsidentin des Stiftungsrates

Haftung Stiftungsvermögen

4.1.4.1 Gründung

Eine Stiftung kann durch eine öffentliche Urkunde oder durch eine Verfügung von Todes wegen errichtet werden.143 Die meisten Stiftungen werden von Privatpersonen errichtet, um sich langfristig und in der Regel für einen gemeinnützigen Zweck zu engagieren, aber auch Unternehmen oder die öffentliche Hand können Stiftungen errichten. Hierzu bringt die natürliche oder juristische Gründungsperson, die Stifterin oder der Stifter, einen Teil ihres Vermögens in eine Stiftung ein. Durch die Gründung der Stiftung löst sich das von der Stifterin oder dem Stifter eingebrachte Vermögen vom Privat- oder Unternehmensvermögen und wird rechtlich selbstständig (sog. Trennungsprinzip). Stiftungen müssen sich im Handelsregister eintragen lassen.

Mit Ausnahme von Familien- und kirchlichen Stiftungen sind Schweizer Stiftungen revisionspflichtig und unterliegen, wie oben aufgeführt, der behördlichen Aufsicht. Die wesentlichen Voraussetzungen für eine Gründung einer Stiftung fasst Tabelle 9 im Anhang zusammen.

4.1.4.2 Geografische Verbreitung

Aufgrund der gesetzlichen Rahmenbedingungen, welche die Gründung und Führung einer Stiftung in der Schweiz attraktiv machen, sowie der liberalen Prinzipien der Schweizer Wirtschaft ist die Schweizer Stiftungslandschaft vielfältig und gross.144 Die meisten Stiftungen sind in den Kantonen Zürich, Bern, Genf und Waadt registriert und damit in den bevölkerungsreichen Kantonen (vgl. Abbildung 7: Verbreitung von Schweizer Stiftungen nach Domizilkanton). Die höchste Stiftungsdichte im Vergleich zur Bevölkerungsstärke haben die Kantone Basel-Stadt, Zug, gefolgt von Glarus, Graubünden und Genf.

141 Für eine ausführliche Übersicht der verschiedenen Gesellschaftsformen siehe KGGT, 2017. Geldwäschereirisiken bei juristischen

Personen. National Risk Assessment (NRA). Bericht der Koordinationsgruppe zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken, verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/EvKJw72zi2-M/06-bericht-nra-juristichepersonen-de.pdf 143 Art. 81 Abs. 1 ZGB. Stiftungen stehen je nach Stiftungszweck unter der Aufsicht des Bundes, der Kantone oder der Gemeinden, vgl. Art. 84 Abs. 1 ZGB.

144 Jakob, Dominique und Georg von Schnurbein, 2021. Ein praktischer Leitfaden: Gemeinnützige Stiftungen in der Schweiz

errichten und führen, Credit Suisse (Hrsg.), verfügbar unter https://www.ius.uzh.ch/dam/jcr:ff270f80-8133-4b64-aaea-

Abbildung 7: Verbreitung von Schweizer Stiftungen nach Domizilkanton Im Handersregister regristrierte Stiftungen, Stichtag 26. Mai 2025, Anteil in Prozent

0,9% 6,3% 1,9% 2,6% 4,1% 17,3% 0,8% 0,8% 2,2% 0,3% 4% 3,4% 4,4% 2,4% 2% 0,9% 0,7% 10,2% 0,6% 0,4% 2,8% 3,8% 8,8%

9,2% 5,1% 4%

Quelle: Bundesamt für Statistik (BFS), Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), 2025

4.1.5 Sitzgesellschaften und komplexe Strukturen

Typischerweise dient die Gesellschaftsgründung der Führung eines wirtschaftlich tätigen Unternehmens. Das Schweizer Recht erlaubt indes auch die Gründung einer Gesellschaft, die hauptsächlich dazu dient, das von den wirtschaftlich berechtigten Personen eingebrachte Vermögen zu verwalten (vgl. Infobox 1).145

Infobox 1: «Sitzgesellschaften» Mehrere im Zivilgesetzbuch oder im Obligationenrecht anerkannte Rechtsformen können die Voraussetzungen einer Sitzgesellschaft gemäss den geldwäschereirechtlichen Bestimmungen erfüllen. Die Geldwäschereiverordnung definiert als Sitzgesellschaft juristische Personen, Gesellschaften, Anstalten, ­Stiftungen, Trusts, Treuhandunternehmungen und ähnliche Verbindungen, die kein Handels-, Fabrikations- oder anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben.146 Gesellschaften, die die Wahrung der Interessen ihrer Mitglieder oder ihrer Begünstigten in gemeinsamer Selbsthilfe bezwecken oder politische, religiöse, wissenschaftliche, künstlerische, gemeinnützige, gesellige oder ähnliche Zwecke verfolgen, obwohl sie der Verwaltung des Vermögens des an ihr wirtschaftlich Berechtigten dienen, und Holdinggesellschaften, die dazu dienen mehrheitlich eine oder mehrere operativ tätige Gesellschaften zu halten, gelten hingegen nicht als Sitzgesellschaften.

Seit 1. Januar 2020 sind Sitzgesellschaften als Statusgesellschaften steuerlich nicht mehr privilegiert und werden daher – im Gegensatz zu 2017 – nicht mehr statistisch erfasst. Eine Schätzung über die Verbreitung von Sitzgesellschaften ist über das Betriebs- und Unternehmensregister (BUR) möglich.147 Da Sitzgesellschaften im Gegensatz zu operativ tätigen Gesellschaften typischerweise weder auf eigene Räumlichkeiten angewiesen sind noch Personal beschäftigen, kann das Fehlen eigener Büroräumlichkeiten und einer Beleg-

145 Eidgenössische Finanzverwaltung (EFV), 2008. Der Geltungsbereich des Geldwäschereigesetzes im Nicht-Bankensektor. Praxis

der Kontrollstelle für die Bekämpfung der Geldwäscherei zu Art. 2 Abs. 3 GwG, 29. Oktober 2008, verfügbar unter https:// 146 SR 955.01 – Verordnung über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung vom 11. November 2015, (Geldwäschereiverordnung, GwV), Stand 1. Januar 2023, Art. 6 Abs. 2; SR 955.033.3 – Verordnung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht vom 3. Juni 2015 über die Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung im Finanzsektor (Geldwäschereiverordnung-FINMA, GwV-FINMA), Stand 1. Januar 2023

147 Dieses ergänzt die Handelsregisterdaten mit weiteren Register- und Administrativdaten. Bundesamt für Statistik

(BFS), Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), verfügbar unter https://www.bfs.admin.ch/bfs/de/home/register/ unternehmensregister/betriebs-unternehmensregister.html

schaft erste Hinweise auf das Vorliegen einer Sitzgesellschaft liefern.148 Es gibt jedoch noch anderweitige Konstellationen, die Hinweise auf das Vorliegen einer Sitzgesellschaft geben können, die im Einzelfall zu ermitteln und zu beurteilen sind. Eine Analyse des Betriebs- und Unternehmensregisters (BUR) des Bundesamtes für Statistik (BFS) zeigt dennoch, dass Ende Mai 2025 knapp jede zehnte eingetragene Handelsgesellschaft sowohl ein fremdes Rechtsdomizil149 hinterlegte als auch keinerlei Personal beschäftigte. 150 Die rein kapitalbezogene Form einer Handelsgesellschaft, die AG, und ihre Unterform der KmAG weisen dabei häufiger auf eine Sitzgesellschaften hin als die nicht rein kapitalbezogene Rechtsform der GmbH. Zu den komplexen Strukturen, vgl. die Ausführungen in Kapitel 3.3.

4.2 Juristische Personen ausländischen Rechts

Ausländische juristische Personen können in der Schweiz tätig sein, entweder über Zweigniederlassungen oder dadurch, dass sie trotz rechtlichen Domizils im Ausland tatsächlich von der Schweiz aus verwaltet werden. Einen Bezug zur Schweiz und zum Schweizer Finanzsystem können ausländische juristische Personen ergänzend auch dann erhalten, wenn sie bei einer Schweizer Bank ein Konto eröffnen bzw. halten. Die folgenden Abschnitte gehen auf diese drei Arten ausländischer Personen ein.151

4.2.1 Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften

Ausländische juristische Personen, die in der Schweiz Fuss fassen möchten, können in der Schweiz eine Zweigniederlassung errichten. Im Gegensatz zu Tochtergesellschaften sind solche Zweigniederlassungen rechtlich nicht eigenständig, sondern gehören zu einer Gesellschaft mit Sitz im Ausland. Die Haftung liegt bei der ausländischen juristischen Person und es ist kein eigenes Aktien- oder Gesellschaftskapital notwendig (vgl. Tabelle 6: Schweizer Zweigniederlassungen einer ausländische Gesellschaft). Als verselbstständigte Betriebsstätte verfügen sie indes über eine gewisse wirtschaftliche und geschäftliche Autonomie vom Unternehmen, indem sie in eigenen Räumlichkeiten eigenständig geschäftstätig sind.

Tabelle 6: Schweizer Zweigniederlassungen einer ausländische Gesellschaft

Rechtsform Zweigniederlassung

Rechtsgrundlage Art. 931 OR, Art. 952 OR

Charakteristika faktisch verselbstständigter Betriebsteil rechtlich Teil einer Hauptniederlassung, von der sie abhängt, in eigenen Räumlichkeiten dauerhaft tätig und verfügt über eine gewisse wirtschaftliche sowie geschäftliche Unabhängigkeit beziehungsweise Eigenständigkeit

Endzweck wirtschaftlich; grenzüberschreitende Erweiterung des Geschäfts ohne Neugründung

Organe Organe der hauptsächlichen (ausländischen) juristischen Person

Handelndes Organ Schweizer Geschäftsführung

148 Vgl. FINMA, 2023. Reglement SRO-SVV, der Selbstregulierungsorganisation des Schweizerischen Versicherungsverbandes zur

Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung, in Kraft seit 1. Januar 2023.

149 Nach Art. 117 Abs. 3 HRegV haben sich Rechtseinheiten, die über keine eigenen Räumlichkeiten verfügen, als Rechtsdomizil

im Handelsregister eine «c/o»- oder «bei» Adresse anzugeben. Art. 2 Bst. b HRegV definiert das Rechtsdomizil als «… die Adresse, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht werden kann.» Das Rechtsdomizil einer juristischen Person entspricht damit der Wohnadresse natürlicher Personen. 150 Datenquelle: Betriebs- und Unternehmensregister (BUR). 151 Zur Relevanz siehe Kapitel 2.1 «Gegenstand der Studie».

4.2.1.1 Gründung

Zweigniederlassungen in der Schweiz unterstehen dem hiesigen Recht. Folglich muss die Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden.152 Zudem muss mindestens eine zur Vertretung der rechtlichen Einheit befugte Person wie beispielsweise ein Mitglied der Geschäftsleitung ihren Wohnsitz in der Schweiz haben. Ihre Errichtung ist allerdings mit geringerem administrativem und finanziellem Aufwand verbunden als die Gründung einer Tochtergesellschaft (vgl. Tabelle 11).

4.2.1.2 Verbreitung

Das Handelsregister zählte Ende Mai 2025 insgesamt 3409 Schweizer Niederlassungen ausländischer Gesellschaften. Ausländische Gesellschaften fassen hauptsächlich in den Kantonen Zürich, Genf, Zug und Tessin durch die Errichtung von Zweigniederlassungen Fuss. Im Wesentlichen unterscheidet sich ihre Verbreitung damit nicht von derjenigen von schweizerischen Handelsgesellschaften wie GmbHs und AGs.

Abbildung 8: Ausländische Zweigniederlassungen nach Domizilkanton Aktive Einheiten, Stichtag 26. Mai 2025, Anteil in Prozent

Zürich

Zweigniederlassung eines Genf 2 1 ,8 1 6 ,2 1 0 ,3 9 ,8 41,9 ausländischen Unternehmens Zug Tessin 0% 25% 50% 75% 100% Andere Kantone

Quelle: Bundesamt für Statistik (BFS), Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), 2025

4.2.1.3 Tätigkeitsfelder

Von den rund 3400 ausländischen Zweigniederlassungen ist knapp jede vierte im Handel tätig (vgl. Abbildung 9: Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften in der Schweiz nach Tätigkeitsfeld). Zweigniederlassungen sind damit im Vergleich zu Schweizer Gesellschaften deutlich häufiger im Handel tätig, dagegen weniger im Grundstücks – und Wohnungswesen.

152 Art. 113 HRegV

Abbildung 9: Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften in der Schweiz nach Tätigkeitsfeld Aktive Einheiten, Anteil in Prozent

Primär und 5,8 % Sekundär 6,0 % Sektor

9,3 % Primärer Sektor (Landwirtschaft)

3,5 % Übriger Sekundärer Sektor (Verarbeitendes Gewerbe, Industrie) 5,8 % Baugewerbe/Bau 8,7 % Verarbeitendes Gewerbe/Herstellung von Waren

15,6 % Übriger Tertiärer Sektor (Dienstleistungen)

Verkehr und Lagerei

20,1 % Erbringung von sonstigen wirtschaftlichen Diensteistungen Telekommunikation, Softwareentwicklung, IT-Beratung und Erbringung sonstiger Dienstleistungen der Informationstechnologieund der Computerinfrastrukur Erbringung von Finanz- und Versicherungsdienstleistungen 24,4 % Erbringen von freiberuflichen, wissenschaftlichen und technischen Tertiärer Dienstleistungen Sektor Handel; Instandhaltung und Reparatur von Motorfahrzeugen

Quelle: Bundesamt für Statistik (BFS), Betriebs- und Unternehmensregister (BUR)

4.2.2 Ausländische Gesellschaften mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz

Ausländische Gesellschaften mit tatsächlicher Verwaltung haben ihren statutarischen Sitz im Ausland, werden aber tatsächlich in der Schweiz geleitet. Der rechtliche statutarische Sitz als Anknüpfungspunkt für die Steuerpflicht ist dabei häufig an einem steuertechnisch günstigeren Standort angesiedelt als der Ort der tatsächlichen Verwaltung. Aufgrund der grundsätzlich hohen steuerlichen Attraktivität der Schweiz ist diese Konstellation nur im Verhältnis zu gewissen Jurisdiktionen gegeben.

Neben dem statutarischen Sitz knüpft die Schweiz die unbeschränkte Steuerpflicht für Gewinn- und Kapitalsteuern153 sowie die Erhebung der Verrechnungssteuer154 alternativ am Ort der tatsächlichen Verwaltung bzw. der tatsächlichen Leitung einer Gesellschaft an. Gemäss der aktuellen Praxis des Bundesgerichts liegt der Ort der tatsächlichen Verwaltung dort, wo eine Gesellschaft ihren wirtschaftlichen und tatsächlichen Mittelpunkt hat bzw. die normalerweise am Sitz ausgeübte Geschäftsführung ausgeübt wird.155 Entscheidend ist somit die Führung der laufenden Geschäfte im Rahmen des Gesellschaftszwecks.

Gesellschaften, die zwar ihren wirtschaftlichen Sitz in der Schweiz haben, nicht aber ihren statutarischen, unterliegen keiner Eintragungspflicht im schweizerischen Handelsregister, es sei denn sie üben ihre Geschäftstätigkeit in der Schweiz über eine Zweigniederlassung aus. Die tatsächliche Verwaltung von juristischen Personen in der Schweiz stellt nach Schweizer Recht indes eine persönliche Zugehörigkeit dar, die zur steuerlichen Ansässigkeit für Gewinn- und Kapitalsteuern bzw. zur Qualifikation als Inländer für die Erhebung der

153 SR 642.11 – Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 (DBG), Stand am 1. Januar 2025, Art. 20

und 50 bzw. die entsprechenden kantonalen Steuergesetze.

154 SR 642.21 – Bundesgesetz vom 13. Oktober 1965 über die Verrechnungssteuer (Verrechnungssteuergesetz, VStG), Stand

1. Januar 2025, Art. 9

155 BGer 2C_483/2016,2C_484/2016 vom 11. November 2016, E. 3

Verrechnungssteuer führt.156 Die Erfassung solcher Gesellschaften erfolgt somit einzelfallweise im Rahmen der Anwendung des Steuerrechts und damit nicht systematisch, weshalb für die Belange der Erhebung der Verrechnungssteuer auch keine Statistiken geführt werden. Dies nicht zuletzt aus dem Grund, dass es nach heutiger Einschätzung schweizweit nur sehr wenige – unter 100 – solcher Gesellschaften gibt.

4.2.2.1 Verbreitung

Ausländische Gesellschaften mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz sind damit mittlerweile selten. Infolge vermehrter Regulierung und verschiedener Bundesgerichtsentscheide (vgl. Infobox 2) ist dieses Modell heute aus Steueroptimierungsperspektive nicht mehr attraktiv. Die Kriterien, wann eine Gesellschaft in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig ist, sind heute bekannt. Die finanziellen Risiken, wenn sowohl der ausländische Sitzstaat als auch die Schweiz als Ort der tatsächlichen Verwaltung die Steuerhoheit beanspruchen und es daher zu einer Doppelbesteuerung kommt, machen das Geschäftsmodell einer ausländischen Gesellschaft mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz zunehmend risikobehaftet, insbesondere wenn kein Doppelbesteuerungsabkommen besteht, welches die Doppelbesteuerung beseitigt.

Infobox 2: Leitentscheide des Bundesgerichts zur Beurteilung des Begriffs des Ortes der ­tatsächlichen Verwaltung Bundesgerichtsentscheid 2C_1086/2012,2C_1087/2012 vom 16. Mai 2013 zu Offshore-Finanzierungsgesellschaften: Die Gesellschaft mit statutarischem Sitz in Guernsey wurde von einer Holding-Aktiengesellschaft in der Schweiz gehalten und hatte als einzige Tätigkeit die Vergabe von Darlehen. Gemäss Vorinstanz und Bundesgericht befand sich der Ort der tatsächlichen Verwaltung aufgrund folgender Kriterien in der Schweiz:

1 Ort der ausgeübten Geschäftsführungsfunktion: Der Entscheid über die Darlehensvergabe und damit

die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erfolgte durch die Konzernleitung in der Schweiz. Die Tätigkeiten der Personen im Ausland waren rein administrativ.

2 Personelle und infrastrukturelle Verhältnisse am statutarischen Sitz: (a) Aspekte wie der tiefe Mietzins

der Geschäftsräumlichkeiten, Beschäftigtenzahl und Entlöhnung der Personen in Guernsey sowie (b) Personalunion von drei Personen als Direktoren der ausländischen und der schweizerischen Gesellschaft.

Bundesgerichtsentscheid 2C_483/2016 vom 11. November 2016 zum Ort der tatsächlichen Verwaltung einer liechtensteinischen Gesellschaft Die Gesellschaft mit statutarischem Sitz in Liechtenstein vertrieb Software. Der Geschäftsführer und einziger Verwaltungsrat bzw. Alleinaktionär wohnte in der Schweiz und war hauptsächlich büroextern an verschiedensten Orten tätig. Gemäss Vorinstanz und Bundesgericht befand sich der Ort der tatsächlichen Verwaltung aufgrund folgender Kriterien in der Schweiz:

1 Personelle und infrastrukturelle Verhältnisse am statutarischen Sitz: Sehr beschränkte Infrastruktur

und Nutzung am statuarischen Sitz weisen auf Briefkastendomizil hin.

2 Geschäftsführung: Die Führung der Tagesgeschäfte weist keinen geografischen Schwerpunkt auf, in

jedem Fall nicht am statuarischen Sitz. Zudem hat der Geschäftsführer noch weitere Gesellschaften, die ebenfalls an seinem Wohnsitz registriert sind. Dies legt nahe, dass der alleinige Geschäftsführer der liechtensteinischen Gesellschaft trotz seiner diversen Ausseneinsätzen vornehmlich in seiner Wohnsitzgemeinde tätig ist.

156 Zur Steuerpflicht von juristischen Personen: Art. 50 DBG «Juristische Personen sind aufgrund persönlicher Zugehörigkeit

steuerpflichtig, wenn sich ihr Sitz oder ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz befindet». vgl. auch Jung, Marcel R. 2014. Ort der tatsächlichen Verwaltung im internationalen Konzernsteuerrecht. In: Zuger Steuer Praxis 2014/55 B61.3/1. «Das Bundesgericht stellt für die Auslegung des Begriffs des Ortes der tatsächlichen Verwaltung in Art. 50 DBG auf die Praxis zum Interkantonalen Steuerrecht ab, geht indes im Gegensatz zur Praxis des Interkantonalen Steuerrechts implizit von einer echten alternativen Anknüpfung der persönlichen Zugehörigkeit aus.

Da ausländische Gesellschaften mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz ihre Geschäfte massgeblich von der Schweiz aus führen, ist ein Geschäftskonto bei einer Schweizer Bank – wenn nicht zwingend erforderlich – zumindest geschäftsrelevant. Ein Schweizer Bankkonto gilt daher als Indiz für die tatsächliche Verwaltung in der Schweiz.157

4.2.3 Ausländische Gesellschaften mit einer Geschäftsbeziehung zu einer

Schweizer Bank Als Kunde einer Schweizer Bank erhalten ausländische juristische Personen Zugang zum Schweizer Finanzsystem, unabhängig davon, ob sie im Inland wirtschaftlich tätig sind oder ihre Geschäfte von der Schweiz aus leiten. Neben denjenigen ausländischen juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen, die in der Schweiz wirtschaftlich tatsächlich oder über Zweigniederlassungen bzw. Tochtergesellschaften wirtschaftlich tätig sind, spielen für eine Risikoanalyse somit auch ausländische juristische Personen eine Rolle, die eine Geschäftsbeziehung zu einer Schweizer Bank pflegen.

4.3 Trusts

Das Schweizer Recht kennt das Rechtsinstitut des Trusts nicht. Infolge der Unterzeichnung des Haager Trust- Übereinkommens (HTÜ)158 anerkennt die Schweiz jedoch seit 2007 nach ausländischem Recht gegründete Trusts.159 Diese haben damit dieselbe Rechtswirkung in der Schweiz, wie sie ihnen das jeweilige ausländische Recht zuspricht.160 Der Trust ist ein im common law historisch gewachsenes Rechtsinstitut, bei dem es sich weder um eine juristische Person noch um einen Vertrag handelt und das sich vom Treuhandverhältnis und der Stiftung nach Schweizer Recht unterscheidet. Es gibt keine allgemeine Definition des Trusts und die Rechtslehre neigt dazu, die Merkmale des Trusts zu umschreiben, anstatt den Trust abstrakt und allgemein zu definieren. Dennoch kann der Trust als ein privatrechtliches Rechtsverhältnis bezeichnet werden, bei dem Vermögen der Aufsicht einer Person (trustee) unterstellt worden ist, damit diese es im Interesse von Begünstigten oder für einen bestimmten Zweck verwaltet und verwendet. Diese Definition ergibt sich aus Art. 2 HTÜ und übernimmt die drei Grundvoraussetzungen des Trusts nach angelsächsischem Recht: Als Erstes muss aus den Worten und Handlungen der oder des Settlors klar ersichtlich sein, dass er einen Trust errichten will (certainty of intention). Zweitens muss das Vermögen, mit welchem die oder der Settlor den Trust errichten will, eindeutig bestimmt oder bestimmbar sein (certainty of subject matter). Und drittens muss klar ersichtlich sein, wer die Begünstigten des Trusts sind (certainty of object).

157 Tribunal administratif du canton de Genève, arrêt du 27 mai 2003 (ATA 15 982) (GE), StR 59/2004 S. 439 ff.

158 SR 0.221.371 – Übereinkommen vom 1. Juli 1985 über das auf Trusts anzuwendende Recht und über ihre Anerkennung

(­Haager Übereinkommen, HTÜ), Stand 24. September 2024

159 Art. 11 HTÜ

160 Bundesrat, 2022. Einführung des Trusts: Änderung des Obligationenrechts. Erläuternder Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahren vom 12. Januar 2022, verfügbar unter https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/81554.pdf

Infobox 3: Trusts Trusts sind eigenständige Rechtsgebilde, die hauptsächlich der Vermögensverwaltung und der Nachlassplanung dienen. Es existieren dabei verschiedene Formen von Trusts. Allen Arten gemein ist jedoch, dass sie drei Parteien aufweisen: 1. Begründer, engl. «Settlor»: Natürliche oder juristische Person, die den Trust errichtet und ihr Vermögen auf den Trustee überträgt. 2. Trustee: Natürliche oder juristische Person, die den Trust verwaltet und mit der Errichtung formellrechtlicher Eigentümer des Trustvermögens wird.

3 Begünstigte, engl. «Beneficiary»: der oder die vom Begründer oder der Begründerin bestimmten

Personen, die durch Leistungen aus dem Trust begünstigt werden. Anstelle von Begünstigten kann der Trust einem bestimmten Zweck gewidmet sein.161

Je nach den Umständen kann der Begründer oder die Begründerin einen (oder mehrere) Protektor(-en), engl. «Protectors», bezeichnen. Der Protektor soll die Position der Begünstigten gegenüber dem Trustee stärken und letzteren bei der Ausübung seiner Funktion überwachen. Das Trustvermögen wird dem Trustee zu formell-rechtlichem Eigentum (Sondervermögen) übertragen. Dies mit der Verpflichtung, das Sondervermögen im Sinne der Vorgaben des Begründers ausschliesslich im Interesse der Begünstigten gesondert zu verwalten und zu verwenden (wirtschaftliches Eigentum). Als Eigentümerin bzw. Eigentümer des Trustvermögens (Sondervermögen) handelt der Trustee in eigenem Namen, aber als Vertreterin oder Vertreter des jeweiligen Trusts.162 Sofern in der Trusturkunde vorgesehen, kann der Kreis der begünstigten Personen geändert oder die Vermögenswidmung widerrufen werden. Trusts gelten deshalb als flexibles Instrument zur Vermögensstrukturierung. Tabelle 7: Trust führt die wesentlichen rechtlichen Merkmale eines Trusts auf.

Tabelle 7: Trust

Rechtsgebilde Trust

Rechtsgrundlage Ausländisches Recht, Anerkennung auf der Grundlage des Haager Trustübereinkommens

Art Verwaltung eines Sondervermögens im formellen Eigentum des Trustees, aber im Interesse der Begünstigten («split ownership»)

Rechtsnatur Eigenständiges Rechtsgebilde aus dem common law, weder Vertrag noch juristische Person

Charakteristika Vielseitige Vermögenswidmung im ausschliesslichen Interesse der Begünstigten oder für einen bestimmten Zweck

Zweck Verwaltung des Trustvermögens im Interesse der Begünstigten oder für einen bestimmten Zweck

Bei einem Trust sind üblicherweise die gemäss Trusturkunde begünstigten Personen und diejenigen, die das Trustvermögen verwalten und über dessen Verwendung entscheiden (Trustee oder allenfalls der Settlor, Powerholder oder andere Akteure wie der Investment Manager), üblicherweise nicht identisch.163 Je nach dem anwendbaren ausländischen Recht, nach dem ein Trust errichtet wurde, sowie nach dem Wortlaut der Trusturkunde können folglich unterschiedliche Personen in einen Trust eingebunden sein, von diesem profi-

161 Allerdings sind solche charity/purpose trusts eher eine Ausnahme und weniger verbreitet als der herkömmliche Trust mit Begünstigten. 162 Bundesrat, 2022. Einführung des Trusts: Änderung des Obligationenrechts. Erläuternder Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahren vom 12. Januar 2022, verfügbar unter https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/81554. pdf, S.11. 163 FATF – Egmont Group, 2018. Concealment of Beneficial Ownership, FATF, Paris, Frankreich, verfügbar unter www.fatf-gafi. org\publications\methodandtrends\documents\concealment-beneficial-ownership.html. Zur Definition des wirtschaftlich Berechtigten eines Trusts vgl. auch Bundesrat, 2022. Einführung des Trusts: Änderung des Obligationenrechts. Erläuternder Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahren vom 12. Januar 2022, verfügbar unter https://www.newsd.admin.ch/ newsd/message/attachments/81554.pdf

tieren und ihn kontrollieren.164 So haben die Begünstigten je nach Ausgestaltung des Trusts einen durchsetzbaren Anspruch auf Ausschüttungen (Fixed Interest Trusts) oder aber die Festlegung, wer zum Kreis der Begünstigten zählt und wie die Ausschüttungen ausfallen, liegt im Ermessen des Trustees (Discretionary Trust). Der Begründer oder die Begründerin kann beispielsweise in der Trusturkunde festhalten, dass er auch nach der Errichtung des Trusts eine gewisse Kontrolle über das Trustvermögen ausüben kann.165 Er kann sich selbst als Begünstigten oder Trustee bezeichnen166 oder sich das Recht vorbehalten, zu einem späteren Zeitpunkt den Trust zu widerrufen und das Eigentum am Trustvermögen zurückverlangen.167 Daher gelten gemäss der FATF-Empfehlung 25 sämtliche in den Trust involvierten Personen als wirtschaftlich Berechtigte.

4.3.1 Verbreitung

In der Schweiz hat sich der Trust mittlerweile als Instrument zur Vermögensverwaltung und Nachlassplanung etabliert. Da das Schweizer Recht diese Rechtsfigur nicht vorsieht, sind die von der Schweiz aus verwalteten Trusts wie oben aufgeführt stets nach ausländischem Recht gegründet. In seinem Bericht zur Einführung eines Schweizerischen Trustrecht aus dem Jahr 2022 ging der Bundesrat davon aus, dass rund 27 000 Personen aus dem In- und Ausland Trusts mit einer Verbindung zur Schweiz haben.168 Schweizer Trustees, die gewerbsmässig tätig sind, benötigen eine Bewilligung der FINMA (siehe hierzu Kapitel 3.4.1). Anfangs November 2025 wies die FINMA 145 bewilligte und von einer Aufsichtsorganisation überwachte Trustee auf.169

4.4 Treuhandverhältnisse

Treuhandverhältnisse sind Konstellationen, bei der eine Person («Nominee») nach aussen in eigenem Namen auftritt, in Tat und Wahrheit jedoch die Instruktionen einer anderen Person («Auftraggeber») ausführt. Nach Schweizer Recht liegt ein Treuhandverhältnis vor, wenn der Treugeber (Fiduziant) einem Treuhänder (Fiduziar) Vermögenswerte oder Rechte überträgt, wobei der Treuhänder diese im eigenen Namen, aber auf Rechnung und im Interesse des Treugebers verwaltet. Das schweizerische Obligationenrecht kennt keinen spezifischen Treuhandvertrag, weshalb die Rechtsprechung und Lehre das Treuhandverhältnis nach den Bestimmungen des Auftragsrechts behandeln170.

Solche Rechtshandlungsaufträge können die treuhänderische Organtätigkeit oder das Ausüben von Aktionärsrechten in einer Schweizer Handelsgesellschaft im Namen des Treugebers zum Gegenstand haben (vgl. Infobox 4).171 Ein Treuhandauftrag nach Schweizer Recht kann folglich Tätigkeiten umfassen, die zu einer Trennung von rechtlichem bzw. formellem und wirtschaftlichem Eigentum führen. Übt eine Person aufgrund eines Auftrags die Beteiligungsrechte an einer Gesellschaft bspw. als Aktionärin oder Gesellschafterin treuhänderisch aus, ist sie nicht die wirtschaftlich berechtigte Person an den von ihr gehaltenen Anteilen. Die

164 Die Definition des Schweizer Bundesgerichtes des wirtschaftlich Berechtigten als diejenige reale Person, die «über die Vermögenswerte faktisch bestimmen kann, dem sie mithin aus wirtschaftlicher Sicht gehören» lässt sich folglich nicht auf den Trust übertragen. Vgl. BGE 125 IV 139

165 Art. 2 Abs. 3 HTÜ

166 Allerdings nicht beides gleichzeitig, wenn keine weiteren Personen involviert sind. 167 Es wird deshalb zwischen widerruflichen (Revocable Trust) oder dem unwiderruflichen Trust (Irrevocable Trust) unterschieden. Im letzteren Fall trennt sich der Trustgründer bzw. die Trustgründerin endgültig vom Trustvermögen. 168 Bericht des Bundesrates, 2022. Einführung des Trusts: Änderungen des Obligationenrechts. Erläuternder Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahren vom 12. Januar 2022, verfügbar unter https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/ attachments/81554.pdf, S. 25.

169 FINMA, 2025. Liste der von der FINMA bewilligten und von einer Aufsichtsorganisation überwachten Vermögensverwalter

und Trustees, Stand 4. November 2025, Tabelle verfügbar unter hhttps://www.finma.ch/bewilligung/vermoegensverwalter- und-trustees/

170 Die Verwaltungstreuhand ist ein Auftrag im Sinne von Art. 394 ff. OR. Er begründet ein Rechtsverhältnis, bei welchem

der Treuhänder ein Recht fremdnützig für den Treugeber erhält, beispielsweise ein Forderungs- oder Eigentumsrecht. Ein Sicherungstreuhand basiert dagegen auf einem Innominatkontrakt. Der Treuhänder hält das Recht eigennützig zum Zweck seiner Befriedigung im Sicherungsfall.

171 Thévenoz, Luc. 1995. La fiducie, cendrillon du droit suisse: propositions pour une réforme. In: Zeitschrift für Schweizerisches

Recht 1995 II, S. 253 ff.

wirtschaftlich berechtigte Person ist stattdessen die Auftraggeberin/Treuhandgeber oder, wenn es sich hierbei um eine in eine Kontrollkette eingebundene juristische Person handelt, die dahinterstehende natürliche Person. Ebenso kann die treuhänderische Tätigkeit als Verwaltungsrat oder Geschäftsführer dazu führen, dass die Auftraggeberin/Treugeber die (operative) Gesellschaft tatsächlich kontrolliert.

Infobox 4: Treuhandverhältnisse in Zusammenhang mit juristischen Personen Treuhänderische Organtätigkeit: Die treuhänderische Organtätigkeit umfasst die Funktion als Verwaltungsratsmitglied oder in der Geschäftsführung in eigenen Namen und auf fremde Rechnung. In der Regel erfolgt diese aufgrund eines schriftlichen Mandatsvertrags.

Treuhänderisches Halten von Gesellschaftsanteilen: Eine treuhänderische Aktionärin oder ein treuhänderischer Aktionär172 handelt im Auftrag einer anderen Person und in der Regel aufgrund eines Mandatsvertrags. Dieser verpflichtet die Treuhänderin oder den Treuhänder die Rechte entsprechend auszuüben und die Anteile am Ende des Mandats zurückzugeben. Der Treuhänder oder die Treuhänderin ist rechtlicher Eigentümer oder rechtliche Eigentümerin der Anteile und lässt sich unter eigenem Namen in das Aktienregister der Aktiengesellschaft oder ins Handelsregister eintragen. Die wirtschaftliche berechtigte Person an den Anteilen bleibt allerdings dieselbe natürliche Person.

4.4.1 Abgrenzung zum Trust

Der Zweck und die Struktur einer Treuhandbeziehung unterscheiden sich wesentlich von denen eines Trusts.173 Die Treuhandbeziehung ist ein bilateraler Vertrag: Sie besteht nur mit Zustimmung des Treuhänders, bleibt auf die beiden Vertragsparteien beschränkt und verfolgt ein bestimmtes Ziel im Interesse einer der beiden Parteien. Das auf den Treuhänder übertragene Vermögen wird nicht zu einem separaten und getrennten Vermögen, was den Schutz des Treuhandvermögens einschränkt. Die schweizerische Treuhand ist somit auch nicht Gegenstand des HTÜ.174 Da der Treuhand weder denselben Grad an Autonomie bei der Vermögensverwaltung noch dieselbe Strukturierung der Interessen wie der Trust ermöglicht, ist sie dem Trust nicht ausreichend ähnlich. Da sie auch nicht vom HTÜ erfasst wird, fällt sie nicht unter die Empfehlung 25 zur Transparenz von Trusts und andere Rechtsvereinbarungen der FATF.

172 Dies beinhaltet sowohl das treuhänderische Halten von Anteilen an einer Aktiengesellschaft als auch die Mitgliedschafts- oder

Beteiligungsrechte an anderen Gesellschaftsformen.

173 FATF, 2016. Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures, Switzerland, Fourth Round Mutual Evaluation

Report, Paris, Frankreich, verfügbar unter https://www.fatf-gafi.org/content/dam/fatf-gafi/images/mer/mer-switzerland-2016. pdf.coredownload.inline.pdf, S. 129; Bericht des Bundesrat, 2022. Einführung des Trusts: Änderungen des Obligationenrechts. Erläuternder Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahren vom 12. Januar 2022, verfügbar unter https://www.newsd. admin.ch/newsd/message/attachments/81554.pdf, S. 21.

174 FATF, 2016. Anti-money laundering and counter-terrorist financing measures, Switzerland, Fourth Round Mutual Evaluation

Report, Paris, Frankreich, verfügbar unter https://www.fatf-gafi.org/content/dam/fatf-gafi/images/mer/mer-switzerland-2016. pdf.coredownload.inline.pdf, S. 129; Bericht des Bundesrat, 2022. Einführung des Trusts: Änderungen des Obligationenrechts. Erläuternder Bericht zur Eröffnung des Vernehmlassungsverfahren vom 12. Januar 2022, verfügbar unter https://www.newsd. admin.ch/newsd/message/attachments/81554.pdf, S. 21.

5 Risiken verbunden mit juristischen Personen

und Rechtsvereinbarungen Die vorliegende Risikoanalyse hat zum Ziel, die Erkenntnisse des NRA-Berichts juristische Personen 2017 auf ihre Aktualität zu überprüfen. Das folgende Kapitel beschreibt und analysiert erstens die juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen inhärenten Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierungsrisiken. Zweitens werden die Ergebnisse den Erkenntnissen aus dem 2017 veröffentlichten Bericht gegenübergestellt. Analog der letztmaligen Risikoanalyse werden in Abhängigkeit der jeweiligen Rechtsform und Domizilkategorie der jeweilige Gefährdungsgrad und die Ausprägung der verschiedenen Risikofaktoren juristischer Personen und Rechtsvereinbarungen untersucht. Letztere bilden die Grundlage zur Berechnung des Risikoindexes unter Verwendung der im Rahmen der Nationalen Risikoanalyse 2015 entwickelten Formel.175 Dieser Index bildet das Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierungsrisiko ab, das diesen rechtlichen Einheiten inhärent ist.

Um ein möglichst vollständiges Bild der mit juristischen Personen verbundenen inhärenten Risiken zu erhalten, stellt die vorliegende Risikoanalyse die auf die Verdachtsmeldungen gestützten Erkenntnisse den Informationen der Polizei- und Strafverfolgungsbehörden sowie der Finanzmarktaufsicht gegenüber. Sie geht zudem der Frage nach, welche Risiken sich aus der Instrumentalisierung gewisser beratender Dienstleistungen in Zusammenhang mit der Gründung bzw. Errichtung, der Verwaltung oder dem Kauf bzw. Verkauf einer juristischen Person ergeben.

5.1 Inhärente Risiken juristischer Personen nach Schweizer Privatrecht

Die dem Geldwäschereigesetz unterstellten Finanzintermediäre sowie Händlerinnen und Händler176 unterliegen einer Reihe von Sorgfalts- und Meldepflichten. Sie haben bestehende Geschäftsbeziehungen oder solche, die sie im Zuge sind aufzunehmen, zu melden, wenn sich der Verdacht erhärtet oder nicht aus dem Weg räumen lässt, dass die Vermögenswerte aus einem Verbrechen oder einem qualifizierten Steuervergehen stammen, der Finanzierung von terroristischen Organisationen dienen oder ein Zusammenhang mit kriminellen oder terroristischen Organisationen besteht (ausführlich hierzu Kapitel 6.1).177 Aus diesem Datenbestand können für die vorliegende Risikoanalyse diejenigen juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen ausgewählt werden, die Teil des Verdachts waren und über die als Vertragspartner ausreichend Informationen vorliegen.

Zwischen dem 1. Januar 2020 und 30. Juni 2025 wurden der MROS rund 53 600 Verdachtsmeldungen übermittelt. In gut jedem dritten Verdachtsfall meldeten die Finanzintermediäre oder Händlerinnen und Händler178 juristische Personen oder Rechtsvereinbarungen als Teil des Verdachts (34,8%). In 31,0 Prozent der Fälle ist/ sind die gemeldete(n) juristische Person(en) oder Rechtsvereinbarung(en) Vertragspartner des gemeldeten Kontos. Die vorliegenden Analysen stützen sich auf diesen Datensatz von 16 666 Verdachtsmeldungen.179 Insgesamt zählt dieser Datensatz 20 358 in- und ausländische juristische Personen und Rechtsvereinbarungen, die Vertragspartner eines gemeldeten Kontos waren. Im selben Zeitraum wurden der MROS rund 62 500 natürliche Personen als wirtschaftlich Berechtigte oder Vertragspartner gemeldet. Knapp jede vierte gemeldete (natürliche oder juristische) Person ist somit eine juristische (24,6%).

175 KGGT, 2015. Erster nationaler Bericht über die nationale Beurteilung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken in

der Schweiz, Bericht der interdepartementalen Koordinationsgruppe zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (KGGT), Juni 2015, verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/de/nsb?id=57750, S. 126 ff. 176 Art. 2 GwG bestimmt den Geltungsbereich des Geldwäschereigesetzes. 177 Art. 9 Abs. 1 Bst. a und Abs. 1bis GwG listen die Tatbestände auf. 178 Händlerinnen und Händler sind bei Handelsgeschäften mit Bargeldzahlungen über 100 000 CHF ebenfalls dem GwG unterstellt und haben verdächtige Geschäftsbeziehungen zu melden. Da im Zeitraum von 2020 bis Juni 2025 weniger 0,1 Prozent der im Datensatz enthaltenen Verdachtsmeldungen von Händlerinnen und Händlern stammten, wird im Folgenden der Einfachheit halber von Finanzintermediären gesprochen.

179 Im Zuge der COVID-Pandemie vergab der Bund Überbrückungskredite an Unternehmen. Verdachtsmeldungen, die sich auf

Missbrauchsfälle solcher Kredite beziehen, wurden aus der Analyse ausgeschlossen.

Mit gut 20 000 gemeldeten in- und ausländischen juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen stützt sich die vorliegende Studie auf eine weitaus breitere Datengrundlage ab, als die Risikoanalyse 2017. Dies hängt damit zusammen, dass sich seit 2017 die Zahl der bei der MROS eingegangenen Verdachtsmeldungen mehr als verfünffacht hat und damit einhergehend die Zahl der als verdächtig gemeldeten natürlichen und juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen angestiegen ist.

5.1.1 Quantitative Beschreibung der Gefährdungen

11 162 der gemeldeten juristischen Personen oder Rechtsvereinbarungen sind in der Schweiz domizilierte juristische Personen. Das heisst, sie haben ihren Hauptsitz in einem der 26 Schweizer Kantone. Der überwiegende Teil der gemeldeten Gesellschaften, Vereine und Stiftungen wurden von Finanzintermediären aus dem Bankensektor gemeldet (93,4%). Die folgenden Abschnitte beschreiben quantitativ vergleichend die aus den Verdachtsmeldungen ersichtlichen Gefährdungen.

5.1.1.1 Gemeldete Rechtsformen

Von den etwa 11 000 gemeldeten juristische Personen des Schweizer Privatrechts hat eine Mehrheit die Rechtsform einer AG (59,7%; vgl. Abbildung 10: Rechtsformen gemeldeteter Einheiten mit Schweizer Domizil), 37,4 Prozent die Form einer GmbH.

Abbildung 10: Rechtsformen gemeldeteter Einheiten mit Schweizer Domizil Vertragspartner des gemeldeten Kontos, N = 11 162

0,2% 0,9% 1,9%

37,4%

Verein (208) Stiftung (95) Genossenschaft (18) GmbH (4180) Aktiengesellschaft (6661) 59,7%

1 Quadrat = 1%

Datenquelle: MROS, Verdachtsmeldungen, Eingang 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2025

Kaum vertreten in den Verdachtsmeldungen ist dagegen die Rechtsform der Genossenschaft, die wie die AG und GmbH ebenfalls der Führung eines kaufmännischen Unternehmens dient (<< 1%). In den Verdachtsmeldungen nicht vertreten ist die Unterform der AG, die KmAG.

1,9 Prozent der gemeldeten Entitäten sind Vereine und knapp 1 Prozent Stiftungen. In den Verdachtsmeldungen kaum vertreten ist die von der FINMA beaufsichtigte Investmentgesellschaft, namentlich die SICAV.

Treten bestimmte Rechtsformen in Verdachtsmeldungen als Teil des beschriebenen Modus Operandi häufiger auf, als dies aufgrund ihrer Verbreitung in der Schweiz zu erwarten wäre, kann dies auf eine erhöhte Gefährdung hinweisen. Abbildung 11: Über- und Unterrepräsentation der Rechtsformen in Verdachtsmeldungen im Vergleich zu ihrer tatsächlichen Verbreitung vergleicht deshalb die Häufigkeit einer Rechtsform in den Verdachtsmeldungen mit ihrer tatsächlichen Verbreitung im Handelsregister.

Wie bereits die 2017 veröffentlichte Risikoanalyse feststellte, zeigt sich auch in der vorliegenden Analyse, dass die oftmals international ausgerichteten und rein kapitalbezogenen Aktiengesellschaften eine höhere Gefährdung mit sich bringen als die geläufigste Schweizer Rechtsform einer Handelsgesellschaft, die GmbH.180 Schweizer AGs sind in den Verdachtsmeldungen übervertreten. Das heisst, sie werden häufiger als Teil eines Verdachts gemeldet als die Verbreitung dieser Rechtsform in der Schweiz erwarten lässt. Schweizer GmbH sind dagegen im Vergleich zu ihrer tatsächlichen Verbreitung untervertreten, ebenso Genossenschaften. Insgesamt kommt letzterem mit 18 gemeldeten Genossenschaften wenig Bedeutung zu. Gegenüber ihrer Häufigkeit im Handelsregister ist zudem die einzige Form einer Anstalt, die das Schweizer Privatrecht kennt, die Stiftung, in den Verdachtsmeldung leicht unterrepräsentiert.

Abbildung 11: Über- und Unterrepräsentation der Rechtsformen in Verdachtsmeldungen im Vergleich zu ihrer tatsächlichen Verbreitung181 Ohne Vereine und SICAV, Abweichung in %

Aktiengesellschaft 15,7 GmbH -12,2 Genossenschaft Stiftung

untervertreten übervertreten

Datenquelle: MROS, Verdachtsmeldungen, Eingang 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2025, Bundesamt für Statistik (BFS), Betriebs- und ­Unternehmensregister (BUR)

Kein direkter Vergleich mit ihrer tatsächlichen Verbreitung ist bei der Rechtsform der Vereine möglich, da ein Grossteil der Vereine nicht im Handelsregister eingetragen ist182. Die Zahl der in der Schweiz aktiven Vereine beläuft sich schätzungsweise auf rund 100 000. Diese stehen den insgesamt 208 als verdächtig gemeldeten Vereine gegenüber.

5.1.1.2 Mutmassliche Vortaten

Geldwäscherei in Zusammenhang mit Schwerstkriminalität wie Organisierter Kriminalität, Terrorismusfinanzierung, Menschenhandel oder Korruption183 stellt eine bedeutende Gefährdung für den Schweizer Finanzplatz als auch die nationale Sicherheit dar. Wie sich bereits in der Risikoanalyse von 2017 zeigte, werden solche Verdachtsfälle in den Meldungen generell sowie in den Meldungen mit Bezug auf eine schweizerische juristische Person anteilsmässig nicht häufig gemeldet (vgl. Abbildung 12: Vermutete Vortaten in Zusammenhang mit juristischen Personen des Schweizer Privatechts, «Total»). Die mit Abstand am häufigsten genannte Vortat ist die Deliktsform des Betrugs (Total 51,0% über alle privatrechtlichen Schweizer Rechtsformen), gefolgt von ungetreuer Geschäftsbesorgung und Urkundenfälschung. Die mutmasslichen Vortaten bei Meldungen, bei welchen juristische Personen involviert sind, entsprechen damit dem Bild der bei der MROS insgesamt eingegangenen Meldungen der Finanzintermediäre. Allerdings gilt es zu berücksichtigten,

180 KGGT, 2017. Geldwäschereirisiken bei juristischen Personen. National Risk Assessment (NRA). Bericht der Koordinationsgruppe

zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken, verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/dam/de/ 181 Ohne Vereine, da diese nicht vollumfänglich im Handelsregister abgebildet sind.

182 Vgl. Kapitel 4.1.3

dass sich die Vortaten wie Organisierte Kriminalität von Vortaten wie Betrug oder Urkundenfälschung hinsichtlich der Zuordnung qualitativ unterscheiden. Letztere sind oftmals für den Finanzintermediär direkt aus den vorliegenden Dokumenten, Auszügen und weiterer Unterlagen ersichtlich. Melden Finanzintermediäre als Vortat den Verdacht auf Zugehörigkeit zur Organisierten Kriminalität, liegt dem in der Regel bereits eine Ermittlung oder ein Urteil zugrunde.

Aufgrund der Aktualisierung der Risikoanalyse lässt sich feststellen, dass Finanzintermediäre in Zusammenhang mit in der Schweiz domizilierten juristischen Personen in 3,5 Prozent der Fälle von einem qualifizierten Steuervergehen als Vortat ausgehen, einem Tatbestand der erst seit dem 1. Januar 2016 als Vortat gilt, und in den Daten der Risikoanalyse 2017 noch keine Berücksichtigung fand.

Wie bereits die 2017 publizierte Studie feststellte, weisen schweizerische juristische Personen damit hinsichtlich der Vortat keine besonderen Gefährdungen auf. Es zeigen sich allerdings je nach Rechtsform Unterschiede betreffend der gemeldeten Vortaten (vgl. Abbildung 12: Vermutete Vortaten in Zusammenhang mit juristischen Personen des Schweizer Privatechts). So wurden 5,0 Prozent der als verdächtig gemeldeten, in der Schweiz domizilierten juristischen Personen in Zusammenhang mit Organisierter Kriminalität184 genannt. Die Vermutung, dass die Gelder in einer Verbindung zur Organisierten Kriminalität stehen, tritt dabei insbesondere bei AGs (5,6%) auf.

Insgesamt wurden 0,9 Prozent der Schweizer Entitäten als Teil eines Verdachts auf Terrorismusfinanzierung gemeldet. Die Erkenntnis der Risikoanalyse aus dem Jahr 2017, dass in der Schweiz domizilierte Handelsgesellschaften (AG und GmbH) in Zusammenhang mit Verdachtsfällen von Terrorismusfinanzierung eine marginale Rolle spielen, zeigt sich damit auch in der aktualisierten Analyse. Deutlich übervertreten ist diese Deliktsform allerdings in Verdachtsfällen, in welchen Vereine in den Modus Operandi involviert sind (13,5%).185

5,8 Prozent der juristischen Personen wurden im Rahmen eines Verdachts auf Bestechung gemeldet. Vor allem bei Fällen, in denen eine Stiftung involviert war, hatten die meldenden Finanzintermediäre häufig die Vermutung, dass die Gelder in Zusammenhang der Bestechung von Amtsträgerinnen und Amtsträgern stünden (18,9%). Stiftungen werden zudem häufiger in Zusammenhang mit ungetreuer Geschäftsbesorgung genannt (24,2%) als andere privatrechtliche Formen juristischer Personen.

185 Art. 260quinquies StGB

Abbildung 12: Vermutete Vortaten in Zusammenhang mit juristischen Personen des Schweizer Privatechts Mehrfachnennungen möglich, Anteil der in Zusammenhang mit einer Vortat genannten Vertragspartner an Total aller Vertragspartner, in Prozent

Gesellschaftsformen für unternehmerische Aktivitäten

Betrug 47,0 51,0

Aktiengesellschaft Bestechung 8,0 5,8 Veruntreuung 14,4 13,0 Qualifiziertes Steuervergehen 4,5 3,5

(6661) Ungetreue Geschäftsbesorgung 15,7 14,6 Kriminelle Organisation 5,6 5,0 Urkundenfälschung 12,5 13,1 Finanzierung terroristischer Organisationen 0,8 0,9 Menschenhandel 0,7 0,6

Betrug 58,3 GmbH Bestechung 2,3 (4180) Veruntreuung 10,4 Qualifiziertes Steuervergehen 2,1 Ungetreue Geschäftsbesorgung 12,8 Kriminelle Organisation 4,2 Urkundenfälschung 20,5 Finanzierung terroristischer Organisationen 0,5 Menschenhandel 0,6

Betrug 61,1 Veruntreuung 44,4 Genossenschaft Ungetreue Geschäftsbesorgung 33,3

(18) 0% 25% 50% 75% 100%

Nach Rechtsform Total (juristische Personen nach Schweizer Recht) Vereine und Stiftungen

Betrug 37,0 Verein Bestechung 2,9 (208) Veruntreuung 16,3 Qualifiziertes Steuervergehen 0,5 Ungetreue Geschäftsbesorgung 10,1 Kriminelle Organisation 3,4 Urkundenfälschung 5,3 Finanzierung terroristischer Organisationen 13,5

Betrug 36,8 Stiftung Bestechung 18,9 (95) Veruntreuung 14,7 Qualifiziertes Steuervergehen 4,2 Ungetreue Geschäftsbesorgung 24,2 Kriminelle Organisation 1,1 Urkundenfälschung 11,6 Finanzierung terroristischer Organisationen 2,1 0% 25% 50% 75% 100%

Nach Rechtsform Total (juristische Personen nach Schweizer Recht)

Datenquelle: MROS, Verdachtsmeldungen, Eingang 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2025

5.1.1.3 Geografische Verbreitung

Rund jede zweite gemeldete juristische Person ist in einem der vier Kantone Genf, Zürich, Zug oder Tessin domiziliert. Dies hängt vor allem mit der Tatsache zusammen, dass diese Kantone eine hohe Konzentration an juristischen Personen aufweisen. Allerdings sind Handelsgesellschaften wie AG und GmbH, die in den Kantonen Genf, Zug oder Tessin domiziliert sind, in den Verdachtsmeldungen im Vergleich zu ihrer tatsächlichen Verbreitung übervertreten (vgl. Abbildung 25 im Anhang).186 Auch Stiftung aus den Kantonen Tessin und Genf werden häufiger als verdächtige Vertragspartner gemeldete als ihre tatsächliche Häufigkeit in den Verdachtsmeldungen erwarten lässt.

5.1.1.4 Wirtschaftliche Tätigkeitsfelder

14,4 Prozent der als verdächtig gemeldeten juristischen Personen, die in der Schweiz domiziliert sind, qualifizieren sich gemäss der meldenden Finanzintermediäre als Sitzgesellschaft. Sitzgesellschaften gelten als inhärent risikobehaftet, da sie ohne eigentliche Geschäftstätigkeit existieren. Es besteht deshalb eine höhere Wahrscheinlichkeit, dass sie für Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung missbraucht werden. Sie erfordern deshalb besondere Sorgfaltspflichten seitens des Finanzintermediär.187

Eine Gefährdung kann allerdings auch von nach aussen scheinbar legal operativ tätigen Gesellschaften ausgehen, kann ihre wirtschaftliche Tätigkeit Möglichkeit bieten, die tatsächlichen illegalen Aktivitäten zu verbergen. Ihre in gewissen Umfang realen und legalen Geschäfte dienen dazu, ihre illegalen Zwecke zu verbergen und illegal erworbene mit legal erwirtschafteten Geldern zu vermischen.188 Im Gegensatz zu Sitzgesellschaften, die als Finanzvehikel dienen, eignen sich operativ tätige Gesellschaften insbesondere dazu, die wirtschaftlichen Eigentümerinnen und Eigentümer der Vermögenswerte in der Platzierungsphase des Geldwäschereiprozesses zu verbergen. Ihre Geschäftsaktivitäten können missbraucht werden, um Erträge aus Verbrechen zu waschen, zum Beispiel indem illegale Gelder mit legalen Einnahmen vermischt werden.

Infobox 5: Operative Unternehmen (engl: «Front Companies») «Front companies» erscheinen nach aussen als legitimes, operativ tätiges Unternehmen. Die Geschäftsaktivitäten dienen allerdings dazu, die tatsächlichen illegalen Aktivitäten und Erträge aus Straftaten zu waschen, indem beispielsweise illegale Gelder mit legalen Einnahmen vermischt werden.189

Wie in der Schweiz domizilierte operativ tätige Gesellschaften als Fassade für Geldwäscherei oder andere illegale Aktivitäten genutzt werden können, illustriert das nachfolgende Fallbeispiel der MROS – Fallbeispiel 1. So werden Gesellschaften gegründet, um Betrug zu begehen und den wahren Grund der Transaktion oder die tatsächliche wirtschaftliche Berechtigung zu verschleiern, indem sie vorgeben, eine Dienstleistung anzubieten oder eine Funktion auszuüben, um Investoren zu täuschen und öffentliche Gelder zu veruntreuen.190

186 Aufgrund der geringen Anzahl der Genossenschaften in den Verdachtsmeldungen sind Aussagen zu dieser Rechtsform nicht

möglich.

187 Schweizerischen Bankiervereinigung (SBVg), 2020. Kommentar zur Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht

der Banken (VSB 20), verfügbar unter https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/7/5/4/0/7540d3f0fe373ac60e98 4a6a0e3f89f70a5a3e88/SBVg_Kommentar_zur_Vereinbarung_%C3%BCber_die_Standesregeln_zur_Sorgfaltspflicht_der_ 188 FATF – Egmont Group, 2018. Concealment of Beneficial Ownership, FATF, Paris, Frankreich, verfügbar unter https://www.fatfgafi.org/en/publications/Methodsandtrends/Concealment-beneficial-ownership.html, S. 30 ff. 189 FATF – Egmont Group, 2018. Concealment of Beneficial Ownership, FATF, Paris, Frankreich, verfügbar unter https://www.fatfgafi.org/en/publications/Methodsandtrends/Concealment-beneficial-ownership.html, S. 30.

190 Vgl. hierzu auch FATF – Egmont Group, 2018. Concealment of Beneficial Ownership, FATF, Paris, Frankreich, verfügbar unter

https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Methodsandtrends/Concealment-beneficial-ownership.html, S. 30.

Fallbeispiel 1: Mehrwertsteuerkarussell Ausgangslage: Die MROS erhielt eine Verdachtsmeldung eines Finanzintermediärs, da dieser auf ein potenzielles Mehrwertsteuerkarussell191 aufmerksam wurde.

Modus Operandi: In der Schweiz ansässige Gesellschaften haben elektronische Produkte von in europäischen Ländern ansässigen Gesellschaften importiert und an weitere Gesellschaften in anderen europäischen Ländern exportiert. Es scheint, als würden die beteiligten Gesellschaften die Produkte in Kreisen weiterverschieben, sodass der Staat mehrfach Vorsteuer erstattet, die nie gezahlt wurde. Die Käufer waren oft neu gegründete Gesellschaften, die jedoch nicht im Handel von elektronischen Produkten tätig waren. Überdies wurden jeweils mehrwertsteuerfreie Rechnungen erstellt.

Ergebnis: Die MROS übermittelte den Sachverhalt nach Art. 23 Abs. 4 GwG an die zuständige kantonale Strafverfolgungsbehörde. Der gemeldete Sachverhalt ist Teil eines grösseren Fallkomplexes, zu welchem die Strafverfolgungsbehörde eine Strafuntersuchung wegen des Verdachts auf Geldwäscherei i.S. v. Art. 305bis StGB einleitete.

Gewisse wirtschaftliche Tätigkeitsfelder eignen sich allerdings besser für Verschleierungshandlungen als andere. Die Eignung kann sich beispielsweise aus der Art der angebotenen Dienstleistungen ergeben oder strukturell bedingt sein wie durch die Art der Transaktionen (Bargeld, schnelle und komplexe Transaktionen etc.). Die illegalen Gelder werden etwa als Erträge aus Bargeschäften im Rahmen der Geschäftstätigkeit getarnt. Branchen, die in der Regel bargeldintensiv sind wie die Gastronomie, die Hotellerie und die Unterhaltungsindustrie wie Clubs und Bars, gelten deshalb als risikobehaftet.192

Um der Frage nachzugehen, in welchen Wirtschaftsfeldern von einer erhöhten Gefährdung auszugehen ist, setzt Abbildung 13: Tätigkeitsbereiche (NOGA) nach Rechtsform193 die Häufigkeit einer Branche in den Verdachtsmeldungen in Relation zur tatsächlichen Grösse des Tätigkeitsfeldes.194 Es zeigt sich, dass namentlich in der Verwaltung und Beratung von Unternehmen sowie der Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung tätige AGs häufiger als Teil eines Modus Operandi gemeldet werden, als dies ihre Verbreitung in der Schweiz vermuten liesse. In den Verdachtsmeldungen überrepräsentiert sind zudem Handelsgesellschaften, die mit Finanzdienstleistungen verbundene Tätigkeiten anbieten.

191 Ein Mehrwertsteuerkarussell ist eine Betrugsmethode, bei der mehrere Unternehmen gezielt zusammenarbeiten, um sich unrechtmässig Mehrwertsteuer-Rückerstattungen zu erschleichen. 192 FATF – Egmont Group, 2018. Concealment of Beneficial Ownership, FATF, Paris, Frankreich, verfügbar unter https://www.fatfgafi.org/en/publications/Methodsandtrends/Concealment-beneficial-ownership.html, S. 30. 193 Aufgrund der geringen Fallzahl sind Genossenschaft hier nicht aufgeführt.

194 Die Klassifikation nach Branchenzugehörigkeit basiert auf der offiziellen allgemeine Systematik der Wirtschaftszweige (NOGA)

des BFS. Siehe hierzu https://www.bfs.admin.ch/bfs/de/home/statistiken/industrie-dienstleistungen/nomenklaturen/noga.html

Abbildung 13: Tätigkeitsbereiche (NOGA) nach Rechtsform195 Vertikale Achse: Anteil in Prozent an Total der gemeldete Vertragspartner; Horizontale Achse Anteil in Prozent aller im Handelsregister eingetragenen Einheiten

Aktiengesellschaft 12% In Verdachtsmeldungen übervertreten

649_Sonstige Finanzierungsinstitutionen 8% 70_Verwaltung und Führung von Unternehmen und Betrieben; Unternehmensberatung

69_Rechts- und Steuerberatung, Wirtschaftsprüfung

661_Mit Finanzdienstleistungen verbundene Tätigkeiten

Teil einer Verdachtsmeldung MROS 412_Bau von Gebäuden

0%

GmbH 12% In Verdachtsmeldungen übervertreten

8%

412_Bau von Gebäuden

4% 662_Mit Versicherungsdienstleistungen verbundene Tätigkeiten 661_Mit Finanzdienstleistungen verbundene Tätigkeiten 451_Handel mit Automobilen 563_Ausschank von Getränken 0% 0% 4% 8% 12% Grundgesamtheit Zefix

Handel; Instandhaltung und Grundstücks- und Wohnungswesen Reparatur von Motorfahrzeugen Erbringen von freiberuflichen, wissenschaftlichen Baugewerbe/Bau und technischen Dienstleistungen Verkehr und Lagerei Erbringung von sonstigen wirtschaftlichen Dienstleistungen Gastgewerbe/Beherbung und Gastronomie Erbringung von sonstigen Dienstleistungen Dienstleistungen der Informationstechnologie Übrige Bereiche und der Computerinfrastrukur

Erbringung von Finanz- und Versicherungsdienstleistungen

Datenquelle: Verdachtsmeldungen: MROS, Verdachtsmeldungen und Antworten auf Art. 11a GwG Anfragen; Grundgesamtheit BFS, Betriebs- und Unternehmensregister (BUR)

Eine gewisse Exposition zeigt sich allerdings auch bei Handelsgesellschaften, die im Bausektor oder im Grosshandel tätig sind. Das Fallbeispiel 2 der MROS illustriert exemplarisch, wie die Tätigkeiten einer Baufirma für Verschleierungshandlungen missbraucht werden.

195 Ohne Genossenschaften aufgrund ihrer anzahlmässig geringen Präsenz in den Verdachtsmeldungen.

Fallbeispiel 2: Tätigkeiten einer Baufirma dienen als Deckmantel für Verschleierungshandlungen Ausgangslage: Eine ausländische FIU richtete mehrere Anfragen an die MROS, die sich auf Verdachtsfälle bezogen, in denen betrügerisch erworbene Gelder auf Konten in der Schweiz überwiesen wurden. Bei diesen Betrugsfällen seien die Geschädigten von einer unbekannten Täterschaft telefonisch kontaktiert und dazu verleitet worden, ihre Bankzugangsdaten preiszugeben. Anschliessend wurden die Vermögenswerte von Konten der Geschädigten in die Schweiz transferiert. Die MROS erhielt im selben Zeitraum zu einigen der Empfängerkonten ebenfalls Verdachtsmeldungen von Schweizer Finanzinstituten, die ihrerseits SWIFT-Mitteilungen zu teilweise denselben Transaktionen aus dem Ausland erhielten.

Modus Operandi: Nachdem die Geschädigten ihre Bankdaten unter der Annahme falscher Tatsachen weitergeben hatten, wurden die Gelder von ihren Konten abgezogen und zugunsten von drei in der Schweiz domizilierten Bauunternehmen transferiert. Die Vermögenswerte wurden anschliessend grösstenteils zeitnah in bar bezogen oder weitervergütet. Eine vertiefte Transaktionsanalyse der MROS bestätigt einen starken Durchlaufcharakter, weshalb anzunehmen ist, dass die Konten der Bauunternehmen in der Schweiz genutzt wurden, um die Herkunft von inkriminierten Vermögenswerten zu verschleiern und die illegalen Transaktionen unter dem Mantel legaler wirtschaftlicher Tätigkeit zu verstecken.

Ergebnis: Die MROS übermittelte den Sachverhalt nach Art. 23 Abs. 4 GwG an die zuständige kantonale Strafverfolgungsbehörde, die Strafuntersuchungen wegen des Verdachts auf Geldwäscherei i.S. v. Art. 305bis StGB gegen die drei involvierten Kontrollinhaber der Bauunternehmen einleitete.

5.1.2 Analyse der Risikofaktoren

Der zweite Teil der quantitativen Analyse dient der Charakterisierung der mit juristischen Personen verbundenen Risikofaktoren. Analog der Studie aus dem Jahre 2017 wird die Gefährdung durch juristische Personen anhand von fünf Faktoren untersucht, die basierend auf der GwV-FINMA196 als relevant erachtet werden, da sie mit erhöhten Risiken für Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung einhergehen. Dies sind:

1. die Höhe des involvierten Vermögens 2. der Grad an Komplexität durch die Anzahl involvierter Personen197 3. das Länderrisiko aufgrund des Domizillandes 4. den Grad der Involvierung von Sitzgesellschaften sowie 5. der Grad der Involvierung von politisch exponierten Personen (PEP).

Abbildung 14: Ausprägung der Risikofaktoren schweizerischer juristischer Personen nach Rechtsform illustriert die jeweilige Ausprägung der Risikofaktoren nach Rechtsform der juristischen Person. Die zwei Risikofaktoren (1) Höhe des involvierten Vermögens und der (2) Grad der Komplexität wurden ­analog der Studie 2017 in vier Kategorien unterteilt, von 1 «gering» bis 4 «sehr hoch»198 und der durchschnittliche Wert abgebildet. Nicht dargestellt ist dagegen das (3) Länderrisiko, sind sämtliche dieser juristischen Personen per Definition in der Schweiz domiziliert. Die Faktoren (4) Involvierung von Sitzgesellschaften und (5) politisch exponierter Person (PEP) sind als Anteilswerte abgebildet.

196 SR 955.033.3 – Verordnung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht vom 3. Juni 2015 über die Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung im Finanzsektor (Geldwäschereiverordnung-FINMA, GwV-FINMA), Stand 1. Januar 2023

197 Wirtschaftlich Berechtige Personen bzw. Kontrollinhaber operativ tätiger juristischer Personen. «Als Kontrollinhaber gelten

diejenigen natürlichen Personen, welche an einer operativ tätigen nicht börsenkotierten juristischen Person oder Personengesellschaft wirtschaftlich berechtigt sind. Dabei handelt es sich um diejenigen natürlichen Personen, welche die Gesellschaft letztendlich dadurch kontrollieren, dass sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder des Stimmenanteils an dieser beteiligt sind oder sie auf andere Weise kontrollieren. Können diese nicht festgestellt werden, so ist die Identität des obersten Mitglieds des leitenden Organs (Geschäftsführer) festzustellen. Die Feststellung der Kontrollinhaber erfolgt durch Einholung einer schriftlichen Erklärung der Vertragspartei.» Vgl. Selbstregulierungsorganisation des Schweizerischen Versicherungsverbandes SRO-SVV (SRO-SVV), 2022. Reglement SRO- SVV der Selbstregulierungsorganisation des Schweizerischen Versicherungsverbandes zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (R SRA SVV), in Kraft seit 1. Januar 2023, verfügbar unter https://www.sro-svv.ch/images/pdf/

198 Zur Ausprägung der verschiedenen Kategorien siehe Kapitel 9.2 Tabelle 15: Verteilung des Risikofaktor «Involvierte

Beträge»«Beschreibung der Risikofaktoren» im Anhang.

Abbildung 14: Ausprägung der Risikofaktoren schweizerischer juristischer Personen nach Rechtsform

Aktiengesellschaft

Höhe des involvierten Vermögens 2,0 Komplexitätsgrad (Anzahl involvierter Personen) 1,1 Involvierungsgrad politisch exponierter Personen (PEP) 2,8% Involvierungsgrad von Sitzgesellschaften 18,6%

GmbH

Höhe des involvierten Vermögens 1,5 Komplexitätsgrad (Anzahl involvierter Personen) 1,0 Involvierungsgrad politisch exponierter Personen (PEP) 0,5% Involvierungsgrad von Sitzgesellschaften 7,9%

Genossenschaft

Höhe des involvierten Vermögens 2,2 Komplexitätsgrad (Anzahl involvierter Personen) 1,0 Involvierungsgrad politisch exponierter Personen (PEP) Involvierungsgrad von Sitzgesellschaften 9,1%

Stiftung Höhe des involvierten Vermögens 2,4 Komplexitätsgrad (Anzahl involvierter Personen) 1,0 Involvierungsgrad politisch exponierter Personen (PEP) 10,4% Involvierungsgrad von Sitzgesellschaften 10,4%

Verein

Höhe des involvierten Vermögens 1,8 Komplexitätsgrad (Anzahl involvierter Personen) 1,1 Involvierungsgrad politisch exponierter Personen (PEP) 2,5% Involvierungsgrad von Sitzgesellschaften 7,5%

arithmetisches Mittel (Skala von 1 bis 4) Anteil, in %

Datenquelle: MROS, Verdachtsmeldungen, Eingang 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2025

Die Analyse der Ausprägungen der verschiedenen Risikokriterien zeigt, dass als Sitzgesellschaften deutlich häufiger AGs gemeldet werden als GmbHs, die in der Schweiz häufigste Form einer Handelsgesellschaft. Im Schnitt sind bei der rein kapitalbezogenen AG zudem höhere Vermögensbeträge involviert als bei den eher KMU-typischen GmbHs. Risikosteigernde Merkmale durch die Höhe der involvierten Vermögen weisen auch die gemeldeten Genossenschaften auf, gefolgt von den Vereinen.

Am stärksten ins Gewicht fällt dieses Kriterium allerdings bei den Stiftungen: Diese bringen namentlich durch ihre teils hohen involvierten Beträge ein erhöhtes Risiko mit sich. Nach der aktuellen Erhebung beläuft sich das von klassischen Stiftungen, also insbesondere ohne Pensionskassenstiftungen, verwaltete Vermögen in der Schweiz auf rund 140 Milliarden Franken, mit jährlichen Ausschüttungen von 20 bis 25 Milliarden Fran-

ken.199 Das Stiftungsvermögen konzentriert sich allerdings auf wenige Stiftungen.200 Zwischen 2017 und 2022 ist das Stiftungsvermögen um +43,4 Prozent gestiegen. Diese Entwicklung lässt sich gemäss dem mit den neu entstandenen Stiftungen wie Kryptostiftungen sowie dem Vermögenszuwachs bei Immobilien und Wertpapieren erklären.201

5.2 Inhärente Risiken ausländischer juristischer Personen

Ausländische juristische Personen können in der Schweiz indirekt über Zweigniederlassungen wirtschaftlich tätig sein oder direkt, indem sie ihre Geschäfte tatsächlich von einem der 26 Kantone der Schweiz aus führen («tatsächliche Verwaltung»). In der Regel haben diese in der Schweiz tätigen ausländischen Gesellschaften ein Konto bei einem Schweizer Finanzintermediär. Eine Verbindung zur Schweiz können im Ausland domizilierte juristische Personen oder andere Rechtsträgerinnen allerdings auch allein dadurch aufweisen, dass sie über ein Schweizer Bankkonto verfügen und damit Vertragspartnerin eines Schweizer Finanzintermediär sind oder durch Schweizer Beraterinnen und Beratern direkt oder indirekt im Ausland errichtet wurden.

5.2.1 Quantitative Beschreibung der Gefährdungen

Zwischen dem 1. Januar 2020 und 30. Juni 2025 meldeten Schweizer Finanzintermediäre der MROS 9062im Ausland domizilierte juristische Personen. Die meisten Meldungen stammten von Finanzintermediären aus dem Bankensektor: 72,0 Prozent der gemeldeten Fälle stammte von Schweizer und 25,0 Prozent von ausländisch beherrschten Banken.

5.2.1.1 Gemeldete Rechtsformen

Unter den rund 9000 gemeldeten ausländischen juristischen Personen befinden sich über 20 verschiedene Rechtsformen. Analog der Analyse aus dem Jahre 2017 wurden die verschiedenen ausländischen Rechtsformen in Kategorien eingeteilt.202 Ausländische Rechtsformen, die wie die schweizerische GmbH grundsätzlich nur eine beschränkte Haftung der Gesellschafter vorsehen, wie die deutsche GmbH, die amerikanische LLC oder die britische Ltd, sind in den Verdachtsmeldungen am häufigsten vertreten (vgl. Abbildung 15: Rechtsformen juristischer Personen mit ausländischem Domizil). Gut ein Drittel bilden rechtliche Entitäten in der Form von reinen Kapitalgesellschaften wie der Schweizerischen AG. Wie in der 2017 veröffentlichten Risikoanalyse sind damit ausländische Gesellschaftsformen mit beschränkter Haftung die häufigste Form. In der vorliegenden Analyse fällt ihre Übervertretung gegenüber anderen Rechtsformen allerdings deutlicher aus als dies 2017 der Fall war.

1 Prozent der gemeldeten ausländischen Entitäten sind Zweigniederlassungen einer ausländischen Gesellschaft. Diese im Handelsregister registrierte Rechtsform ist damit ihrer Verbreitung in der Schweiz entsprechend auch in den Verdachtsmeldungen vertreten. Schliesslich sind 2,3 Prozent der ausländischen juristischen Personen Stiftungen. Die übrigen Rechtsformen sind hingegen nur marginal vertreten (<< 1%). Rechtsformen wie Genossenschaften oder Vereine sind deshalb unter der Sammelkategorie «Andere Rechtsformen» zusammengefasst.

199 Das Center for Philanthropy Studies (CEPS) führte 2022 zum dritten Mal nach 2012 und 2017 eine Erhebung der Bilanzsummen der Stiftungen bei der Eidgenössischen und den kantonalen Stiftungsaufsichten durch. CEPS, 2023. Der Schweizer Stiftungsreport 2023. CEPS Forschung und Praxis, Band 30, verfügbar unter https://www.swissfoundations.ch/wp-content/ uploads/2019/07/Schweizer-Stiftungsreport-2023.pdf 200 CEPS, 2025. Der Schweizer Stiftungsreport 2025. CEPS Forschung und Praxis, Band 33, verfügbar unter https://www. 201 CEPS, 2023. Der Schweizer Stiftungsreport 2023. CEPS Forschung und Praxis, Band 30, verfügbar unter https://www. swissfoundations.ch/wp-content/uploads/2019/07/Schweizer-Stiftungsreport-2023.pdf, S.11.

202 KGGT, 2017. Geldwäschereirisiken bei juristischen Personen. National Risk Assessment (NRA). Bericht der Koordinationsgruppe

zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken (KGGT), verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/

Abbildung 15: Rechtsformen juristischer Personen mit ausländischem Domizil Vertragspartner, N =9 062, Anteil in Prozent

0,1% 0,9% 2,3%

62,7% Aktiengesellschaften (AG, Inc., Corp etc.) (3077) Limited Liability (GmbH, LLC etc.) (5680) Zweigniederlassung eines ausl.Unternehmens (86) Stiftung (208) Andere Rechtsformen (11)

34,0%

1 Quadrat = 1%

Datenquelle: MROS, Verdachtsmeldungen, Eingang 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2025

5.2.1.2 Mutmassliche Vortaten

Bereits die Risikoanalyse 2017 kam zur Erkenntnis, dass Finanzintermediäre ausländische Entitäten deutlich häufiger in Zusammenhang mit mutmasslicher Korruption (Bestechung von Amtsträgerinnen und Amtsträgern203) melden («Total»: 26,1%, vgl. Abbildung 16: Mutmassliche Vortaten in Zusammenhang mit ausländischen juristischen Personen) als schweizerische (5,8%, vgl. Abbildung 12: Vermutete Vortaten in Zusammenhang mit juristischen Personen des Schweizer Privatechts).

Allgemein lag Verdachtsfällen, die sich auf ausländische juristische Personen bezogen, häufiger die Vermutung des Finanzintermediär zugrunde, dass die Gelder aus einem schweren Verbrechen wie Bestechung oder Organisierten Kriminalität stammen. Die Aktualisierung der Risikoanalyse aus dem Jahr 2017 zeigte zudem auch in Zusammenhang mit ausländischen juristischen Personen die Bedeutung des qualifizierten Steuervergehens (11,3%).

203 Darunter fallen die Bestechung schweizerischer Amtsträgerinnen und Amtsträger nach Art. 322ter StGB, das sich bestechen

lassen von schweizerischen Amtsträgerinnen und Amtsträger nach Art. 322quater StGB sowie die Bestechung fremder Amtsträgerinnen und Amtsträger nach Art. 322septies StGB.

Abbildung 16: Mutmassliche Vortaten in Zusammenhang mit ausländischen juristischen Personen Mehrfachnennungen möglich, Anteil in Prozent, ohne Rechtsformen N < 10

Betrug 24.6 27.2

Aktiengesellschaft Bestechung 27.4 26.1 Veruntreuung 14.6 14.4 Qualifiziertes Steuervergehen 10.2 11.3

(3077) Ungetreue Geschäftsbesorgung 11.9 10.9 Kriminelle Organisation 10.2 9.4 Urkundenfälschung 7.2 7.1 Finanzierung terroristischer Organisationen 2.2 1.6 Menschenhandel 0.4 0.4

Unternehmerische Tätigkeit Betrug 28.9 GmbH Bestechung 25.9 (5680) Veruntreuung 14.5 Qualifiziertes Steuervergehen 11.9 Ungetreue Geschäftsbesorgung 10.3 Kriminelle Organisation 9.1 Urkundenfälschung 6.9 Finanzierung terroristischer Organisationen 1.3 Menschenhandel 0.4

Betrug 40.7

Zweigniederlassung eines Bestechung 18.6 Veruntreuung 12.8 Qualifiziertes Steuervergehen 9.3 Ungetreue Geschäftsbesorgung 8.1

ausländischen (86) Kriminelle Organisation 8.1 Urkundenfälschung 17.4 Finanzierung terroristischer Organisationen 2.3

Betrug 22.1 Stiftung Bestechung 23.6 Veruntreuung 13.5 (208) Qualifiziertes Steuervergehen 10.6 Ungetreue Geschäftsbesorgung 13.9 Kriminelle Organisation 10.1 Urkundenfälschung 9.6 Finanzierung terroristischer Organisationen 0.5 0% 25% 50% 75% 100%

Nach Rechtsform

Total (juristische Personen nach ausländischem Recht)

Datenquelle: MROS, Verdachtsmeldungen, Eingang 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2025

5.2.1.3 Geografische Verbreitung

Schweizer Finanzintermediäre meldeten zwar ausländische Gesellschaften aus unterschiedlichen Domizilländern. Wie bereits der NRA-Bericht juristische Personen 2017 feststellte, sind als Steuerparadiese und Sitzstaaten von Sitzgesellschaften bekannten Jurisdiktionen jedoch in den Verdachtsmeldung stark übervertreten (vgl. Tabelle 12 im Anhang). Ausländische Rechtsformen, die den Schweizer Handelsgesellschaften entsprechen (AG, GmbH), sind häufig in Staaten wie den Virgin Islands oder Panama domiziliert, kaum hingegen in den Risikoländer, die auf der sogenannten «grauen Liste» der FATF stehen. Die hohe Präsenz von solchen Jurisdiktionen, die als Sitzstaaten von Sitzgesellschaften bekannt sind, zeigt sich auch bei Stiftungen.

Im Gegensatz zu den verschiedenen Gesellschaftsformen sind Stiftungen allerdings mehrheitlich nicht in weit entfernten Ländern, sondern in Liechtenstein domiziliert. Hingegen sind Vereine, die im Rahmen eines ­Geldwäscherei- oder Terrorismusfinanzierungsverdachts gemeldet wurden, vergleichsweise häufig in einem Risikoland domiziliert als andere ausländische Rechtsformen. Dies deckt sich mit der Erkenntnis, dass Vereine eher in Zusammenhang mit Terrorismusfinanzierung gemeldet werden als andere Rechtsformen.

5.2.2 Analyse der Risikofaktoren

Abbildung 17: Ausprägung der Risikofaktoren ausländischer juristischer Personen nach Rechtsform zeigt analog der Analyse der Risikofaktoren juristischer Personen nach Schweizer Recht die Ausprägungen der verschiedenen Risikofaktoren.

Ausländische juristische Personen sind mehrheitlich Sitzgesellschaften. Eine Ausnahme bilden die Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften, die zwar als getrennte Betriebsstätten ein gewisse räumliche, indes keine rechtliche Eigenständigkeit besitzen.

Abbildung 17: Ausprägung der Risikofaktoren ausländischer juristischer Personen nach Rechtsform

Aktiengesellschaft

Länderrisiko 2,8 Höhe des involvierten Vermögens 2,7 Komplexitätsgrad (Anzahl involvierter Personen) 1,1 Involvierungsgrad politisch exponierter Personen (PEP) 10,2% Involvierungsgrad von Sitzgesellschaften 63,4%

GmbH

Länderrisiko 2,6 Höhe des involvierten Vermögens 2,6 Komplexitätsgrad (Anzahl involvierter Personen) 1,2 Involvierungsgrad politisch exponierter Personen (PEP) 18,4% Involvierungsgrad von Sitzgesellschaften 66,0%

Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens

Höhe des involvierten Vermögens 2,3 Komplexitätsgrad (Anzahl involvierter Personen) 1,2 Involvierungsgrad politisch exponierter Personen (PEP) 6,8% Involvierungsgrad von Sitzgesellschaften 9,1%

Stiftung Länderrisiko 2,5 Höhe des involvierten Vermögens 3,0 Komplexitätsgrad (Anzahl involvierter Personen) 1,1 Involvierungsgrad politisch exponierter Personen (PEP) 14,2% Involvierungsgrad von Sitzgesellschaften 66,0%

arithmetisches Mittel (Skala von 1 bis 4) Anteil, in %

Datenquelle: MROS, Verdachtsmeldungen, Eingang 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2025

Ausländische Handelsgesellschaften und Stiftungen werden zudem häufiger in Verbindung mit politisch exponierten Personen (PEPs) gemeldet, insbesondere ausländische Formen von Gesellschaften mit beschränkter

Haftung und Stiftungen.204 Die Identifizierung und Überwachung der Geschäftsbeziehungen mit PEPs ist für die Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung von grosser Bedeutung. Aufgrund ihrer einflussreichen Position und ihres Zugangs zu öffentlichen Ressourcen stellen sie interessante Ziele für Unternehmen oder Personen dar, die durch Bestechung eine Auftragsvergabe beeinflussen wollen. Sie stehen deshalb oftmals in Verbindung mit Korruptionsfällen. Wie bei inländischen zeigt sich auch schliesslich auch bei den ausländischen Stiftungen, dass oftmals sehr hohe Vermögenswerte involviert sind.

5.3 Inhärente Risiken von Trusts

Ein typisches Merkmal eines Trusts ist das komplexe Rechtsverhältnis, das hinsichtlich des Trustvermögens besteht (vgl. Kapitel 4.3). Zivilrechtlich ist der Trustee zwar Eigentümer resp. Eigentümerin des Trustvermögens, wirtschaftlich berechtigt am Trustvermögen sind hingegen die gemäss Trusturkunde Begünstigten. Für Finanzintermediäre gestaltet sich deshalb die Eröffnung von solchen Geschäftsbeziehungen komplexer als im Falle von juristischen Personen, da der Trust keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt und somit nicht Vertragspartnerin sein kann. Der Finanzintermediär muss daher den Trustee eines konkreten Trusts als Vertragspartner identifizieren.205 Für eine Vergleichbarkeit der Ergebnisse sollen im Folgenden jedoch die mit Trusts verbundenen Gefährdungen und Risikofaktoren analog den juristischen Personen analysiert werden.

5.3.2.1 Quantitative Beschreibung der Gefährdungen

Insgesamt meldeten die Finanzintermediäre 134 Trusts als Teil ihres Verdachts (1,5% aller ausländischen Rechtseinheiten).

5.3.2.2 Mutmassliche Vortaten

Im Zusammenhang mit Trusts erweist es sich für die Finanzintermediäre häufig als schwierig, eine Vermutung zur Vortat anzugeben. So konnten bei 40,3 Prozent der gemeldeten Trusts dem Verdacht keine Vortat zugeordnet werden (vgl. Abbildung 18: Vortaten in Zusammenhang mit Trusts; Total; 31,3). Im Falle einer Zuordnung wird bei Trusts eher Urkundenfälschung (17,2%) und weniger häufig Bestechung vermutet als bei ausländischen juristischen Personen. In gut jedem siebten Fall vermutet der Finanzintermediär ein qualifiziertes Steuervergehen als Vortat (14,2%).

204 Zur Definition einer politisch exponierten Person siehe Art. 2a GwG.

205 Schweizerischen Bankiervereinigung (SBVg), 2020. Kommentar zur Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht

der Banken (VSB 20), verfügbar unter https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/7/5/4/0/7540d3f0fe373ac60e98 4a6a0e3f89f70a5a3e88/SBVg_Kommentar_zur_Vereinbarung_%C3%BCber_die_Standesregeln_zur_Sorgfaltspflicht_der_

Abbildung 18: Vortaten in Zusammenhang mit Trusts Mehrfachnennungen möglich, Anteil in Prozent

Betrug 14,9 27,2 Trust Bestechung 14,2 26,1 (134) Veruntreuung 14,2 14,4 Qualifiziertes Steuervergehen 14,2 11,3 Ungetreue Geschäftsbesorgung 9,7 10,9 Kriminelle Organisation 3,0 9,4 Urkundenfälschung 17,2 7,1 Finanzierung terroristischer Organisationen 3,0 1,6 Menschenhandel 1,5 0,4 Nicht zuzuordnen 40,3 31,3 0% 25% 50% 75% 100%

Nach Rechtsform

Total (juristische Personen nach ausländischem Recht)

Datenquelle: MROS, Verdachtsmeldungen, Eingang 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2025

5.3.2.3 Geografische Verbreitung

Eine Betrachtung der geografischen Verbreitung der im Ausland verwalteten Trusts zeichnet die Bedeutung von Jurisdiktionen ab, die als Steuerparadies oder Sitzstaat von Sitzgesellschaften bekannt sind (vgl. Tabelle 13 im Anhang). Es bestätigt sich damit die Erkenntnis des NRA-Berichts juristische Personen 2017. Rund 1 Prozent der als verdächtig gemeldeten Trusts wurden in einem der Risikoländer der FATF errichtet, das heisst in Ländern, die strategische Mängel in ihren Geldwäschereiabwehrsystemen aufweisen und deshalb auf der sogenannten grauen Liste stehen.

5.3.1 Analyse der Risikofaktoren

Trusts werden wie Sitzgesellschaften behandelt, denn sie weisen gleiche Eigenschaften wie diese auf.206 Sie haben einzig zum Zweck, Vermögenswerte zu halten und zu verwalten. Abbildung 19: Ausprägung der Risikofaktoren bei Trusts führt deshalb die verschiedenen Risikofaktoren auf, allerdings ohne das Merkmal der Sitzgesellschaft. Wie bereits die Risikoanalyse aus dem Jahre 2017 feststellte, zeigt sich, dass die Gefährdung durch Trusts insbesondere aus der Höhe der involvierten Vermögenswerte sowie der höheren Komplexität dieser Rechtsvereinbarungen aufgrund der Anzahl der involvierten Personen resultiert.

206 FINMA, 2008. Praxis der Kontrollstelle für die Bekämpfung der Geldwäscherei zu Art. 2 Abs. 3 GwG. Der Geltungsbereich des

Geldwäschereigesetzes im Nichtbankensektor, 29. Oktober 2008, verfügbar unter https://www.finma.ch/FinmaArchiv/gwg/d/

Abbildung 19: Ausprägung der Risikofaktoren bei Trusts

Länderrisiko 2,5

Höhe des involvierten Vermögens 2,9

Komplexitätsgrad (Anzahl involvierter Personen) 1,3

Involvierungsgrad politisch exponierter Personen (PEP) 14,8%

arithmetisches Mittel (Skala von 1 bis 4) Anteil, in %

Datenquelle: MROS, Verdachtsmeldungen, Eingang 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2025

5.4 Entwicklung der juristischen Personen inhärenten Risiken seit 2017

Die Risikoanalyse aus dem Jahre 2017 stufte die mit juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen verbundenen Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierungsrisiken erstens anhand ihrer quantitativen Vertretung in den Verdachtsmeldungen und zweitens anhand der beobachtbaren Ausprägung der Risikofaktoren ein, die sie in einem Index zusammenfasste. Der folgende Abschnitt aktualisiert deshalb die Berechnung des Indexes und stellt diesen den Erkenntnissen der 2017 veröffentlichten Studie gegenübergestellt. Aufgrund der Einführung von goAML 2020 und des daraus folgenden Erhebungswechsels ist der Vergleich mit der vormaligen Studie allerdings kategoriell und nicht exakt numerisch.

5.4.1 Vergleich der quantitativen Erkenntnisse

Folgende Erkenntnisse lassen sich aus der Aktualisierung der quantitativen Beschreibung der Gefährdungen ziehen:

• Bereits die 2017 veröffentlichte Risikoanalyse hielt fest, dass rund ein Viertel der gemeldeten Personen juristische Personen und Rechtsvereinbarungen waren. Die Ergebnisse der vorliegenden Risikoanalyse bestätigen diese Erkenntnisse. Die Gefährdung durch juristische Personen im Vergleich zu natürlichen Personen bleibt damit auf ähnlichem Niveau. Dies steht im Einklang mit dem Verhältnis zwischen juristischen und natürlichen Personen bei ausländischen Rechtshilfeanfragen an die Schweiz: Seit 2017 hat sich dieses kaum verändert (vgl. Tabelle 14 im Anhang).

• Im Datensatz der 2017 veröffentlichten Risikoanalyse waren Schweizer Gesellschaften gegenüber ausländischen deutlich untervertreten. Mehr als zwei Drittel der Meldungen betrafen ausländische juristische Personen und Rechtsvereinbarungen. In der aktualisierten Studie trifft dies nicht mehr zu. Das Verhältnis von ausländischen juristischen Personen im Vergleich zu in der Schweiz domizilierten juristischen Personen hat sich gedreht. Diese Entwicklung hängt mit verschiedenen Faktoren zusammen wie der Einführung von goAML. Der NRA-Bericht juristisch Personen 2017 beruhte zudem auf einer Datengrundlage, welche wesentlich durch drei Kategorien von grossen internationalen Fallkomplexen geprägt war, in Zuge derer eine Vielzahl an ausländischer Gesellschaften gemeldet wurden.207

207 Hierzu zählen mehrere Korruptionsskandale, darunter auch die Affären Petrobras/Lava Jato in Brasilien, 1MDB in Malaysia

und PDVSA in Venezuela, die massiven Finanzinformationslecks, wie zum Beispiel den Panama Papers im Jahr 2016 oder den Paradise Papers 2017 sowie verschiedene Laundromat-Fälle wie Azerbaïjani Laundromat, Russian/Moldovian Laundromat, Troika Laundromat. Vgl. KGGT, 2021. Zweiter nationaler Bericht über die nationale Beurteilung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken in der Schweiz, Bericht der interdepartementalen Koordinationsgruppe zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (KGGT), Oktober 2021, verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/de/zweiternationaler-berichtgeldwaescherei-terrorismusfinanzierung, S. 21.

• Die NRA juristische Personen 2017 stellte fest, dass Korruption deutlich häufiger in Zusammenhang mit ausländischen juristischen Personen auftritt.208 Die Aktualisierung der Risikoanalyse bestätigt die Erkenntnis. Zudem zeigt die aktualisierte Risikoanalyse die Bedeutung des qualifizierten Steuervergehens in Zusammenhang mit ausländischen juristischen Personen auf.

• Die Erweiterung der Analyse auf Vereine zeigt, dass Terrorismusfinanzierung nach wie vor generell eine marginale Rolle spielt, allerdings nicht in Zusammenhang mit Vereinen. Verdachtsfälle, in welchen in der Schweiz domizilierte Vereine Teil des Modus Operandi sind, haben eher Bezug zu einem Risikoland und stehen eher in Verbindung mit Terrorismusfinanzierung.

5.4.2 Vergleich des Risikoindexes

Analog der 2017 veröffentlichten Risikoanalyse zu juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen lässt sich in Anwendung der in der Nationalen Risikoanalyse 2015 erstellten Formel209 der Risikoindex berechnen. Dieser Index basiert auf fünf Risikofaktoren und drückt das Verhältnis zwischen dem maximalen und dem effektiv innewohnenden Risiko aus.210 Aufgrund der Einführung von goAML 2020 und des daraus folgenden Erhebungswechsels ist der Vergleich mit der vormaligen Studie – wie bereits erwähnt – kategoriell und nicht exakt numerisch.

Die aktualisierte Berechnung des Risikoindex nach Domizilkategorie bestätigt die Erkenntnis des NRA-Berichts «Juristische Personen» von 2017, dass ausländische juristische Personen und Rechtsvereinbarungen ein höheres Risiko bergen als inländische (vgl. Abbildung 20: Risikoindex nach Domizilkategorie): Ausländische juristische Personen und Rechtsvereinbarungen weisen einen mittleren Risikograd (2,5 auf einer Skala von 0 bis 5) auf, juristische Personen nach Schweizer Recht einen eher tiefen (1,6 auf einer Skala von 0 bis 5).

Das erhöhte Risiko in Zusammenhang mit ausländischen juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen ist sowohl die Folge des Länderrisikos (vgl. Abbildung 21: Risikofaktoren nach Domizilkategorie) als auch darauf zurückzuführen, dass bei Geschäftsbeziehungen mit solchen Entitäten häufiger politisch exponierte Personen, Sitzgesellschaften sowie hohe Vermögenswerte involviert sind. Zudem erfolgt die Gründung und Verwaltung teilweise in Ländern mit weniger strengen Kontroll- und Transparenzanforderungen. Die Aktualisierung bestätigt damit die Erkenntnis der 2017 veröffentlichten Studie.211

Abbildung 20: Risikoindex nach Domizilkategorie Schweiz Ausland

1,6 2,5

Datenquelle: MROS, Verdachtsmeldungen, Eingang 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2025

208 KGGT, 2017. Geldwäschereirisiken bei juristischen Personen. National Risk Assessment (NRA). Bericht der Koordinationsgruppe

zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken (KGGT), verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/

209 Die Berechnung erfolgt auf Basis der im Rahmen 2015 verwendeten Formel. Vgl. KGGT, 2015. Erster nationaler Bericht über

die nationale Beurteilung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken in der Schweiz, Bericht der interdepartementalen Koordinationsgruppe zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (KGGT), Juni 2015, verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/de/nsb?id=57750 210 Zur Bildung und Verteilung der einzelnen Faktorwerte siehe Kapitel 9.2 im Anhang. 211 Ergebnis des NRA-Berichtes juristische Personen 2017: Schweizer Gesellschaften (ohne Stiftungen, Vereine und Genossenschaften): 1,8; ausländische Gesellschaften 2,6.

Abbildung 21: Risikofaktoren nach Domizilkategorie Schweiz

Höhe des involvierten Vermögens 1,8

Komplexitätsgrad (Anzahl involvierter Personen) 1,1

Involvierungsgrad politisch exponierter Personen (PEP) 2,0%

Involvierungsgrad von Sitzgesellschaften 14,4%

Ausland

Länderrisiko 2,6 Höhe des involvierten Vermögens 2,6 Komplexitätsgrad (Anzahl involvierter Personen) 1,2

Involvierungsgrad politisch exponierter Personen (PEP) 15,8%

Involvierungsgrad von Sitzgesellschaften 64,2%

arithmetisches Mittel (Skala von 1 bis 4) Anteil, in %

Datenquelle: MROS, Verdachtsmeldungen, Eingang 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2025

Allerdings ist zu beachten, dass sich der NRA-Bericht juristische Personen 2017 auf kaufmännische Rechtsträgerinnen wie die AG und GmbH beschränkte und Einzelunternehmen miteinschloss. Dennoch lässt sich die Erkenntnis der vorliegende Risikoanalyse bestätigen, dass sich die juristischen Personen innewohnenden Risiken nicht wesentlich verändert haben.

Abbildung 22: Risikoindex nach Rechtsform und Domizilkategorie weist den Risikograd differenziert nach den verschiedenen Rechtsformen und Domizilkategorie aus. Die Analyse zeigt, dass mit Ausnahme der schweizerischen Zweigniederlassung ausländischer Unternehmen, ausländische juristische Personen und Rechtsvereinbarungen unabhängig von ihrer Rechtsform einen höheren Risikograd aufweisen als schweizerische.

Abbildung 22: Risikoindex nach Rechtsform und Domizilkategorie Juristische Personen und Rechtsvereinbarungen (ohne Rechtsformen N < 10)

Schweiz Ausland

Unternehmerische Aktiengesellschaft 1,7 2,5

GmbH 1,5 2,5

Genossenschaft 1,6 Tätigkeit

Zweigniederlassung eines 1,8 ausländischen Unternehmens

Verein 1,6

Stiftung 1,8 2,5

Trust 2,4

Datenquelle: MROS, Verdachtsmeldungen, Eingang 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2025

Schweizer AGs weisen ein leicht höheres, ihren Eigenschaften zugrundliegendes Risiko auf als Schweizer GmbHs. Die stärker international ausgerichteten und in internationale Wirtschafts- und Finanzkreisläufe eingebundenen AG scheint sich stärker für Geldwäscherei- oder Terrorismusfinanzierungszwecke zu eignen als die eher personenbezogene GmbH. Nach wir vor liegt jedoch der grosse Unterschied im Risikograd nicht zwischen den verschiedenen in der Schweiz vorherrschenden privatrechtlichen Rechtsformen, sondern zwischen ausländischen und inländischen juristischen Personen.

Die Aktualisierung der Risikoanalyse erlaubt zudem vergleichende Aussagen zu den Risiken für die Schweiz durch die Instrumentalisierung von Schweizer Stiftungen und Vereinen, um Geld zu waschen oder Terrorismus zu finanzieren: Diese sind in den Meldungen an die MROS deutlich weniger häufig vertreten als Handelsgesellschaften; ein Umstand, der hauptsächlich mit ihrer tatsächlichen Verbreitung zusammenhängt. Stiftungen sind im Vergleich zu ihrer tatsächlichen Verbreitung in der Schweiz in den Verdachtsmeldungen unterrepräsentiert, was auf eine weniger hohe Gefährdung schliessen lässt. Gemeldete Stiftungen und Vereine weisen indes einen ähnlichen inhärenten Risikograd wie Schweizer Handelsgesellschaften auf.

Trusts weisen einen ähnlichen Risikograd auf wie ausländische juristische Personen. Allerdings trägt dieser Index dem Merkmal von Trusts zu wenig Rechnung, dass solche Rechtvereinbarungen hinsichtlich des Trustvermögens ein per se komplexes Rechtsverhältnis darstellen. Besonders risikoreich sind diskretionäre Trusts, bei denen die Begünstigten nicht offengelegt oder ständig wechselnd sind. Dies macht eine Überprüfung der Geldflüsse nahezu unmöglich. Trusts werden zudem häufig in komplexen, mehrstufigen Strukturen eingesetzt, bei denen beispielsweise eine juristische Person in einer Jurisdiktion Eigentümerin einer weiteren juristischen Person in einer anderen Jurisdiktion ist. Wenn am Ende dieser Beteiligungskette ein ausländischer Trust mit Sitz in einem Drittland steht, wird die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten deutlich erschwert. Die Kombination von Trusts mit anderen Rechtskonstruktionen wie Briefkastenfirmen schafft zusätzliche Verschleierungsebenen, die es schwierig machen, festzustellen, wer tatsächlich die Kontrolle über die Vermögenswerte ausübt.

Die Berechnung des Risikoindexes lässt zudem ausser Acht, dass sich eine Gefährdung auch aus der wirtschaftlichen Tätigkeit von Unternehmen ergeben kann. Juristische Personen können nicht nur als Finanzvehikel missbraucht werden, sondern auch als Instrument für Verschleierungshandlungen dienen, um unter dem Deckmantel der legalen operativen Tätigkeit illegale Transaktionen durchzuführen. Wie die Analysen der Verdachtsmeldungen zeigen, sind gemeldete Schweizer Gesellschaften in der Regel operativ tätige Unternehmen, ausländische Körperschaften in der Regel Sitzgesellschaften, die der Verwaltung des Vermögens des wirtschaftlich Berechtigten dienen. Die Analyse der verschiedenen wirtschaftlichen Tätigkeitsfelder von Schweizer Handelsgesellschaften in Verdachtsmeldungen zeigt insbesondere im Bausektor und im Grosshandel eine erhöhte Gefährdung, sowie in Branchen, die Dienstleistungen wie Unternehmens- und Rechtsberatungen und Finanzdienstleistungen anbieten.

5.5 Gegenüberstellung mit Erkenntnissen aus weiteren Informationsquellen

Eine Analyse, der mit juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen verbundenen Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierungsrisiken auf Basis von Verdachtsmeldungen, ist auf Modi Operandi limitiert, die die Verwendung eines Schweizer Bankkonto beinhalten. Verschleierungshandlungen, die sich nicht oder nur entfernt über ein Schweizer Bankkonto abspielen, sind deshalb auf Basis der Verdachtsmeldungen nicht ersichtlich. Analysen der Verdachtsmeldungen vermögen deshalb nur ein Teil des Gefährdungsbildes zu erfassen. Im Folgenden wird die Analyse daher erweitert, indem weitere Informationsquellen wie Erkenntnisse der Strafverfolgungsbehörden sowie der Finanzmarktaufsicht hinzugezogen werden.

5.5.1 Erkenntnisse der Strafverfolgungsbehörden

Die Attraktivität der Schweiz für Geldwäscherei gründet stark auf ihrer rechtlichen und wirtschaftlichen Sicherheit, einem ausgeprägten Wohlstand und ihrer gesellschaftlichen Stabilität. Gemäss Art. 24 StPO212 fallen Fälle von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung in die Zuständigkeit der Bundesanwaltschaft, wenn die strafbaren Handlungen zum überwiegenden Teil im Ausland oder in mehreren Kantonen begangen wurden, ohne dass einer davon eindeutig überwiegt. Die übrigen Fälle fallen in die Zuständigkeit der Kantone. Von der Bundesanwaltschaft bearbeitete Fälle weisen seit Jahren das Muster auf, wonach Vermögenswerte kriminellen Ursprungs, welche in die Schweiz gebracht werden, mittels zahlreicher Transaktionen, die oftmals in die Gerichtsbarkeit verschiedener Staaten fallen, bereits gewaschen oder «vorgewaschen» wurden.213 Der Zweck juristischer Personen und Rechtsvereinbarungen zur Geldwäscherei liegt bei internationalen Geldwäschereifällen vorwiegend in der Integration der gewaschenen Vermögenswerte in die legale Wirtschaft (3. Phase «Integration») und weniger in ihrer Eignung als Instrument zur Platzierung (1. Phase «Placement») oder Verschleierung (2. Phase «Layering»).214 Dies erschwert den für die Strafverfolgungsbehörden massgeblichen Nachweis, dass die Vermögenswerte ursprünglich aus illegalen Tätigkeiten herrühren. Für die Bundesanwaltschaft stellt diese doppelte Komponente – Vortat und Vorwäsche im Ausland – eine erhebliche Herausforderung dar. Insbesondere der Nachweis der Vortat im Ausland kann sich als unüberwindbares Hindernis erweisen.215 Geldwäschereifälle in der Zuständigkeit der Bundesanwaltschaft betreffen hauptsächlich Strukturen, die als Vehikel für Geldwäscherei genutzt werden und keine andere wirtschaftliche Tätigkeit ausüben. Handelt es sich um operativ tätige Schweizer Gesellschaften, sind es überwiegend Finanzintermediäre. Die Bundesanwaltschaft behandelte zwei solcher Fälle mit erhobener Anklage, die zwei Schweizer Banken betrafen. Jüngste Urteile des Bundesstrafgerichts sprachen diese allerdings vom Vorwurf der qualifizierten Geldwäscherei infolge von Organisationsmängeln in Bezug auf Verpflichtungen zur Bekämpfung von Geldwäscherei frei.216 Während das Urteil gegen eine der Banken rechtskräftig ist, steht der Eintritt der Rechtskraft gegen die zweite Bank noch aus. Ausserdem wurden mehrere Finanzintermediäre per Strafbefehl

wegen Verstösse gegen Art. 305bis StGB (Geldwäscherei) in Verbindung mit Art. 102 StGB (strafrechtliche Unternehmenshaftung) verurteilt.

Geldwäscherei findet in der Schweiz auch in der ersten und zweiten Phase der Geldwäscherei statt, betreffen aber hauptsächlich Fälle von Geldwäscherei, die in die Zuständigkeit der kantonalen Strafverfolgungsbehörden fallen: Die Fallbeispiele 3 und 4 belegen exemplarisch wie über Konten von juristischen Person betrügerisch erworbene Gelder einbezahlt und weitertransferiert werden. Die beschriebenen Fälle zeigen zudem, dass auch in der Schweiz domiziliert und scheinbar operativ tätige juristische Personen, der Verschleierung der Herkunft der Vermögenswerte und der wirtschaftlichen Berechtigung dienen können.

Inaktive Schweizer Stiftung als Waschmaschine von betrügerisch erworbenen Geldern Schweizer Stiftungen treten selten in den Verdachtsmeldungen auf. Fälle der Strafverfolgungsbehörden zeigen indes, dass diese durchaus als Teil eines Modus Operandi dienen können (vgl. Fallbeispiel 3). Als weiteres Urteil sei hier der 2011 publizierte Entscheid des Bundesgerichts 6B_729/2010 genannt, der sich auf einen Modus Operandi bezog, bei welchem eine ausländische Stiftung gegründet wurde, um die Aktien einer Offshore-Gesellschaft zu halten.

Der Fall einer Genfer Stiftung zeigt, wie diese Rechtsform als Instrument zur Geldwäscherei missbraucht werden kann, indem unrechtmässig erworbene Vermögenswerte übertragen werden (vgl. Fallbeispiel 3).

212 SR 312.0 – Schweizerische Strafprozessordnung vom 5. Oktober 2007 (Strafprozessordnung, StPO), Stand am 1. April 2025

213 Bundesanwaltschaft, 2025. Tätigkeitsberichte der BA, Tätigkeitsbericht 2024, verfügbar unter https://www. bundesanwaltschaft.ch/mpc/de/home/taetigkeitsberichte/taetigkeitsberichte-der-ba.html, S. 25. 214 Zu den verschiedenen Phasen vergleiche hierzu FATF. Frequently Ask Questions, «How is money laundered?», verfügbar unterhttps://www.fatf-gafi.org/en/pages/frequently-asked-questions.html#tabs-36503a8663-item-6ff811783c-tab

215 Allerdings ist eine strafrechtliche Verfolgung oder eine Verurteilung der Täterschaft in dem Land, in dem die Vortat begangen

wurde, nicht zwingend erforderlich. Vgl. Bundesanwaltschaft, 2025. Tätigkeitsbericht 2024, verfügbar unter https://www. bundesanwaltschaft.ch/mpc/de/home/taetigkeitsberichte/taetigkeitsberichte-der-ba.html, S. 25

216 Urteil SK.2020.21 der Strafkammer vom 15. Dezember 2021, Urteil CA.2022.12 der Berufungskammer vom 30. Juni 2023, sowie

Urteil SK.2020.62 der Strafkammer vom 27. Juni 2022, Urteil CA.2023.20 der Berufungskammer vom 26. November 2024.

Nach aussen trat die Einrichtung als gemeinnützige, vielseitig aktive Stiftung auf, die sich für «…das ökologische Bewusstsein künftiger Generationen …» einsetzt. In Wirklichkeit war die Stiftung indes eine überschuldete und inaktive Einrichtung, die dazu diente, Gelder aus einem Online-Betrug im Zusammenhang mit Kryptowährungen zu waschen. Das Urteil zeigt den verwendeten Mechanismus, wie mittels der Stiftung Geld gewaschen wurde.

Fallbeispiel 3: Eine Genfer Stiftung diente Betrügern zur Geldwäscherei217 Ausgangslage: Betrügerische Webseiten versprachen fantastische Renditen für Investitionen in Kryptowährungen. Die Opfer stammten hauptsächlich aus Irland, Belgien und Bulgarien und überwiesen ihr Geld in der Annahme, auf anerkannten Handelsplattformen zu investieren. In Wirklichkeit überwiesen sie ihr Geld auf das Konto einer Schweizer Stiftung. Aufgrund der Betrugsvorwürfe ihrer Kundinnen und Kunden forderten schliesslich mehrere ausländische Banken für eben diese die überwiesenen Gelder von der Schweizer Bank zurück.

Modus Operandi: Im Zentrum des Betrugs stand eine Schweizer Stiftung mit angeblich gemeinnützigem Zweck. In Wirklichkeit war die Stiftung nur eine leere Hülle. Die auf der Webseite der Stiftung beschriebenen wohltätigen Projekte existierten nicht. Über das Konto der Stiftung gingen allerdings die Zahlungen aus dem Onlinebetrug ein. Diese Geldeingänge der Betrugsopfer wurden gegenüber der Bank als wohltätige Spenden ausgewiesen. Sobald die Gelder eingegangen waren, flossen sie weiter an Briefkastenfirmen in Litauen, Rumänien oder in der Karibik. Insgesamt wurden über die Konten der gemeinnützigen Stiftung 2,5 Millionen Franken der betrügerisch erworbenen Gelder gewaschen.

Ergebnis: Der Buchhalter der Stiftung wurde wegen Geldwäscherei angeklagt und von der Strafkammer für Berufungs- und Revisionsverfahren in Genf verurteilt. Die kantonale Staatsanwaltschaft verzichtete indes auf eine Strafverfolgung des Stiftungsgründers. Die Übermittlung von Rechtshilfeersuchen ins Ausland hätten einen Aufwand dargestellt, der «angesichts der geringen Erfolgsaussichten» unverhältnismässig gewesen wäre.

Gründung von Gesellschaften zur gewerbsmässigen Begehung von Betrug und Geldwäscherei Ein Brüderpaar nutzte die wirtschaftliche Tätigkeit von zwei im Kreditwesen tätigen Schweizer GmbHs, um die tatsächlichen illegalen Aktivitäten zu verbergen und mittels Kreditvergabe Betrug zu begehen (vgl. Fallbeispiel 4). Geschäftsführer und Gesellschafter beider im Handelsregister eingetragenen GmbHs war einer der Brüder.

Fallbeispiel 4: Luzerner Kriminalgericht verurteilt ein Brüderpaar wegen gewerbsmässigem Betrug und Geldwäscherei218 Ausgangslage: Ein Geschäftsführer und Gesellschafter von zwei GmbHs vermittelte gemeinsam mit seinem Bruder über die beiden Gesellschaften berufsmässig unter anderem Konsumkredite an Drittpersonen. Die Brüder nutzten die GmbHs, um Kredite an nicht kreditwürdige bzw. nicht kreditfähige Personen zu vermitteln. Sie täuschten den kreditgebenden Banken mittels Falschangaben und fingierten Unterlagen bzw. Urkunden eine nicht vorhandene Bonität von Kreditantragstellers vor.

Modus Operandi: Die über beide GmbHs eingereichten Kreditanträge haben systematisch Falschangaben zu bonitätsrelevanten Kriterien wie Bestand, Dauer und Art eines Arbeitsverhältnisses oder Lohnhöhe enthalten. Zudem reichten die Beschuldigten teils von ihnen organisierte und teils von ihnen selbst hergestellte unwahre bzw. unechte Schriftstücke wie namentlich Lohnabrechnungen, Arbeitsverträge etc. ein, um gegenüber den Banken die Falschangaben zu belegen. Die den Beschuldigten mehrheitlich

217 Cours de justice du canton de Genéve, Chambre pénale d’appel et de révision, Arrêt AARP/169/2025 du 13.05.2025, verfügbar unter https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/parp/show/3406986?doc, Gotham City, 2025. Une fondation genevoise servait de lessiveuse pour des escrocs, veröffentlicht am 4. Juni 2025, verfügbar unter https://gothamcity.ch/2025/06/04/une-fondationgenevoise-servait-de-lessiveuse-pour-des-escrocs/, letzter Zugriff 08.09.2025

218 Urteil 6B_219/2021 des Bundesgerichts vom 19. April 2023

persönlich bekannten Geschäftsführer der angeblichen Arbeitgeber wurden ferner instruiert, bei allfälligen Nachfragen der Banken die zuvor gemachten Falschangaben über die Arbeitsverhältnisse der potenziellen Kreditnehmer wahrheitswidrig zu bestätigen. Die auf diese Weise über die Bonität der Kreditantragssteller getäuschten Bankmitarbeitenden bewilligten die Kreditanträge und veranlassten die Auszahlung der Kreditbeträge, teils mit einer vertraglich vereinbarte Vermittlungsprovision in der Höhe von 15 Prozent des Zinsertrags des jeweiligen Kredits. Zudem bezog einer der Brüder einen genehmigten Kredit über CHF 50 000 in bar und übergab den Betrag seinem Bruder, wodurch die Papierspur unterbrochen wurde.

Ergebnis: Das kantonale Gericht sprach die beiden Brüder des gewerbsmässigen Betrugs, der mehrfachen Urkundenfälschung und der gewerbsmässigen Geldwäscherei schuldig. Das Bundesgericht wies die anschliessende Beschwerde der beiden Brüder zurück und bestätigte das Urteil der gewerbsmässigen Geldwäscherei.

5.5.2 Erkenntnisse der Finanzmarktaufsichtbehörde

Die FINMA berücksichtigt in ihren Risikoanalysen unter anderem die Ergebnisse aus ihrer Aufsichtstätigkeit, die Empfehlungen aus der Prüfungstätigkeit, aber auch andere Kriterien oder Warnsignale. Ausschlaggebend für die Beurteilung des inhärenten Risikos einer juristischen Person sind dabei die Kombination unterschiedlicher Faktoren wie die fehlende operative Tätigkeit oder Komplexität der Struktur, nicht jedoch die Rechtsform einer juristischen Person. Diese ist folglich sekundär, sprich, spielt insofern nur eine Rolle, wenn sich eine Rechtsform beispielsweise eher als Sitzgesellschaft eignet als eine andere. In ihrem Erläuterungsbericht zur Teilrevision der GwV-FINMA konkretisierte die FINMA 2022, was unter «komplexen Strukturen» nach Art. 13 Abs. 2 Bst. h GwV-FINMA zu verstehen ist.219 Im Rahmen von Vor-Ort Kontrollen bei verschiedenen Banken stellte sie jedoch 2023 nach wie vor Schwachstellen im Umgang mit komplexen Strukturen fest und forderte die Behebung dieser Mängel ein.220 Der Bericht hielt fest, dass im Bereich der komplexen Strukturen Mängel bei der Dokumentation der Gründe für die Verwendung einer Sitzgesellschaft bestünden. Damit erhöht sich das Risiko, dass geldwäschereirechtlich riskante Strukturen nicht frühzeitig erkannt werden. Immer wieder sind auch in- und ausländischen Trusts, andere Rechtsvereinbarungen sowie Stiftungen in komplexe Strukturen eingebunden und bergen entsprechende Risiken.

Die auf den Verdachtsmeldungen und den Fällen der Strafverfolgung basierende Erkenntnis der vorliegenden Studie, dass allerdings auch operative Gesellschaften eine Gefährdung darstellen, bestätigt sich auch in der Erfahrung der FINMA. Der Petrobras-Fall zeigt, dass auch operative Gesellschaften in Geldwäscherei involviert sein können. Dabei stellt namentlich die Kombination aus einem Netz an Sitzgesellschaften und operativen Gesellschaften eine Problematik dar, da es schwierig ist, überhaupt zu diesen operativen Gesellschaften durchzustossen. In vielen Fällen beobachtet die FINMA beide Formen in demselben Geldwäscherei-Konstrukt.

Die FINMA prüft im Rahmen ihrer Aufsichtstätigkeit die Umsetzung der Sorgfaltspflichten durch die Finanzintermediäre, einschliesslich die Pflicht zur Identifizierung und Verifizierung der wirtschaftlich Berechtigten.

5.5.3 Weitere Erkenntnisse

Das Schweizer Recht sieht vor, dass rein formal-rechtliche Einheiten zu liquidieren und im Handelsregister zu löschen sind.221 Entsprechend sind über längere Zeit operativ inaktive Gesellschaft (Aktienmäntel) zu liqui-

219 FINMA, 2022. Teilrevision der Geldwäschereiverordnung der FINMA (GwV-FINMA), Erläuterungsbericht, 27. Oktober 2022, verfügbar unter https://www.finma.ch/de/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/anhoerungen/abgeschlosseneanhoerungen/20221102-gwv-finma/erlaeuterungen_gwv_finma_20221027_de.pdf?sc_lang=de&hash=B2A5602EF279E721D8

220 FINMA, 2023. Geldwäschereiaufsicht: Fokus auf Geldwäschereirisikoanalyse und komplexe Strukturen (2023), verfügbar unter

https://www.finma.ch/dokumentation/dossier/dossier-geldwaeschereibekaempfung/fokus-auf-geldwaeschereirisikoanalyse- und-komplexe-strukturen/, letzter Zugriff 31.8.2025

221 Art. 934 OR

dieren und im Handelsregister zu löschen. Allerdings kommen Aktienmäntel und deren Handel in Schweiz weiterhin vor.222 Solche «schlafende» Gesellschaften stellen ein besonderes Risiko dar, da sie sich leicht in ein komplexes Netz von Scheinfirmen eingliedern lassen.

Infobox 6: «Mantelgesellschaften» oder «schlafende» Gesellschaften: Das Bundesgericht versteht unter einer Mantelgesellschaft eine wirtschaftlich weitestgehend liquidierte Gesellschaft.223 Die Gesellschaft hat ihre bisherige Geschäftstätigkeit eingestellt und keinen materiellen, wirtschaftlichen Gehalt mehr. Sie ist aber juristisch noch nicht aufgelöst und weiterhin im Handelsregister eingetragen. Mantelgesellschaften sind somit ein rein formal-rechtliches Gebilde, das die Geschäftstätigkeit eingestellt und keinen materiellen, wirtschaftlichen Gehalt mehr hat sowie über längere Zeit ruhend ist.

Bis Ende 2024 konnten Unternehmen Rechnungen von Bund und Kantonen wie Steuern, Abgaben oder Prämien der obligatorischen Unfallversicherung ignorieren, ohne dass die Betreibung zu einem Konkurs führte. Infolgedessen konnten Gesellschaften, die nur noch ein rein formal-rechtliches Gebilde waren, weiterbestehen, auch wenn sie beispielsweise keine Steuererklärung einreichten oder anfallende Steuern und Abgaben nicht beglichen. Infolge der Gesetzesrevision (Bundesgesetzes über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses; siehe Kapitel 3.4.3) ist dies nun nicht mehr möglich. Seit Beginn des Jahres 2025 kann bei Nichtbegleichung der Steuern und Abgaben die eingeleitete Betreibung auf Konkurs fortgesetzt werden.224 Gemeinden und Kantone können neu Ausstände von Unternehmen wie beispielsweise unbezahlte Steuern und Sozialabgaben auf dem Weg der Konkursbetreibung einfordern. Dies kann zur Auflösung einer juristischen Person führen. Mantelgesellschaften verlieren damit an Attraktivität wie die Welle von Konkurseröffnungen zeigt. In der ersten Jahreshälfte 2025 nahmen Unternehmenskonkurse um 15,0 Prozent gegenüber dem Vorjahr zu, +17,6 Prozent aufgrund Insolvenz und +7,2 Prozent aufgrund Organisationsmängel nach Art. 731b OR.225 Die Konkurse betreffen dabei vor allem die Bau- und Handelsbranche, aber auch die Gastronomie.226

Besondere Herausforderungen in Bezug auf die Transparenz juristischer Personen stellen zudem bestimmte Treuhandverhältnisse sowie die Verwendung von Vertrauenspersonen als Strohmännern und Strohfrauen dar: 227 Solche Konstellationen, die die Identität der Auftraggeberin verschleiern, können ein massgebliches Transparenzhindernis darstellen. Verdachtsfälle der MROS illustrieren die Gefährdungen durch treuhänderische Vermögenshaltung (vgl. Fallbeispiel 5 und Fallbeispiel 6).

222 Mit dem Argument, den Gründungsaufwand zu reduzieren, wurden in der Schweiz bis anhin nach wie vor Mantelgesellschaften gehandelt. Morandi, Schnider, 2025. Mantelhandel-Verbot: Neues Gesetz gegen missbräuchlichen Konkurs, veröffentlicht am 19. Februar 2025, verfügbar unter https://morandischnider.ch/mantelhandel-verbot-neues-gesetzkodifiziert%20wurde, letzter Zugriff 21.08.2025. Der Erwerb einer Mantelgesellschaft ist allerdings mit finanziellen und rechtlichen Risiken verbunden, selbst wenn sie schon über mehrere Jahre inaktiv waren. Zu den möglichen Altlasten gehören vor allem Forderungen und Verpflichtungen, die durch die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in der Vergangenheit entstanden sind. Dies können Rechtsstreitigkeiten, Steuernachforderungen, Garantieversprechen usw. sein. Vgl. Vischer, 2024. Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses – Verbot des Mantelhandels – Neuerungen per 1. Januar 2025, Gesellschafts- und Handelsrecht, Blogbeitrag vom 4. November 2024, verfügbar unter https://www.vischer.com/know-how/blog/bekaempfungdes-missbraeuchlichen-konkurses-verbot-des-mantelhandels-neuerungen-per-1-januar-2025/, letzter Zugriff 21.08.2025. WEKA, 2025. Mantelhandel: Risiken beim Kauf einer liquidationsreifen Gesellschaft, veröffentlicht am 22. März 2025, verfügbar unter https://www.weka.ch/themen/finanzen-controlling/steuern/juristische-personen/article/mantelhandel-risiken-beimkauf-einer-liquidationsreifen-gesellschaft/, letzter Zugriff 21.08.2025. 223 Urteil des Bundesgerichts 2C_686/2013 vom 17. April 2014. 224 SR 281.1 – Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs, (SchKG), Stand 1. Januar 2025, Art. 39. 225 Creditreform, 2025. Gesetzesänderung führt zu starkem Anstieg bei den Firmenkonkursen, Pressemitteilung vom 3. Juli 2025, verfügbar unter https://www.creditreform.ch/news/news/news-details/show/gesetzesaenderung-fuehrt-zu-starkem-anstiegbei-den-firmenkonkursen, letzter Zugriff 21.08.2025 226 SRF News, 2025. 50 Prozent mehr Pleiten – der Beginn einer neuen Welle, 5. Juli 2025, verfügbar unter https://www.srf. ch/news/wirtschaft/konkurs-von-unternehmen-50-prozent-mehr-pleiten-der-beginn-einer-neuen-welle, letzter Zugriff 21.08.2025.

227 Vgl. hierzu Kapitel 4.4 «Treuhandverhältnisse»

Fallbeispiel 5: Treuhänderisches Halten von Aktien Modus Operandi: Ein Treuhänder nennt sich in einer Urkunde als wirtschaftlich Berechtigter für das Konto einer Schweizer Gesellschaft – eine Angabe, die so nicht zu stimmen scheint und die die hinter einer Treuhandvereinbarung versteckte tatsächliche wirtschaftliche Berechtigung verschleiert.

Entscheid: Die MROS leitet den Fall wegen Urkundenfälschung den Strafverfolgungsbehörden weiter.

Fallbeispiel 6: Escrow Agreement und drei durch Anwälte verwaltete Gesellschaften zugunsten eines in der Schweiz domizilierten Strohmanns Ausgangslage: Ein Finanzintermediär meldet zwei durch dieselbe Anwaltskanzlei eröffnete Treuhandkonten (Escrow Accounts). Diese unterstehen nicht dem Berufsgeheimnis nach Art. 321 StGB.

Modus Operandi: Über das eine erfolgen Rückzahlungen eines Darlehens über ein komplexes Netzwerk aus internationalen und schweizerischen Gesellschaften, wobei der Verdacht besteht, dass ein Mandant des Anwalts als Strohmann für politisch exponierte Personen (PEP) fungiert. Die Struktur umfasst unter anderem vier Schweizer Firmen und eine liechtensteinische Stiftung, wobei die wirtschaftliche Logik der Transaktionen fragwürdig erscheint. Im zweiten Fall geht es um Millionendurchläufe zugunsten einer Domizilgesellschaft, deren wirtschaftlich Berechtigter laut Anwalt ein britischer Treuhänder im Golfstaat sein soll. Der Finanzintermediär zweifelt jedoch an dieser Darstellung, da die Gesellschaft bereits früher durch auffällige Transaktionen auffiel.

Ergebnis: Die MROS übermittelte den Fall an die zuständige Strafverfolgungsbehörde.

Verschiedene Fälle und Urteile der Strafverfolgungsbehörden belegen die Gefährdung, die von der Verwendung von Strohmännern und -frauen ausgeht: So erhob die Bundesanwaltschaft im Dezember 2020 im Zusammenhang mit einer kriminellen Organisation aus Bulgarien Anklage u. a. gegen den Vertrauensmann und Finanzberater des Anführers (vgl. Fallbeispiel 7). Der Fall zeigt, wie die Verwendung einer vertrauten Person als «Strohmann» zur Verschleierung der wirtschaftlichen Berechtigung missbraucht wurde. Ein Gerichtsurteil der Staatsanwaltschaft des Kantons Waadt belegt, wie die Gründung verschiedener Gesellschaften es ermöglichte, in Hongkong hinterlegte, illegal erwirtschaftete Gelder durch eine Reihe komplexer Transaktionen in die legale Wirtschaft zurückzuführen (vgl. Fallbeispiel 8). Die Vorspiegelung falscher Tatsachen über die wirtschaftliche Berechtigung durch eine als vertrauenswürdig wahrgenommene Fachperson und die Involvierung einer «Strohfrau» öffnete hierzu die Türen. 2019 übernahm die BA in Sachen CH-Force/ Sanierungsbetrug die in verschiedenen Kantonen eröffneten Strafverfahren. Die beschuldigten Personen werden verdächtigt, zwischen 2015 und 2021 mittels Strohmänner einer Vielzahl an Kredit suchenden Personen einen Vermögensschaden von insgesamt rund CHF 10 Mio. zugefügt zu haben (vgl. Fallbeispiel 9). Die Fallbespiele zeigen, dass namentlich das treuhänderische Halten von Vermögenswerten, Aktien und Anteilen mit erhöhten Risiken verbunden sind, da sie die Transparenz der wirtschaftlichen Berechtigung von Handelsgesellschaften beeinträchtigen.

Fallbeispiel 7: Strohmann errichtete und verwaltete juristische und wirtschaftliche Struktur228 Ausganglage: X leitete über mehr als zehn Jahre eine Kriminellen Organisation, die im Kokainhandel tätig war

Modus Operandi: Der Anführer X der kriminellen Organisation nutzte die Dienste einer Vertrauensperson, um die aus den Straftaten der kriminellen Organisation stammenden Gelder zu waschen. Der Strohmann errichtete und verwaltete eine juristische und wirtschaftliche Struktur insbesondere in der Schweiz, in

228 Vgl. Bundesanwaltschaft (BA), 2020. Kriminelle Organisation aus Bulgarien: Anklageerhebung gegen die Credit Suisse und

Mitglieder der Organisation, Medienmittelung, veröffentlicht am 17.Dezember 2020, verfügbar unter: https://www.admin.ch/ gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen.msg-id-81686.html

Österreich und in Zypern. Dieser «Strohmann» fungierte unter anderem als Verbindungsglied zwischen den Banken in der Schweiz und den anderen Mitgliedern der Organisation.

Entscheid: Im Dezember 2020 reichte die BA Anklage beim Bundesstrafgericht ein.

Fallbeispiel 8: Waadtländer Gericht verurteilt drei Personen wegen Geldwäscherei229 Ausgangslage: Ein britischer Staatsbürger B wird wegen eines umfangreichen Mehrwertsteuerbetrugs und Entführung in Grossbritannien verurteilt. Die Gelder lagen auf Konten in Hongkong.

Modus Operandi: Als Finanzberater der Ehefrau des Verurteilten B wandte sich ein Schweizer Bankfachmann F an eine Schweizer Vermögensverwaltungs-AG, um ihr die Verwaltung von zwei Ltd.-Gesellschaften zu übertragen, die ihren Sitz in Mauritius hatten.

Der Finanzberater F war für die Verwaltung des Vermögens der beiden Ltd.-Gesellschaften zuständig und stellte die Ehefrau von B als langjährige Kundin einer Schweizer Bank und in der Schweiz wohnhafte Britin vor. Auf Grundlage dieser Informationen ging die Vermögensverwaltungs-AG davon aus, dass es sich um eine bereits sorgfältig geprüfte Kundin handelte und die Voraussetzungen nach schweizerischem Recht (Due-Diligence-Prüfung) erfüllt waren. Der Finanzberater F täuschte allerdings die Vermögens-AG. Er gab erstens an, dass die Ehefrau mittlerweile von ihrem Ehemann B getrennt sei. Zweitens legte er gefälschte Ausweispapiere vor, die die wahre Identität des Ehemanns B als wirtschaftlich Berechtigter verbargen. Auf der Grundlage von gefälschten Ausweispapieren gründete die Vermögensverwaltungs- AG eine Aktiengesellschaft auf den Britischen Jungferninseln. Durch die anschliessende Eröffnung mehrerer Konten bei Schweizer Banken im Namen der neu gegründeten Aktiengesellschaft gelangten die illegalen Gelder in die Schweiz.

Entscheid: Das kantonale Gericht stellte fest, dass jeder der drei Angeklagte eine genau definierte Rolle bei der Geldwäscherei innehatte: B. stellte die Gelder aus kriminellen Quellen zur Verfügung, seine Ehefrau fungierte als «Strohfrau», indem sie ihren Namen lieh, der tatsächliche Nutzniesser war jedoch ihr Ehemann. F. half dabei, legale Lösungen zu finden, um das Geld wieder in den legalen Kreislauf zu bringen. Das Waadtländer Gericht verurteilte den Finanzberater F, B und seine Ehefrau wegen qualifizierter Geldwäscherei und Urkundenfälschung.

Fallbeispiel 9: CH-Force/Sanierungsbetrug230 Ausgangslage: Gegen mehrere in der Schweiz ansässige Gesellschaften gingen in mehreren Kantonen Strafanzeigen und Meldungen der Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) wegen Betrugs und Geldwäscherei ein. Es handelte sich um ein breit angelegtes Betrugsverfahren, das seit 2015 zahlreiche Kredit suchende Personen in der Schweiz und Deutschland betroffen hat und zu einem Gesamtschaden von rund CHF 10 Millionen führte.

Modus Operandi: Der Drahtzieher schaltete Webseiten mit Kreditangeboten auf und setzte als Geschäftsführer u. a. Schweiz Strohmänner als Geschäftsführer ein. Das gross angelegte Geflecht von bis dato rund

90 Gesellschaften, wurde mutmasslich von einer oder mehreren international tätigen Gruppierung(en)

natürlicher Personen gesteuert.

Ergebnis: Im Rahmen des durch die Bundesanwaltschaft (BA) geführten Strafverfahrens «CH-Force/ Sanierungsbetrug» führten Schweizer und Deutsche Behörden in einer koordinierten Aktion mehrere Hausdurchsuchungen an Geschäfts- und Privatdomizilen in beiden Ländern durch.

229 Cour d’appel pénale du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 21 décembre 2017 VD 2018/43, verfügbar unter https://

www.findinfo-tc.vd.ch/justice/findinfo-pub/internet/search/result.jsp?path=6528321&title=Jug%20/%202018%20/%20 43&dossier.id=6474269&lines=6, Urteil des Bundesgerichts 6B_461/2018,6B_466/2018,6B_470/2018 vom 24. Januar 2019 230 Bundesanwaltschaft, 2021. CH-Force/Sanierungsbetrug: Koordinierte Aktion in der Schweiz und in Deutschland, Medienmitteilung, veröffentlicht am 3. Februar 2021, verfügbar unter https://www.news.admin.ch/de/nsb?id=82207

5.6 Mit Beratungstätigkeiten der Rechtsberufe und Treuhänder verbundene

Risiken Gewisse Dienstleistungen von Treuhänderinnen und Treuhändern, Notarinnen und Notaren oder Anwältinnen und Anwälten können missbraucht werden, um die Transparenzregeln des Gesellschaftsrechts zu umgehen oder um geschäftliche Transaktionen zu erleichtern, deren Zweck die Verschleierung von Vermögenswerten kriminellen Ursprungs ist.231 Nachfolgend wird basierend auf Erkenntnissen aus den Verdachtsmeldungen der MROS und Fällen der Polizei- und Strafverfolgungsbehörden aufgezeigt, wie diese spezifischen Dienstleistungen instrumentalisiert werden, um Geld zu waschen oder Terrorismus zu finanzieren. Als erstes soll die Grössenordnung der Branche und ihre Bedeutung kurz umrissen werden.

5.6.1 Branchengrösse und Bedeutung

Neben der internationalen Bedeutung des Schweizer Finanzplatzes und der volkswirtschaftlichen Stabilität bietet die Schweizer Wirtschaft in Zusammenhang mit juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen eine Vielfalt von beratenden Dienstleistungen wie Rechts- und Steuerberatung oder die treuhänderische Organtätigkeit für in- und ausländische juristische Personen sowie Rechtsvereinbarungen an. Solche beratenden Dienstleistungen werden von unterschiedlichen Wirtschaftszweigen erbracht. Hierzu zählen einerseits die rechtsberatenden Branchen: Die aktuelle Unternehmensstatistik des BFS zählt rund 9500 Advokatur-, Notariatsbüros sowie 12 800 Unternehmen, die in der Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung, Buchführung oder als Treuhandgesellschaften (vgl. Neben der internationalen Bedeutung des Schweizer Finanzplatzes und der volkswirtschaftlichen Stabilität bietet die Schweizer Wirtschaft in Zusammenhang mit juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen eine Vielfalt von beratenden Dienstleistungen wie Rechts- und Steuerberatung oder die treuhänderische Organtätigkeit für in- und ausländische juristische Personen sowie Rechtsvereinbarungen an. Solche beratenden Dienstleistungen werden von unterschiedlichen Wirtschaftszweigen erbracht. Hierzu zählen einerseits die rechtsberatenden Branchen: Die aktuelle Unternehmensstatistik des BFS zählt rund 9500 Advokatur-, Notariatsbüros sowie 12 800 Unternehmen, die in der Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung, Buchführung oder als Treuhandgesellschaften (vgl. Tabelle 8). Andererseits solche, die spezialisierte Dienstleistungen und Beratungen für Unternehmen anbieten: In der Unternehmensberatung sind rund 23 400 Unternehmen tätig. Die Bedeutung dieser Wirtschaftszweige für die Gesamtwirtschaft hat sich seit 2017 nicht wesentlich verändert.).232 Andererseits solche, die spezialisierte Dienstleistungen und Beratungen für Unternehmen anbieten: In der Unternehmensberatung sind rund 23 400 Unternehmen tätig. Die Bedeutung dieser Wirtschaftszweige für die Gesamtwirtschaft hat sich seit 2017 nicht wesentlich verändert.

Tabelle 8: Branchenbeschrieb

Wirtschaftszweig 2017 2023

Institutionelle Einheiten Anzahl % Anzahl %

Advokatur-, Notariatsbüros 9 300 1,5% 9 479 1,5%

Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung, Buchführung, 12 902 2,1% 12 776 2,0% Treuhandgesellschaften

Unternehmensberatung 18 977 3,1% 23 404 3,6%

Vollzeitäquivalente Anzahl % Anzahl %

231 In der Empfehlung 22 sieht die FATF deshalb die Sorgfaltspflichten für Unternehmen und Berufe ausserhalb des Finanzsektors

vor. Empfehlung 22, Bst. d sieht Sorgfaltspflichten für bestimmte Tätigkeiten von Anwälten, Notaren, anderen unabhängigen Rechtsberufen sowie Buchhaltern vor. Bst. e erfasst Tätigkeiten von sogenannten «trust and company service providers». Vgl. FATF, 2012-2025. International Standards on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism and Proliferation, FATF, Paris, Frankreich, updated Juni 2025, verfügbar unter https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/ Fatf-recommendations.html 232 BFS, Unternehmensstatistik (STATENT), 2025. Institutionelle Einheiten und Beschäftigte nach Kanton und Wirtschaftsart, Tabelle verfügbar unter https://www.bfs.admin.ch/asset/de/px-x-0602010000_105, veröffentlicht am 21.08.2025

Wirtschaftszweig 2017 2023

Advokatur-, Notariatsbüros 20 801 0,5% 22 452 0,5%

Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung, Buchführung, 41 281 1,0% 44 306 1,0% Treuhandgesellschaften

Unternehmensberatung 44 726 1,1% 53 684 1,2%

Quelle: Statistik der Unternehmensstruktur (STATENT)

Allerdings sind nicht alle Unternehmen dieser Branchen in der Beratung zur Strukturierung von juristischen Personen tätig, welches Tätigkeitsfeld aus Sicht der Geldwäschereibekämpfung risikobehaftet ist und daher von der Empfehlung 22 der FATF erfasst wird. Es fehlen jedoch Angaben darüber wie häufig Anwältinnen, Anwälte, Notarinnen und Notare sowie Treuhänderinnen und Treuhänder solche risikobehaftete Beratungsleistungen erbringen. Als Referenz können allenfalls Werte aus dem Ausland hinzugezogen werden: Deutschland schätzte im Rahmen der Länderevaluation 2022 den Anteil der Anwältinnen und Anwälte, die in Bereichen tätig sind, die den Geldwäschereibestimmungen unterstehen, auf rund 22 Prozent.233

Bestimmte Aussagen über die Verbreitung gewisser risikobehafteter Tätigkeiten in der Schweiz lassen sich jedoch aus Registerdaten ziehen: Die Domizilierung von Sitz- und Mantelgesellschaften ist hinsichtlich Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierung mit erhöhten Risiken verbunden. Ein Blick in das Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), welches Handelsregisterdaten mit anderen Registern kombiniert, erlaubt eine Schätzung zu deren Verbreitung.

Unter Domizilierung versteht man die Bereitstellung einer Adresse oder von Räumlichkeiten für eine in- oder ausländische Sitzgesellschaft. Diese Dienstleistung umfasst typischerweise: Geschäftsadresse ohne operative Präsenz, Postweiterleitung, administrative Unterstützung und Vertretungsdienste. Die Bereitstellung von «c/o»-Adressen als Rechtsdomizil für Sitzgesellschaft(en) gilt als risikobehaftete Tätigkeit, ist allerdings gegenwärtig nicht dem GwG unterstellt, da dies keine Finanzintermediation darstellt.234 Oftmals haben Sitzgesellschaften als Rechtsdomizil die Anschrift eines Treuhänders, Notars oder Anwalts hinterlegt.235 Sind an demselben Rechtsdomizil mehrere Gesellschaften registriert, weist dies auf Geschäftsmodelle hin, die auf dem Angebot von treuhänderischen Dienstleistungen bei der Gründung von juristischen Gesellschaften oder durch den Kauf von nicht mehr aktiven Gesellschaften beruhen.

Eine Auswertung der Betriebs- und Unternehmensregisterdaten 236 zeigt, dass Mehrfachregistrierungen von mutmasslichen Sitzgesellschaften unter demselben fremden Rechtsdomizil verbreitet sind. Rund vier von zehn Sitzgesellschaften sind an einer c/o-Adresse eingetragen, unter welcher mindestens noch eine weitere solche Gesellschaft im Handelsregister registriert ist. Knapp jede vierte mutmassliche Sitzgesellschaft hat als ­Adresse ein fremdes Rechtsdomizil eingetragen, das für mehrere Gesellschaften als Anschrift dient, was auf eine Gewerbsmässigkeit hindeutet. Solche Anschriften, die fünf und mehr Gesellschaften als Rechtsdomizil dienen, sind mehrheitlich in der Rechts- und Steuerberatung oder der Wirtschaftsprüfung tätige Gesellschaften (51,6%, vgl. Abbildung 23: Verteilung der Fremddomizile bei Mehrfachdomizilgeber nach Branche237), gefolgt von Gesellschaften im Bereich der mit finanz- und Versicherungsleistungen verbundenen Tätigkeiten (12,3%), in weiteren freiberuflichen Branchen wie der Unternehmensberatung, -verwaltung und -führung (4,8%) oder im Grundstücks- und Wohnwesen (4,6%), in welchen Treuhandmandate geläufig sind.

233 Übertragen auf den Schweizer Markt müsste diese Schätzung allerdings tiefer ausfallen da der Anwendungsbereich in

Deutschland breiter ist als es die GwG-Revision vorsieht. Vgl. Botschaft TJPG, S.67 ff.

234 FINMA, 2008. Praxis der Kontrollstelle für die Bekämpfung der Geldwäscherei zu Art. 2 Abs. 3 GwG. Der Geltungsbereich des

Geldwäschereigesetzes im Nichtbankensektor, 29. Oktober 2008, verfügbar unter https://www.finma.ch/FinmaArchiv/gwg/d/

235 Vgl. zu den Anhaltspunkten für das Vorliegen einer Sitzgesellschaft auch Art. 63 Abs. 2 GwV-FINMA

236 Bundesamt für Statistik (BFS), Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), verfügbar unter https://www.bfs.admin.ch/bfs/de/

home/register/unternehmensregister/betriebs-unternehmensregister.html, letzter Zugriff 13.06.2025

237 Ermittlung der Branchenzugehörigkeit des fremden Rechtsdomizilgebers mittels des Betriebs- und Unternehmensregisters:

Verknüpfung der Angaben des Rechtdomizilgebers (Firmenname in c/o Anschrift) mit Registereintragungen (Firmenname).

Abbildung 23: Verteilung der Fremddomizile bei Mehrfachdomizilgeber nach Branche Rechtsdomizilgeber von mind. 5 Gesellschaften ohne Personal, Anteil der Fremddomizile in % 100% 14,1

9,3 75% 3,2 Kein Match 4,6 4,8 Anderes

12,3 Erbringung von Finanzdienstleistungen 50% Grundstücks- und Wohnungswesen

Verwaltung und Führung von Unternehmen und Betrieben; Unternehmensberatung

25% 51,6 Mit Finanz- und Versicherungsdienstleistungen verbundene Tätigkeiten

Rechts- und Steuerberatung, Wirtschaftsprüfung

0%

Quelle: BFS, Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), Juni 2025.

5.6.2 Erkenntnisse aus Verdachtsmeldungen der MROS und Fällen von Polizei-

und Strafverfolgungsbehörden Verschiedene Fallbeispiele basierend auf Verdachtsmeldungen der MROS, Fälle der Polizeibehörden und Urteile der Strafverfolgungsbehörden belegen exemplarisch die Gefährdung, die durch den Missbrauch von Beratungsdienstleistungen zum Zwecke der Geldwäscherei ausgehen kann. Die Fallbeispiele zeigen, dass insbesondere Tätigkeiten wie die Domizilierung von Sitzgesellschaften oder die zur Verfügungstellung von Mantelgesellschaften mit erhöhten Risiken einhergehen.

Wie bereits die 2017 veröffentlichte Risikoanalyse zeigte, erhält die MROS kaum Meldungen von Notarinnen und Notaren, Anwälten und Anwältinnen sowie Treuhänderinnen und Treuhänder. Zwischen dem 1. Januar 2020 und 31. Juni 2025 gingen bei der MROS lediglich 57 Meldungen dieser Berufsgruppen ein, die eine juristische Person oder Rechtsvereinbarungen als Bestandteil des Verdachts nannten. Dies sind weniger als

1 Prozent der gesamthaft eingegangenen Meldungen. Meldeten rechtsberatende Berufe, so standen deren

Meldungen mehrheitlich im Zusammenhang mit ausländischen juristischen Personen oder Trusts (61,4%).

Indes treten Angehörige rechtsberatender Berufe als Teil des Modus Operandi oder selbst als Akteure in den Verdachtsmeldungen der MROS auf. Im Typologien-Bericht der MROS beschreibt die Meldestelle verschiedene Fälle, die sich auf die Instrumentalisierung beratender Tätigkeiten zur Umgehung der Transparenzvorschriften und Begehung von Verschleierungshandlungen beziehen.238

Fallbeispiel 10: Domizilierung einer Sitzgesellschaft Modus Operandi: Ein Treuhänder domiziliert unter der Anschrift seiner Treuhandgesellschaft eine Sitzgesellschaft, über welche Gelder auf andere Gesellschaften weitertransferiert werden, an welchen der Treuhänder teilweise ebenfalls beteiligt ist. Die über das Konto der Sitzgesellschaft laufenden Gelder stammen von Gesellschaften im Ausland, die von derselben ausländischen Person kontrolliert werden, die auch an der Sitzgesellschaft wirtschaftlich berechtigt ist. Allerdings lassen sich die Geldflüsse mit den erbrachten Dienstleistungen nicht erklären.

238 Vgl. Meldestelle für Geldwäscherei (MROS), 2025. Typology Report, veröffentlicht am 7. Oktober 2025, verfügbar unter

https://www.fedpol.admin.ch/fedpol/de/home/kriminalitaet/geldwaescherei/publikationen.html.

Ergebnis: Die MROS übermittelte aufgrund des begründeten Verdachts, dass der Treuhänder im Zusammenhang mit Betäubungsmittelhandel sowie Geldwäscherei stand, den Sachverhalt an die zuständige Strafverfolgungsbehörde.

Fallbeispiel 11: Vermischung von Geldern aus forensischen und atypischen Tätigkeiten durch Anwalt als Verschleierungstechnik Modus Operandi: Die forensischen Tätigkeiten eines Anwalts, das heisst die Beratung und Vertretung eines Mandanten oder einer Mandantin vor Gericht, sind durch das Berufsgeheimnis gemäss Art. 321 StGB geschützt. Atypische anwaltliche Tätigkeiten, wie Vermögensverwaltung, fallen hingegen nicht unter diesen Schutz. Ein Anwalt verwendete Konten, die formell durch das Formular R239 gedeckt sind, für Investitionen im Rahmen atypischer anwaltlicher Tätigkeiten, die nicht dem Berufsgeheimnis unterstehen.

Ergebnis: Die MROS übermittelte den Fall wegen Verdachts auf Geldwäscherei aus ungetreuer Geschäftsbesorgung an die zuständige Staatsanwaltschaft.

Fallbeispiel 12: Anwaltskonto dient als Durchlaufkonto in einem Anlagebetrug Modus Operandi: Mutmassliche Betrugsopfer hatten auf das Konto eines Schweizer Anwalts Geld überwiesen, in der Annahme Aktien einer ausländischen Gesellschaft zu erwerben. Das Kundenkonto des Anwalts ist durch das Berufsgeheimnis geschützt.240 Der Anwalt erklärte gegenüber dem Finanzintermediär, im Rahmen eines Mandats tätig zu sein, das den Verkauf eines Teils der Aktien der Gesellschaft X betrifft. Der Verdacht besteht, dass die über den Schweizer Anwalt geführte Geschäftsbeziehung als Durchlaufkonto in einem betrügerischen Anlagekonstrukt diente.

Ergebnis: Die MROS überwies den Fall im Sinne von Art. 23 Abs. 4 GwG an die zuständige Strafverfolgungsbehörde.

Fälle polizeilicher Behörden und der Strafverfolgungsbehörden ergänzen das Bild aus den Verdachtsmeldungen und zeigen, wie beratende Dienstleistungen gezielt zur Umgehung der Transparenzvorschriften genutzt werden. So zeigt Fallbeispiel 13 aus dem Bereich der polizeilichen Verfügungen exemplarisch, wie die Gründung einer Gesellschaft dazu missbraucht werden kann, Gelder in Zusammenhang mit Organisierter Kriminalität in eine Schweizer Immobilie zu investieren – dank beratender Unterstützung eines Schweizer Rechtsexperten. Ein Urteil des Bundesgerichts beschreibt, wie ein Treuhänder über mehrere seiner Mantelgesellschaften betrügerisch erworbene Gelder waschen liess (vgl. Fallbeispiel 14).

Fallbeispiel 13: Umgehung der «Lex Koller» durch rechtswidrige Gesellschaftsgründung Ausgangslage: Person A wurde vor einigen Jahren wegen Zugehörigkeit zu einer kriminellen Organisation im Ausland verurteilt.

Modus Operandi: Die Personen A und B, die in einem familiären Verhältnis stehen, gründen mit Hilfe des Schweizer Treuhänders C in der Schweiz die Gesellschaft XY in der Baubranche. Durch diese Gründung erhalten sie eine Aufenthaltsbewilligung. A und B verfügen weder in der Schweiz noch im Ausland über deklariertes Vermögen.

Nach der Gründung wird das Gesellschaftskapital von XY bar abgehoben. Die Gesellschaft weist sofort eine Überschuldung auf, da sie nicht operativ tätig ist und lediglich Scheinarbeiten für den Schweizer Treuhänder C ausführt. Bevor über die Gesellschaft XY der Konkurs eröffnet wird, erwirbt B vom Treuhänder C eine Immobilie in der Schweiz.

239 Formular zur Erklärung bei der Eröffnung eines Kontos oder Depots durch einen schweizerischen Anwalt/Notar oder eine

schweizerische Anwalts-/Notariatsgesellschaft.

240 Formular R

Nach dem Kauf der Immobilie und dem Konkurs der Gesellschaft XY verlassen A und B die Schweiz wieder. Schliesslich verkauft B die Immobilie erneut an eine Gesellschaft, die mit dem Schweizer Treuhänder C verbunden ist.

Ergebnis: Gegen Person A und B wurde ein Einreiseverbot für die Schweiz zur Wahrung der inneren und äusseren Sicherheit verfügt.

Fallbeispiel 14: Treuhänder stellt Mantelgesellschaften für Geldwäscherei zur Verfügung241 Ausgangslage: Einem Energieunternehmen werden von einer im Softwarebereich tätigen AG nicht erbrachte Wartungs- und Beratungsleistungen sowie fiktive Lizenzgebühren für IT-Module in Rechnung gestellt.

Modus Operandi: Die betrügerisch erworbenen Beträge werden über die Konten von zwei Schweizer Aktiengesellschaften an den am Betrug beteiligten Mitarbeiter des Energieunternehmens und den Geschäftsführer der Softwarewartungsgesellschaft ausbezahlt. Alleiniger Verwaltungsrat und Aktionär dieser zwei AGs ist ein Treuhänder D, der gleichzeitig als Verwaltungsrat der Software-Gesellschaft fungiert. Der Treuhänder stellt beide Gesellschaften, die seit Jahren inaktiv gewesen waren und über kein relevantes Vermögen verfügt haben, zur Verschleierung der Herkunft der illegal erwirtschafteten Beträge zur Verfügung.

Ergebnis: Das Bundesgericht bestätigte das Urteil wegen qualifizierter Geldwäscherei (Art. 305bis Ziff. 2 Bst. c StGB).

6 Resilienz: Massnahmen zur Risikominderung und

ihre Effektivität Die Effektivität der Schweiz, die juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen inhärenten Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierungsrisiken zu mindern, baut auf einem System aus unterschiedlichen Massnahmen auf. Die folgenden Ausführungen beschrieben, inwieweit der rechtliche und institutionelle Rahmen fähig ist, die den juristischen Personen inhärenten Risiken zu mindern. Solche risikomindernden Massnahmen zielen darauf ab, die den juristischen Personen sowie Trusts und anderen Rechtsvereinbarungen inhärenten Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierungsrisiken wirksam entgegenzuwirken. Dies sind einerseits die Bestimmungen des schweizerischen Geldwäschereidispositivs, anderseits verschiedene zivil- und strafrechtliche Bestimmungen, die beispielsweise die Offenlegung und Zugänglichkeit geldwäschereirelevanter Informationen gewährleisten.

Ergänzend wird beschrieben, in welchen Bereichen das im September 2025 verabschiedete Bundesgesetzes über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Person (TJPG) die bestehenden Massnahmen verstärken wird. Das TJPG verfolgt das Ziel, die Transparenz juristischer Personen zu erhöhen, damit die zuständigen Straf- und Verwaltungsbehörden effizienter und zuverlässiger feststellen können, wer hinter einer Rechtsstruktur steht. Dies mit dem Ziel, wirksam gegen Personen vorzugehen, die das Schweizer Finanzsystem missbrauchen oder versuchen zu missbrauchen. Ebenso geht das Kapitel auf die Erweiterung der Sorgfaltspflichten der jüngsten GwG-Revision 2025 ein, die ebenfalls im September verabschiedet wurde.

6.1 Geldwäschereiabwehrdispositiv der Schweiz

Das schweizerische Geldwäschereiabwehrdispositiv besteht aus einem umfassenden, mehrstufigen System zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung, das auf zwei grundlegenden und komplementären Pfeilern basiert – Repression und Prävention. Es verknüpft zudem verschiedene Aufsichts- und Kontrollmechanismen miteinander. Zu den repressiven Bestimmungen zählen namentlich die Straftatbestände Geldwäscherei (Art. 305bis StGB), mangelnde Sorgfalt bei Finanzgeschäften (Art. 305ter StGB), Beteiligung an einer kriminellen oder terroristischen Organisation (Art. 260ter StGB) sowie Finanzierung des Terrorismus (Art 260quinquies StGB). Die präventiven Massnahmen werden durch das Geldwäschereigesetz, die Geldwäschereiverordnung sowie die Geldwäschereiverordnung-FINMA, verschiedene für die Banken relevante Rundschreiben der FINMA, die von der Schweizerischen Bankiervereinigung verfasste Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB) sowie durch die jeweiligen Reglemente der verschiedenen SRO geregelt.

6.1.1 Bestehende Bestimmungen des GwG

Die zentrale Rechtsgrundlage für die präventiven Massnahmen bildet das GwG. Dieses kennt Pflichten für sämtliche Finanzintermediäre242 sowie für natürliche und juristische Personen, die gewerblich mit Gütern handeln und bei einem Geschäft mehr als CHF 100 000 in bar entgegennehmen (Händlerinnen und Händler).243 Dem GwG unterstellte Finanzintermediäre sowie Händlerinnen und Händler unterliegen diversen Sorgfalts- und Meldepflichten.244 Unter anderem müssen sie ihre Vertragsparteien mittels beweiskräftiger Dokumente identifizieren.245 Geschäftsbeziehungen und Transaktionen mit erhöhten Risiken müssen erfasst und vertieft abgeklärt werden. Erscheint eine Geschäftsbeziehung oder eine Transaktion ungewöhnlich oder gibt es Anhaltspunkte, dass die Vermögenswerte z. B. aus einem Verbrechen stammen oder der Terrorismus-

242 Art. 2 GwG

finanzierung dienen, sind die wirtschaftlichen Hintergründe und der Zweck abzuklären.246 Haben Finanzintermediäre sowie die weiteren dem GwG unterstellten Marktteilnehmenden bei einer Geschäftsbeziehung den begründeten Verdacht, dass Vermögenswerte im Zusammenhang mit einer solchen strafbaren Handlung stehen, sind sie verpflichtet, der MROS unverzüglich eine Verdachtsmeldung zu erstatten. Die MROS analysiert diese und leitet sie gegebenenfalls an die Strafverfolgungsbehörden weiter.

Nimmt der Finanzintermediär eine Geschäftsbeziehung zu juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen auf, hat er die massgeblichen natürlichen Personen zu identifizieren, die die rechtliche Einheit kontrollieren: Das GwG verpflichtet die Finanzintermediäre dazu, die Identität der wirtschaftlich berechtigten Person einer juristischen Person oder eines Trusts festzustellen. Wenn die Gesellschaft Vermögenswerte für einen Dritten hält, das heisst, wenn der an der Gesellschaft wirtschaftlich Berechtigte nicht mit dem an den Vermögenswerten wirtschaftlich Berechtigten übereinstimmt, hat der Finanzintermediär Letzteren ebenfalls zu identifizieren. 247 Bei Zweifeln an der Korrektheit der Angaben oder im Kontext von besonderen Abklärungen zum Hintergrund einer Geschäftsbeziehung mit erhöhten Risiken sind zusätzliche Abklärungen durchzuführen, um die erhaltenen Angaben zur wirtschaftlichen Berechtigung zu plausibilisieren.

Je nach Rechtsform der juristischen Person oder Rechtsvereinbarung und Komplexität der Struktur, sieht das Geldwäschereiabwehrdispositiv ein anderes Vorgehen zur Identifikation der wirtschaftlichen Berechtigung vor. Das GwG unterscheidet zwischen Sitzgesellschaft und operativ tätiger Gesellschaft. Bei operativ tätigen Gesellschaften sind die Finanzintermediäre verpflichtet festzustellen, welche natürlichen Personen die tatsächliche Kontrolle über die Gesellschaft innehaben, sei es direkt oder indirekt.248 Aufgrund der seit dem 1. Januar 2021 geltenden neuen Bestimmungen im Obligationenrecht muss die Gesellschaft über diese Informationen verfügen (vgl. Kapitel 3.1.3). Die Organe der AG und GmbH können schriftlich bestätigen, ob auf der Grundlage des Aktionärsverzeichnisses resp. des Anteilbuchs über die Stammanteile eine Beteiligung einzelner Personen von 25 Prozent oder mehr besteht und wer die an den Aktien wirtschaftlich berechtigte Person (Kontrollinhaber) ist. Bestehen keine Kontrollinhaber, muss vom Finanzintermediär die geschäftsführende Person festgestellt werden.249

Nehmen Stiftungen, Trusts und anderen Rechtsvereinbarungen eine Geschäftsbeziehung zu einem Finanzintermediär auf, hat der Stiftungsrat resp. der Trustee dem Finanzintermediär erstens den effektiven Gründer der Stiftung bzw. den Settlor des Trusts sowie die Begünstigten oder – bei diskretionären Strukturen – allenfalls den Kreis der Begünstigten angeben.250 Handelt es sich um einen Trust, hat der Trustee ebenfalls anzugeben, ob der Trust widerruflich (revocable) oder unwiderruflich (irrevocable) ist, und ob es sich um eine diskretionäre (discretionary) oder nicht diskretionäre (non discretionary) Struktur handelt. Auch bei ausländischen Stiftungen kann eine Erfassung von solchen widerruflichen Strukturen durch den Finanzintermediär erforderlich sein. Das Schweizer Recht kennt hingegen keine klassische widerrufliche Stiftung.251

Nimmt ein Finanzintermediär hingegen mit einer sogenannten «Underlying Company» eine Geschäftsbeziehung auf, die Vermögenswerte für eine Stiftung oder einen Trust hält, erfolgt zur Feststellung der wirtschaftlichen Berechtigung ein sogenannter Durchgriff. In solchen Fällen gilt nicht die Stiftung oder der Trust als wirtschaftlich berechtigt, sondern die Personen, die den Trust / die Stiftung errichtet haben, resp. deren Begünstigte.

247 Art. 4 Abs. 1 GwG. Zur Definition der wirtschaftlichen Berechtigung nach GwG: Art. 2a GwG

248 «… letztendlich dadurch kontrollieren, dass sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder des Stimmenanteils an dieser beteiligt sind oder sie auf andere Weise kontrollieren.» Art. 2a Abs. 3 GwG 250 Die Erfassung erfolgt via die Formulare S im Falle von Stiftungen und T bei Trusts, verfügbar unter https://www.swissbanking. ch/_Resources/Persistent/e/a/b/8/eab887c9ba1abd7d33cfface259b2398c8425aec/SBVg_Formular_S_2020_DE.pdf sowie https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/6/7/0/3/6703a0cf7d63d50864990c9a500defda3479f6d6/ 251 Das Konzept ist dem Schweizer Stiftungsrecht fremd. Nach erfolgter Errichtung ist die Stiftung grundsätzlich unwiderruflich, das heisst, der Stifter kann sie nicht mehr auflösen, und das gestiftete Vermögen entzieht sich seiner Einflussnahme dauerhaft. Eine Ausnahme gilt nur, falls die Stiftung durch letztwillige Verfügung (Testament) errichtet wird. Dann bleibt sie – wie andere testamentarische Verfügungen – bis zum Tod des Stifters widerruflich, und er kann bis zu diesem Zeitpunkt die Stiftung rückgängig machen.

Das GwG unterscheidet ferner zwischen Sitzgesellschaften und operativen Gesellschaften und Stiftungen. Handelt es sich um Einheiten, die nicht operativ tätig sind, und die sich damit nach GwG als Sitzgesellschaften qualifizieren (vgl. auch Infobox 1: «Sitzgesellschaften»), müssen die Finanzintermediäre die natürlichen Person(en) feststellen, die an den Vermögenswerten, die durch die Sitzgesellschaft gehalten werden, wirtschaftlich berechtigt sind. Seit dem Inkrafttreten der GwG-Revision 2021 haben Finanzintermediäre die wirtschaftlich Berechtigten nicht nur festzustellen, sondern die Angaben auch zu verifizieren und in regelmässigen Abständen zu aktualisieren (vgl. Kapitel 3.2.2). Letzteres ist insofern relevant, als dass ursprünglich operativ tätige Gesellschaften ihre Geschäftstätigkeit im Verlauf einer Geschäftsbeziehung einstellen können. Zudem sind für Gesellschaften die Anreize, ihre Natur als Sitzgesellschaft offenzulegen, gering, weil dies höhere Kontoführungsgebühren und erhöhte Sorgfaltspflichten der Bank und damit einen administrativen Mehraufwand nach sich zieht.

Das GwG-Dispositiv greift somit bei juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen, sei es inländische oder ausländische, welche eine Beziehung zu einem Finanzintermediär haben (z. B. ein Bankkonto). Die Umsetzung der Sorgfaltspflichten wird durch die entsprechende Aufsichtsbehörde gemäss GwG kontrolliert. Die für Finanzintermediäre geltenden Präventionsvorschriften und Aufsichtsmassnahmen berücksichtigen die mit dem Bestehen von Bankkonten in der Schweiz verbundenen Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierungsrisiken in angemessener Weise. Die Qualität der Informationen, die die Strafverfolgungsbehörden über den Bankkanal erhalten, wird von diesen Behörden ebenfalls als gut bewertet.

6.1.2 Erweiterung der Anwendung der Sorgfaltspflichten im Rahmen der GwG-

Revision 2025 Das derzeit noch geltende Schweizer Recht knüpft für die Anwendung der Sorgfaltspflichten nach GwG an die Tätigkeit als Finanzintermediär an oder im Zusammenhang mit Händlerinnen und Händlern an die Entgegennahme von mehr als 100 000 Franken im Rahmen eines Handelsgeschäfts. Auch bei den Rechtanwältinnen und Rechtsanwälten sowie Treuhänderinnen und Treuhändern bestehen spezifische Massnahmen zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung. Soweit sie als Finanzintermediäre im Sinne von Art. 2 Abs. 3 GwG tätig sind, unterliegen sie den geldwäschereirechtlichen Sorgfalts- und Meldepflichten. Zudem erfolgt eine Aufsicht durch anerkannte Selbstregulierungsorganisationen, welche die Einhaltung der Vorschriften überwachen.

Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte, Notarinnen und Notare, Treuhänderinnen und Treuhänder oder andere Personen, die an der Gründung oder Verwaltung einer Gesellschaft beteiligt sind, unterliegen zum Zeitpunkt der Durchführung nur dann dem GwG, wenn sie in diesem Zusammenhang als Finanzintermediäre tätig sind. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn sie das Anfangskapital der Gesellschaft an die Bank überweisen oder sich bereit erklären, blanko indossierte Namensaktien, zu verwahren.252 Sie sind jedoch keinen geldwäschereirechtlichen Sorgfaltspflichten unterstellt, wenn sie nicht die Verfügungsmacht über die Vermögenswerte Dritter erlangen oder selbst eine finanzielle Transaktion für diese durchführen. Aus Sicht der Geldwäschereibekämpfung sind solche Dienstleistungen risikobehaftet, zumal sie es kriminellen Akteuren ermöglichen, bestehende Präventivmassnahmen zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung zu umgehen. Neben der Gründung von juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen sind weitere nicht berufsspezifische Tätigkeiten mit erhöhten Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierung verbunden.

Bei der Ausübung obengenannter beratender Tätigkeiten, die mit erhöhten Risiken verbunden sind, ist die Anwendung der Präventivmassahmen wie sie das aktuelle Geldwäschereigesetz bei der Tätigkeit der Finanzintermediation allgemein und spezifischen Handlungen von Händlerinnen und Händler vorsieht, nicht obligatorisch. Wie die Risikoanalyse 2017 ausführte, unterliegen die Anwältinnen und Anwälte sowie Notarinnen

252 FINMA, 2011. Rundschreiben 2011/1 Tätigkeit als Finanzintermediär nach GwG. Ausführungen zur Geldwäschereiverordnung

(GwV), verfügbar unter https://www.finma.ch/de/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/rundschreiben/ finma-rs-2011-01-01-01-2017.pdf

und Notare jedoch einer kantonalen Aufsicht.253 Zudem machen sie sich – wie jede andere Person – strafbar, wenn sie sich an Geldwäscherei im Sinne von Art. 305bis StGB beteiligen. Für die Anwendung dieser strafrechtlichen Norm ist allerdings der (Eventual-)Vorsatz, Gelder kriminellen Ursprungs zu waschen, zwingende Voraussetzung.

Die Teilrevision des GwG vom 26. September 2025 erweitert nun die Unterstellung auf bestimmte risikobehaftete Tätigkeiten im Beratungsbereich im Zusammenhang mit der Strukturierung von juristischen Personen oder Immobilientransaktionen. Gemäss Art. 2 Abs. 3bis nGwG sind juristische und natürliche Personen als Beraterinnen und Beratern unterstellt, die beruflich für Dritte an Finanztransaktionen beteiligt sind, einschliesslich der Organisation von Fonds, im Zusammenhang mit dem Verkauf oder Kauf einer Liegenschaft (Bst. a), die Gründung oder Errichtung einer nicht operativen juristischen Person mit Sitz in der Schweiz oder einer juristischen Person mit Sitz im Ausland (Bst. b), die Verwaltung oder Geschäftsführung einer nicht operativen juristischen Person (Bst. c), Einlagen und Ausschüttungen einer nicht operativen juristischen Person (Bst. d) oder Verkauf und Kauf einer juristischen Person, wenn der Verkauf oder Kauf über eine nicht operative juristische Person erfolgt (Bst. e). Ebenfalls unterstellt ist die Tätigkeit, einer juristischen Person für einen Zeitraum von mehr als sechs Monaten eine Adresse oder Räumlichkeiten als Domizil oder Sitz zur Verfügung zu stellen (Art. 2 Abs. 3ter nGwG).

Bestimmte Tätigkeiten sind jedoch ausgenommen, dies gilt insbesondere für folgende:

• Tätigkeiten im Rahmen von Verfahren, einschliesslich der Vertretung in einem Verfahren und der Beratung im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung eines Verfahrens, der Klärung eines Sachverhalts, der Beurteilung von Prozessrisiken, der Art und Weise, wie ein solches Verfahren verhindert werden kann, oder der Vollstreckung der Ergebnisse des Verfahrens (Art. 2 Abs. 4 Bst. f nGwG);

• Revisions- oder Prüfungsaktivitäten, wenn sie von einem Berater oder einer Beraterin ausgeübt werden, der oder die von der eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde zugelassen oder beaufsichtigt wird (Art. 2 Abs. 4bis nGwG);

• Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Übertragung von Immobilien oder juristischen Personen mit einem Wert von weniger als 5 Millionen Franken, sofern der Kaufpreis ausschliesslich über Banken oder andere dem Gesetz unterstellte Finanzintermediäre gezahlt und empfangen wird, oder im Zusammenhang mit dem Kauf von Wohnimmobilien für den Eigenbedarf in der Schweiz.

Beraterinnen und Berater sind künftig verpflichtet, die im GwG vorgesehenen Sorgfaltspflichten einzuhalten (Art. 8b nGwG). Sie müssen die Identität ihres Kunden überprüfen, den wirtschaftlich Berechtigten identifizieren und dessen Identität überprüfen sowie den Zweck und Gegenstand des beratenen Geschäfts identifizieren. Sie müssen den Hintergrund und den Zweck der Transaktion oder der Dienstleistung klären, wenn die damit verbundenen hohen Risiken oder die Risiken, die vom Kunden ausgehen, dies rechtfertigen. Sie müssen auch die mit den durchgeführten Transaktionen verbundenen Dokumente erstellen und aufbewahren (Art. 8b Abs. 1 Bst. c nGwG) und geeignete organisatorische Massnahmen treffen (Art. 8d nGwG).

Zudem müssen die Beraterinnen und Berater ihre begründeten Verdachtsmomente der MROS melden (Art. 9 Abs. 1ter nGwG). Das Gesetz sieht jedoch eine Ausnahme von der Meldepflicht für Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte oder Notarinnen und Notare tätig sind (Art. 9 Abs. 2 nGwG). Diese müssen ihren Verdacht nur melden, wenn sie eine Finanztransaktion im Namen oder auf Rechnung eines Kunden durchführen und die ihnen vorliegenden Informationen nicht durch das Berufsgeheimnis im Sinne von Art. 321 StGB geschützt sind.

Die Kontrolle dieser Pflichten ist wie folgt vorgesehen: Jeder Berater und jede Beraterin muss einer Selbstregulierungsorganisation angehören (Art. 14 nGwG), die von der FINMA anerkannt und beaufsichtigt wird (Art. 24 nGwG). Die Selbstregulierungsorganisation sorgt dafür, dass ihre Mitglieder die im GwG vorgesehenen Pflichten einhalten (Art. 12 nGwG). Bei Verstössen kann sie Sanktionen verhängen (Art. 25 nGwG).

253 Zur Aufsicht von Anwältinnen und Anwälten, Notarinnen und Notare sowie Treuhänderinnen und Treuhänder vgl. KGGT,

2017 Geldwäschereirisiken bei juristischen Personen. National Risk Assessment (NRA). Bericht der Koordinationsgruppe zur

Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken, verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-

Die Ausübung anderer Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Gründung, Verwaltung oder Strukturierung von juristischen Personen bleibt vom Anwendungsbereich des GwG ausgenommen. Insbesondere sind Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte, Notarinnen und Notare oder Treuhänderinnen und Treuhänder nicht dem GwG unterstellt, wenn sie eine operative juristische Person beraten oder wenn eine der gesetzlich vorgesehenen Ausnahmen gilt, beispielsweise weil der Wert der nicht operativen Einheit oder der verkauften Liegenschaft weniger als 5 Millionen CHF beträgt und der Kauf über eine Schweizer Bank oder einen anderen unterstellten Finanzintermediär abgewickelt wird.

6.2 Zivil- und strafrechtliche Bestimmungen

Hinsichtlich der Transparenz von juristischen Personen ergänzen zivilrechtliche Massnahmen das Schweizer System zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung. Dies sind insbesondere gesellschaftsrechtliche Bestimmungen, die die Gründung, Organisation und Auflösung juristischer Personen regeln, aber auch Buchhaltung-, Rechnungslegungs- und Revisionspflichten. Die Schweiz hat umfangreiche Massnahmen ergriffen, um die Anforderungen an die Transparenz juristischer Personen zu erhöhen. Um die wirtschaftlich berechtigten Personen einer Schweizer Gesellschaft zu identifizieren, sieht das Schweizer Gesellschaftsrecht eine Meldepflicht der Aktionärinnen und Aktionäre sowie Anteilseigenerinnen und Anteilseigner von Handelsgesellschaften vor, die eine Beteiligung von 25 Prozent und mehr innehaben. Die Gesellschaften müssen ein Verzeichnis ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen führen, das jederzeit in der Schweiz zugänglich ist (Art. 697j Abs. 1 OR und Art. 790a Abs. 1 OR). Diese Meldepflicht und die Pflicht zur Führung eines entsprechenden Verzeichnisses bildet die Grundlage für das im GwG verfolgte Ziel, die an einer juristischen Person wirtschaftlich berechtigten Personen festzustellen und dadurch die Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung effektiver zu bekämpfen.

6.2.1 Registrierungs- und Offenlegungspflichten juristischer Personen

Juristische Personen nach Schweizer Recht unterliegen verschiedenen Offenlegungs- und Registrierungspflichten.

6.2.1.1 Eintragung im Schweizer Handelsregister

Juristische Personen unterliegen mit Ausnahme der Vereine bei ihrer Gründung einer generellen Registrierungspflicht.254 So erlangen juristische Personen des Privatrechts ihre Rechtspersönlichkeit durch die Eintragung in das zuständige kantonale Handelsregister.255 Das Handelsregister bezweckt namentlich die Erfassung und die Offenlegung rechtlich relevanter Tatsachen über Rechtseinheiten und dient der Rechtssicherheit sowie dem Schutz Dritter.256 Rechtliche Grundlage des Handelsregisters ist das Obligationenrecht257 und die Handelsregisterverordnung (HRegV).258

Die Anmeldung einer juristischen Person im Handelsregister setzt einen Schweizer Wohnsitz von zumindest einer der zeichnungsberechtigten Personen voraus. Das Handelsregister hat die Identität dieser Person sowie sämtlicher einzutragenden natürlichen Personen – auch wenn sie über keine Zeichnungsberechtigung verfügen –zu identifizieren.259

Die kantonalen Handelsregister prüfen die Vollständigkeit der Belege und die rechtliche Zulässigkeit einer Firma, wobei die Überprüfung durch die Rechtsabteilung des eidgenössischen Handelsregisteramtes (EHRA)

254 Vereine sind grundsätzlich von der Registrierungspflicht ausgenommen. Dient der Verein jedoch der Verfolgung eines ideellen

Zwecks, unterliegt er unter bestimmten Voraussetzungen ebenfalls einer Registrierungspflicht, vgl. Kapitel 4.1.3.1.

255 Art. 52 Abs. 1 und Abs. 2 ZGB

256 Art. 927 OR

257 Art. 927–943 OR

258 SR 221.411 – Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV), Stand 1. September 2023.

anlässlich der Genehmigung des Handelsregistereintrags ausdrücklich vorbehalten bleibt.260 Über den Jahresverlauf 2024 wurden insgesamt 52 231 rechtliche Einheiten261 in den kantonalen Handelsregistern neu eingetragen, 190 443 mutiert und 38 727 Einträge gelöscht. In 0,82 Prozent der Anmeldungen wurden diese vom EHRA in Ausübung der Aufsichtsfunktion verweigert.

Die Richtigkeit des Handelsregisters wird zudem durch das Strafrecht geschützt: Wer eine Handelsregisterbehörde zu einer unwahren Eintragung veranlasst oder ihr eine eintragungspflichtige Tatsache verschweigt, macht sich nach Art. 153 StGB strafbar.262

Infobox 7: «Schweizer Handelsregister» In der föderalen Schweiz obliegt die Führung der Handelsregisterämter den 26 Kantonen.263 Das Handelsregister ist deshalb kein einzelnes Register, sondern ein Verbund staatlich geführter Datenbanken.264 Der Bund übt die Oberaufsicht über die Handelsregisterämter aus.265 Diese Aufgabe wird vom EHRA wahrgenommen. Das EHRA führt zudem eine zentrale Internetdatenbank über alle eingetragenen Rechtseinheiten, die öffentlich zugänglich ist (ZEFIX)266 sowie über alle natürlichen Personen, die als Gesellschafter oder Organmitglieder eintragungspflichtig sind.267

Das Handelsregister enthält insbesondere die folgenden grundlegenden Informationen, die der Identifizierung der juristischen Person und ihres Zwecks dienen:268

1. Rechtsform; 2. Firmenname; 3. Zweck; 4. Sitz; 5. Adresse;

6 Unternehmensidentifikationsnummer (UID);269

7. Datum der Statuten; 8. ggf. Kapital; 9. Organe; 10. ggf. Angaben über die Gesellschafterinnen und Gesellschafter; sowie 11. Vertretungsvollmachten.

260 Art. 937 OR

261 Die Zahlen beziehen sich allerdings auf sämtliche im Handelsregister eingetragenen Rechtsformen. Eidgenössisches Amt für

das Handelsregister (EHRA), 2025. Jahresberichte – Art. 5a HRegV – Vergleichstabelle der kantonalen Berichte 2024, verfügbar unter https://www.bj.admin.ch/bj/de/home/wirtschaft/handelsregister/statistik.html. 262 Ausführliche Informationen zum Anmeldeverfahren siehe KGGT, 2017. Geldwäschereirisiken bei juristischen Personen. National Risk Assessment (NRA). Bericht der Koordinationsgruppe zur Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierungsrisiken, verfügbar unter https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/EvKJw72zi2-M/06-bericht-nra-juristichepersonen-de.pdf, S. 84 ff.

263 In der Schweiz gibt es 28 kantonale Handelsregisterämter, in der Regel eines pro Kanton. Eine Ausnahme stellt der Kanton

Wallis dar, der insgesamt drei Handelsregisterämter hat. Vgl. Eidgenössisches Amt für das Handelsregister (EHRA), Handelsregisterämter der Schweiz, verfügbar unter https://www.zefix.ch/de/hra

264 Art. 927 Abs. 1 OR

265 Art. 5 HRegV, Art. 928 Abs. 2 OR

267 Zentrale Datenbank Personen, Art. 14a HRegV

268 Siehe HRegV; «Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt (Gründungsurkunde) ist auch für die Eintragung der neu

gegründeten Gesellschaft in das Handelsregister von zentraler Bedeutung, dient sie doch als wichtige und verlässliche Informationsquelle. Vor diesem Hintergrund setzt Art. 44 HRegV aus handelsregisterrechtlicher Sicht (Art. 943 OR) den Mindestinhalt der Gründungsurkunde fest und nimmt dabei Überschneidungen mit den obligationenrechtlichen Vorgaben in Kauf.» Vgl. Harald Bärtschi, Kommentierung zu Art. 44 HRegV, in: Harald Bärtschi (Hrsg.), Onlinekommentar zur Handelsregisterverordnung – Version: 01.03.2024. 269 Die UID ist eindeutig und bleibt beispielsweise auch bei Namenswechsel gleich.

Neben diesen Basisinformationen sind mit dem Handelsregistereintrag zudem Belege wie die Statuten, die Gründungsurkunden als auch Belege zu Kapitalerhöhungen/-herabsetzungen öffentlich zugänglich (siehe Tabelle 9: Gründungsvoraussetzungen im Anhang).270

Die generelle Registrierungspflicht juristischer Personen dient der Rechtssicherheit und dem Vertrauensschutz im Geschäftsverkehr. Sie schafft Transparenz bezüglich relevanter Informationen zur geschäftlichen Basis von juristischen Personen. Die Erweiterung der Registrierungspflicht auf bestimmte Vereine im Rahmen der GwG- Revision, die 2023 in Kraft trat, erhöht die Transparenz derjenigen Vereine, die als mit erhöhten Risiken ­behaftet identifiziert wurden. Allerdings kann beispielsweise die Gründung einer Gesellschaft, eines Vereins oder einer Stiftung treuhänderisch erfolgen. In einem solchen Fall wird der Treuhänder oder die Treuhänderin als Gesellschafter bei der GmbH im Handelsregister eingetragen. Bei der AG gehen die Treuhänderinnen und Treuhänder als Gründer aus der öffentlichen Gründungsurkunde hervor, die beim Handelsregister einsehbar ist.

6.2.1.2 Notarielle Beglaubigung

Für einen Eintrag ins Handelsregister ist der erforderliche Gründungsakt notariell zu beurkunden (zur Übersicht siehe Tabelle 9: Gründungsvoraussetzungen im Anhang). Die notarielle Beglaubigung ist für das Handelsregister von zentraler Bedeutung, damit die Informationen im Register wahrheitsgetreu sind. Jede Änderung der Statuten, der Rechtsform oder des Gesellschaftskapitals sind öffentlich zu beurkunden.

Notarinnen und Notare sind in ihrem berufsspezifischen Bereich durch das kantonale Recht reguliert und werden durch kantonale Behörden beaufsichtigt. Sie verfügen gemäss kantonalem Recht über das Recht, öffentliche Beurkundungen vorzunehmen. Die Notarin oder der Notar hat insbesondere die Identität der Beteiligten und die Einhaltung der formalen Voraussetzungen der Urkunde zu überprüfen. Eine Notarin resp. ein Notar, die oder der in einer Urkunde vorsätzlich oder fahrlässig falsche Angaben vornimmt, begeht eine Straftat.271 Sofern er oder sie seinen oder ihren Verpflichtungen nicht nachkommt, muss er oder sie mit Disziplinarmassnahmen und persönlicher Haftung rechnen.

6.2.1.3 Revisionspflicht

Handelsgesellschaften sind zur Buchhaltung und Rechnungslegung gemäss den im Obligationenrecht definierten Regeln verpflichtet («ordentliche Revision»).272 Das heisst, sie haben eine unabhängige Revisionsstelle zu wählen und diese im Handelsregister einzutragen. Sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht gegeben273, unterliegen sie der «eingeschränkten Revision». Ebenso unterliegen Stiftungen in der Regel einer Revisionspflicht, es sei denn, die Aufsichtsbehörde entscheidet, dass eine eingeschränkte Revision ausreicht.274 Die gewählte Revisionsstelle bzw. ein allfälliger Verzicht ist im Handelsregister einzutragen.275 In der Praxis nutzte 2024 jedoch ein erheblicher Teil der der eingeschränkten Revision unterliegenden Gesellschaften die Möglichkeit, auf eine Revisionsstelle zu verzichten («Opting-out», vgl. Abbildung 26 im Anhang). Die seit dem 1. Januar 2025 in Kraft getretenen neue Bestimmungen über die «Opting-out»-Möglichkeit schaffen nun Transparenz darüber, ab wann eine Gesellschaft von der Revisionspflicht befreit wurde (siehe Kapitel 3.4.2).276

270 Art. 936 OR, Art. 10 HRegV.

271 Art. 317 StGB (Urkundenfälschung im Amt) im Falle eines Amtsnotariat, ansonsten Art. 251 StGB

272 Art. 957 ff. OR

273 Die Schwellenwerte sind: eine Bilanzsumme von 20 Mio. CHF, einen Umsatz von 40 Mio. CHF oder 250 Vollzeitstellen. Ordentliche Revision, Art. 727 OR.

275 Stiftungen: Art. 95 Bst. m HRegV

276 Art. 45 Abs. 1 Bst. p HRegV

6.2.1.4 Verbot des Mantelhandels

Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts ist der Kauf eines Aktienmantels – d. h. die Übertragung einer de facto wirtschaftlich, aber nicht rechtlich liquidierten Gesellschaft – ein nichtiges Rechtsgeschäft. Ein Mantelhandel würde es ermöglichen, die Vorschriften über die Gründung und Liquidation der Gesellschaft zu umgehen. Dennoch waren Mantelgesellschaften und deren Handel in der Schweiz verbreitet (siehe hierzu Kapitel 5.5.3). Mit dem Inkrafttreten des Bundesgesetzes über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses sind sämtliche Übertragungen von Aktien bzw. Stammanteilen nichtig, wenn eine Gesellschaft weder eine Geschäftstätigkeit noch verwertbare Aktiven aufweist und zudem überschuldet ist (vgl. Kapitel 3.4.3). Die neuen Regelungen betreffend Mantelgesellschaften stellen einen bedeutenden Schritt im Kampf gegen den Missbrauch von Mantelgesellschaften dar.

Zudem haben Handelsregisterämter nun die Kompetenz, den Eintrag einer Übertragung ins Handelsregister zu verweigern, wenn sich der Verdacht eines Aktienmantels bestätigt. Bei einer Übertragung von Stammanteilen einer GmbH wird dieser Sachverhalt leicht festzustellen sein, da die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der Stammanteile und deren Übertragung beim Handelsregister angemeldet und eingetragen werden müssen.277 Handelt es sich hingegen um Aktien einer AG, kann eine solche Übertragung komplizierter nachzuweisen sein. Die Formulierung «begründeter Verdacht» beinhaltet auch die Übertragung an sich.

6.2.1.5 Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften

Ausländische Gesellschaften, die in der Schweiz eine Zweigniederlassung eröffnen, unterliegen ebenfalls Registrierungs- und Offenlegungspflichten. Hat eine ausländische Gesellschaft Niederlassungen in der Schweiz, hat sie diese im zuständigen Handelsregister anzumelden (vgl. Tabelle 11).278 Wie bei juristischen Personen nach Schweizer Recht sind bei der Anmeldung grundlegende Informationen zur Niederlassung wie Firma, Sitz (politische Gemeinde), Rechtsdomizil (Strasse, Gebäudenummer, Postleitzahl und Ortschaft) anzugeben und die Anmeldung muss von zeichnungsberechtigten Personen unterzeichnet und deren Unterschriften notariell beglaubigt werden. Als kaufmännischer Betrieb, der rechtlich Bestandteil eines Hauptunternehmens ist, ist für die Eintragung zudem ein aktueller Auszug aus dem ausländischen Handelsregister oder eine gleichwertige Urkunde einzureichen, um die Existenz der ausländischen Hauptniederlassung nachzuweisen, sowie die Statuten der Hauptniederlassungen. Beide Dokumente sind entweder im Inland notariell zu beglaubigen oder ihre Echtheit durch eine Überbeglaubigung zu bestätigen.

6.2.2 Stiftungsaufsicht

Bei der Stiftung handelt es sich um ein zu einem besonderen Zweck gewidmetes Sondervermögen mit eigener Rechtspersönlichkeit.279 Da die Rechtsform der Stiftung weder Eigentümerinnen und Eigentümer noch Mitglieder kennt, hat der Gesetzgeber mit der Stiftungsaufsicht eine Kontrollinstanz bzw. ein Korrektiv zu den fehlenden Eigentümerinteressen und -kontrollen geschaffen.280 Die Zuständigkeit der jeweiligen Behörden ergibt sich aus dem räumlichen Wirkungskreis und dem Zweck der Stiftung.281 Die Eidgenössische Stiftungsaufsicht (ESA) ist für national und/oder international tätige klassische Stiftungen zuständig. Stiftungen der beruflichen Vorsorge fallen aufgrund ihres Zwecks allerdings nicht in den Zuständigkeitsbereich der ESA. Ende 2024 unterstanden insgesamt 5520 Stiftungen der Aufsicht durch die ESA.282

277 Art. 82 Abs. 1 HRegV

278 Art. 931 Abs. 2 OR

279 Art. 80 ZGB

280 Art. 84 Abs. 1 ZGB

281 Art. 84 ZGB, BGE 120 II 374

282 CEPS, 2025. Schweizer Stiftungsreport 2025, CEPS Forschung und Praxis, Band 33, verfügbar unter https://ceps.unibas. ch/fileadmin/user_upload/ceps/2_Forschung/Publikationen/Stiftungsreport/Schweizer_Stiftungsreport_2025.pdf. Ein Verzeichnis der von der ESA beaufsichtigten Stiftungen ist auf ihrer Website verfügbar unter https://www.esa.admin.ch/de/ stiftungsverzeichnis.

Die Zuständigkeit der jeweiligen kantonalen Behörde zur Stiftungsaufsicht ergibt sich aus der kantonalen Gesetzgebung und ist meist in den kantonalen Einführungsgesetzen zum ZGB geregelt. Die in der Schweiz nur äusserst beschränkt einsetzbare Familienstiftung wird nicht staatlich beaufsichtigt und die kirchlichen Stiftungen unterliegen einer kircheninternen Aufsicht.283

Die ESA sowie die kantonalen Stiftungsaufsichtsbehörden sorgen in erster Linie dafür, dass die ihr unterstellten Stiftungen ihr Vermögen so verwenden, wie es der in den Stiftungsstatuten festgehaltene Zweck definiert. Zudem wachen sie grundsätzlich darüber, dass die Stiftungsorgane in Übereinstimmung mit dem Gesetz, der Stiftungsurkunde, allfälligen Reglementen, der öffentlichen Ordnung und Sitten handeln. Darüber hinaus wird die zuständige Stiftungsaufsicht von Amtes wegen tätig, bei Organisationsmängeln sowie bei Überschuldung oder Insolvenz einer Stiftung.284

6.3 Bestimmungen zur Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen

Das Schweizer Zivilrecht sieht gegenwärtig verschiedene Bestimmungen zur Identifikation der wirtschaftlichen Berechtigung von Schweizer Handelsgesellschaften vor, die seit 2017 erweitert wurden (vgl. Kapitel 3). Die aktuell geltenden Bestimmungen werden durch die neuen Massnahmen im Rahmen des TJPG ergänzt oder ersetzt.

6.3.1 Bestehende Bestimmungen zur Identifikation der wirtschaftlich

berechtigten Personen Mit der prinzipiellen Abschaffung der Inhaberaktien hat sich die Transparenz von Aktiengesellschaften massgeblich erhöht. Inhaberaktien sind nur noch zulässig, wenn es sich um eine Schweizer AG handelt, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, oder wenn die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet und bei einer von der Gesellschaft bezeichneten Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind.285 Am 1. Mai 2021 wurden unzulässige Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt.286 Von den rund 226 000 AGs, die am 30. April 2021 im Handelsregister eingetragen waren, beantragten etwa 50 die Eintragung einer Ausnahme nach Art. 622 Abs. 2bis OR, die es ihnen erlaubte, nach dem 30. April 2021 Inhaberaktien zu behalten. Etwa zwei Drittel dieser Unternehmen waren börsenkotierte Gesellschaften, und ein Drittel hatte Inhaberaktien als Bucheffekten ausgegeben. Somit verfügt nur noch ein kleiner Prozentsatz (0,02% im Jahr 2021) der Schweizer AGs über gesetzlich zugelassene Inhaberaktien. In diesen Fällen stellen die geltenden Vorschriften die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten sicher, das heisst, die Meldepflichten nach Art. 120 ff. des Finanzdienstleistungsgesetzes287 bzw. die Pflicht des Verwahrers und der Verwahrerin von Bucheffekten gemäss Art. 23a des Bucheffektengesetzes288 die wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren289.

Ebenso konnte die Offenlegung wirtschaftlicher Beteiligungsstrukturen von Schweizer Handelsgesellschaften und solchen ausländischen Gesellschaften, die tatsächlich in der Schweiz verwaltet werden, durch verschiedene Massnahmen erhöht werden. Hierzu zählen die Einführung der Pflicht der Schweizer Handels-

283 Art. 87 ZGB regelt die Sonderformen «Familienstiftung» und «kirchliche Stiftung». 284 Eidgenössische Stiftungsaufsicht (ESA), Fragen und Antworten, verfügbar unter https://www.esa.admin.ch/de/fragen-undantworten, letzter Zugriff 01.09.2025. 285 Art. 622 Abs. 1bis OR. Nur wer in diesem Aktionärsverzeichnis eingetragen ist, gilt gegenüber der Gesellschaft als Aktionär, Art. 686 Abs. 4 OR.

286 Siehe Kapitel 3.1.3

287 SR 950.1 – Bundesgesetz vom 15. Juni 2018 über die Finanzdienstleistungen (Finanzdienstleistungsgesetz, FIDLEG), Stand am

1. Januar 2023 288 SR 957.1 – Bundesgesetz vom 8. Oktober 2008 über Bucheffekten (BEG), Stand 1. Januar 2023.

289 Bericht des Bundesrates, 2021. Umsetzung des Bundesgesetzes zur Umsetzung der Empfehlungen des Globalen Forums über

Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke, in Beantwortung des Postulats 19,3634, WAK-S, 18.6.2019, verfügbar unter https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2019/20193634/Bericht%20BR%20D.pdf..

gesellschaften zur Führung eines Verzeichnisses über die wirtschaftlich berechtigten Personen290, straf- und zivilrechtlichen Sanktionen in diesem Zusammenhang291, die Präzisierung der Meldepflicht bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen292 sowie die Massnahmen in Bezug auf die Transparenz von Rechtseinheiten mit Hauptsitz im Ausland und tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz.

Allerdings weisen die derzeitigen Massnahmen gewisse Unklarheiten bezüglich des Begriffs des wirtschaftlich Berechtigten auf. Um die wirtschaftlich berechtigten Personen einer Schweizer Gesellschaft zu identifizieren, sieht das Obligationenrecht eine Meldepflicht der der an Aktien resp. Stammanteilen wirtschaftlich berechtigten Personen von AGs und GmbHs vor, die eine Beteiligung von 25 Prozent und mehr innehaben.293 Im Gegensatz zur weit gefassten Definition der wirtschaftlich berechtigten Person im GwG erfasst also das Schweizer Privatrecht die wirtschaftliche Berechtigung von AGs und GmbHs allein über die mittelbare oder unmittelbare Beteilung (Anteile oder Stimmrecht). Eine natürliche Person kann eine operative Gesellschaft allerdings auch anderweitig kontrollieren, wie beispielsweise durch die Kontrolle über Darlehen etc.294 Dies kann dazu führen, dass die als wirtschaftlich berechtigt identifizierte Person nicht diejenige ist, die die (operativ tätige) Gesellschaft tatsächlich kontrolliert.

Darüber hinaus kann die aktuell geltende Pflicht der Schweizer Handelsgesellschaften zur Führung eines Aktien- und Anteilsverzeichnis nicht genügend sicherstellen, dass sich die zuständigen Behörden schnell und effizient über die wirtschaftlich berechtigte Person einer Rechtseinheit informieren können.295 Das Vorhandensein von «Unternehmensregistern» ermöglicht den Straf- und Verwaltungsbehörden nicht, die wirtschaftlich berechtigte Person einer Gesellschaft hinreichend schnell und effizient ausfindig zu machen. Der Zugriff der Verwaltungsbehörden auf das von den Gesellschaften geführte Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen ist unterschiedlich ausgestaltet und teilweise von der Eröffnung eines Strafverfahrens abhängig, was die Durchführung der operativen Aufgaben dieser Behörden behindert.

Zudem verpflichtet die geltende Regelung die Gesellschaften nicht, aktiv zu überprüfen, ob die von ihren Aktionärinnen und Aktionären respektive Anteilseignern und Anteilseignerinnen übermittelten Informationen über die wirtschaftlich berechtigte Person an den Gesellschaftsanteilen korrekt sind. Neben diesen Mängeln des gesetzlichen Systems gibt es auch keine Kontrollen der Einhaltung der gesetzlichen Verpflichtungen, was die Identifizierung potenzieller Verstösse erschwert und die Wirksamkeit des strafrechtlichen Sanktionssystems (Art. 327 und 327a StGB) infrage stellt. So wird insbesondere bei kleinen Gesellschaften die Meldepflicht nicht wirksam umgesetzt.296

Darüber hinaus obliegt die Pflicht zur Führung eines entsprechenden Verzeichnisses nur den Handelsgesellschaften. Eine entsprechende Pflicht für Stiftungen, Genossenschaften und Vereine kennt das Schweizer Privatrecht nicht. Dabei können gerade in eine Genossenschaft juristische Personen eingebunden werden, darunter auch Kapitalgesellschaften, die ihrerseits von anderen juristischen oder natürlichen Personen gehalten werden. Es ist also möglich, dass mehrere oder sogar die Mehrheit der Genossenschaftsmitglieder indirekt von derselben wirtschaftlich berechtigten Person kontrolliert werden. Es ist auch möglich, dass dieselbe natürliche Person die Genossenschaft auf andere Weise kontrolliert, z. B. durch Absprachen mit den Mitgliedern über die Art und Weise der Ausübung ihrer Stimmrechte.

290 Art. 697j und 697l OR; siehe auch Kapitel 3.1.3

291 Art. 731b Abs. 2 Ziff. 3 OR; Art. 327 und 327a StGB; siehe auch Kapitel 3.1.4

292 Art. 697l Abs. 2 OR; siehe auch Kapitel 3.1.2

295 Die FATF empfiehlt einen «multi-pronged approach» (mehrgleisige Strategie), d. h., sie nutzt verschiedene Mechanismen, um

Informationen über die wirtschaftlich berechtigte Person zu sammeln und den zuständigen Behörden zur Verfügung zu stellen. Die Pflichten der Gesellschaften (company approach) kommen also zu denen des Transparenzregisters (registry approach) hinzu, ersetzen diese aber nicht, während Finanzintermediäre eigene Sorgfaltspflichten zu erfüllen haben. Die FATF fordert insbesondere, dass die Erfüllung der Pflicht der Gesellschaften, ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen, angemessen beaufsichtigt wird. Vgl. FATF, 2023. Guidance on Beneficial Ownership of Legal Persons, Paris, Frankreich, verfügbar unter https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Guidance-Beneficial-Ownership-Legal- Persons.html

Schliesslich fehlt den zuständigen Behörden nach wie vor die Möglichkeit des zentralisierten Zugriffs auf vollständige, richtige und aktuelle Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen der juristischen Personen. Die Strafverfolgungsbehörden müssen sich in erster Linie an die Finanzintermediäre wenden, was jedoch keinen umfassenden und ungehinderten Zugang garantiert. Für Schweizer Strafverfolgungsbehörden ist es derzeit mit teils erheblichem Aufwand verbunden, alle Bankkonten einer Gesellschaft zu identifizieren.297 Zudem hat nicht jede Gesellschaft ein Bankkonto in der Schweiz. Entsprechend erfüllen die derzeitigen Regeln die Zielsetzung nicht, den Straf- und Verwaltungsbehörden hinreichend schnell und effizient die wirtschaftlich berechtigten Personen ausfindig zu machen. Die Massnahmen im Zusammenhang mit dem im September 2025 verabschiedeten TJPG sollen diesen Mängeln entgegenwirken (vgl. unten 6.3.2). Sie ersetzen die Bestimmungen des OR über die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten, insbesondere Art. 697j–

6.3.2 Transparenzregister

Nach einer Bewertung des Bundesrates vom 3. Dezember 2021 der geltenden Massnahme in den Bereichen der gesellschaftsrechtlichen Melde- und Verzeichnisführungspflichten und der wirtschaftlichen Berechtigung kam der Bundesrat zum Schluss, dass diese verstärkt werden müssen.298 Die geltenden gesellschaftsrechtlichen Regelungen, insbesondere Art. 697j, 790a und 697l OR, sind nicht klar, vollständig und kohärent genug, auch was den Begriff des zu identifizierenden wirtschaftlich Berechtigten betrifft. Ausserdem ist der Zugriff auf die Informationen durch die Strafverfolgungsbehörden, wie bereits erwähnt, unzureichend. Die mit dem TJPG eingeführten Massnahmen zielen darauf ab, diese festgestellten Lücken und Unklarheiten zu beheben.

Alle juristischen Personen nach schweizerischem Recht unterliegen künftig neuen Transparenzpflichten, mit Ausnahme von Vereinen und Stiftungen. Die Pflichten erstrecken sich auch auf bestimmte Kategorien von juristischen Personen ausländischen Rechts, die eine enge Verbindung zur Schweiz aufweisen (Grundstückseigentum, Zweigniederlassung oder tatsächliche Verwaltung in der Schweiz; vgl. Art. 2 Abs. 1 Bst. b TJPG). Für diese greifen somit Transparenzvorschriften, selbst ohne Geschäftsbeziehung zu einem Finanzintermediär und Anwendung der entsprechenden Sorgfaltspflichten des GwG. Die aktuell geltenden gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen für Unternehmen zur Identifizierung der wirtschaftlich berechtigten Personen wurden verschärft (siehe «Company Approach», Art. 7–8 TJPG). Konkret sieht das TJPG vor, dass die vom Gesetz betroffenen juristischen Personen ihre wirtschaftlich Berechtigten identifizieren und die ihnen übermittelten Informationen mit der den Umständen entsprechenden Sorgfalt überprüfen (Art. 7 TJPG). Um die erforderlichen Informationen zu erhalten, erhalten sie Meldungen von den Aktionärinnen und Aktionäre, Gesellschafterinnen und Gesellschafter oder wirtschaftlich Berechtigten selbst und können deren Mitarbeit verlangen (Art. 13 und 14 TJPG).

Als wirtschaftlich Berechtigter gilt die natürliche Person, die letztlich einen Anteil von mindestens 25 Prozent am Kapital oder an den Stimmrechten der Gesellschaft hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert (Art. 4 TJPG). Die Definition entspricht grundsätzlich derjenigen in Art. 2a Abs. 3 des GwG.299 Damit wird auch die wirtschaftliche Berechtigung offengelegt, wenn Aktien oder Anteile treuhänderisch gehalten werden.300

Ausserdem werden die Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten neu in einem staatlichen Register zentralisiert (Art. 21 TJPG). Nachdem die juristische Person ihre wirtschaftlich Berechtigten identifiziert und diese Informationen überprüft hat, muss sie die erhobenen Daten dem neuen Transparenzregister melden (Art. 9 TJPG). Dieses vom BJ geführte Register enthält Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten die

297 Bspw. wenn keine Hinweise auf eine Bankbeziehung vorliegen.

298 Bericht des Bundesrates, 2021. Umsetzung des Bundesgesetzes zur Umsetzung der Empfehlungen des Globalen Forums über

Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke, in Beantwortung des Postulats 19,3634, WAK-S, 18.6.2019, verfügbar unter https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2019/20193634/Bericht%20BR%20D.pdf, S. 20.

299 SR 955.0 – Bundesgesetz vom 10. Oktober 1997 über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung

(Geldwäschereigesetz, GwG), Stand am 1. März 2024.

300 Vgl. hierzu Kapitel 4.4

juristischen Personen, die dem TJPG unterliegen. Es ist den in Art. 34 TJPG aufgeführten Behörden sowie den Finanzintermediären sowie Beraterinnen und Beratern bei der Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten zugänglich (Art. 35 TJPG), aber nicht öffentlich.

Schliesslich wird die Qualität der Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten erhöht. Eine Kontrollstelle beim Eidgenössischen Finanzdepartement (EFD) ist beauftragt, Kontrollen auf der Grundlage eines risikobasierten Ansatzes durchzuführen (Art. 43 TJPG). Um zu bestimmen, welche Unternehmen einer Kontrolle unterzogen werden müssen, stützt sich die Behörde auf Meldungen von Finanzintermediären oder anderen Behörden, deren Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft von denen im Register abweichen (Art. 30 und 31 TJPG), sowie auf Stichprobenkontrollen. Bei Verstössen gegen die gesetzlichen Verpflichtungen erlässt die Kontrollstelle Massnahmen oder leitet den Fall zur strafrechtlichen Verfolgung an die zuständige Stelle weiter.

Die eingeführten Transparenzstandards verfolgen zwei Ziele: Erstens verhindern sie den Missbrauch von Rechtsstrukturen zur Verschleierung illegaler Aktivitäten oder zur Geldwäscherei. In der Schweiz werden jedes Jahr mehrere tausende Gesellschaften wie bspw. AGs und GmbHs gegründet, von denen ein grosser Teil KMUs mit einer einfachen Verwaltungs- und Eigentumsstruktur sind. Es ist deshalb davon auszugehen, dass in den meisten Fällen die im Handelsregister eingetragenen Gesellschafter oder Organe auch deren wirtschaftlich Berechtigten sind. Ein kleiner Teil der juristischen Personen nach schweizerischem Recht gehört jedoch zu einer komplexen Struktur. Eine grössere Transparenz verringert das Risiko, dass undurchsichtige Strukturen zur Verschleierung von Geldern illegaler Herkunft oder zur Finanzierung krimineller Aktivitäten genutzt werden.

Zweitens ermöglichen sie es den zuständigen Behörden, insbesondere den Strafverfolgungsbehörden, die natürlichen Personen zu identifizieren, die eine juristische Person tatsächlich kontrollieren, und Vermögenswerte illegaler Herkunft wirksam zurückzuverfolgen. Die Daten der an der Kontrollkette beteiligten Unternehmen und Personen sind für die Behörden, insbesondere die Strafverfolgungsbehörden, nützlich. Diese Informationen dienen dazu, eine Kontrollstruktur zu analysieren, weitere Vermögenswerte desselben wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren oder andere kriminelle Strukturen oder Muster aufzudecken. Sie dienen auch als Beweismittel. Ausserdem fliessen sie in aggregierter Form in die Risikoanalyse der zuständigen Behörden für die nationalen Risikobewertung ein. Informationen im Zusammenhang mit der Kontrollkette sind auf operativer Ebene besonders wichtig für Behörden, die Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung aufdecken und verfolgen, wie beispielsweise die MROS und die Strafverfolgungsbehörden des Bundes und der Kantone.

Die Einführung eines solchen zentralen Transparenzregisters erlaubt es den Behörden effizienter und zuverlässiger feststellen zu können, wer hinter einer Rechtsstruktur steht, und zwar auf der Grundlage folgender Massnahmen:

• Verstärkte Identifizierung und Überprüfung der Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten auf Ebene der juristischen Personen und Finanzintermediäre;

• Zentralisierung der Informationen auf staatlicher Ebene, um den Strafverfolgungsbehörden und andere Verwaltungsbehörden einen umfassenden Zugang zu gewährleisten;

• Einführung risikobasierter staatlicher Kontrollmechanismen, die sich insbesondere auf die den Finanzintermediären zur Verfügung stehenden Informationen stützen.

Die neuen Regelungen des TJPG werden es Kriminellen, organisierten kriminellen Netzwerken oder deren Helferinnen und Helfer erschweren, Vermögenswerte aus kriminellen Aktivitäten in das Finanzsystem einzuschleusen oder rechtliche Strukturen zur Geldwäscherei oder zur Verschleierung von Vermögenswerten zu nutzen.

6.3.2.1 Vorschriften für nicht gewerbsmässige Trustees

Gewerbsmässig tätige Trustee im Sinne von Art. 17 FINIG bedürfen einer Bewilligung der FINMA und unterliegen deren Aufsicht. Sie unterliegen als Finanzintermediäre zudem dem GwG301 und müssen folglich die wirtschaftlich berechtigte Person des Trusts identifizieren bzw. deren Identität mit der den Umständen angemessenen Sorgfalt überprüfen.302

Für Trustees, die keine berufliche Tätigkeit ausüben, weil sie die Kriterien von Art. 19 FINIV nicht erfüllen, sieht das TJPG ergänzende Regeln vor: Der Trustee muss den wirtschaftlich Berechtigten identifizieren und dessen Identität mit der den Umständen entsprechenden Sorgfalt überprüfen. Er muss Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten und über die Finanzdienstleistende oder Beraterinnen und Berater, die eine Geschäftsbeziehung mit dem Trust unterhalten, einholen und diese Informationen aufzeichnen und regelmässig auf ihre Aktualität überprüfen (Art. 16 TJPG). Damit können die zuständigen Schweizer Behörden Informationen über die wirtschaftlichen Berechtigungen an einem in der Schweiz verwalteten Trust einholen, unabhängig davon, ob der Trustee seine Tätigkeit berufsmässig ausübt oder nicht. 303

6.4 Informationsaustausch mit dem Ausland

Geldwäschereifälle allgemein und in Zusammenhang mit juristischen Personen weisen häufig einen Bezug zum Ausland auf. Verschiedene Schweizer Behörden arbeiten deshalb mit den entsprechenden Stellen im Ausland zusammen, um Geldwäscherei begangen durch juristische Personen zu bekämpfen.

6.4.1 Rechts- und Amtshilfe

In der Schweiz erstreckt sich die internationale Rechtshilfe in Strafsachen auch auf Verfahren gegen juristische Personen. Gemäss den internationalen Verpflichtungen der Schweiz, dem Bundesgesetz über die internationale Rechtshilfe in Strafsachen (IRSG)304 und dem Schweizerischen Strafgesetzbuch leisten die Schweizer Behörden ausländischen Staaten bei Strafverfahren gegen Unternehmen oder andere juristische Personen Rechtshilfe. Die internationale Rechtshilfe in Strafsachen in diesem Bereich unterscheidet sich kaum von der internationalen Rechtshilfe, die gewährt wird, wenn natürliche Personen im Ausland strafrechtlich verfolgt werden. Die Schweizer Behörden können beispielsweise Bank- oder Geschäftsunterlagen übermitteln, Zeugen befragen und andere Zwangsmassnahmen wie Durchsuchungen oder Beschlagnahmungen von Vermögenswerten durchführen. Im Übrigen gelten alle allgemeinen Grundsätze der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen in der Schweiz in gleicher Weise für Verfahren, die juristische Personen betreffen oder diese einbeziehen. Die Schweiz achtet darauf, dass das Ersuchen die Grundprinzipien der schweizerischen Rechtsordnung respektiert. So zielt die internationale Rechtshilfe in Strafsachen auch gegenüber juristischen Personen darauf ab, die internationale Zusammenarbeit so weit wie möglich zu fördern und gleichzeitig die wesentlichen Garantien der Rechtsstaatlichkeit zu schützen.

6.4.2 Informationsaustausch der MROS

Im Kampf gegen die Geldwäscherei und deren Vortaten, die Terrorismusfinanzierung und die organisierte Kriminalität funktioniert der Informationsaustausch zwischen der MROS und ihren ausländischen Partnerbehörden, den FIUs, über die Amtshilfe. Gehen bei der MROS Verdachtsmeldungen zu ausländischen, natürlichen oder juristischen Personen ein, kann die MROS bei den FIUs der entsprechenden Länder Informationen über diese Personen einholen. Diese Informationen sind für die Analysen der MROS insbesondere im Bereich der juristischen Personen von grosser Bedeutung, da eine Vielzahl der Verdachtsmeldungen einen Auslands-

301 Art. 2 Abs. 2 Bst. abis GwG

302 Art. 4 GwG

303 Art. 7 GwV definiert die Kriterien der «Berufsmässigkeit».

304 SR 351.1 Bundesgesetz über internationale Rechtshilfe in Strafsachen vom 20. März 1981 (Rechtshilfegesetz, IRSG)

bezug haben. Die Zahl der Anfragen der MROS an ausländische FIUs hat während der letzten Jahre kontinuierlich zugenommen.305

2021 erhielt die MROS im Bereich des Informationsaustausches mit ausländischen Partnerstellen mehr Kompetenzen (Art. 11a Abs. 2bis GwG). Die MROS darf seither ihre Antworten an die Partnerbehörden mit weiteren relevanten Finanzinformationen anreichern. Dies führt insbesondere im Zusammenhang mit juristischen Personen in gewissen Fällen zu komplexeren Anfragen und einer aufwändigeren Bearbeitung als vor 2021.

Ausländische FIUs und die MROS können zudem Spontaninformationen austauschen. Es handelt sich um einen Informationsaustausch ohne vorherige Anfrage, sei es aus dem Ausland mit einem Bezug zur Schweiz, oder von der MROS an eine ausländische FIU. Auch diesbezüglich hat die Zahl der Anfragen der MROS an ausländische FIUs während der letzten Jahre deutlich zugenommen.

6.4.3 Automatischer Informationsaustausch über Finanzkonten (AIA)

Die Schweiz setzt den globalen Standard für den automatischen Informationsaustausch (AIA) über Finanzkonten seit 2017 mit mittlerweile über 100 Partnerstaaten um. Gegenstand des AIA ist ein in regelmässigen Abständen stattfindender Austausch von Informationen über Finanzkonten (Kontosaldo und Kapitaleinkünfte) sowie über die Identität der an diesen Vermögenswerten nutzungsberechtigten Personen (Kontoinhaber und die sie beherrschenden Personen). Mit diesem Austausch sollen die Transparenz im Steuerbereich erhöht und ein Beitrag zur Vermeidung grenzüberschreitender Steuerhinterziehung geleistet werden. Neben der Schweiz setzen über 100 Staaten, darunter alle wichtigen Finanzzentren, diesen AIA um. Mit den USA erfolgt der AIA über Finanzkonten auf der Grundlage eines separaten Abkommens – dem Foreign Account and Tax Compliance Act (FATCA) - auf dem der globale AIA-Standard beruht.

2023 hat der Rat der OECD einen neuen Standard für den AIA über Kryptowerte verabschiedet. Damit soll der AIA auf Kryptowerte und Akteure in diesem Bereich ausgeweitet werden. Die Schweiz hat sich zur Umsetzung dieses neuen AIA-Standards bekannt und wird voraussichtlich 2027 zum ersten Mal Daten über Kryptowerte mit ihren Partnerstaaten austauschen.

6.5 Strafrechtlicher Durchgriff

Grundsätzlich geht der Schweizer Gesetzgeber bei juristischen Personen wie AGs, GmbHs, Stiftungen oder Vereinen von der vollständigen rechtlichen und tatsächlichen Trennung zwischen der juristischen Person (Rechtsträgerin) und ihren Mitgliedern aus (Gesellschafter, Aktionäre etc.). Im Falle einer bewussten Missachtung der Trennung zwischen der juristischen und der beherrschenden Person kann auf Letztere zurückgegriffen werden (Durchgriff). Der Durchgriff im schweizerischen Strafrecht ist ein Instrument zur effektiven Durchsetzung strafrechtlicher Sanktionen bei komplexen Vermögensstrukturen. Der strafprozessuale Durchgriff erfasst Fälle, in denen zwischen Aktionärin und Gesellschaft «nicht zu unterscheiden ist». Die Berufung auf die rechtliche Selbstständigkeit der juristischen Person erscheint in solchen Konstellationen als rechtsmissbräuchlich.306 Dies trägt zur Risikominderung bei. Das auf Art. 2 Abs. 2 ZGB gründende Rechtsinstitut des Durchgriffs, wonach der offenbare Missbrauch eines Rechts keinen Rechtsschutz geniesst, soll generell Missbrauchssituationen verhindern. Im strafrechtlichen Kontext spielt dies bei der Vermögensabschöpfung eine Rolle, weil Vermögenswerte, die über verschachtelte Gesellschaftsstrukturen gehalten werden, auch dann eingezogen werden können, wenn sie wirtschaftlich einer natürlichen Person zuzurechnen sind. Zudem ergänzt Art. 102 StGB (strafrechtliche Verantwortlichkeit des Unternehmens) dieses Instrument, indem auch juristische Personen selbst sanktioniert werden können, wenn keine bestimmte natürliche Person zur Verantwortung gezogen werden kann.

305 Meldestelle für Geldwäscherei (MROS), 2024. Jahresbericht 2023, verfügbar unter https://www.fedpol.admin.ch/fedpol/de/

home/kriminalitaet/geldwaescherei/publikationen.html, S.31

7 Schlussfolgerungen und Empfehlungen

Dieses Kapitel fasst die wichtigsten Erkenntnisse des Berichts zu den inhärenten Risiken im Zusammenhang mit juristischen Personen sowie Trusts und anderen Rechtsvereinbarungen zusammen und stellt die Wirksamkeit der verschiedenen risikomindernden Massnahmen gegenüber. Darauf basierend hält das Kapitel Empfehlungen für weiterführende Massnahmen fest.

Ausgangslage der vorliegenden Risikoanalyse ist die Erkenntnis, dass juristische Personen, Trusts und andere Rechtsvereinbarungen auf der ganzen Welt für Zwecke der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung missbraucht werden können. Juristische Personen und Rechtsvereinbarungen wie Trusts weisen Eigenschaften auf, die sich für Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung instrumentalisieren lassen. Sie können beispielsweise Vermögen halten oder Geschäftsbeziehungen eingehen. Dies ermöglicht Kriminellen den Zugang zum internationalen Finanzsystem.

Die Schweiz gehört zu den globalisiertesten Ländern der Welt:307 Der Schweizer Finanzplatz ist stark international geprägt, insbesondere aufgrund seiner signifikanten Aktivitäten im Bereich der grenzüberschreitenden Vermögensverwaltung. Die Schweizer Wirtschaft zeichnet sich durch einen ausgeprägten Kapitalexport und eine aussenhandelsorientiert Unternehmenslandschaft aus. Schweizer Unternehmen sind oftmals Teil multinationaler Gebilde und betreiben in grossem Umfang grenzüberschreitende wirtschaftliche Aktivitäten. Die Internationalität der Schweizer Wirtschaft führt dazu, dass nebst dem Finanzplatz auch andere Dienstleistungen international ausgerichtet sind, wie beispielsweise Rechtsberatung oder Treuhand.

Diese hohe weltweite, finanzielle wie auch wirtschaftliche Verflechtung bringt für die Schweizer Wirtschaft – und insbesondere für den Finanzsektor – eine bestimmte Exposition gegenüber Geldwäscherei mit sich. Für kriminelle Akteure eignen sich ebendiese Eigenschaften globalisierter Volkswirtschaften, um mittels grenzüberschreitender und komplexer Transaktionen die illegale Herkunft von Geldern oder ihren Verwendungszweck unter dem Deckmantel legalen wirtschaftlichen Handels oder Investitionstätigkeit zu verbergen. So können sie sich gezielt bestimmte Schwachstellen juristischer Personen und Rechtsvereinbarungen wie Trusts nutzen, um Zugang zum Schweizer Finanzsystem zu erhalten.

Der Umstand, dass in rund einem Viertel der bei der MROS als verdächtig gemeldeten Vertragspartner eine juristische Person oder Rechtsvereinbarung ist, bestätigt die Gefährdung, die durch den Missbrauch von juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen wie Trusts ausgehen kann, eine Tendenz, die sich auch in den Ermittlungen der Strafverfolgungsbehörden zeigt und wie bereits der NRA-Bericht 2017 feststellte. Die Verdachtsmeldungen stehen dabei überwiegend in Zusammenhang mit Geldwäscherei, geringe Bedeutung haben Fälle von Terrorismusfinanzierung. Oftmals zeigt sich das Muster, dass juristische Personen und Rechtsvereinbarung dazu verwendet werden, um mittels zahlreicher Transaktionen, die häufig in die Gerichtsbarkeit verschiedener Staaten fallen, Vermögenswerte kriminellen Ursprungs in die Schweiz zu bringen; Gelder die folglich bereits gewaschen resp. «vorgewaschen» wurden.

7.1 Wichtigste Gefährdungen und Risiken

Mit juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen sind gewisse Risiken verbunden, die sich namentlich aus einem Mangel an Transparenz ergeben. Die aktuelle Evaluation dieser inhärenten Risiken hält die folgenden Erkenntnisse fest, die sich mehrheitlich mit denjenigen des NRA-Berichts 2017 decken:

• Ausländische Gesellschaften sind generell stärker mit Geldwäschereirisiken verbunden als schweizerische. Die Rechtsform spielt eine marginale Rolle. Wichtiger ist, ob eine Gesellschaft tatsächlich eine Geschäftstätigkeit ausübt oder ob sie nur als Sitzgesellschaft besteht. Sowohl

307 Der Globalisierungsindex der Konjunkturforschungsinstituts (KOF) misst den Grad der ökonomischen, sozialen und politischen

Globalisierung eines Landes und fasst diese in einem Globalisierungsindex zusammen. Im aktuellen KOF Globalisierungsindex wies die Schweiz insgesamt den höchsten Globalisierungsgrad aus. Konjunkturfoschungsstelle (KOF) 06.12.2023. Zur Methodik vgl. Gygli, Savina, Florian Haelg, Niklas Potrafke and Jan-Egbert Sturm, 2019. The KOF Globalisation Index – Revisited, Review of International Organizations, 14(3), 543-574.

von in- als auch ausländischen juristischen Personen geht nur ein marginales Risiko der Terrorismusfinanzierung aus, mit Ausnahme von Vereinen und Stiftungen.

• Unabhängig von ihrer Rechtsform weisen ausländische juristische Personen aufgrund ihrer charakteristischen Merkmale ein hohes Geldwäscherisiko auf. Dies hängt damit zusammen, dass bei entsprechenden Geschäftsbeziehungen in der Regel mehr Akteure, höhere Beträge sowie häufiger Sitzgesellschaften und politisch exponierte Personen im Spiel sind. Die Gefährdung für die Schweiz resultiert dabei vor allem durch deren Geschäftsbeziehungen zu einem Schweizer Finanzintermediär. Diese Risiken sind besonders dann als sehr hoch einzustufen, wenn es sich um ausländische Sitzgesellschaften handelt und die juristische Person in einem Risikoland domiziliert ist. Ausländische Gesellschaften stehen zudem häufiger in Zusammenhang mit Schwerstkriminalität, und werden häufiger dazu genutzt, Vermögenswerte aus im Ausland begangenen Korruptionshandlungen zu waschen. Diese Erkenntnis deckt sich mit der Einschätzung des befragten Privatsektors, der die Geldwäschereirisiken in Zusammenhang mit ausländischen juristischen Personen als deutlich höher einstuft als jenes mit schweizerischen.

• Ein hohes inhärentes Risiko weisen auch Trusts auf. Diese nach ausländischem Recht gegründeten Rechtsvereinbarungen weisen häufig Merkmale auf, die die Gefährdung erhöhen, wie namentlich die Höhe der involvierten Vermögenswerte sowie eine erhöhte Komplexität aufgrund der Anzahl der beteiligten Personen. Besonders risikoreich sind diskretionäre Trusts, bei denen die Begünstigten nicht offengelegt oder ständig wechselnd sind. Dies erschwert die Überprüfung der Geldflüsse. Trusts werden zudem häufig in komplexen mehrstufigen Strukturen eingesetzt. Massgeblich ist allerdings die Unterscheidung, ob der Trust im Ausland oder in der Schweiz verwaltet wird. Schweizer Trustees werden von einer Aufsichtsorganisationen beaufsichtigt und unterstehen dem GwG, was die Risiken in Zusammenhang mit solchen Trusts massgeblich mindert.

• Schweizerische juristische Personen bringen eher tiefe inhärente Geldwäschereirisiken mit sich. Sie weisen keine ausprägten Risikofaktoren auf, qualifizieren sich in der Regel nicht als Sitzgesellschaften und werden in der Regel in Zusammenhang mit Vortaten wie Betrug gemeldet.

Wenig bedeutend ist dabei die Rechtsform. Es bestätigt sich die Erkenntnis des NRA-Berichts 2017, dass das Geldwäschereirisiko, welches von schweizerischen juristischen Personen insgesamt ausgeht, als eher begrenzt, jedoch nicht vernachlässigbar einzuschätzen ist.

• Im Zusammenhang mit schweizerischen Handelsgesellschaften geht allenfalls von Schweizer AGs eine erhöhte Gefährdung aus, da sie in den Verdachtsmeldungen deutlich übervertreten sind. Die stärker international ausgerichteten und in internationale Wirtschafts- und Finanzkreisläufe eingebundenen AGs eignen sich besser für Geldwäscherei- oder Terrorismusfinanzierungszwecke als die eher personenbezogene GmbH und die Genossenschaft.

• Schweizer Stiftungen weisen ähnlich ausgeprägte inhärente Risiken auf wie Handelsgesellschaften. Sie sind in den Verdachtsmeldungen im Vergleich zu ihrer Verbreitung in der Schweiz unterrepräsentiert, stehen jedoch häufiger in Zusammenhang mit mutmasslichen Korruptions- Verdachtsfällen als die verschiedenen Schweizer Gesellschaftsformen. Schweizer Stiftungen unterstehen der Stiftungsaufsicht, die die Verwendung der Gelder gemäss dem Stiftungszweck überwacht und bei Unregelmässigkeiten eingreifen kann. Interne Kontrollsysteme und externe Revisionen helfen, Missbräuche zu erkennen. Von Schweizer Stiftungen geht entsprechend ein mittleres Risiko aus, das je nach Tätigkeitsbereich der Stiftung, der geografischen Reichweite und der Qualität ihrer Governance- und Compliance-Strukturen variiert. Sowohl in- als auch ausländische Stiftungen gelten als potenziell anfälliger für Zwecke der Terrorismusfinanzierung missbraucht zu werden. Stiftungsgelder können – bewusst oder unbewusst – direkt oder indirekt an terroristische Organisationen oder deren Unterstützende fliessen, etwa bei Projekten in Regionen mit erhöhter Terroraktivität. Extremistische Gruppen können Stiftungen gezielt unterwandern, um Mittel abzuzweigen und zu missbrauchen. Es besteht zudem die Gefahr der Gründung von unechten Stiftungen zum Zweck Terrorismusfinanzierung zu verschleiern. Das Gesamtrisiko mit Blick auf die Terrorismusfinanzierung schätzt die vorliegende Analyse insgesamt als mittel ein. Auch nach Einschätzung des befragten Privatsektors bestehen bei schweizerischen Stiftungen Geldwäscherei- und Terrorismusfinanzierungsrisiken hauptsächlich in Zusammenhang

mit der Mittelbeschaffung bzw. mit der Vermögensherkunft. • Das Risiko von Schweizer Vereinen ist allgemein gering. Risken bestehen namentlich in Zusammenhang auf Missbrauch zur Terrorismusfinanzierung. Diese Risiken hängen deutlich mit der Mittelbeschaffung und -verwendung sowie der Frage der Spendensammlung zusammen.

Geldwäscherei mittels juristischer Personen findet in der Schweiz in allen drei Geldwäschereiphasen (Placement, Layering und Integration) statt: Internationale Geldwäschereifälle mit im Ausland begangenen Vortaten – und damit in der Zuständigkeit der Bundesanwaltschaft – haben häufig Geldwäscherei in der letzten Phase (Integration) zum Gegenstand. Zu einem wesentlichen Teil hat die Geldwäscherei der Erträge aus den Straftaten bereits im Ausland stattgefunden. Dagegen zeigen die verschiedenen kantonalen Urteile und Fälle der Polizeibehörden und der MROS, dass die Schweizer Gesellschaften und Stiftungen durchaus auch für Geldwäscherei in der Platzierungs- und Layering-Phase interessant sind.

Die vorliegende Risikoanalyse untersuchte ferner die Risiken in Zusammenhang mit der operativen Tätigkeit von Gesellschaften. Sitzgesellschaften gelten als inhärent risikobehaftet, da sie ohne eigentliche Geschäftstätigkeit existieren. Es besteht deshalb eine höhere Wahrscheinlichkeit, dass sie für Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung missbraucht werden. Die Befragung des Privatsektors bestätigt das unterschiedliche Risikoprofil von Sitzgesellschaften und operativ tätigen Gesellschaften. Der Privatsektor betont deshalb die Bedeutung der Überprüfung, ob eine wirtschaftliche Tätigkeit Sinn ergibt. Namentlich in Zusammenhang mit komplexen Strukturen, die sich über mehrere Jurisdiktionen erstrecken und sich aus mehreren Sitzgesellschaften zusammensetzen, oder Gesellschaften, deren wirtschaftlicher Zweck nicht ersichtlich ist, sind erhöhte Risiken verbunden.

Die Erkenntnis des NRA-Berichts 2017, wonach nicht operative Unternehmen häufig als Vehikel für Finanztransaktionen genutzt werden, wird durch die Erkenntnisse der vorliegende Risikoanalyse bestätigt. Insbesondere aufgrund der erhöhten Gefährdung, die sich durch Sitzgesellschaften ergeben, kommt den Anwältinnen und Anwälten, Notarinnen und Notaren und Treuhänderinnen und Treuhändern, die die Gesellschaften bei der Gründung und Verwaltung beraten, eine besondere Bedeutung zu. Beratungsdienstleistungen spielen dabei in verschiedenen Konstellationen eine Rolle: Domizilierung einer Sitzgesellschaft, treuhänderisches Halten von Aktien zur Verschleierung des wirtschaftlich Berechtigten, zweckwidrige Nutzung von Konten, rechtswidrige Gesellschaftsgründung zur Umgehung der Lex Koller oder Anbieten von Mantelgesellschaften. Nach Einschätzung des befragten Privatsektors sind insbesondere mit Beratungsdienstleistungen wie der Domizilierung von Sitzgesellschaften oder mit der treuhänderischen Verwaltung von Vermögenswerten, sogenannte «Escrow Agreements», erhöhte Risiken verbunden.

Die vorliegende Risikoanalyse zeigt allerdings, dass auch (scheinbar) operative Gesellschaften Geldwäschereirisiken bergen. Diese können als Fassade für Geldwäscherei oder andere illegale Aktivitäten genutzt werden. Bei operativen Unternehmen ist es zudem viel schwieriger, Geldwäscherei aufzudecken, da legale und illegale Aktivitäten miteinander verflochten sind. Bestimmte wirtschaftliche Tätigkeitsfelder eignen sich eher für Verschleierungshandlungen als andere. Das liegt zum Beispiel an der Art der Dienstleistungen, die leicht für Geldwäscherei zu missbrauchen sind. Besonders gefährdet sind Schweizer Handelsgesellschaften, die in der Unternehmensverwaltung und -beratung, Rechtsberatung, Wirtschaftsprüfung oder Finanz- und Versicherungsdienstleistungsbranche tätig sind. Eine Branche kann aber auch aufgrund ihrer Struktur stärker gefährdet sein – etwa wegen Bargeldtransaktionen oder schneller, komplexer Abläufe. So wird insbesondere die Tätigkeit von Schweizer Handelsgesellschaften im Baugewerbe für Geldwäscherei genutzt.

Ein besonderes Risiko besteht zudem in Bezug auf Mantelgesellschaften wie verschiedene der beschriebenen Fälle von Strafverfolgs- und Polizeibehörden sowie der MROS zeigten. Hier liegt auch nach Ansicht des befragten Privatsektors ein gewisses Risiko in Zusammenhang mit der Aktien- bzw. Anteilsübertragung von Handelsgesellschaften wie einem missbräuchlichen Handel von Aktienmäntel.

7.2 Risikomindernde Faktoren und verbleibende Vulnerabilitäten

Die Schweiz hat den regulatorischen, operativen und aufsichtsrechtlichen Rahmen seit 2017 weiter verstärkt, insbesondere durch die Abschaffung von Inhaberaktien, die Verschärfung des Sanktionsrahmens (Einführung von strafrechtlichen Sanktionen) und die Intensivierung der Anforderungen der FINMA hinsichtlich Regulierung und Beaufsichtigung komplexer Strukturen oder die verstärkter Regulierung der Trustees, sowie die Einführung und Umsetzung von Massnahmen gegen Mantelgesellschaften, insbesondere die Möglichkeit von Konkursbetreibungen.

Die getroffenen Massnahmen reduzieren die inhärenten Risiken in Zusammenhang mit juristischen Personen und Rechtsvereinbarungen in vielfacher Hinsicht. So weisen Schweizer AGs grundsätzlich dieselben inhärenten Risiken auf wie 2017, das Restrisiko ist jedoch tiefer. Dies vor allem aufgrund der Abschaffung von Inhaberaktien und der erhöhten Offenlegungspflichten zu den wirtschaftlich Berechtigten; auch bei indirekten Beteiligungsstrukturen. Das Gleiche gilt für die Schweizer GmbH durch erhöhte Offenlegungspflichten bezüglich der wirtschaftlich Berechtigten. Nach derzeitiger Rechtslage sind gemäss Einschätzung des befragten Privatsektors Schweizer Handelsgesellschaften im Allgemeinen eher gut über ihre wirtschaftlich Berechtigten informiert. Weniger ist dies bei komplexen Strukturen der Fall, die sich aus einer Vielzahl von wirtschaftlichen Berechtigten und zwischengeschalteten Gesellschaften zusammensetzen. Namentlich die fehlende Kenntnis der gesetzlichen Definition könne zu mangelhaften Erfassungen führen.

Im Herbst 2025 hat das Parlament ein Transparenzregister und neue Pflichten für Beraterinnen und Berater eingeführt. Diese Massnahmen werden die Transparenz der betroffenen in- und ausländischen Gesellschaften erhöhen, die Qualität der Information verbessern und den Behörden einen besseren, umfangreicheren Zugang zu Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten verschaffen. Insbesondere werden Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten von ausländischen Gesellschaften mit einem ausreichenden Bezug zur Schweiz (insb. Zweigniederlassung und Immobilienbesitz) selbst ohne Beziehung zu einem Finanzintermediär und der Anwendung der entsprechenden Sorgfaltspflichten zur Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten in der Schweiz verfügbar gemacht.

Das Schweizer Rechtsdispositiv zur Eindämmung und Verringerung der Risiken von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung im Zusammenhang mit der Nutzung von Schweizer juristischen Personen und Rechtskonstruktionen ist robust und umfassend, und betrifft sämtliche Phasen ihres Lebenszyklus. Schweizer Behörden verfolgen die Entwicklung der Risiken kontinuierlich und passen die Gesetzgebung entsprechend an. Dennoch können bestimmte Schwachstellen noch weiter verringert werden, insbesondere was die für Beraterinnen und Beratern geltenden Vorschriften anbelangt.

Mit den im Herbst 2025 verabschiedeten Vorschriften umfasst der Anwendungsbereich des GwG nun auch Beratungsdienstleistende308 im Zusammenhang mit den risikoreichsten Tätigkeiten der Gründung und Strukturierung von Gesellschaften sowie bestimmten risikoreichen Immobilientransaktionen. Die Beratung von operativen Gesellschaften fällt allerdings nicht per se in den Geltungsbereich des GwG. Was Treuhandbeziehungen anbelangt, so sind die geltenden Transparenzvorschriften in der Regel für die Bedürfnisse der Strafverfolgungsbehörden ausreichend. Sie wurden im Rahmen der GwG-Revision 2025 dahingehend verschärft, dass Gesellschaften nun verpflichtet sind, die in der Kontrollkette treuhänderisch tätigen Personen zu identifizieren und dem Transparenzregister zu melden. Eine erhöhte Transparenz über das Bestehen von Treuhandverhältnissen könnte die internationale Amtshilfe zur Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten von Rechtsstrukturen in grenzüberschreitenden Situationen weiter erleichtern.

7.3 Empfehlungen

Wie die Analyse zeigt, geht von juristischen Personen sowie Trusts und anderen Rechtsvereinbarungen ein hohes inhärentes Risiko aus. Die getroffenen Massnahmen sind grundsätzlich effektiv, um die Risiken zu reduzieren. Zur weiteren Verbesserung und Verstärkung des Abwehrdispositivs schlägt die KGGT folgende Massnahmen vor:

• Die Auswirkungen der neuen Regelungen für Beratungsdienstleistende sind noch nicht bekannt. Ihre Wirksamkeit ist zu beobachten. Bei Bedarf sind Anpassungen vorzunehmen und gegebenenfalls ist der Anwendungsbereich auf weitere Aktivitäten auszuweiten

• Die Wirksamkeit der neuen Vorschriften bei treuhänderischen Tätigkeiten im Kontext von juristischen Personen oder Rechtsvereinbarungen (z. B. treuhänderischer Aktionär, treuhänderische Verwaltungsrätin) ist derzeit nicht bekannt. Diese ist zu beobachten und bei Bedarf sind Anpassungen vorzunehmen.

308 Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte, Notarinnen und Notare oder Treuhänderinnen und Treuhänder.

• Bei den Stiftungen und Vereinen besteht ein Risiko eher im Zusammenhang mit Terrorismusfinanzierung als mit Geldwäscherei. Hier ist auf eine verstärkte Sensibilisierung des Stiftungssektors hinzuwirken. Sollten Sensibilisierungsmassnahmen nicht ausreichen, sind bei Bedarf weiterer Massnahmen in Betracht zu ziehen.

• Neben der effektiven Umsetzung der Regelungen zum Transparenzregister ist die Einführung eines risikobasierten Ansatzes bei der Kontrolle der Registerinformationen und die Förderung einer breiten Nutzung dieser Informationen durch Behörden und Finanzintermediäre von grosser Bedeutung. Die Daten aus dem Transparenzregister sind für künftige Risikoanalysen zu nutzen, u. a. in Bezug auf komplexe Strukturen.

• Durch Sensibilisierungsmassnahmen soll der Inhalt der vorliegenden Risikoanalyse einem breiten Publikum bekannt gemacht werden, damit die Ergebnisse bei Behörden, Finanzintermediäre und Beratungsdienstleistern ausreichend Berücksichtigung finden, u. a. in Bezug auf die Risiken im Zusammenhang mit ausländischen juristischen Personen.

• Die konsequente Umsetzung der Massnahmen gegen Mantelgesellschaften, insbesondere Konkursbetreibungen sind zu beobachten bzw. regelmässig zu überprüfen.

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Thévenoz, Luc. 1995. La fiducie, cendrillon du droit suisse: propositions pour une réforme. IN: Zeitschrift für Schweizerisches Recht 1995 II, S. 253 ff.

Vogel, Alexander und Fiona Lustenberger, 2025. Opting-out und Mantelhandel: Kernpunkte OR/HRegV Revision per 2025, Anwaltsrevue 5/202, S. 197–201

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AS 2019 3161 – Bundesgesetz vom 21. Juni 2019 zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke, in Kraft seit 1. November 2019

AS 2023 628 – Bundesgesetz über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses vom 18. März 2023, in Kraft seit 1. Januar 2025.

BBl 2019 279 – Botschaft zur Umsetzung der Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke im Bericht zur Phase 2 der Länderüberprüfung der Schweiz, 21. November 2018.

BBl 2019 5451, 5475 – Botschaft zur Änderung des Geldwäschereigesetzes, 13. August 2019

BBl 2021 668 – Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (Geldwäschereigesetz, GwG), Änderung vom 19. März 2021

BBl 2025 2900 – Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) vom 26. September 2025

BBl 2025 2899 – Bundesgesetz über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (Geldwäschereigesetz, GwG) Änderung vom 26. September 2025

SR 0.221.371 – Übereinkommen vom 1. Juli 1985 über das auf Trusts anzuwendende Recht und über ihre Anerkennung (Haager Übereinkommen, HTÜ), Stand 24. September 2024

SR 210 – Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 (ZGB), Stand am 1. Januar 2025.

SR 220 – Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) vom 30. März 1911 (OR), Stand am 1. Oktober 2025.

SR 221.411 – Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV), Stand 1. September 2023

SR 312.0 – Schweizerische Strafprozessordnung vom 5. Oktober 2007 (Strafprozessordnung, StPO), Stand am 1. April 2025

SR 281.1 – Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs, (SchKG), Stand 1. Januar 2025

SR 311.0 – Schweizerisches Strafgesetzbuch vom 21. Dezember 1937 (Strafgesetzbuch, StGB), Stand 1. August 2025

SR 642.11 – Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 (DBG), Stand am 1. Januar 2025

SR 642.14 – Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG), Stand 1. März 2024

SR 642.21 – Bundesgesetz vom 13. Oktober 1965 über die Verrechnungssteuer (Verrechnungssteuergesetz, VStG), Stand 1. Januar 2025

SR 651.1 – Bundesgesetz vom 28. September 2012 über die internationale Amtshilfe in Steuersachen, (Steueramtshilfegesetz, StAhiG). Stand 1. September 2023.

SR 950.1 – Bundesgesetz vom 15. Juni 2018 über die Finanzdienstleistungen (Finanzdienstleistungsgesetz, FIDLEG), Stand am 1. Januar 2023

SR 951.31 – Bundesgesetz über die kollektiven Kapitalanlagen vom 23. Juni 2006 (Kollektivanlagengesetz, KAG), Stand am 1. März 2024

SR 951.311 – Verordnung über die kollektiven Kapitalanlagen vom 22. November 2006 (Kollektivanlagenverordnung), Stand am 1. März 2024

SR 954.1 – Bundesgesetz über die Finanzinstitute vom 15. Juni 2018 (Finanzinstitutsgesetz, FINIG), Stand 1. März 2024

SR 954.11 – Verordnung vom 6. November 2019 über die Finanzinstitute (Finanzinstitutsverordnung, FINIV), Stand am 1. Januar 2025

SR 955.0 – Bundesgesetz vom 10. Oktober 1997 über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (Geldwäschereigesetz, GwG), Stand am 1. März 2024.

SR 955.01 – Verordnung über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung vom 11. November 2015 (Geldwäschereiverordnung, GwV), Stand 1. Januar 2023

SR 955.033.0 –Verordnung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung im Finanzsektor vom 3. Juni 2015, (Geldwäschereiverordnung- FINMA, GwV-FINMA), Stand 1. Januar 2023

SR 957.1 – Bundesgesetz vom 8. Oktober 2008 über Bucheffekten (BEG), Stand 1. Januar 2023

SR 958.1 – Bundesgesetz vom 19. Juni 2015 über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG), Stand 1. Februar 2024.

9 Anhang

9.1 Abbildungen und Tabellen

Tabelle 9: Gründungsvoraussetzungen

Rechtsform Aktien­gesellschaft (AG) Kommanditaktiengesell- Gesellschaft mit Genossenschaft SICAV Verein schaft (KmAG) ­beschränkter Haftung (GmbH)

Voraussetzungen

Gesetzliche OR, HRegV Gründung richtet sich OR, HRegV OR, HRegV KAG, KVV ZGB, HRegV Grundlage nach Bestimmungen einer Gründung richtet sich AG309 sinngemäss nach Bestimmungen einer AG310

Gründungs­ 9 mind. 1 Person311 9 mind. 1 Person 9 mind. 1 Person312 9 mind. 7 Personen313 9 mind.3 Person314 9 mind. 2 Personen person(en) 9 mind. 1 zeichnungs- 9 mind. 1 zeichnungs- 9 mind. 1 Zeichnungs- 9 mind. 1 zeichnungsberechtigte Person mit berechtigte Person mit berechtigte Person mit berechtigte Person mit Schweizer Wohnsitz Schweizer Wohnsitz Schweizer Wohnsitz Schweizer Wohnsitz (gemäss Praxis der Aufsichtsbehörden)

309 Art. 764 Abs. 2 OR

310 Art. 629 ff. OR

311 Art. 620 Abs. 1 OR

312 Art. 772 Abs. 1 OR

313 Art. 831 Abs. 1 OR

314 Art. 37 und Art. 51 Abs. 1 KAG i.V. m. Art. 620 Abs. 1 OR

Rechtsform Aktien­gesellschaft (AG) Kommanditaktiengesell- Gesellschaft mit Genossenschaft SICAV Verein schaft (KmAG) ­beschränkter Haftung (GmbH)

Grund­kapital 9 Höhe im Voraus 9 Nach ­Regeln der AG 9 Höhe im Voraus 9 Nicht zwingend 9 Höhe nicht im Voraus 9 keine Voraus­setzung bestimmt bestimmt und damit keine bestimmt 9 mind. 100 000 CHF 9 mind. 20 000 CHF Mindesthöhe 9 Mindesteinlage der oder Gegenwert in oder Gegenwert in 9 Festgesetzte Höhe Unternehmensaktio- Fremdwährung315 Fremdwährung316 unzulässig näre 250 000 bzw. 9 davon mind. 50 000 9 vollständig einbezahlt 500 000 CHF317 CHF vollständig einbe- 9 Mind. 5 Millionen ein zahlt (liberiert) Jahr nach Gründung318

Anteile/Aktien 9 Nennwert grösser 9 Nach ­Regeln der AG 9 Nennwert grösser 9 Bei Grundkapital; 9 Unternehmeraktien = Null319 Null320 mind. 1 Anteilsschein Namensaktie

9 Aktien zu mind. 20% 9 Stammanteile vollstän- pro Genossenschafter 9 ohne Nennwert

einbezahlt (liberiert) dig einbezahlt

I. Errichtungsphase

Gründungs- 9 Festlegung der 9 Festlegung der 9 Festlegung der 9 Festlegung der 9 Festlegung der 9 Festlegung der verfahren Statuten Statuten Statuten Statuten Statuten Statuten Formal­kriterien 9 Bestellung der Organe 9 Bestellung der Organe 9 Bestellung der Organe 9 Bestellung der Organe 9 Bestellung der Organe 9 Bestellung der Organe

9 Zeichnung der 9 Zeichnung der Aktien 9 Zeichnung der 9 Zeichnung der Aktien

315 Art. 621 OR

316 Art. 773 OR

317 SR 951.311 – Verordnung über die kollektiven Kapitalanlagen vom 22. November 2006 (Kollektivanlagenverordnung KVV), Stand am 1. März 2024, Art. 54 Abs. 1 und 2. Delegiert die SICAV die Administration und die Portfolioverwaltung an dieselbe Fondsleitung, beträgt die Mindesteinlage 250 000 CHF, delegiert die SICAV weder die Administration noch die Portfolioverwaltung oder delegiert sie diese Aufgaben an verschiedene Unternehmen, beträgt die Mindesteinlage 500 000 CHF. Das eingebrachte Kapital der Unternehmensaktionäre leistet einerseits die Mindesteinlage zur Gründung der SICAV. Andererseits entscheidet dessen Abzug über die Auflösung. Die Anlegeraktionäre haben dagegen jederzeitigen Anspruch auf Rückgabe der Aktien und damit eine jederzeitige Ausstiegsmöglichkeit (Art. 41 Abs. 1 und 2 und Art. 42 KAG).

318 Art. 53 i.V. m. Art. 35 KKV

319 Art. 622 Abs. 4 OR

320 Art. 774 Abs. 1 OR

321 Art. 629 Abs. 1 und 2 OR

Rechtsform Aktien­gesellschaft (AG) Kommanditaktiengesell- Gesellschaft mit Genossenschaft SICAV Verein schaft (KmAG) ­beschränkter Haftung (GmbH)

Errichtungsakt Öffentliche Beurkundung Öffentliche Beurkundung Öffentliche Beurkundung Öffentliche Beurkundung Öffentliche Beurkundung Gründungswillens in den des Gründungswillens in des Gründungswillens in des Gründungswillens in des Gründungswillens in des Gründungswillens in Statuten328 Gründungsurkunde323 Gründungsurkunde324 Gründungsurkunde325 Gründungsurkunde326 Gründungsurkunde327 Bewilligung durch FINMA

II. Entstehungsphase

Handels­ obligatorisch obligatorisch obligatorisch obligatorisch obligatorisch Obligatorisch im Falle von register­eintrag Art. 61 Abs. 2 ZGB in Verbindung mit Art. 90 HRegV

Wirkung konstitutiv konstitutiv konstitutiv konstitutiv konstitutiv deklaratorisch

323 Öffentliche Beurkundung Art. 629 OR, Art. 44 HRegV

324 Art. 67 HRegV

325 Art. 72 HRegV

326 Art. 85 HRegV

327 Art. 102 HRegV

328 Art. 60 ZGB

Rechtsform Aktien­gesellschaft (AG) Kommanditaktiengesell- Gesellschaft mit Genossenschaft SICAV Verein schaft (KmAG) ­beschränkter Haftung (GmbH)

Belege 9 Anmeldung 9 Anmeldung 9 Anmeldung 9 Anmeldung 9 Anmeldung 9 Anmeldung

9 Statuten 9 Statuten 9 Statuten331

9 Statuten 9 Statuten 9 Statuten

9 Gründungsurkunde 9 Gründungsurkunde 9 Gründungsurkunde 9 Gründungsurkunde 9 Gründungsurkunde 9 Protokoll Gründungs-

9 Bankbescheinigung329 9 Bankbescheinigung330 9 Bankbescheinigung 9 Bankbescheinigung 9 Wahlannahmeerklä- versammlung

9 Protokoll 9 Protokoll 9 Wahlannahmeerklä- 9 Protokoll rung Verwaltung 9 Wahlannahmeerklä-

Verwaltungsrat Verwaltungsrat rung Geschäftsführung Verwaltungsrat 9 Wahlannahmeerklä- rung Vorstand

9 Wahlannahmeerklä- 9 Wahlannahmeerklä- 9 Beglaubigte 9 Wahlannahmeerklä- rung Revisionsstelle 9 Protokoll

rung Verwaltungsrat rung Verwaltungsrat Unterschriftenmuster rung Verwaltungsrat 9 Beglaubigte Vorstandsitzung

9 Wahlannahmeerklä- 9 Wahlannahmeerklä- 9 Gegebenenfalls 9 Wahlannahmeerklä- Unterschriftenmuster 9 Erklärung der

rung Revisionsstelle rung Aufsichtsstelle rung Revisionsstelle 9 Bewilligungsverfügung Vereinsnatur

9 Wahlannahmeerklä-

9 Beglaubigte 9 Beglaubigte rung Revisionsstelle 9 Beglaubigte und Eintragungs- 9 Beglaubigte

Unterschriftenmuster Unterschriftenmuster Unterschriftenmuster bescheinigung der Unterschriftenmuster Aufsichtsbehörde332

Mit Ausnahme der Vereine entstehen Gesellschaften erst mit der Anmeldung beim Handelsregisteramt und Einreichung der gesetzlich vorgeschriebenen Belege beim Handelsregister. Mit der Publikation im Handelsblatt ist die Gründung einer Gesellschaft abgeschlossen.

329 Art. 43 HRegV

330 Art. 66 HRegV:

331 Art. 776 ff. OR

332 Art. 13 Abs. 5 KAG

Tabelle 10: Errichtungsvoraussetzungen Stiftung

Rechtsform Stiftung

Gesetzliche Grundlage ZGB, HRegV

Gründungsverfahren Formalkriterien 9 Stiftungsurkunde oder beglaubigter Auszug aus der Verfügung von Todes wegen

9 Bestellung des Stiftungsrates

Errichtungsakt 9 Öffentliche Beurkundung

Handelsregistereintrag obligatorisch

Wirkung konstitutiv bei Errichtung unter Lebenden, bei Gründung von Todes wegen wird die Stiftung mittels Testaments errichtet zum Zeitpunkt des Todes des Stifters, wobei der nachträgliche Handelsregistereintrag auch in diesem Fall zwingend, aber nicht konstitutiv ist.

Belege 9 Errichtungsbeleg (bspw. Stiftungsurkunde)

9 Nachweis über die Ernennung der Mitglieder des obersten Stiftungsorgans und der zur Vertretung berechtigten Personen

9 gegebenenfalls das Protokoll des obersten Stiftungsorgans über die Bezeichnung der Revisionsstelle oder die Verfügung der Aufsichtsbehörde, wonach die Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit ist

9 Wahlannahmeerklärung des obersten Stiftungsorgans und gegebenenfalls der Revisionsstelle

9 Unterschriftenmuster

Tabelle 11: Errichtungsvoraussetzungen ausländische Zweigniederlassung

Rechtsform Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz im Ausland

Gesetzliche Grundlage HRegV

Handelsregistereintrag obligatorisch

Wirkung deklaratorisch

Belege 9 beglaubigter aktueller Auszug aus dem Handelsregister am Sitz der Hauptniederlassung 9 beglaubigtes Exemplar der geltenden Statuten der Hauptniederlassung;

9 Protokoll des Organs der Hauptniederlassung

9 Protokoll über die Bestellung der für die Zweigniederlassung

­vertretungsberechtigten Personen

Abbildung 24: Rechtsformen juristischer Personen mit unternehmerischer Tätigkeit nach Wirtschaftszweig Aktive Einheiten, N = 527 182, Anteil in Prozent

Land- und Forstwirtschaft und Fischerei 58,5% 38,1% Primärer Sektor

Wasserversorgung; Abwasser- und Abfallentsorgung und Sekundärer Beseitigung von Umweltverschmutzungen 17,0% 27,7% 55,3%

Verarbeitendes Gewerbe/Herstellung von Waren 45,2% 53,1% Sektor

Energieversorgung 16,0% 19,7% 64,4%

Bergbau und Gewinnung von Steinen und Erden 13,1% 86,9%

Baugewerbe/Bau 61,6% 38,0%

Verlagswesen, Rundfunk sowie Erstellung und Verbreitung von Medieninhalten 63,8% 35,0% Tertiärer Sektor Verkehr und Lagerei 58,5% 38,8% Telekommunikation, Softwareentwicklung, IT-Beratung und Erbringung sonstiger Dienstleistungen der Informations- 59,3% 40,3% technologie und der Computerinfrastrukur Öffentliche Verwaltung, Verteidigung; Sozialversicherung 56,2% 43,8%

Kunst, Unterhaltung und Erholung 68,4% 29,5%

Handel; Instandhaltung und Reparatur von Motorfahrzeugen 55,3% 43,9%

Grundstücks- und Wohnungswesen 24,9% 70,4%

Gesundheits- und Sozialwesen 63,2% 35,8%

Gastgewerbe/Beherbung und Gastronomie 73,2% 26,2%

Erziehung und Unterricht 79,0% 20,0%

Erbringung von sonstigen wirtschaftlichen Diensteistungen 66,2% 33,0%

Erbringung von sonstigen Dienstleistungen 12,9% 72,9% 14,3%

Erbringung von Finanz- und Versicherungsdienstleistungen 23,4% 75,8%

Erbringen von freiberuflichen, wissenschaftlichen 60,0% 39,9% und technischen Dienstleistungen

0% 25% 50% 75% 100%

Genossenschaft Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Kommanditaktiengesellschaft (KmAG)

Aktiengesellschaft (AG)

Quelle: Bundesamt für Statistik, Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), Juni 2025

Abbildung 25: Domizilkantone der privatrechtlichen Formen juristischer Personen in Verdachtsmeldungen und im Handelsregister Anteil in Prozent

Aktiengesellschaft GmbH

30% In Verdachtsmeldungen In Verdachtsmeldungen übervertreten übervertreten

20% Genf Zürich Zug Genf Tessin Tessin Waadt 10% Waadt Zug

Teil einer Verdachtsmeldung MROS Appenzell A. Rh. Appenzell A. Rh. 0% Obwalden 0% 10% 20% 30%

Stiftung

30% In Verdachtsmeldungen übervertreten

Genf 20%

Waadt Tessin 10%

Zug

Obwalden 0% 0% 10% 20% 30% Grundgesamtheit Zefix

Datenquelle: MROS, Verdachtsmeldungen, Eingang 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2025; Bundesamt für Statistik, Betriebs- und Unternehmensregister (BUR), Juni 2025

Tabelle 12: Sitzland von ausländischen juristischen Personen Anteil in Prozent

Rechtsform Domizilland %

Aktiengesellschaft Panama 35,6%

Aktiengesellschaft Virgin Islands 22,8%

Aktiengesellschaft Andere Domizilländer 22,7%

Aktiengesellschaft Luxembourg 4,6%

Aktiengesellschaft Belize 3,8%

Aktiengesellschaft Marshall Islands 3,6%

Aktiengesellschaft Liechtenstein 2,6%

Aktiengesellschaft United Arab Emirates 2,2%

Aktiengesellschaft Andere Risikoländer 2,1%

Genossenschaft Andere Domizilländer 100,0%

GmbH Virgin Islands 30,6%

GmbH Andere Domizilländer 20,1%

GmbH Cyprus 16,3%

GmbH United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland 7,1%

GmbH Belize 3,4%

GmbH United Arab Emirates 2,7%

GmbH Bahamas 2,7%

GmbH Marshall Islands 2,6%

GmbH Netherlands 2,5%

GmbH Cayman Islands 2,4%

GmbH Hong Kong 2,4%

GmbH Malta 2,3%

GmbH Singapore 2,2%

GmbH Seychelles 2,1%

GmbH Andere Risikoländer 0,9%

Verein Andere Domizilländer 83,3%

Verein Andere Risikoländer 16,7%

Stiftung Liechtenstein 51,7%

Stiftung Panama 32,5%

Stiftung Andere Domizilländer 7,2%

Stiftung Curaçao 5,3%

Stiftung Netherlands 3,3%

Stiftung Andere Risikoländer 1,0%

Tabelle 13: Domizilland/Wohnsitz des ausländischen Trustee Anteil in Prozent

Trust Liechtenstein 15,8%

Trust Guernsey 11,6%

Trust Virgin Islands 10,5%

Trust Cyprus 9,5%

Trust Jersey 8,4%

Trust New Zealand 6,3%

Trust Bahamas 6,3%

Trust Cayman Islands 4,2%

Trust Saint Kitts and Nevis 3,2%

Trust Isle of Man 3,2%

Trust Mauritius 3,2%

Trust Andere Domizilländer 16,8%

Trust Andere Risikoländer 1,1%

Tabelle 14: Adhoc Analyse zu Personen in Rechtshilfeersuchen an die Schweiz in Strafsachen Anteil der juristischen Personen bei Beschuldigten Personen, in Prozent

Jahr Person Total Anteil in Prozent

juristisch natürlich juristisch natürlich

2017 3 796 7 652 11 448 33,16 66,84

2018 4 066 7 578 11 644 34,92 65,08

2019 4 042 7 553 11 595 34,86 65,14

2020 4 917 8 134 13 051 37,68 62,32

2021 4 609 8 507 13 116 35,14 64,86

2022 3 732 7 193 10 925 34,16 65,84

2023 3 186 6 458 9 644 33,04 66,96

Total 113 083 197 752 310 835 36,38 63,62

Datenquelle: Bundesamt für Justiz (BJ)

9.2 Beschreibung der Risikofaktoren

Tabelle 15: Verteilung des Risikofaktor «Involvierte Beträge»

Kategorie

1; Gering < 10 000 CHF

2; Mittel 10 000 bis 99 999 CHF

Tabelle 16: Verteilung des Risikofaktor «Risikoländer»

Kategorie

1; Gering Geringes Länderrisiko (< 2.5)

2; Mittel Mittleres Länderrisiko (2.5 bis < 5)

3; Hoch Hohes Länderrisiko (5 bis < 7.5)

4; Sehr hoch Sehr hohes Länderrisiko (7.5)

Tabelle 17: Verteilung des Risikofaktor «Komplexitätsgrad durch involvierten Personen»

Kategorie

1; Gering 1 bis 4 involvierte Personen

2; Mittel 5 bis 7 involvierte Personen

3; Hoch 8 bis 9 involvierte Personen

4; Sehr hoch Mehr als 9 involvierte Personen

Abbildung 26: Opting-Out Option nach Rechtsform Aktive rechtliche Einheiten

4,7% 5,5% Stiftung 7,9% 81,9%

Kommanditaktiengesellschaft (KmAG) 88,9% 11,1%

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) 14,3% 83,2%

Aktiengesellschaft (AG) 11,6% 24,5% 63,6%

0% 25% 50% 75% 100%

Unklar

Revisionsstelle

Opting-out

Keine Revisionsstelle

Datenquelle: Bundesamt für Justiz, Eidgenössisches Handelsregister, Oktober 2024