Handelsregisterverordnung
(HRegV)

Die Anmeldung muss die Rechtseinheit klar identifizieren und die einzutragenden Tatsachen angeben oder auf die entsprechenden Belege einzeln verweisen.

Die Anmeldung kann auf Papier oder in elektronischer Form eingereicht werden.

Elektronische Anmeldungen müssen den Vorgaben der Artikel 12b und 12c genügen.³²

Die Anmeldungen sind in einer der Amtssprachen des Kantons abzufassen, in dem die Eintragung erfolgt.

Soweit die Gesetzgebung nichts anderes bestimmt, erfolgt die Anmeldung durch:

1. eine oder mehrere für die betroffene Rechtseinheit zeichnungsberechtigte Personen gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung;

2. eine bevollmächtigte Drittperson;

3. die Geschäftsfrau oder den Geschäftsherrn bei der nicht kaufmännischen Prokura;

4. das Haupt der Gemeinderschaft.

Folgende Eintragungen können zudem die betroffenen Personen selbst anmelden:

1. die Löschung von Mitgliedern der Organe oder die Löschung von Vertretungsbefugnissen (Art. 933 Abs. 2 OR);

2. die Änderung von Personenangaben nach Artikel 119;

3. die Löschung des Rechtsdomizils nach Artikel 117 Absatz 3.

Die Vollmacht, die der Drittperson nach Absatz 1 Buchstabe b ausgestellt wird, muss von einem oder mehreren zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans der betroffenen Rechtseinheit gemäss ihrer Zeichnungsberechtigung unterzeichnet sein. Sie ist der Anmeldung beizulegen.

Haben Erbinnen oder Erben eine Eintragung anzumelden, so können an ihrer Stelle auch Willensvollstreckerinnen, Willensvollstrecker, Erbschaftsliquidatorinnen oder Erbschaftsliquidatoren die Anmeldung vornehmen.

Soweit die Gesetzgebung nichts anderes bestimmt, muss die Anmeldung von den Personen nach Artikel 17 unterzeichnet sein.

Die Anmeldung auf Papier ist beim Handelsregisteramt zu unterzeichnen oder mit den beglaubigten Unterschriften einzureichen. Keiner Beglaubigung bedürfen Unterschriften bevollmächtigter Dritter und Unterschriften, die schon früher in beglaubigter Form für die gleiche Rechtseinheit eingereicht wurden. Bestehen begründete Zweifel an der Echtheit einer Unterschrift, so kann das Handelsregisteramt eine Beglaubigung verlangen.

Unterzeichnen die anmeldenden Personen die Anmeldung beim Handelsregisteramt, so haben sie ihre Identität durch einen gültigen Pass oder eine gültige Identitätskarte oder einen gültigen schweizerischen Ausländerausweis nachzuweisen.

Elektronische Anmeldungen müssen mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben e und j ZertES³⁵ unterzeichnet sein. Unter Vorbehalt von Artikel 21 müssen die eigenhändigen Unterschriften der Personen, welche die Anmeldung unterzeichnen, nicht hinterlegt werden.

Ordnet ein Gericht oder eine Behörde die Eintragung von Tatsachen in das Handelsregister an, so reicht die anordnende Stelle dem Handelsregisteramt das Urteil oder die Verfügung ein. Das Urteil oder die Verfügung darf erst eingereicht werden, wenn es oder sie vollstreckbar geworden ist. Artikel 176 Absatz 1 des Bundesgesetzes vom 11. April 1889³⁶ über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG) bleibt vorbehalten.

Das Handelsregisteramt nimmt die Eintragung unverzüglich vor.

Enthält das Dispositiv des Urteils oder der Verfügung unklare oder unvollständige Anordnungen über die einzutragenden Tatsachen, so muss das Handelsregisteramt die anordnende Stelle um schriftliche Erläuterung ersuchen.

Ist das im Behördenauszug 3 (Art. 39 des Strafregistergesetzes vom 17. Juni 2016³⁷) ersichtliche Tätigkeitsverbot unklar, kann das EHRA das Gericht im Rahmen der Prüfung nach Artikel 928a Absatz 2^bis OR um schriftliche Erläuterungen ersuchen.³⁸

Die Genehmigung der Eintragungen durch das EHRA bleibt vorbehalten.

Die Belege sind im Original oder in beglaubigter Kopie auf Papier oder in elektronischer Form einzureichen.

Die Belege müssen rechtskonform unterzeichnet sein. Belege in elektronischer Form müssen mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben e und j ZertES⁴¹ unterzeichnet sein.

Elektronische öffentliche Urkunden und elektronische Beglaubigungen sowie beglaubigte Papierausdrucke elektronischer Dokumente müssen den Anforderungen der EÖBV⁴² entsprechen.

Werden Belege in einer Sprache eingereicht, die nicht als Amtssprache des Kantons gilt, so kann das Handelsregisteramt eine Übersetzung verlangen, sofern dies für die Prüfung oder für die Einsichtnahme durch Dritte erforderlich ist. Soweit nötig, kann es die Übersetzerin oder den Übersetzer bezeichnen. Die Übersetzung gilt diesfalls ebenfalls als Beleg.

Wird eine zeichnungsberechtigte Person zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, so muss sie ihre eigenhändige Unterschrift nach Massgabe einer der nachfolgenden Modalitäten beim Handelsregisteramt hinterlegen:

1. Sie zeichnet die Unterschrift beim Handelsregisteramt.

2. Sie reicht dem Handelsregisteramt die Unterschrift als Beleg ein:

   1. auf Papier von einer Urkundsperson beglaubigt;

   2. elektronisch eingelesen und von einer Urkundsperson beglaubigt; oder

   3. elektronisch eingelesen und von ihr selbst bestätigt.⁴³

Zeichnet sie die Unterschrift beim Handelsregisteramt, so muss sie ihre Identität durch einen gültigen Pass oder eine gültige Identitätskarte oder einen gültigen schweizerischen Ausländerausweis nachweisen. Das Handelsregisteramt beglaubigt die Unterschrift.⁴⁴

Um die elektronisch eingelesene Unterschrift selbst zu bestätigen, versieht die zeichnungsberechtigte Person diese mit einer Erklärung, dass sie diese als ihre eigene anerkennt, und signiert sie mit einer qualifizierten elektronischen Signatur mit qualifiziertem elektronischem Zeitstempel nach Artikel 2 Buchstaben e und j ZertES⁴⁵.⁴⁶

Ins Handelsregister wird als Datum der Statuten der Tag eingetragen, an dem:

1. die Gründerinnen und Gründer die Statuten angenommen haben; oder

2. das zuständige Organ der Gesellschaft die letzte Änderung der Statuten beschlossen hat.

Ins Handelsregister wird als Datum der Stiftungsurkunde der Tag eingetragen, an dem:

1. die öffentliche Urkunde über die Errichtung der Stiftung erstellt wurde;

2. die Verfügung von Todes wegen errichtet wurde; oder

3. die Stiftungsurkunde durch das Gericht oder eine Behörde geändert wurde.

Werden die Statuten oder die Stiftungsurkunde geändert oder angepasst, so muss dem Handelsregisteramt eine vollständige neue Fassung der Statuten oder der Stiftungsurkunde eingereicht werden.

Die folgenden Dokumente müssen von einer Urkundsperson beglaubigt werden:

1. die Statuten von:

   1. Aktiengesellschaften,

   2. Kommanditaktiengesellschaften,

   3. Gesellschaften mit beschränkter Haftung,

   4. Genossenschaften,

   5. Investmentgesellschaften mit festem Kapital,

   6. Investmentgesellschaften mit variablem Kapital;

2. Stiftungsurkunden.⁴⁷

Die Statuten von Vereinen müssen von einem Mitglied des Vorstandes unterzeichnet sein.⁴⁸

Beruhen einzutragende Tatsachen auf Beschlüssen oder Wahlen von Organen einer juristischen Person und bedarf der Beschluss nicht der öffentlichen Beurkundung, so muss das Protokoll beziehungsweise ein Protokollauszug über die Beschlussfassung oder ein Zirkularbeschluss als Beleg eingereicht werden.

Protokolle oder Protokollauszüge müssen von der Protokollführerin oder vom Protokollführer sowie von der Vorsitzenden oder vom Vorsitzenden des beschliessenden Organs unterzeichnet werden, Zirkularbeschlüsse von allen Personen, die dem Organ angehören.

Ein Protokoll oder ein Protokollauszug des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans ist nicht erforderlich, sofern die Anmeldung an das Handelsregisteramt von sämtlichen Mitgliedern dieses Organs unterzeichnet ist. Ein Protokoll oder ein Protokollauszug der Gesellschafterversammlung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist ebenfalls nicht erforderlich, sofern die Anmeldung an das Handelsregisteramt von sämtlichen im Handelsregister eingetragenen Gesellschaftern unterzeichnet ist.

Nimmt eine einzutragende Tatsache auf eine im schweizerischen Handelsregister eingetragene Rechtseinheit Bezug, so muss deren Bestehen nicht belegt werden. Das mit der Eintragung dieser Tatsache betraute Handelsregisteramt überprüft das Beste-hen der Rechtseinheit durch Einsichtnahme in die kantonale Handelsregisterdatenbank.⁴⁹

Das Bestehen einer Rechtseinheit, die nicht im schweizerischen Handelsregister eingetragen ist, muss durch einen aktuellen beglaubigten Auszug aus dem ausländischen Handelsregister oder durch eine gleichwertige Urkunde belegt werden.

Die Identität der im Handelsregister eingetragenen natürlichen Personen muss auf der Grundlage eines gültigen Passes, einer gültigen Identitätskarte oder eines gültigen schweizerischen Ausländerausweises oder auf der Grundlage einer Kopie eines gültigen Passes, einer gültigen Identitätskarte oder eines gültigen schweizerischen Ausländerausweises geprüft werden. Das Handelsregisteramt darf zur Erfassung der für die Identifikation der Person erforderlichen Angaben nach Artikel 24b eine Kopie des vorgelegten Dokuments erstellen.

Der Nachweis der Identität von natürlichen Personen kann auch in einer öffentlichen Urkunde oder in einer Unterschriftsbeglaubigung erbracht werden, sofern diese die Angaben nach Artikel 24b enthält.

Allfällig erstellte Kopien von Ausweisdokumenten werden bei den Korrespondenzakten aufbewahrt. Sie können vernichtet werden, sobald der Tagesregistereintrag über die Eintragung der natürlichen Person rechtswirksam geworden ist.

Zur Identifikation der natürlichen Personen werden auf der Grundlage des Ausweisdokuments die folgenden Angaben im Handelsregister erfasst:

1. der Familienname;

2. gegebenenfalls der Ledigname;

3. alle Vornamen in der richtigen Reihenfolge;

4. das Geburtsdatum;

5. das Geschlecht;

6. die politische Gemeinde des Heimatortes, oder bei ausländischen Staatsangehörigen, die Staatsangehörigkeit;

7. die Art, die Nummer und das Ausgabeland des Ausweisdokuments.

Zusätzlich werden folgende Angaben im Handelsregister erfasst:

1. allfällige Ruf-, Kose-, Künstler-, Allianz-, Ordens- oder Partnerschaftsnamen;

2. die politische Gemeinde des Wohnsitzes oder, bei einem ausländischen Wohnsitz, der Ort und die Landesbezeichnung;

3. gegebenenfalls die bereits erteilte nicht sprechende Personennummer der zentralen Datenbank Personen.⁵²

Die Publizität dieser Angaben richtet sich nach Artikel 119 Absatz 1.

Im Ausland errichtete öffentliche Urkunden und Beglaubigungen müssen mit einer Bescheinigung der am Errichtungsort zuständigen Behörde versehen sein, die bestätigt, dass sie von der zuständigen Urkundsperson errichtet worden sind. Unter Vorbehalt abweichender Bestimmungen von Staatsverträgen ist zudem eine Beglaubigung der ausländischen Regierung und der zuständigen diplomatischen oder konsularischen Vertretung der Schweiz beizufügen.

Muss nach schweizerischem Recht eine öffentliche Urkunde erstellt und als Beleg beim Handelsregisteramt eingereicht werden, so kann das Handelsregisteramt den Nachweis verlangen, dass das ausländische Beurkundungsverfahren dem öffentlichen Beurkundungsverfahren in der Schweiz gleichwertig ist. Es kann dazu ein Gutachten verlangen und den Gutachter bezeichnen.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Gründung einer Aktiengesellschaft müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:⁶⁷

1. die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt;

2. die Statuten;

3. ein Nachweis, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates ihre Wahl angenommen haben;

4. gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisionsstelle ihre Wahl angenommen hat;

5. das Protokoll des Verwaltungsrates über seine Konstituierung, über die Regelung des Vorsitzes und über die Erteilung der Zeichnungsbefugnisse;

6. ⁶⁸bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;

7. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;

8. ⁶⁹…

9. ⁷⁰bei Inhaberaktien: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008⁷¹ (BEG) ausgestaltet sind.

Für Angaben, die bereits im Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:⁷²

1. die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;

2. ⁷³…

3. der von allen Gründerinnen und Gründern unterzeichnete Gründungsbericht;

4. die vorbehaltlose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors.

Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss enthalten:

1. die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenenfalls zu deren Vertreterinnen und Vertreter;

2. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Aktiengesellschaft zu gründen;

3. die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;

4. die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabebetrag sowie die bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten;

5. die Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden und die entsprechenden Personenangaben;

6. die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;

7. ⁷⁴die Feststellung der Gründerinnen und Gründer nach Artikel 629 Absatz 2 OR;

8. die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;

9. die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer;

10. ⁷⁵falls das Aktienkapital in ausländischer Währung festgelegt wird oder Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Aktienkapitals: die angewandten Umrechnungskurse.

Bei Aktiengesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Aktiengesellschaft handelt;

2. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

3. der Sitz und das Rechtsdomizil;

4. die Rechtsform;

5. das Datum der Statuten;

6. falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;

7. der Zweck;

8. ⁷⁶die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien;

9. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;

10. ⁷⁷falls ein Partizipationskapital ausgegeben wird: die Höhe und die Währung dieses Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine;

11. im Fall von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen: die damit verbundenen Vorrechte;

12. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipationsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

13. falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbundenen Rechte;

14. die Mitglieder des Verwaltungsrates;

15. die zur Vertretung berechtigten Personen;

16. ⁷⁸falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum des Beginns des Geschäftsjahres, ab welchem der Verzicht gilt (Art. 62 Abs. 2);

17. falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle;

18. das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publikationsorgane;

19. ⁷⁹die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen und Aktionäre;

20. ⁸⁰bei Inhaberaktien: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁸¹ ausgestaltet sind;

21. ⁸²ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.

Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so sind zusätzlich folgende Tatsachen einzutragen:⁸³

1. die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Vertrags, des Gegenstands und der dafür ausgegebenen Aktien;

2. ⁸⁴…

3. die Verrechnung unter Angabe des Betrages der zur Verrechnung gebrachten Forderung sowie die dafür ausgegebenen Aktien;

4. der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile gemäss näherer Umschreibung in den Statuten.

…⁸⁵

Die zulässigen ausländischen Währungen für das Kapital einer Aktiengesellschaft sind in Anhang 3 aufgeführt.

Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Wechsels der Währung des Aktienkapitals müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 621 Abs. 3 OR);

2. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 621 Abs. 3 OR);

3. die angepassten Statuten.

Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

1. das Datum der Änderung der Statuten;

2. die Höhe und die Währung des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien.

Eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.

Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 650 Abs. 2 OR);

2. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 652g Abs. 2 OR);

3. die angepassten Statuten;

4. der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhöhungsbericht (Art. 652e OR);

5. bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;

6. gegebenenfalls der Prospekt;

7. falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁸⁹ ausgestaltet sind.

Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Kapitalerhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital liberiert, so müssen zusätzlich folgende Belege eingereicht werden:

1. die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen;

2. die vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors (Art. 652f Abs. 1 OR);

3. bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital: ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR.

Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so muss eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors eingereicht werden (Art. 652f Abs. 1 OR).

Bei einer ordentlichen Erhöhung des Aktienkapitals müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Bezeichnung als ordentliche Kapitalerhöhung;

2. das Datum der Änderung der Statuten;

3. der Betrag des Aktienkapitals nach der Kapitalerhöhung;

4. der Betrag der auf das Aktienkapital geleisteten Einlagen nach der Kapitalerhöhung;

5. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Kapitalerhöhung;

6. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;

7. im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte;

8. gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien;

9. falls die Erhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erfolgt: ein Hinweis darauf;

10. ⁹¹falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: die Tatsache, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁹² ausgestaltet sind.

Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absatz 2 sinngemäss.⁹³

Mit der Anmeldung zur Eintragung des Beschlusses der Generalversammlung über ein bedingtes Kapital müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:⁹⁶

1. ⁹⁷die öffentliche Urkunde über den Gewährungsbeschluss der Generalversammlung (Art. 653 Abs. 1 OR);

2. die angepassten Statuten;

3. ⁹⁸falls Inhaberaktien ausgegeben werden können und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: die Erklärung der Personen, welche die Eintragung anmelden, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG⁹⁹ ausgestaltet sind.

…¹⁰⁰

Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

1. ein Hinweis auf das bedingte Kapital gemäss näherer Umschreibung in den Statuten;

2. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung über die Änderung der Statuten.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Beschlüsse des Verwaltungsrates betreffend die Feststellungen über die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten und betreffend die Anpassung der Statuten müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. ¹⁰¹die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates (Art. 653g Abs. 3 OR);

2. die angepassten Statuten;

3. ¹⁰²die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten (Art. 653f Abs. 1 OR);

4. ¹⁰³falls Inhaberaktien ausgegeben werden und die Gesellschaft bisher keine Inhaberaktien hatte: ein Nachweis, dass die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder dass alle Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des BEG¹⁰⁴ ausgestaltet sind.

…¹⁰⁵

Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 48 sinngemäss.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Aufhebung oder der Anpassung der Statutenbestimmung über das bedingte Kapital müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 653i Abs. 1 OR);

2. die Bestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten (Art. 653i Abs. 2 OR);

3. die angepassten Statuten.

Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

1. das Datum der Änderung der Statuten;

2. ein Hinweis, dass die Statutenbestimmung über das bedingte Kapital aufgehoben oder angepasst wurde.

Mit der Anmeldung zur Eintragung einer nachträglichen Leistung von Einlagen auf das Aktienkapital müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates;

2. die angepassten Statuten;

3. bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;

4. bei einer Liberierung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital:

   1. ein Nachweis der Deckung des Erhöhungsbetrags nach Artikel 652d Absatz 2 OR,

   2. der Beschluss der Generalversammlung, wonach das frei verwendbare Eigenkapital dem Verwaltungsrat zur Nachliberierung zur Verfügung gestellt wird,

   3. ein Bericht des Verwaltungsrates, der von einem Mitglied unterzeichnet ist,

   4. eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors;

5. bei Sacheinlagen und bei Verrechnung:

   1. ein Bericht des Verwaltungsrates, der von einem Mitglied unterzeichnet ist,

   2. eine vorbehaltslose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin, eines zugelassenen Revisionsexperten, einer zugelassenen Revisorin oder eines zugelassenen Revisors,

   3. gegebenenfalls die Sacheinlageverträge mit den erforderlichen Beilagen.

Die öffentliche Urkunde über die nachträgliche Leistung von Einlagen muss folgende Angaben enthalten:

1. die Feststellung, dass die nachträglichen Einlagen entsprechend den Anforderungen des Gesetzes, der Statuten oder des Beschlusses des Verwaltungsrates geleistet wurden;

2. gegebenenfalls den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufnahme der erforderlichen Bestimmungen zu Sacheinlagen, Verrechnungstatbeständen oder zur Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital in die Statuten;

3. den Beschluss des Verwaltungsrates über die Statutenänderung betreffend die Höhe der geleisteten Einlagen;

4. die Nennung aller Belege und die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und dem Verwaltungsrat vorgelegen haben;

5. die Feststellung, dass keine anderen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in den Belegen genannten;

6. falls die nachträglichen Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Aktienkapitals: die angewandten Umrechnungskurse.

Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

1. das Datum der Änderung der Statuten;

2. der neue Betrag der geleisteten Einlagen.

Bestehen Sacheinlagen oder Verrechnungstatbestände, so gelten die Artikel 43 Absatz 3 und 45 Absatz 2 sinngemäss. Werden die Einlagen nachträglich durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital geleistet, so bedarf es eines Hinweises darauf.

Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Herabsetzung des Aktienkapitals müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 653n OR);

2. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates (Art. 653o Abs. 2 OR);

3. die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten (Art. 653m Abs. 1 OR);

4. die angepassten Statuten.¹⁰⁸

…¹⁰⁹

Im Handelsregister müssen eingetragen werden:

1. die Bezeichnung als Herabsetzung des Aktienkapitals;

2. das Datum der Änderung der Statuten;

3. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Aktien erfolgt;

4. der Herabsetzungsbetrag;

5. die Verwendung des Herabsetzungsbetrages;

6. der Betrag des Aktienkapitals nach der Herabsetzung;

7. der Betrag der Einlagen nach der Kapitalherabsetzung;

8. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Herabsetzung.

Hat die Gesellschaft eigene Aktien zurückgekauft und vernichtet, so findet das Kapitalherabsetzungsverfahren Anwendung. Die Herabsetzung des Aktienkapitals und der Zahl der Aktien ist auch dann ins Handelsregister einzutragen, wenn ein entsprechender Betrag in die Passiven der Bilanz gestellt wird.

Wird das Aktienkapital zur teilweisen oder vollständigen Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz herabgesetzt, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung folgende Belege eingereicht werden:

1. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung (Art. 653p Abs. 2 OR);

2. die angepassten Statuten;

3. die Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten (Art. 653p Abs. 1 OR).¹¹⁰

…¹¹¹

Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

1. die Tatsache, dass das Aktienkapital zur Beseitigung einer Unterbilanz herabgesetzt wurde;

2. das Datum der Änderung der Statuten;

3. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Aktien erfolgt;

4. der Herabsetzungsbetrag;

5. der Betrag des Aktienkapitals nach der Herabsetzung;

6. der Betrag der Einlagen nach der Kapitalherabsetzung;

7. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Herabsetzung.

Wird das Aktienkapital herabgesetzt und gleichzeitig mindestens auf den bisherigen Betrag erhöht und wird der Betrag der geleisteten Einlage nicht herabgesetzt, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung folgende Belege eingereicht werden:¹¹³

1. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung;

2. die für eine ordentliche Kapitalerhöhung erforderlichen Belege;

3. die Statuten, falls sie geändert werden.

Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

1. die Tatsache, dass das Aktienkapital herabgesetzt und gleichzeitig wieder erhöht wurde;

2. der Betrag, auf den das Aktienkapital herabgesetzt wird;

3. die Angabe, ob die Herabsetzung durch Reduktion des Nennwerts oder durch Vernichtung von Aktien erfolgt;

4. falls das Aktienkapital über den bisherigen Betrag erhöht wurde: der neue Betrag;

5. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien nach der Kapitalerhöhung;

6. der neue Betrag der geleisteten Einlagen;

7. gegebenenfalls die Stimmrechtsaktien;

8. im Fall von Vorzugsaktien: die damit verbundenen Vorrechte;

9. gegebenenfalls die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien;

10. falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum.

Wird das Aktienkapital zum Zwecke der Sanierung auf null herabgesetzt und anschliessend wieder erhöht, so muss im Handelsregister die Vernichtung der bisher ausgegebenen Aktien eingetragen werden.

Bestehen anlässlich der Kapitalerhöhung Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gelten die Artikel 43 Absatz 3 und 45 Absatz 2 sinngemäss. Erfolgt die Wiedererhöhung des Aktienkapitals durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital, so finden die Artikel 46 Absatz 3 Buchstabe d und 48 Absatz 1 Buchstabe i Anwendung.¹¹⁴

Wird zusammen mit der Herabsetzung des Aktienkapitals eine Wiedererhöhung auf einen Betrag beschlossen, der unter dem Betrag des bisherigen Aktienkapitals liegt, so richtet sich die Herabsetzung nach den Artikeln 55 und 56. Artikel 57 findet ergänzende Anwendung.

Werden die auf das Aktienkapital geleisteten Einlagen herabgesetzt, so gelten die Bestimmungen dieser Verordnung über die Herabsetzung des Aktienkapitals sinngemäss.

Mit der Anmeldung zur Eintragung eines Kapitalbands (Art. 653s OR) müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung;

2. die angepassten Statuten;

3. falls die Gesellschaft bisher auf die eingeschränkte Revision verzichtet hat und der Verwaltungsrat ermächtigt wird, das Kapital herabzusetzten: ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisionsstelle gewählt wurde und sie ihre Wahl angenommen hat.

Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

1. ein Hinweis auf das Kapitalband gemäss näherer Umschreibung in den Statuten;

2. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung über die Änderung der Statuten;

3. gegebenenfalls die Revisionsstelle.

Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Erhöhung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands müssen dem Handelsregisteramt soweit erforderlich die Belege nach Artikel 46 oder 52 eingereicht werden.

Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 48 sinngemäss.

Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Herabsetzung des Aktienkapitals innerhalb des Kapitalbands müssen dem Handelsregisteramt soweit erforderlich die Belege nach Artikel 55 eingereicht werden.

Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 55 sinngemäss.

Für die Währung, die Erhöhung und die Herabsetzung des Partizipationskapitals sowie für die nachträgliche Leistung von Einlagen auf das Partizipationskapital gelten die Bestimmungen über das Aktienkapital sinngemäss.

Eine Revisionsstelle darf nur in das Handelsregister eingetragen werden, wenn sie eine ordentliche oder eine eingeschränkte Revision durchführt.

Das Handelsregisteramt klärt durch Einsichtnahme in das Register der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde ab, ob die Revisionsstelle zugelassen ist.

Eine Revisionsstelle darf nicht eingetragen werden, wenn Umstände vorliegen, die den Anschein der Abhängigkeit erwecken.

Aktiengesellschaften, die weder eine ordentliche noch eine eingeschränkte Revision durchführen, müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung des Verzichts eine Erklärung einreichen, dass:

1. die Gesellschaft die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt;

2. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat;

3. sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet haben.

Die Erklärung muss das Datum des Beginns des Geschäftsjahres enthalten, ab welchem der Verzicht gilt und von mindestens einem Mitglied des Verwaltungsrats unterzeichnet sein. Folgende Dokumente oder Kopien davon müssen der Erklärung beigelegt werden:

1. die von der Generalversammlung genehmigte Jahresrechnung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres;

2. das Protokoll betreffend die Genehmigung der Jahresrechnung oder ein Auszug davon;

3. gegebenenfalls der Revisionsbericht betreffend das letzte abgelaufene Geschäftsjahr; und

4. die Verzichtserklärungen der Aktionärinnen und Aktionäre oder das massgebliche Protokoll der Generalversammlung.

Die Erklärung kann bereits bei der Gründung abgegeben werden.

Soweit erforderlich, passt der Verwaltungsrat die Statuten an und meldet dem Handelsregisteramt die Löschung oder die Eintragung der Revisionsstelle an.

Das Handelsregisteramt fordert die Gesellschaft auf, die Verzichtserklärung zu erneuern oder eine Revisionsstelle zu bezeichnen, wenn:

1. es von den kantonalen Steuerbehörden die Meldung erhält, dass eine Gesellschaft keine Jahresrechnung eingereicht hat (Art. 112 Abs. 4 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990¹¹⁹ über die direkte Bundessteuer [DBG]); oder

2. Umstände vorliegen, die den Anschein erwecken, dass die Voraussetzungen für den Verzicht auf eine eingeschränkte Revision nicht mehr gegeben sind.

Wenn die Gesellschaft weder die Verzichtserklärung erneuert noch eine Revisionsstelle anmeldet, überweist das Handelsregisteramt die Angelegenheit dem Gericht (Art. 939 OR).

Reicht die Gesellschaft infolge einer Aufforderung gemäss Absatz 5 Buchstabe a die Jahresrechnung gemäss Absatz 2 Buchstabe a ein, so leitet das Handelsregisteramt diese an die Steuerbehörden weiter (Art. 112 Abs. 1 DBG).

Wird eine Aktiengesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung zum Zweck der Liquidation aufgelöst, so muss die Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden.

Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. die öffentliche Urkunde über den Auflösungsbeschluss der Generalversammlung und gegebenenfalls die Bezeichnung der Liquidatorinnen und Liquidatoren und deren Zeichnungsberechtigung;

2. ein Nachweis, dass die Liquidatorinnen und Liquidatoren ihre Wahl angenommen haben.

Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

1. die Tatsache der Auflösung;

2. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung;

3. ¹²¹die Firma mit dem Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.»;

4. die Liquidatorinnen und Liquidatoren;

5. gegebenenfalls Änderungen betreffend die eingetragenen Zeichnungsberechtigungen;

6. gegebenenfalls eine Liquidationsadresse;

7. gegebenenfalls der Hinweis, dass die statutarische Übertragungsbeschränkung der Aktien oder der Partizipationsscheine aufgehoben und der entsprechende Eintrag im Handelsregister gestrichen wird.

Die Bestimmungen über die Eintragungen von Amtes wegen bleiben vorbehalten.

Widerruft die Generalversammlung ihren Auflösungsbeschluss, so muss der Widerruf der Auflösung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden.

Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung;

2. der Nachweis der Liquidatorinnen und Liquidatoren, dass mit der Verteilung des Vermögens noch nicht begonnen wurde;

Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:¹²²

1. die Tatsache des Widerrufs der Auflösung;

2. das Datum des Beschlusses der Generalversammlung;

3. ¹²³die Firma ohne den Zusatz «in Liquidation» oder «in Liq.»;

4. die erforderlichen Änderungen bei den eingetragenen Personen;

5. bei einer Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien oder der Partizipationsscheine: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten.

Mit der Anmeldung der Löschung der Gesellschaft zur Eintragung müssen die Liquidatorinnen und Liquidatoren den Nachweis erbringen, dass die Aufforderungen an die Gläubigerinnen und Gläubiger im Schweizerischen Handelsamtsblatt nach Massgabe des Gesetzes durchgeführt wurden.

Wird die Löschung einer Aktiengesellschaft im Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn ihr diese Behörden zugestimmt haben.

Im Handelsregister müssen eingetragen werden:

1. die Tatsache der Löschung;

2. der Löschungsgrund.

Bei einer Anmeldung fordert das Handelsregisteramt die Gesellschaft auf, ihm eine Kopie der unterzeichneten Jahresrechnung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls des Revisionsberichts zukommen zu lassen, wenn es einen begründeten Verdacht auf eine nichtige Aktienübertragung (Art. 684a OR) hat, insbesondere wenn:

1. mehrere eingetragene Tatsachen, namentlich der Zweck, der Sitz, die Firma oder die Mitglieder des Verwaltungsrates, gleichzeitig oder sukzessive geändert wurden;

2. die Gesellschaft dasselbe Rechtsdomizil hat wie eine Gesellschaft, der die Eintragung gemäss Artikel 684a OR verweigert wurde;

3. Personen, die Aktien übertragen oder übernehmen, bereits an einer Übertragung beteiligt waren, die zu einer Verweigerung der Eintragung gemäss Artikel 684a OR geführt hat.

Das Handelsregisteramt setzt der Gesellschaft dafür eine Frist und informiert sie über die massgebenden Vorschriften und die Rechtsfolgen für den Fall, dass ihnen keine Folge geleistet wird. Artikel 152a findet Anwendung.

Stellt das Handelsregisteramt aufgrund der eingereichten Unterlagen fest, dass die Gesellschaft überschuldet ist und weder über eine Geschäftstätigkeit noch über verwertbare Aktiven verfügt, verweigert es die Eintragung.¹²⁵

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:¹⁴³

1. die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt;

2. die Statuten;

3. falls die Funktion der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer auf einer Wahl beruht: der Nachweis, dass die betroffenen Personen die Wahl angenommen haben;

4. gegebenenfalls ein Nachweis, dass die gesetzlich vorgeschriebene Revisionsstelle ihre Wahl angenommen hat;

5. gegebenenfalls der Beschluss der Gründerinnen und Gründer oder, soweit die Statuten dies vorsehen, der Beschluss der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer über die Regelung des Vorsitzes der Geschäftsführung;

6. gegebenenfalls der Beschluss der Gründerinnen und Gründer oder, soweit die Statuten dies vorsehen, der Beschluss der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer über die Ernennung weiterer zur Vertretung berechtigter Personen;

7. ¹⁴⁴bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;

8. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Gesellschaft ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt;

9. ¹⁴⁵…

Für Angaben, die bereits in der öffentlichen Urkunde über den Errichtungsakt festgehalten sind, ist kein zusätzlicher Beleg erforderlich.

Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 43 Absatz 3 sinngemäss.¹⁴⁶

Die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt muss folgende Angaben enthalten:

1. die Personenangaben zu den Gründerinnen und Gründern sowie gegebenenfalls zu deren Vertreterinnen und Vertretern;

2. die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen;

3. die Bestätigung der Gründerinnen und Gründer, dass die Statuten festgelegt sind;

4. die Erklärung jeder Gründerin und jedes Gründers über die Zeichnung der Stammanteile unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Kategorien und Ausgabebetrag;

5. ¹⁴⁷die Feststellung der Gründerinnen und Gründer nach Artikel 777 Absatz 2 OR;

6. falls die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer gewählt wurden: einen Hinweis darauf und die entsprechenden Personenangaben;

7. die Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, beziehungsweise den Verzicht auf eine Revision;

8. die Nennung aller Belege sowie die Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege ihr und den Gründerinnen und Gründern vorgelegen haben;

9. die Unterschriften der Gründerinnen und Gründer;

10. ¹⁴⁸falls das Stammkapital in ausländischer Währung festgelegt wird oder Einlagen in einer anderen Währung geleistet werden als derjenigen des Stammkapitals: die angewandten Umrechnungskurse.

Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Tatsache, dass es sich um die Gründung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt;

2. die Firma und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

3. der Sitz und das Rechtsdomizil;

4. die Rechtsform;

5. das Datum der Statuten;

6. falls sie beschränkt ist: die Dauer der Gesellschaft;

7. der Zweck;

8. ¹⁴⁹die Höhe und die Währung des Stammkapitals;

9. die Gesellschafterinnen und Gesellschafter unter Angabe der Anzahl und des Nennwerts ihrer Stammanteile;

10. bei Nachschusspflichten: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

11. bei statutarischen Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

12. gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile;

13. im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte;

14. falls die Regelung der Zustimmungserfordernisse für die Übertragung der Stammanteile vom Gesetz abweicht: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

15. falls Genussscheine ausgegeben werden: deren Anzahl und die damit verbundenen Rechte;

16. die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer;

17. die zur Vertretung berechtigten Personen;

18. ¹⁵⁰falls die Gesellschaft keine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: ein Hinweis darauf sowie das Datum des Beginns des Geschäftsjahres, ab welchem der Verzicht gilt (Art. 62 Abs. 2);

19. falls die Gesellschaft eine ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt: die Revisionsstelle;

20. das gesetzliche Publikationsorgan sowie gegebenenfalls weitere Publikationsorgane;

21. ¹⁵¹die in den Statuten vorgesehene Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter;

22. ¹⁵²ein Verweis auf die Statuten, sofern diese eine Schiedsklausel enthalten.

Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absatz 2 sinngemäss.¹⁵³

Eine Erhöhung des Stammkapitals muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden.¹⁵⁴

Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. ¹⁵⁵die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Gesellschafterversammlung (Art. 650 Abs. 2 i. V. m. Art. 781 Abs. 5 Ziff. 1 OR);

2. ¹⁵⁶die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer (Art. 652g Abs. 2 i. V. m. Art. 781 Abs. 5 Ziff. 5 OR);

3. die angepassten Statuten;

4. ¹⁵⁷der von einer Geschäftsführerin oder einem Geschäftsführer unterzeichnete Kapitalerhöhungsbericht (Art. 652e i. V. m. Art. 781 Abs. 5 Ziff. 4 OR);

5. ¹⁵⁸bei Bareinlagen: eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen hinterlegt sind, sofern die Bank in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird;

6. ¹⁵⁹…

Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile oder wird die Erhöhung des Stammkapitals durch Umwandlung von Eigenkapital liberiert, so gilt Artikel 46 Absatz 3 sinngemäss.¹⁶⁰

Werden die Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben, so gilt Artikel 46 Absatz 4 sinngemäss.

Bei einer Erhöhung des Stammkapitals müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

1. das Datum der Änderung der Statuten;

2. der Betrag des Stammkapitals nach der Kapitalerhöhung;

3. Anzahl und Nennwert der Stammanteile nach der Kapitalerhöhung;

4. die Änderungen im Bestand der Gesellschafterinnen und Gesellschafter;

5. gegebenenfalls die Stimmrechtsstammanteile;

6. im Fall von Vorzugsstammanteilen: die damit verbundenen Vorrechte;

7. bei Nachschusspflichten: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

8. bei statutarischen Nebenleistungspflichten unter Einschluss statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

9. bei einer vom Gesetz abweichende Regelung der Zustimmungserfordernisse für die Übertragung der Stammanteile: ein Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten;

10. falls die Erhöhung durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital erfolgt ist: ein Hinweis darauf.

Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, so gilt Artikel 45 Absatz 2 sinngemäss.¹⁶²

Soweit dieser Abschnitt nichts anderes bestimmt, gilt Artikel 55 für die Herabsetzung des Stammkapitals sinngemäss.

Wird das Stammkapital zur teilweisen oder vollständigen Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz herabgesetzt, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung die Belege nach Artikel 56 Absatz 1 eingereicht werden.

Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 56 Absatz 3 sinngemäss.

Wird das Stammkapital herabgesetzt und gleichzeitig mindestens auf den bisherigen Betrag erhöht, so müssen dem Handelsregisteramt mit der Anmeldung zur Eintragung die Belege nach Artikel 57 Absatz 1 eingereicht werden.

Für den Inhalt des Eintrags gilt Artikel 57 Absatz 2 sinngemäss.

Wird zusammen mit der Herabsetzung des Stammkapitals eine Wiedererhöhung auf einen Betrag beschlossen, der unter dem Betrag des bisherigen Stammkapitals liegt, so richtet sich die Herabsetzung nach den Artikeln 77 und 78. Artikel 79 findet ergänzende Anwendung.

Für die Herabsetzung oder die Aufhebung einer statutarischen Nachschusspflicht gilt Artikel 77 sinngemäss.

Die Gesellschaft muss sämtliche Übertragungen von Stammanteilen zur Eintragung in das Handelsregister anmelden, unabhängig davon, ob die Übertragungen auf vertraglicher Grundlage oder von Gesetzes wegen erfolgen.

Dem Handelsregisteramt müssen eingereicht werden:

1. ein Beleg, dass der Stammanteil auf die neue Gesellschafterin oder den neuen Gesellschafter übertragen wurde;

2. falls die Statuten nicht auf die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Übertragung des Stammanteils verzichten: ein Beleg für diese Zustimmung.

Die Erwerberin oder der Erwerber darf nur ins Handelsregister eingetragen werden, wenn lückenlos nachgewiesen wird, dass der Stammanteil von der eingetragenen Gesellschafterin oder vom eingetragenen Gesellschafter auf die Erwerberin oder den Erwerber übergegangen ist.

Für die Währung des Stammkapitals, für die Revision, für die Revisionsstelle, für die Auflösung, für den Widerruf der Auflösung, für die Löschung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und für die Übertragung von Stammanteilen bei überschuldeten Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit und ohne verwertbare Aktiven gelten die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz in der Schweiz müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. das Protokoll oder der Protokollauszug über die Bestellung der Personen, die nur für die Zweigniederlassung vertretungsberechtigt sind;

2. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Zweigniederlassung am Ort von deren Sitz ein Rechtsdomizil gewährt.

Bei der Zweigniederlassung müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Firma beziehungsweise der Name, die Unternehmens-Identifikationsnummer, die Rechtsform und der Sitz der Hauptniederlassung;

2. die Firma beziehungsweise der Name, die Unternehmens-Identifikationsnummer, der Sitz und das Rechtsdomizil der Zweigniederlassung;

3. die Tatsache, dass es sich um eine Zweigniederlassung handelt;

4. der Zweck der Zweigniederlassung, sofern er enger gefasst ist als der Zweck der Hauptniederlassung;

5. die Personen, die zur Vertretung der Zweigniederlassung berechtigt sind, sofern ihre Zeichnungsberechtigung nicht aus dem Eintrag der Hauptniederlassung hervorgeht.

Bei der Hauptniederlassung müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Unternehmens-Identifikationsnummer der Zweigniederlassung;

2. der Sitz der Zweigniederlassung.

Das Handelsregisteramt am Sitz der Zweigniederlassung muss das Handelsregisteramt am Sitz der Hauptniederlassung über die Neueintragung, die Sitzverlegung oder die Löschung der Zweigniederlassung informieren. Das Handelsregisteramt am Sitz der Hauptniederlassung nimmt die erforderlichen Eintragungen von Amtes wegen vor.

Das Handelsregisteramt am Sitz der Hauptniederlassung muss das Handelsregisteramt am Sitz der Zweigniederlassung über Änderungen informieren, die eine Änderung der Eintragung der Zweigniederlassung erfordern, insbesondere über Änderungen der Rechtsform, der Firma beziehungsweise des Namens, des Sitzes, die Auflösung oder die Löschung. Das Handelsregisteramt am Sitz der Zweigniederlassung nimmt die erforderlichen Eintragungen von Amtes wegen vor.

Im Fall einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung oder einer Vermögensübertragung bleiben die Einträge von Zweigniederlassungen bestehen, wenn nicht deren Löschung angemeldet wird.

Ergeben sich aus einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung oder einer Vermögensübertragung Änderungen, die in der Eintragung von Zweigniederlassungen zu berücksichtigen sind, so müssen die entsprechenden Tatsachen beim Handelsregisteramt angemeldet werden. Die Anmeldung hat im Fall einer Fusion oder einer Spaltung durch die übernehmende Rechtseinheit zu erfolgen.

Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Zweigniederlassung einer Rechtseinheit mit Sitz im Ausland müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. ein beglaubigter aktueller Auszug aus dem Handelsregister am Sitz der Hauptniederlassung oder, falls der Auszug keine genügenden Angaben enthält oder keine dem Handelsregister vergleichbare Institution besteht, ein amtlicher Nachweis darüber, dass die Hauptniederlassung nach den geltenden Bestimmungen des massgeblichen ausländischen Rechts rechtmässig besteht;

2. bei juristischen Personen ein beglaubigtes Exemplar der geltenden Statuten oder des entsprechenden Dokumentes der Hauptniederlassung;

3. das Protokoll oder der Protokollauszug des Organs der Hauptniederlassung, das die Errichtung der Zweigniederlassung beschlossen hat;

4. das Protokoll oder der Protokollauszug über die Bestellung der für die Zweigniederlassung vertretungsberechtigten Personen;

5. im Fall von Artikel 117 Absatz 3: die Erklärung der Domizilhalterin oder des Domizilhalters, dass sie oder er der Zweigniederlassung ein Rechtsdomizil am Ort von deren Sitz gewährt.

Ist in der Schweiz bereits eine Zweigniederlassung derselben Rechtseinheit im Handelsregister eingetragen, so findet Absatz 1 Buchstaben a und b keine Anwendung.

Bei Zweigniederlassungen von Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Firma beziehungsweise der Name, die Rechtsform und der Sitz der Hauptniederlassung sowie gegebenenfalls ein Hinweis auf deren Registrierung und Unternehmens-Identifikationsnummer;

2. Höhe und Währung eines allfälligen Kapitals der Hauptniederlassung sowie Angaben zu den geleisteten Einlagen;

3. die Firma beziehungsweise der Name, die Unternehmens-Identifikationsnummer, der Sitz und das Rechtsdomizil der Zweigniederlassung;

4. die Tatsache, dass es sich um eine Zweigniederlassung handelt;

5. der Zweck der Zweigniederlassung;

6. die Personen, die zur Vertretung der Zweigniederlassung berechtigt sind.

Für die Formulierung des Zwecks der Zweigniederlassung gilt Artikel 118 Absatz 1.

Hat der Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung aufgehört, so muss die Löschung der Zweigniederlassung zur Eintragung angemeldet werden.

Wird die Löschung der Zweigniederlassung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn diese Behörden zugestimmt haben.

Zusammen mit der Löschung muss der Löschungsgrund ins Handelsregister eingetragen werden.

Verlegt eine Rechtseinheit ihren Sitz in einen anderen Registerbezirk, so muss sie sich am neuen Sitz zur Eintragung anmelden.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Sitzverlegung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. ²³³…

2. falls bei juristischen Personen die Statuten geändert werden müssen: der Beschluss über die Änderung sowie ein beglaubigtes Exemplar der neuen Statuten;

3. die beglaubigten Unterschriften der anmeldenden Personen.

Das Handelsregisteramt am neuen Sitz ist für den Entscheid über die Eintragung der Sitzverlegung zuständig. Es informiert das Handelsregisteramt des bisherigen Sitzes über die Eintragung, die es vornehmen wird, und weist es an, den bisherigen Eintrag zu löschen.²³⁴

Das Handelsregisteramt am bisherigen Sitz übermittelt dem Handelsregisteramt am neuen Sitz im Hinblick auf die Eintragung der Sitzverlegung sämtliche im Hauptregister vorhandenen elektronischen Daten. Diese Daten werden ohne weitere Prüfung ins Hauptregister aufgenommen, aber weder ins Tagesregister eingetragen noch im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.²³⁵

Am neuen Sitz müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Firma oder der Name und die Unternehmens-Identifikationsnummer;

2. die Tatsache der Sitzverlegung unter Angabe des Ortes des bisherigen und des neuen Sitzes;

3. das Rechtsdomizil am neuen Sitz;

4. falls die Statuten geändert wurden: deren neues Datum.

Werden die Einträge im Register des neuen Sitzes in einer anderen Sprache als im Register des alten Sitzes vorgenommen, so müssen alle zu veröffentlichenden Tatsachen in der neuen Sprache eingetragen werden.

Die Sitzverlegung und die Löschung am bisherigen Sitz müssen am gleichen Tag ins Tagesregister eingetragen werden. Die Handelsregisterämter müssen ihre Eintragungen aufeinander abstimmen.

Die Löschung am bisherigen Sitz wird ohne weitere Prüfung eingetragen.

Am bisherigen Sitz müssen folgende Angaben ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Tatsache, dass die Rechtseinheit infolge Sitzverlegung im Handelsregister am neuen Sitz eingetragen wurde unter Angabe des Ortes des neuen Sitzes;

2. die neue Firma beziehungsweise der neue Name, falls diese geändert wurden;

3. die Tatsache, dass die Rechtseinheit im Handelsregister des bisherigen Sitzes von Amtes wegen gelöscht wird.

Das Handelsregisteramt des bisherigen Sitzes übermittelt dem Handelsregisteramt am neuen Sitz sämtliche Belege zu den Eintragungen, die am bisherigen Sitz vorgenommen wurden.

Erfolgt die Übermittlung elektronisch, so muss die Vertraulichkeit gewährleistet werden.²³⁶

Unterstellt sich eine ausländische Rechtseinheit gemäss den Vorschriften des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 1987²³⁷ über das Internationale Privatrecht (IPRG) durch eine Sitzverlegung schweizerischem Recht, so gelten für die Eintragung in das Handelsregister die Bestimmungen über die Eintragung einer neu gegründeten Rechtseinheit.

Zusätzlich zu den für die Eintragung der Rechtseinheit erforderlichen Belegen müssen die Anmeldenden dem Handelsregisteramt die folgenden besonderen Belege einreichen:

1. einen Nachweis des rechtlichen Bestehens der Rechtseinheit im Ausland;

2. ²³⁸einen Nachweis über die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Sitzverlegung im ausländischen Recht oder eine Bewilligung des Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartementes gemäss Absatz 4;

3. einen Nachweis, dass die Anpassung an eine schweizerische Rechtsform möglich ist;

4. einen Nachweis, dass die Rechtseinheit den Mittelpunkt ihrer Geschäftstätigkeit in die Schweiz verlegt hat;

5. im Falle einer Kapitalgesellschaft: den Bericht einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten, der belegt, dass das Kapital der Gesellschaft nach schweizerischem Recht gedeckt ist.

Zusätzlich zu den erforderlichen Angaben bei der Eintragung einer neu gegründeten Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

1. das Datum des Beschlusses, mit dem sich die Rechtseinheiten nach den Vorschriften des IPRG schweizerischem Recht unterstellt;

2. die Firma oder der Name, die Rechtsform und der Sitz vor der Sitzverlegung in die Schweiz;

3. die ausländische Behörde, die für die Registrierung zuständig war, bevor die Rechtseinheit ihren Sitz in die Schweiz verlegt hat.

Erteilt das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement eine Bewilligung gemäss Artikel 161 Absatz 2 IPRG, so muss die entsprechende Verfügung dem Handelsregisteramt als Beleg eingereicht werden.

Verlegt eine schweizerische Rechtseinheit gemäss den Vorschriften des IPRG²³⁹ ihren Sitz ins Ausland, so müssen die Anmeldenden dem Handelsregisteramt zusätzlich zu den für die Löschung der Rechtseinheit erforderlichen Belegen die folgenden Belege einreichen:²⁴⁰

1. einen Nachweis, dass die Rechtseinheit im Ausland weiter besteht;

2. den Bericht einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten, welcher bestätigt, dass die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger im Sinne von Artikel 46 FusG sichergestellt oder erfüllt worden sind oder dass die Gläubigerinnen und Gläubiger mit der Löschung einverstanden sind;

3. ²⁴¹den Beschluss des zuständigen Organs, mit dem sich die Rechtseinheit nach den Vorschriften des IPRG ausländischem Recht unterstellt;

4. ²⁴²gegebenenfalls die Bewilligung nach dem Bundesgesetz vom 16. Dezember 1983²⁴³ über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland.

Wird die Verlegung des Sitzes einer schweizerischen Rechtseinheit ins Ausland im Handelsregister angemeldet, so macht das Handelsregisteramt den Steuerbehörden des Bundes und des Kantons Mitteilung. Die Löschung darf erst vorgenommen werden, wenn diese Behörden zugestimmt haben.

Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:

1. das Datum des Beschlusses des zuständigen Organs, mit dem sich die Rechtseinheit nach den Vorschriften des IPRG ausländischem Recht unterstellt;

2. die Firma oder der Name, die Rechtsform und der Sitz nach der Sitzverlegung ins Ausland;

3. die ausländische Behörde, die für die Registrierung zuständig ist, nachdem die Rechtseinheit ihren Sitz ins Ausland verlegt hat;

4. das Datum des Revisionsberichts, der bestätigt, dass die Vorkehrungen zum Schutz der Gläubigerinnen und Gläubiger erfüllt worden sind;

5. die Tatsache, dass die Rechtseinheit gelöscht wird.

Rechtseinheiten dürfen Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen erst zur Eintragung ins Handelsregister anmelden, wenn die von Gesetzes wegen erforderlichen Zustimmungen anderer Behörden vorliegen. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass die Umstrukturierung die Anforderungen eines zu meldenden Zusammenschlusses gemäss Artikel 9 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 1995²⁴⁴ erfüllt oder einer Bewilligung durch die Aufsichtsbehörde gemäss den Artikeln 3 und 5 des Versicherungsaufsichtsgesetzes vom 17. Dezember 2004²⁴⁵ bedarf.

Die Umstrukturierungen müssen bei allen beteiligten Rechtseinheiten am gleichen Tag ins Tagesregister eingetragen werden.

Befinden sich nicht alle Rechtseinheiten im selben Registerbezirk, so müssen die Handelsregisterämter ihre Eintragungen aufeinander abstimmen.

Diese Bestimmung gilt auch für die Eintragung einer Sacheinlage, die mittels einer Vermögensübertragung durchgeführt wird.²⁴⁶

Jede an der Fusion beteiligte Rechtseinheit muss die sie betreffenden Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 21 Abs. 1 FusG), und zwar in einer der Amtssprachen des betroffenen Handelsregisteramts.

Befinden sich nicht alle an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten im selben Registerbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der übernehmenden Rechtseinheit für den Entscheid über die Eintragung der Fusion zuständig. Es informiert die Handelsregisterämter am Sitz der übertragenden Rechtseinheiten über die Eintragung, die es vornehmen wird, und weist sie an, die bisherigen Einträge ohne weitere Prüfung zu löschen. Auf Verlangen übermittelt es ihnen Kopien der Anmeldung und der Belege.²⁴⁷

Sämtliche Belege und elektronische Daten zu den Eintragungen der übertragenden Rechtseinheiten sind nach deren Löschung an das Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Rechtseinheit zu übermitteln und zu den Akten der übernehmenden Rechtseinheit zu nehmen.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion müssen die beteiligten Rechtseinheiten die folgenden Belege einreichen:

1. den Fusionsvertrag (Art. 12 und 13 FusG);

2. ²⁴⁸die Fusionsbilanzen der übertragenden Rechtseinheiten, gegebenenfalls die Bilanzen der Zwischenabschlüsse (Art. 11 FusG);

3. die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Rechtseinheiten, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 18 und 20 FusG);

4. die Prüfungsberichte der beteiligten Rechtseinheiten (Art. 15 FusG);

5. bei einer Absorptionsfusion: soweit erforderlich die Belege für eine Kapitalerhöhung (Art. 9 und 21 Abs. 2 FusG);

6. bei der Fusion einer Rechtseinheit in Liquidation: die von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Bestätigung nach Artikel 5 Absatz 2 FusG;

7. bei der Fusion von Rechtseinheiten mit Kapitalverlust oder Überschuldung: die Bestätigung nach Artikel 6 Absatz 2 FusG;

8. bei einer Kombinationsfusion: die für die Neugründung einer Rechtseinheit erforderlichen Belege (Art. 10 FusG).

Bei Fusionen von kleinen und mittleren Unternehmen können die fusionierenden Rechtseinheiten anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Fusionsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Rechtseinheit die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt.

Bei erleichterten Fusionen von Kapitalgesellschaften (Art. 23 FusG) müssen die beteiligten Gesellschaften anstelle der Belege nach Absatz 1 Buchstaben c und d die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane über die Genehmigung des Fusionsvertrages einreichen, sofern der Fusionsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist. Soweit dies nicht aus den anderen Belegen hervorgeht, müssen sie zudem nachweisen, dass die Gesellschaften die Voraussetzungen von Artikel 23 FusG erfüllen.

Bei der übernehmenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer der an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten;

2. ²⁴⁹das Datum des Fusionsvertrages und der Fusionsbilanzen der übertragenden Rechtseinheiten;

3. der gesamte Wert der übertragenen Aktiven und Passiven;

4. gegebenenfalls die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte sowie eine allfällige Ausgleichszahlung (Art. 7 FusG);

5. gegebenenfalls die Abfindung (Art. 8 FusG);

6. gegebenenfalls die durch die Fusion bedingte Kapitalerhöhung;

7. im Falle von Kapitalverlust oder von Überschuldung: der Hinweis auf die Bestätigung des zugelassenen Revisionsexperten (Art. 6 Abs. 2 FusG);

8. bei der Kombinationsfusion: die für die Eintragung einer neuen Rechtseinheit erforderlichen Angaben.

Bei der übertragenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer der an der Fusion beteiligten Rechtseinheiten;

2. die Tatsache, dass die Rechtseinheit infolge Fusion gelöscht wird (Art. 21 Abs. 3 FusG).

Jede an der Spaltung beteiligte Gesellschaft muss die sie betreffenden Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 51 Abs. 1 FusG), und zwar in einer der Amtssprachen des betroffenen Handelsregisteramts.

Befinden sich nicht alle an der Spaltung beteiligten Gesellschaften im selben Registerbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der übertragenden Gesellschaft für den Entscheid über die Eintragung der Spaltung zuständig. Es informiert die Handelsregisterämter am Sitz der übernehmenden Gesellschaften über die Eintragung, die es vornehmen wird, und weist sie an, die entsprechenden Eintragungen ohne weitere Prüfung vorzunehmen. Auf Verlangen übermittelt es ihnen Kopien der Anmeldung und der Belege.²⁵⁰

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Spaltung müssen die beteiligten Gesellschaften folgende Belege einreichen:

1. den Spaltungsvertrag (Art. 36 Abs. 1 und 37 FusG) oder den Spaltungsplan (Art. 36 Abs. 2 und 37 FusG);

2. die öffentlich beurkundeten Spaltungsbeschlüsse der beteiligten Gesellschaften (Art. 43 und 44 FusG);

3. die Prüfungsberichte der beteiligten Gesellschaften (Art. 40 FusG);

4. bei der übertragenden Gesellschaft: soweit erforderlich, die Belege für eine Kapitalherabsetzung (Art. 32 i.V.m. 51 Abs. 2 FusG);

5. bei der übernehmenden Gesellschaft: soweit erforderlich, die Belege für eine Kapitalerhöhung (Art. 33 FusG);

6. bei der neu eingetragenen übernehmenden Gesellschaft: die für die Neugründung erforderlichen Belege (Art. 34 FusG);

7. falls dies nicht aus anderen Belegen hervorgeht: den Nachweis, dass die Gläubigerschutzbestimmungen nach Artikel 45 FusG erfüllt sind.

Bei Spaltungen von kleinen und mittleren Unternehmen können die beteiligten Gesellschaften anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe c eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Spaltungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt.

Bei den übernehmenden Gesellschaften müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Firma, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften;

2. das Datum des Spaltungsvertrages beziehungsweise des Spaltungsplans;

3. der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven;

4. die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte sowie eine allfällige Ausgleichszahlung (Art. 37 Bst. c FusG);

5. gegebenenfalls die durch die Spaltung bedingte Kapitalerhöhung;

6. gegebenenfalls die für die Eintragung einer neuen Gesellschaft erforderlichen Angaben.

Im Fall einer Aufspaltung müssen bei der übertragenden Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Firma, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer aller an der Aufspaltung beteiligten Gesellschaften;

2. die Tatsache, dass die Gesellschaft infolge Aufspaltung gelöscht wird (Art. 51 Abs. 3 FusG).

Im Falle einer Abspaltung müssen bei der übertragenden Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Firma, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer aller an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften;

2. gegebenenfalls die durch die Abspaltung bedingte Kapitalherabsetzung.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung (Art. 66 FusG) müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:

1. der Umwandlungsplan (Art. 59 und 60 FusG);

2. ²⁵¹die Umwandlungsbilanz, gegebenenfalls die Bilanz des Zwischenabschlusses (Art. 58 FusG);

3. der öffentlich beurkundeten Umwandlungsbeschluss (Art. 64 und 65 FusG);

4. der Prüfungsbericht (Art. 62 FusG);

5. soweit nach den Umständen erforderlich: dieselben Belege wie bei der Neugründung der neuen Rechtsform (Art. 57 FusG).

Bei Umwandlungen von kleinen und mittleren Unternehmen kann das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied unterzeichnete Erklärung einreichen, wonach sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Umwandlungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist anzugeben, auf welche Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung sie sich stützt.

Bei einer Umwandlung müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Firma oder der Name sowie die Rechtsform vor und nach der Umwandlung;

2. bei juristischen Personen, das Datum der neuen Statuten;

3. ²⁵²das Datum des Umwandlungsplans und der Umwandlungsbilanz;

4. der gesamte Wert der Aktiven und Passiven;

5. die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte;

6. die weiteren Angaben, die für die neue Rechtsform notwendig sind.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung muss die übertragende Rechtseinheit folgende Belege einreichen:

1. den Übertragungsvertrag (Art. 71 FusG);

2. die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Rechtseinheiten über den Abschluss des Übertragungsvertrages (Art. 70 Abs. 1 FusG), sofern der Übertragungsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist.

Bei der übertragenden Rechtseinheit müssen ins Handelsregister eingetragen werden:

1. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Unternehmens-Identifikationsnummer der an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtseinheiten;

2. das Datum des Übertragungsvertrages;

3. der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven;

4. die allfällige Gegenleistung.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung dem Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Stiftung folgende Belege einreichen:

1. die Verfügung über die Genehmigung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG);

2. den Fusionsvertrag, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 79 FusG);

3. ²⁵³die Fusionsbilanzen der übertragenden Stiftungen, gegebenenfalls die Bilanzen der Zwischenabschlüsse (Art. 80 FusG);

4. den Prüfungsbericht (Art. 81 FusG);

5. die Belege für die Errichtung einer Stiftung bei einer Kombinationsfusion.

Bei Fusionen von Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen muss die übernehmende Stiftung anstelle der Verfügung der Aufsichtsbehörde die Fusionsbeschlüsse der obersten Stiftungsorgane der beteiligten Stiftungen einreichen (Art. 84 Abs. 1 FusG).

Für den Inhalt des Eintrags der Fusion gilt Artikel 132 sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion eingetragen.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung (Art. 87 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung dem Handelsregisteramt folgende Belege einreichen:

1. die Verfügung über die Genehmigung der Vermögensübertragung;

2. den Übertragungsvertrag.

Bei Vermögensübertragungen von Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen muss die übertragende Stiftung anstelle der Verfügung der Aufsichtsbehörde die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Rechtsträger über den Abschluss des Übertragungsvertrages einreichen.

Für den Inhalt des Eintrags der Vermögensübertragung gilt Artikel 139 sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Vermögensübertragung eingetragen.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 95 Abs. 4 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Vorsorgeeinrichtung dem Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Vorsorgeeinrichtung folgende Belege einreichen:

1. den Fusionsvertrag (Art. 90 FusG);

2. ²⁵⁴die Fusionsbilanzen der übertragenden Vorsorgeeinrichtungen, gegebenenfalls die Bilanzen der Zwischenabschlüsse (Art. 89 FusG);

3. die Prüfungsberichte der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen (Art. 92 FusG);

4. die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen (Art. 94 FusG);

5. die Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion (Art. 95 Abs. 3 FusG);

6. die Belege für die Neugründung bei einer Kombinationsfusion.

Für den Inhalt des Eintrags der Fusion gilt Artikel 132 sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion eingetragen.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung (Art. 97 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde dem Handelsregisteramt die Belege nach Artikel 136 sowie die Verfügung über die Genehmigung der Umwandlung einreichen.

Für den Inhalt des Eintrags der Umwandlung gilt Artikel 137 sinngemäss. Zusätzlich ist das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde einzutragen.

Für die Anmeldung und die Belege bei der Vermögensübertragung gilt Artikel 138 sinngemäss.

Für den Inhalt des Eintrags der Vermögensübertragung gilt Artikel 139 sinngemäss.

Auf die Fusion von privatrechtlichen Rechtseinheiten mit Instituten des öffentlichen Rechts, auf die Umwandlung solcher Institute in Rechtseinheiten des Privatrechts und auf die Vermögensübertragung unter Beteiligung eines Instituts des öffentlichen Rechts gelten die Vorschriften dieser Verordnung sinngemäss.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion, der Umwandlung und der Vermögensübertragung muss das Institut des öffentlichen Rechts dem Handelsregisteramt einreichen:

1. die für eine Fusion, eine Umwandlung oder eine Vermögensübertragung vorgeschriebenen Belege, sofern sie aufgrund der sinngemässen Anwendung des FusG (Art. 100 Abs. 1 FusG) erforderlich sind;

2. das Inventar (Art. 100 Abs. 2 FusG);

3. den Beschluss oder andere Rechtsgrundlagen des öffentlichen Rechts, auf die sich die Fusion, Umwandlung oder Vermögensübertragung stützt (Art. 100 Abs. 3 FusG).

Die Handelsregistereintragung muss einen Hinweis auf das Inventar sowie auf den Beschluss oder die anderen Rechtsgrundlagen enthalten.

Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Fusion vom Ausland in die Schweiz (Art. 163a IPRG²⁵⁵) sind dem Handelsregisteramt zusätzlich zu den Belegen nach Artikel 131 einzureichen:

1. der Nachweis über das rechtliche Bestehen der übertragenden Rechtseinheit im Ausland;

2. ²⁵⁶ein Nachweis über die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Fusion im ausländischen Recht;

3. der Nachweis der Kompatibilität der fusionierenden Rechtseinheiten.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Löschung der übertragenden Rechtseinheit bei einer Fusion von der Schweiz ins Ausland (Art. 163b IPRG) sind dem Handelsregisteramt zusätzlich zu den Belegen nach Artikel 131 einzureichen:

1. der Nachweis über das rechtliche Bestehen der übernehmenden Rechtseinheit im Ausland;

2. ²⁵⁷ein Nachweis über die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Fusion im ausländischen Recht;

3. der Bericht, der Nachweis und die Bestätigung nach Artikel 164 IPRG;

4. ²⁵⁸die Zustimmung der Steuerbehörden des Bundes und des Kantons, wonach die Rechtseinheit im Handelsregister gelöscht werden darf.

Der Inhalt des Eintrags richtet sich nach Artikel 132. Zusätzlich muss im Eintrag darauf hingewiesen werden, dass es sich um eine grenzüberschreitende Fusion nach den Vorschriften des IPRG handelt.

Für die grenzüberschreitende Spaltung und die grenzüberschreitende Vermögensübertragung gelten die Artikel 133–135, 138, 139 sowie 146 sinngemäss.

Bei Spaltungen und Vermögensübertragungen lehnt das Handelsregisteramt die Eintragung insbesondere dann ab, wenn die erfassten Gegenstände offensichtlich nicht frei übertragbar sind.