Sommaruga Simonetta · Bundesrat · 2011-06-01

Wortprotokoll

Ich äussere mich zu den drei Themenbereichen. Der erste Themenbereich, die Frage, unter welchen Voraussetzungen das Vergütungsreglement abgeändert werden kann, betrifft Artikel 731j Absatz 2.

Ihre Kommission für Rechtsfragen hat beschlossen, diese Bestimmung zum Minderheitsrecht zu streichen, nach der Minderheiten eine Änderung des Vergütungsreglements der Generalversammlung hätten beantragen können. Das Vergütungsreglement wird ja gemäss dem indirekten Gegenvorschlag von der Generalversammlung auf unbestimmte Zeit genehmigt. Folglich muss es den Aktionären dann auch möglich sein, ein unter Umständen vor Jahren genehmigtes Vergütungsreglement abzuändern. Durch den Beschluss Ihrer Kommission für Rechtsfragen haben nun die Aktionäre keine Möglichkeit mehr, auf das ursprünglich genehmigte Vergütungsreglement zurückzukommen; dieses wäre also sozusagen in Stein gemeisselt, ausser der Verwaltungsrat würde von sich aus eine Änderung beantragen. Die Aktionäre würden somit klar schlechter gestellt als der Verwaltungsrat. Ich bin nicht sicher, ob das Ihre Absicht war.

Gemäss dem Entwurf des Ständerates und dem entsprechenden Antrag der Minderheit Leutenegger Oberholzer können Aktionäre, die 0,25 Prozent des Aktienkapitals, 0,25 Prozent der Stimmen oder Aktien im Nennwert von einer Million Franken vertreten, eine solche Abänderung beantragen. Die Änderung wird dann aber von der [PAGE 859] Generalversammlung, das heisst von der Mehrheit der Aktionäre, beschlossen. Die eben erwähnten Schwellenwerte entsprechen übrigens denjenigen des Entwurfes des Aktienrechts vom Dezember 2007 zum Traktandierungsrecht. Da die Möglichkeit einer nachträglichen Abänderung des Vergütungsreglements zwingend gewährleistet sein muss, bitte ich Sie, dem Antrag der Minderheit Leutenegger Oberholzer zuzustimmen.

Ich komme nun zum zweiten Themenbereich, der Artikel 731jbis betrifft. Da geht es um die Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen auch über den Vergütungsbericht eine Konsultativabstimmung durchgeführt wird. Der Minderheitsantrag Markwalder möchte, dass die Generalversammlung auch über den Vergütungsbericht abstimmt, und zwar in einer Konsultativabstimmung. Die Anträge zu Artikel 698 des Entwurfes sowie zu Artikel 3 der Übergangsbestimmungen wären nur Anpassungen des Entwurfes, die konsequenterweise vorgenommen werden müssten, wenn Sie dem Antrag der Minderheit Markwalder zustimmen sollten.

Ich bitte Sie aber, die diesbezüglichen Minderheitsanträge abzulehnen.

Die Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht ist aus Sicht des Bundesrates überflüssig. Die Generalversammlung genehmigt ja einerseits das generell-abstrakte Vergütungsreglement, und andererseits hat sie zwingend über die konkreten Vergütungen an den Verwaltungsrat bzw. den Beirat abzustimmen. Auch über die Vergütungen an die Geschäftsleitung wird gemäss Entwurf des Bundesrates und gemäss Beschluss des Ständerates in der Generalversammlung abgestimmt, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen.

Die vorliegenden Minderheitsanträge beinhalten zudem die Gefahr, dass beispielsweise die Konsultativabstimmung zum Vergütungsbericht zu einem anderen Ergebnis führt als die Genehmigung der Vergütungen an den Verwaltungsrat oder Beirat. Solche widersprüchlichen Situationen, bei denen es nachher total unklar ist, was jetzt gilt und was nicht, müssen unbedingt vermieden werden.

Ich bitte Sie deshalb, den Minderheitsantrag zu Artikel 731jbis abzulehnen.

Ich komme jetzt noch zum dritten Bereich, nämlich zur Frage, ob die Generalversammlung zwingend über die Vergütungen der Geschäftsleitung abstimmen soll. Ihre Kommission für Rechtsfragen hat beschlossen, dass auch die Vergütungen der Geschäftsleitung zwingend durch die Generalversammlung genehmigt werden müssen. Die vorliegenden Minderheitsanträge möchten nun wieder zur Fassung des Ständerates zurückkehren. Der Ständerat hat ein flexibles Konzept vorgesehen. Grundsätzlich sind die Vergütungen der Geschäftsleitung durch die Generalversammlung zu genehmigen. Der Gesellschaft, das heisst den Aktionären, steht es aber offen, durch eine Statutenbestimmung von dieser Genehmigungspflicht abzusehen. Diese Flexibilität begrüsst der Bundesrat. Diese Flexibilität macht Sinn, weil dadurch eine Vermischung der Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten der Generalversammlung und des Verwaltungsrates vermieden werden kann. Zudem ist festzuhalten, dass die Problematik bei den Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder nicht dieselbe ist wie bei den Verwaltungsräten. Hinsichtlich der Festlegung der Vergütungen für die Geschäftsleitung liegt nämlich kein Insichgeschäft vor.

So viel also zu den Minderheitsanträgen Hochreutener zu Artikel 731l bzw. zu Artikel 698, bei denen ich Sie bitte, diese anzunehmen.

Jetzt gibt es noch einen Einzelantrag Markwalder: Frau Nationalrätin Markwalder sieht ein ähnliches Konzept vor wie der Ständerat, doch wird anstelle eines Opting-out-Prinzips ein Opting-in-Prinzip beantragt. Der Opting-out-Ansatz des Ständerates ist aus Sicht des Bundesrates ganz klar zu bevorzugen. Die Generalversammlung muss aktiv werden, wenn sie auf die Genehmigungspflicht verzichten respektive diese modifizieren will, und nicht, wenn sie eine Genehmigungspflicht einführen will. Folglich soll also vor einem allfälligen Verzicht auf die Genehmigungspflicht zwingend eine Auseinandersetzung in der Generalversammlung erfolgen.

Ich bitte Sie daher, bei Artikel 731l bzw. Artikel 698 die Minderheitsanträge Hochreutener anzunehmen und den Einzelantrag Markwalder abzulehnen.