Minder Thomas · Ständerat · 2012-03-05

Wortprotokoll

Bei diesem Punkt geht es um Traktandierungsbegehren und deren Schwellen. Artikel 699 OR regelt das bereits jetzt; die Schwelle liegt bei Aktien im Nennwert von einer Million Franken. So will es auch der neue Artikel 731j Absatz 2 - mit zwei zusätzlichen Möglichkeiten: 0,25 Prozent des Aktienkapitals oder 0,25 Prozent der Stimmen. Ganz grundsätzlich ist die jetzige Schwelle, nach der ein Begehren nur dann auf die Traktandenliste gesetzt werden kann, wenn der Aktionär den Nennwert von einer Million Franken vertritt, viel zu hoch. Gerade bei börsenkotierten Unternehmungen, bei welchen die Aktien über den ganzen Globus verstreut sind - man nennt das "pulverisiert" -, ist es heute sehr schwierig, ein Traktandierungsbegehren einzureichen.

Dass Artikel 731j nun aber zwei neue Schwellen nur für diesen Bereich der Vergütungspolitik festlegen will, wobei die Aktionäre nur zu diesem Punkt Anträge stellen können, widerspricht einer guten Aktionärsdemokratie. Die Schwelle sollte ganz grundsätzlich tiefer angesetzt werden und nicht nur für das Vergütungsreglement gelten. Da helfen auch die Kriterien 0,25 Prozent des Aktienkapitals oder 0,25 Prozent der Stimmen nichts.

Das Parlament hat es bei dieser Vorlage verpasst, die Traktandierungsschwelle ganz generell tiefer anzusetzen. Doch ich verstehe, dass gewisse Kreise im Parlament diesen Absatz wollen: Sie wollen nach aussen glaubhaft machen, der Aktionär könne über diesen Punkt Einfluss auf die Vergütungspolitik der AG nehmen. Das ist lachhaft. Viel eher ist der Aktionär fähig, eine Vergütungssumme für den Verwaltungsrat oder für die Geschäftsleitung abzusegnen. Wenn Sie glauben, dass der Eigner an einer Generalversammlung über die Vergütungspolitik mitbestimmen könne, überschätzen Sie die Aktionäre und die Generalversammlungen gewaltig. Wie gesagt: Dort, wo die Vergütungspolitik aus dem Ruder gelaufen ist, also bei den grossen [PAGE 63] börsenkotierten Unternehmungen und insbesondere den Finanzdienstleistern, bringen auch diese Schwellen, bringt also auch Artikel 731j Absatz 2 nichts.

Wir sollten hier dem Nationalrat folgen, der diesen Passus streichen will. Da müssen einige Ständeräte extrem gutgläubig - ich würde sogar sagen: abergläubisch - sein; das wird klar, wenn man bedenkt, dass es Aktien im Nennwert von einer Million Franken braucht, nur um auf die Traktandenliste zu kommen, und wenn man bedenkt, dass es zusätzlich eine Mehrheit an der Generalversammlung braucht, um überhaupt nur einen einzigen Punkt in der Vergütungspolitik durchboxen zu können.

Als meine Initiative lanciert wurde, monierten insbesondere die Gegner dieser Vorlage, es sei viel zu schwierig, den Eigner über die Vergütungssumme auf Stufe Geschäftsleitung oder Verwaltungsrat abstimmen zu lassen. Jetzt, ein paar Jahre später, bringen genau dieselben Kreise der Gegner die Idee ein, der Eigner solle auf die hochkomplexe Vergütungspolitik und auf den hochkomplexen Vergütungsbericht Einfluss nehmen, dies via die vorgeschlagene Traktandierungsschwelle. In einem Vergütungsbericht hat es Dutzende von Faktoren, welche die Lohnpolitik und die ausbezahlte Vergütungssumme beeinflussen. Ich möchte die Generalversammlung erleben, an der über Optionen, Haltefristen, Ausübungspreise, gesperrte Aktien, Rückdatierung von Optionen usw. diskutiert wird! Ein Traktandierungsbegehren stellen kann heute bei den relevanten Unternehmen fast nur noch eine Organisation wie die Ethos-Stiftung. Nicht einmal die Organisation Actares, die sich ebenfalls mit Aktionärsvertretungen befasst, bringt dies bei einem pulverisierten Aktionariat zustande.

Erlauben Sie mir an dieser Stelle, grundsätzlich auf einen Fehler bei diesem Artikel hinzuweisen. Nach aussen tönt es gut, dass die Generalversammlung über das Vergütungsreglement abstimmen kann. Aber eigentlich ist dies nicht gut; ich gebe Ihnen ein Beispiel, warum das keine gute Idee ist: Was passiert, wenn die Generalversammlung ein Vergütungsreglement bindend verabschiedet - wir sprechen hier von einer bindenden Abstimmung über das Vergütungsreglement, so will es Artikel 731j - und danach publik wird, dass jedes Mitglied der Geschäftsleitung dank Optionen Dutzende von Millionen Franken verdient hat? Das ist keine Science-Fiction! Herrn Grübel wurden 4 Millionen Optionen zum Ausübungspreis von Fr. 10.10 zugeteilt; dies steht im Vergütungsbericht der UBS, den ich hier vor mir liegen habe. Wenn die Generalversammlung das abnimmt, so ist das bindend, muss umgesetzt und ausbezahlt werden. Dann ist es auch irrelevant, ob im nächsten Jahr der Vergütungsbericht anders aussehen wird. Wenn die Generalversammlung diese Optionen von Herrn Grübel und anderen Geschäftsleitungsmitgliedern so abnimmt, sind sie am nächsten Tag in deren Arbeitsvertrag verankert. Ob der Aktionär das verstanden hat oder nicht, ist irrelevant. Somit würde das Folgendes heissen: Wenn der Aktienkurs der UBS sich verdoppelt, also von 10 Franken, dem Ausübungspreis, auf 20 Franken ansteigt - was denkbar ist, es ist kein Wahnsinnsding, den Aktienkurs von 10 auf 20 Franken zu steigern, bei einem so tiefen Aktienkurs, wie er bei der UBS heute besteht -, dann hätte Herr Grübel mit 4 Millionen Aktien 80 Millionen Franken verdient.

Dieses Beispiel zeigt, wie brandgefährlich die bindende Abnahme eines Vergütungsberichtes ist. Ich selber war nie von dieser Idee begeistert. Grübel mit 80 Millionen Franken, der Aktionär ohne Dividende, Zürich und Basel ohne Gewinnsteuerertrag und die Schweizerische Nationalbank noch immer auf einem Stapel toxischer Papiere! Aber hallo, dann brennt der Baum! Die Aktionäre werden fragen, weshalb man ihnen das mit den Optionen nicht gesagt habe, worauf der Verwaltungsrat antworten wird, dass die Aktionäre ja das Vergütungsreglement bindend angenommen hätten - alles, was nicht verboten sei, sei erlaubt. Sie merken nun alle, dass es verdammt gefährlich ist, dem Aktionär ein Vergütungsreglement zur bindenden Abnahme anzuvertrauen. In einem Vergütungsbericht ist sehr viel Kleingedrucktes, sehr viel Intransparentes, sehr viel Unvorhergesehenes enthalten. Ich würde fast behaupten, dass ein Vergütungsbericht - beispielsweise jener der UBS oder jener von Novartis - so lang und hochkomplex ist, dass es nur ganz wenige Aktionäre gibt, die ihn analysieren und wirklich verstehen können.

Ich gebe Ihnen noch ein weiteres, hochaktuelles Beispiel, um aufzuzeigen, was für ein Blödsinn es ist, ein Vergütungsreglement bindend von der Generalversammlung abnehmen zu lassen oder die Generalversammlung, wie Dominique Biedermann von Ethos jeweils sagte, "faire voter sur la politique de la rémunération". In den USA gibt es Hunderte von Fällen - und entsprechende Strafuntersuchungen - mit einem Backdating von Optionen, also einer Rückdatierung von Optionen, und rückwirkenden Änderungen beim Ausübungspreis. Was machen Sie, wenn nicht im Vergütungsbericht oder im Vergütungsreglement steht, dass so etwas verboten ist, und es zu solchen Spielereien kommt, die einzig und allein das Ziel verfolgen, diesen Herren höhere Gehälter zuzuschanzen? Was machen Sie, wenn für Grübel der Ausübungspreis nachträglich auf unter Fr. 10.10 gesetzt, also korrigiert wird? Dann ist doch der Knatsch an der Generalversammlung programmiert. Seitens des Verwaltungsrates wird es dann heissen, dass man ja den Vergütungsbericht abgenommen habe, wobei das, was darin nicht verboten sei, erlaubt sei. Oder was machen Sie, wenn Herr Vasella bei einer Tochter der Gruppe noch ein Beratermandat innehat und dort nicht Verwaltungsrat ist? Diese Gelder sieht man nie in einem Vergütungsbericht, da diese Tochter Herrn Vasella aufgrund einer simplen Rechnung entschädigt.

Ich will Ihnen damit nur sagen, dass die Bestimmungen, die der Rat zum Thema Vergütungsbericht und Traktandierungsschwelle entworfen hat, nicht das Gelbe vom Ei sind. Das gilt auch für Absatz 2 dieses Artikels.