preparatory:AB 232757

Wortprotokoll

Concernant la mise en oeuvre de l'initiative "contre les rémunérations abusives" au niveau de la loi, je vous rappelle que lors de la consultation, il a été demandé que la loi soit la plus proche possible de l'ordonnance afin d'assurer plus de sécurité pour les entreprises qui se sont habituées à appliquer les dispositions de l'ordonnance. La mise en oeuvre de l'initiative passe par le renforcement des droits des actionnaires des sociétés cotées en bourse, l'interdiction de certains types de rémunération, une obligation de voter et de communiquer pour les caisses de pension, ainsi que la création de nouvelles normes pénales.

J'aborderai ici les propositions de minorité dont n'a pas parlé Madame Markwalder, puisque nous nous sommes réparti le travail. A l'article 626 alinéa 2, il y a une proposition de minorité Markwalder. Pour cette minorité, il est question de savoir sur quelle base légale doivent se fonder les statuts d'une société. Il y a non seulement le Code des obligations, mais aussi les directives de la bourse. Cette proposition vise à clarifier ce que la société doit rendre public, au travers de ses statuts, en matière d'activité des membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif au sein d'autres entreprises ou dans le cadre de fonctions officielles ou de mandats politiques. Cette proposition va plus loin que le projet du Conseil fédéral en matière de transparence. Néanmoins, la proposition défendue par la minorité Markwalder a été rejetée par 14 voix contre 10.

Aux articles 698 alinéa 2 chiffre 8, et 704 alinéa 1 chiffre 10, une minorité Vogt demande de biffer le chiffre 8 concernant la liste des droits intransmissibles de l'assemblée générale des actionnaires. En l'occurrence, le chiffre 8 correspond au droit de décotation des titres de participation de la société. La justification de cette proposition est que la compétence de décotation appartient, selon la loi, au conseil d'administration et non à l'assemblée des actionnaires. Je crois que nous avons eu l'occasion d'en débattre tout à l'heure.

A l'article 700a et à l'article 702 alinéa 1bis, nous avons une proposition de minorité Tuena. Ces dispositions concernent le rôle des conseillers en vote qui conseillent les actionnaires à titre professionnel dans l'exercice de leurs droits de vote dans les assemblées générales. La majorité de la commission a décidé d'une variante qui réglemente les services en droit de vote, qui sont le plus souvent fournis par des entreprises situées à l'étranger. Elle propose que, si la société a utilisé les services d'un conseiller en vote, le conseil d'administration le communique dans la convocation s'il y a un possible conflit d'intérêt en raison de leurs services. La minorité Tuena propose de biffer cette disposition, car ses défenseurs estiment qu'il n'y a pas besoin de légiférer en la matière et que cela affaiblirait les entreprises suisses.

La proposition de la minorité Mazzone à l'article 716b alinéas 1, 1bis, et 2 à 4 vise à biffer l'alinéa 1bis, selon lequel les sociétés cotées en bourse peuvent déléguer leur gestion à un membre du conseil d'administration, car cela implique un risque de conflit d'intérêts.

A l'article 716b, la proposition de la minorité Pardini a pour but d'ajouter un alinéa 1ter qui établit que, lorsque des membres du conseil d'administration d'une société cotée en bourse sont désignés comme gestionnaires de la société, ces derniers doivent être confirmés à une majorité des deux tiers lors de l'assemblée générale suivante. Cette disposition vise à éviter les conflits d'intérêts. Le Conseil fédéral a relevé ce danger, mais il préfère une solution plus souple, selon laquelle c'est la société qui décide elle-même la manière dont elle veut gérer ces conflits d'intérêts.

A l'article 734a alinéa 2 chiffre 4 et alinéa 3 chiffres 2, 5 et 6, la minorité Pardini propose d'aller plus loin que le Conseil fédéral, pour des motifs de transparence vis-vis des [PAGE 1093] actionnaires, en fixant que le montant que chaque membre de la direction reçoit à titre d'indemnité est indiqué.

A l'article 734a alinéa 3 chiffre 4, la proposition de la minorité Markwalder, à l'inverse, vise à supprimer la mention du montant complémentaire que reçoivent les membres de la direction en ne conservant que leurs nom et fonction.

A l'article 734e, la minorité Mazzone souhaite de maintenir le projet du Conseil fédéral, selon lequel le rapport de rémunération mentionne les activités exercées par les membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif auprès d'autres entreprises avec le nom des membres, la dénomination de l'entreprise et la fonction exercée. Par cette disposition, il s'agit de remplir l'une des exigences de l'initiative Minder qui vise à une plus grande transparence et à permettre aux actionnaires d'avoir une vision claire des charges du conseil d'administration.

En ce qui concerne la proposition défendue par la minorité Mazzone à l'article 735a alinéa 2, la majorité de la commission a ajouté la possibilité de faire bénéficier d'un montant complémentaire une personne qui change de fonction en cours d'exercice. La proposition de la minorité Mazzone vise à revenir à la version du Conseil fédéral, qui limite ces rémunérations complémentaires aux nouveaux membres. En effet, ces montants complémentaires ne sont pas prévus dans le texte constitutionnel; c'est la raison pour laquelle le Conseil fédéral préfère une interprétation plus restreinte de cette option.

Au nom de la commission, je dois vous recommander de rejeter ces propositions de minorité et d'approuver les propositions de la majorité de la commission.