AB 245678

Wortprotokoll

Bei Artikel 9 haben wir wahrscheinlich die letzte grosse Ausmehrung von Differenzen. Es geht am Schluss dann - es ist vorhin mehrfach gesagt worden, wir können es nochmals sagen - um die Kernfrage der Enteignung, die hier stattfindet. Wir haben eine Lösung des Bundesrates, wir haben eine gegenteilige Lösung des Nationalrates, der gar keine Vernichtung der Aktien möchte, wir haben einen Kompromissvorschlag der Mehrheit, und wir haben einen Antrag der Minderheit Noser.

Worum geht es? Der Bundesrat möchte Folgendes: Wenn Aktionäre fünf Jahre nach Inkrafttreten des modifizierten Artikels 622 OR weder einer Aufforderung nach Artikel 4, den wir eben beschlossen haben, nachkommen noch nach Artikel 8 beim Gericht ihre Eintragung ins Aktienbuch beantragen, dann muss die Gesellschaft beim Gericht die Vernichtung der betreffenden Inhaberaktien beantragen. Das Gericht würde das dann im summarischen Verfahren entscheiden. Auf Seite 15 der deutschen Fahne sehen Sie, dass mit dem Eintritt der Rechtskraft des Entscheides über die Vernichtung der Aktien die Aktionäre ihre Rechtsansprüche endgültig verlieren und die Einlagen an die Gesellschaft zurückfallen. Anstelle der vernichteten Aktien gibt der Verwaltungsrat neue Aktien aus. So die Version des Bundesrates.

Der Nationalrat hat mit seinem Konzept konsequent entschieden, auf die gesamte Vernichtung der Aktien zu verzichten. Der Nationalrat möchte also die Aufrechterhaltung der entsprechenden Aktien. Ihre Kommission war sich einig, dass die Version des Nationalrates aus den gleichen Gründen wie bei Artikel 8 nicht infrage kommt. Ihre Kommission war sich aber nicht einig, welches Verfahren gewählt werden sollte. Der Vertreter der Minderheit wird sein Konzept der Entschädigungsfrage vorstellen.

Die Mehrheit geht von folgender Überlegung aus: Wenn die Gesellschaft beim Gericht die Vernichtung beantragt, werden die nichtigen Aktien durch neu herauszugebende eigene Aktien, also eigene Namenaktien, ersetzt; das jetzt im Unterschied zum Bundesrat. Diese Aktien verbleiben dann im Bestand der Gesellschaft. Die Aktien werden also nicht einfach ersatzlos vernichtet, sondern durch Namenaktien ersetzt, und diese sind im Moment in der Gesellschaft als eigene Aktien.

Zu Absatz 2: Wenn dann ein Aktionär diese Vernichtung ohne eigenes Verschulden hat hinnehmen müssen, kann er innerhalb von zehn Jahren nach dem Zeitpunkt des Nichtigwerdens der Aktien gegenüber der Gesellschaft einen Anspruch auf Herausgabe von Aktien in diesem Umfang stellen, sofern er seine wirtschaftliche Berechtigung und seine [PAGE 306] Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt des Nichtigwerdens der Aktien nachweisen kann. Im Streitfall entscheidet das Gericht, auch hier unbestrittenermassen im summarischen Verfahren, und der Aktionär trägt die Gerichtskosten.

Der bundesrätliche Absatz 3 wird in der Version der Mehrheit und in jener der Minderheit gestrichen.

Sie sehen also hier: Das Konzept der Mehrheit geht davon aus, dass man sagt: Die Inhaberaktien werden aufgehoben, aber sie werden gesellschaftsintern durch neue Namenaktien ersetzt. Wenn sich innerhalb von zehn Jahren ein Aktionär meldet, obwohl er es schon vorher hätte tun können, und das ohne Verschulden nicht getan hat, dann ist die Gesellschaft verpflichtet, ihm die gleiche Anzahl von Aktien, die er vorher als Inhaberaktien besessen hatte, herauszugeben. Das ist eine Art faire Entschädigung, und zwar eine Entschädigung in natura, d. h. nicht in Form von Geld, sondern in Form von Aktien der gleichen Gesellschaft.

Ich füge noch an, dass sich in Absatz 2 im Antrag der Mehrheit ein Schreibfehler eingeschlichen hat; ich habe ihn erst heute entdeckt. Es heisst natürlich nicht "ohne eigenes Verschuldung", sondern "ohne eigenes Verschulden". Es ist nicht die Meinung, dass der Aktionär keine Schulden haben darf, sondern dass ohne sein Verschulden die Meldung nicht erfolgt ist. Ich bitte die Redaktionskommission, das dann noch zu korrigieren.

Ich bitte Sie, hier der Mehrheit zu folgen.