AB 31331

Wortprotokoll

La loi sur la fusion prévoit une procédure de fusion simplifiée dans deux situations:

1. si la société reprenante détient l'ensemble des actions de la société transférante, fusion mère-fille;

2. lorsque l'ensemble des actions des sociétés qui fusionnent sont détenues par la même personne ou le même groupe de personnes, fusion en sociétés soeurs.

La minorité Gross Jost, représentée par Mme Thanei, veut supprimer à l'article 24 alinéa 1er un allègement important. Selon cette proposition, les sociétés de capitaux qui fusionnent doivent elles aussi soumettre le contrat de fusion à l'approbation de l'assemblée générale. Soumettre la fusion à l'assemblée générale constitue cependant une formalité superflue quand la fusion est dans tous les cas décidée par la société mère, qui est actionnaire unique. Les mêmes considérations prévalent également en matière de fusion entre sociétés soeurs.

De plus, la proposition de minorité Gross Jost irait au-delà des exigences du droit actuel qui n'impose pas de décisions de l'assemblée générale pour la société reprenante. Du fait que l'ensemble des actions sont détenues par la société reprenante, ou par un même groupe de personnes, il n'y a pas de risque d'atteinte aux droits des actionnaires minoritaires. Ceci est notamment le cas, je viens de le dire, si une société reprend une filiale détenue à 100 pour cent ou lorsque deux sociétés soeurs fusionnent.

Par 11 voix contre 7, la commission vous propose de rejeter la proposition de minorité Gross Jost.