Abraxas Informatik AG, Weiterentwicklung, Zustimmung, Ermächtigung

Auszug aus dem Protokoll des Regierungsrates des Kantons Zürich Sitzung vom 7. Juni 2017

525. Abraxas Informatik AG (Weiterentwicklung)

Erwägungen

1. Ausgangslage Die Unternehmen Abraxas Informatik AG, nachfolgend Abraxas, mit Sitz in St. Gallen und Verwaltungsrechenzentrum AG St. Gallen (VRSG), nachfolgend VRSG, ebenfalls mit Sitz in St. Gallen, befinden sich zu 100% in der Hand von Schweizer Gemeinden und Kantonen. Beide Unterneh- men bieten schwergewichtig IT-Lösungen für öffentliche Verwaltungen an. Die Bedürfnisse in diesem Bereich werden sich in den nächsten Jah- ren stark verändern. So steigt die Nachfrage der Kundinnen und Kunden nach elektronischen und ortsunabhängigen IT-Lösungen stetig an, und E- Government verlangt nach durchgängigen Prozessen. Auf der anderen Seite steht diese Entwicklung im Zusammenhang stetiger Sparbemühun- gen und zunehmenden Kostendrucks, dem sich auch die öffentlichen Ver- waltungen nicht entziehen können. Einerseits ist dieser Spardruck ein Hindernis für grössere Vorhaben, anderseits auch eine grosse Chance: Die Verwaltungen können mit effi- zienten elektronischen Prozessen Kosteneinsparungen erzielen. Deshalb erwarten sie von ihren IT-Dienstleistern zunehmend Effizienzsteigerun- gen bzw. mehr Leistungen im Rahmen der bestehenden Services. Öffent- liche Verwaltungen können es sich jedoch nicht leisten, Experimente zu finanzieren. Sie möchten deshalb Lösungen einsetzen, die es bereits gibt und nicht vollständig neu entwickelt werden müssen. Somit sind Grösse, Erfahrung, weitgehende Abdeckung der Prozesskette und Durchdrin- gung des Marktes wichtige Vorteile gegenüber möglichen Mitbewerbern. Vorabklärungen haben gezeigt, dass sich die Abraxas und die VRSG angebots- und kundenseitig bestmöglich ergänzen. Daher wurden vor einiger Zeit erste Gespräche zwischen den Verantwortlichen der beiden Unternehmen aufgenommen. Es ging darum, die Prüfung eines Zusam- mengehens einzuleiten, um mit Blick auf die Bedürfnisse im Markt die Position zu stärken und für die Kundinnen und Kunden zusätzlichen Mehr- wert zu schaffen. Die beiden Eigentümer der Abraxas waren dabei eng in die Arbeiten einbezogen. Unter dem Projektnamen «Crossborder» wurde in den letzten Mona- ten ein Zusammenschluss von Abraxas und VRSG konkret geprüft. Da- bei wurden der Nutzen sowie strategische, operative und finanzielle Impli- kationen eines Zusammenschlusses vertieft abgeklärt und in einem Be- richt zusammengefasst (siehe Bericht und Antrag der Abraxas und der

VRSG vom 12. Mai 2017 [im Folgenden: Bericht vom 12. Mai 2017]). Es wurden konkret Ertrags- und Kostensynergien berechnet, mögliche Stol- persteine gesucht und Risiken bei einem Zusammenschluss identifiziert. Zudem wurden Wertüberlegungen angestellt sowie die aus wirtschaftli- cher, rechtlicher und steuerlicher Sicht bestmögliche Form der Umstruk- turierung ausgearbeitet. Beide Verwaltungsräte sind zum Schluss gelangt, dass ein vereintes Un- ternehmen die Bedürfnisse der Kundinnen und Kunden und Trends im öffentlichen Umfeld zukünftig besser abzudecken vermag als die beiden Unternehmen je für sich alleine.

2. Informationen zu den beiden Unternehmen Abraxas ist ein national tätiges IT-Dienstleistungsunternehmen mit rund 440 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und Standorten in allen Sprachregionen der Schweiz. Das Unternehmen mit Hauptsitz in St. Gal- len verfolgt die Vision der vernetzten Verwaltung und bedient Kundinnen und Kunden im Umfeld der öffentlichen Hand sowie Privatunternehmen mit Dienstleistungen in den Bereichen E-Government, Mobile Solutions, Cloud Solutions, Software-Entwicklung und IT-Outsourcing. Das Ange- bot von Abraxas reicht von Beratung und Projektleitung über Software- Entwicklung bis hin zum Betrieb kompletter IT-Infrastrukturen in eige- nen Rechenzentren. Das Software-Portfolio umfasst Fachapplikationen für Gerichte und Gefängnisse, Polizeikorps, Steuer-, Strassenverkehrs- und Berufsbildungsämter sowie die Berufsberatung. Die Aktienanteile der Abraxas werden je zu 50% von den Kantonen Zürich und St. Gallen ge- halten. Die beiden Eigentümer haben 2013 gemeinsam eine Eigentümer- strategie für die Abraxas erarbeitet und diese im Dezember 2013 verab- schiedet und veröffentlicht. Die Abraxas weist einen konsolidierten Jah- resumsatz von rund 114 Mio. Franken auf. Die VRSG gehört zu den führenden Anbietern von IT-Anwendungen für Gemeinden, Städte und Kantone in der Schweiz. Sie bietet ihren Kun- dinnen und Kunden umfassende Lösungen für verschiedene Verwaltungs- bereiche an, namentlich in den Bereichen E-Government, Cloud Services, Bildung, Finanzen, Gerichtsbarkeit, Logistik, Management, Objekte, Per- sonal, Soziales, Steuern, Subjekte und Werke. Für den Betrieb der Anwen- dungen unterhält die VRSG ein eigenes Informatik-Servicezentrum. Die VRSG ist eine Aktiengesellschaft und gehört ihren Kundinnen und Kun- den, wobei dies mehrheitlich Gemeinden und Städte sind. Grösste Aktio- närin ist mit einem Aktienanteil von 16,1% die Stadt St. Gallen. Die Kan- tone Zürich und St. Gallen haben Aktienanteile von je 0,7%. Die VRSG erbringt mit rund 330 Mitarbeitenden einen Jahresumsatz von rund 65 Mio. Franken.

3. Chancen und Ziele eines Zusammenschlusses Bei der Gründung der Abraxas und der VRSG waren die beiden Unter- nehmen auf unterschiedliche Zielgruppen ausgerichtet: Abraxas in erster Linie auf die Kantone und VRSG hauptsächlich auf Gemeinden. Bis heute werden die beiden Unternehmen im Markt vorwiegend als komplemen- tär wahrgenommen. Mit den Entwicklungen der letzten Jahre, nament- lich mit dem immer stärker werdenden Einzug der Digitalisierung in die Gesellschaft und damit auch in die öffentlichen Verwaltungen, stieg und steigt das Bedürfnis nach durchgängigen Lösungen ohne Medienbrüche über die Staatsebenen hinweg (E-Government – Bevölkerung und Un- ternehmen – Gemeinden – Kantone – Bund). Entsprechend haben die bei- den Unternehmen ihre Produkte weiterentwickelt und in den Aufbau von solch durchgängigen Lösungen investiert. Die Überschneidung der Dienstleistungen der Abraxas und der VRSG ist heute noch gering, wird jedoch insbesondere mit Blick auf die sich stellenden E-Government- und Integrationsanforderungen zunehmen. Deshalb bringt der Zusammen- schluss zwischen Abraxas und VRSG aus strategischer Sicht eine Vielzahl von Chancen. Mit einer neuen gemeinsamen Unternehmensstrategie, die kongruent ist mit den bisherigen Werten der Unternehmen, soll der füh- rende Anbieter von durchgängigen Informatiklösungen für die öffentliche Hand im Schweizer Markt entstehen. Die Chancen, der erwartete Nutzen und die Risiken des Zusammen- schlusses sind im Bericht vom 12. Mai 2017 in Kapitel 4 umfassend auf- gearbeitet. Die Nutzenbetrachtung und die Due Diligence, die im Rahmen der Prüfung des Zusammengehens der beiden Unternehmen mit ausge- wiesenen unabhängigen Fachleuten der AWK Group AG, von Balmer- Etienne AG und PwC Schweiz erfolgte, haben insgesamt eine klar positive Gesamtbeurteilung ergeben. Der Zusammenschluss zu einem der führen- den Anbieter für die öffentliche Hand in der Schweiz wird namentlich auch von den beigezogenen erwähnten Branchenkennern als sinnvoll, richtig und realistisch beurteilt.

4. Vorgesehene Umsetzung eines Zusammenschlusses Der Zusammenschluss der beiden Unternehmen erfolgt aus verfah- renstechnischen Gründen in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird eine neue Holdinggesellschaft, die Abraxas-VRSG Holding AG, gegrün- det, in welche die heutigen Aktionäre der VRSG und der Abraxas ihre Beteiligungen mittels Sacheinlage einbringen. Dadurch werden die recht- lichen Einheiten VRSG und Abraxas zu Tochtergesellschaften der Hol- ding. Die heutigen Aktionäre der VRSG und der Abraxas werden im Ge- genzug dadurch neu Aktionäre der Abraxas-VRSG Holding AG. Um das bestehende Synergiepotenzial bestmöglich zu nutzen, ist in einem zwei-

ten Schritt die Fusion der Holdinggesellschaft mit den beiden Tochterge- sellschaften VRSG und Abraxas in eine einzige rechtliche Einheit vorge- sehen. Die Arbeiten hierzu sind zeitnah anzugehen, d. h., es ist eine Fusion im Jahr 2018 anzustreben. Nach der Fusion werden die beiden Kantone Zürich und St. Gallen je rund 41,5%, die weiteren Aktionäre (politische Gemeinden und weitere Kantone) 17% der Aktienanteile halten. Weitere Informationen zur vorgesehenen Umsetzung des Zusammen- schlusses, insbesondere auch zur Bewertung der Unternehmen und zu den Umtauschverhältnissen, finden sich im Bericht vom 12. Mai 2017 in Ka- pitel 5. Die Statuten der zu gründenden Abraxas-VRSG Holding AG (vgl. Bei- lage) entsprechen gängigen Standards. Gegenüber den bisherigen Statuten der Abraxas ergeben sich keine wesentlichen Veränderungen.

5. Auswirkungen des Zusammenschlusses auf die Kantone Zürich und St. Gallen Um eine stabile, nachhaltige Aktionärsstruktur zu erreichen, werden der Kanton Zürich, der Kanton St. Gallen und die Stadt St. Gallen einen Aktionärsbindungsvertrag abschliessen. Der Aktionärsbindungsvertrag nimmt die wesentlichen Eckwerte der bestehenden Eigentümerstrategie der Kantone Zürich und St. Gallen für die Abraxas auf. An diesen Rah- menbedingungen sowie an den unternehmerischen, wirtschaftlichen und sozialen Zielen soll festgehalten werden. Unverändert bleiben auch die Beziehungen zwischen Kundinnen und Kunden und Lieferanten: Der neuen Gesellschaft wird seitens der Aktionäre keine bevorzugte Liefe- rantenposition eingeräumt. Von zentraler Bedeutung sind auch für die neue Unternehmung die Beibehaltung des Produktionsstandorts Schweiz sowie das Gewährleisten höchster Ansprüche in den Bereichen Datensi- cherheit und Datenschutz. Der Aktionärsbindungsvertrag enthält schliess- lich Bestimmungen zum Vorkaufsrecht bzw. zum Mitverkaufsrecht von Aktienanteilen. Im Weiteren ist vorgesehen, das bestehende Koordinations- gremium zwischen den Kantonen Zürich und St. Gallen und der Abraxas weiterzuführen. Insgesamt ergeben sich keine direkten finanziellen Aus- wirkungen auf die Kantone Zürich und St. Gallen, da die Transaktion mit- tels reinen Aktientausches stattfindet.

6. Zusammensetzung des Verwaltungsrates der neuen Gesellschaft und Mandatierung Der Verwaltungsrat der neuen Unternehmung soll aus sieben Personen zusammengesetzt sein, wobei die Kantone Zürich und St. Gallen je zwei Personen delegieren. Vom Kanton St. Gallen sollen die bisherigen Abra- xas-Verwaltungsräte Renato Resegatti und Dr. Markus Gemperle und

vom Kanton Zürich Yves Meili, bisheriger Abraxas-Verwaltungsrat, und Dr. Matthias Kaiserswerth, designierter Abraxas-Verwaltungsrat, im Gre- mium Einsitz nehmen. Die weiteren Einzelheiten sind im Bericht vom 12. Mai 2017 in Kapitel 5.3 dargestellt.

7. Weiteres Vorgehen Ein weitgehend gleichlautender Antrag liegt dem Regierungsrat des Kantons St. Gallen für dessen Sitzung vom 6. Juni 2017 vor. Die Kommu- nikation der beiden Unternehmen sowie der Versand der Angebotsun- terlagen an die VRSG-Aktionäre sollen voraussichtlich Mitte Juni 2017 erfolgen. Die Kommunikation erfolgt in enger Abstimmungen mit der Finanzdirektion des Kantons Zürich und dem Finanzdepartement des Kantons St. Gallen. Die beiden Kantone verzichten auf eigene Medien- mitteilungen. Die Fusion steht unter den kumulativen Bedingungen, dass sämtliche Aktien der Abraxas sowie mindestens zwei Drittel der Aktien der VRSG für einen Aktientausch zur Verfügung stehen.

8. Fazit Das Aktienkapital des zusammengeschlossenen Unternehmens bleibt weiterhin vollständig im öffentlichen Eigentum. Aktionäre können aus- schliesslich schweizerische Körperschaften des öffentlichen Rechts wer- den. Das ist entscheidend dafür, dass das Unternehmen in Schweizer Be- sitz bleibt, damit nicht – wie bei zahlreichen grösseren ICT-Dienstleis- tern – ausländische Eigentümer oder Regierungen Zugriff oder Einfluss auf die Daten der öffentlichen Verwaltungen erhalten, und dass die Mit- sprache von Aktionären und Kundinnen und Kunden gewährleistet bleibt. Dank des Zusammenschlusses kann ein umfassender Rundum-Ser- vice in Sachen IT von der Prozessberatung bis hin zum Massen-Output für die Kundinnen und Kunden zu Verfügung gestellt werden. Die beiden Unternehmen ergänzen sich bestmöglich. Mit dem zusammengelegten Dienstleistungs-Portfolio, der vollständigen Durchgängigkeit neuer ge- meinsamer Lösungen ohne Medienbrüche über alle Staatsebenen hinweg und dem kombinierten breiten Knowhow von rund 800 Fachleuten kann sich das zusammengeschlossene Unternehmen am Markt klar abheben. Der Zusammenschluss von Abraxas und VRSG führt zu erheblichen Ertrags- und Kostensynergien, ohne dass ein einschneidender Personal- abbau nötig wäre. Davon können die Kundinnen und Kunden in Form eines besseren und umfassenderen Leistungsangebots profitieren. Nach ab- geschlossener Integration wird es zudem möglich sein, Synergieeffekte in Form von günstigeren Preisen an den Markt und die Eigentümer weiterzu- geben. Beides verbessert wiederum die Stellung des neuen zusammenge- schlossenen Unternehmens am Markt.

Zusammenfassend ist der Zusammenschluss als zielführend und zu- kunftsgerichtet zu bezeichnen. Die Risiken des Vorhabens sind überschau- bar, wobei zu berücksichtigen ist, dass ohne Zusammenschluss für die ein- zelnen Unternehmen auch Risiken im Raum stehen, dies zum Beispiel bezüglich der optimalen Betriebsgrösse und der erforderlichen Produkt- palette. Den vorliegenden Unterlagen (Bericht vom 12. Mai 2017, Statu- ten-Entwurf und Aktionärsbindungsvertrag) und der vorgenommenen Bewertung der Unternehmen sowie der Ermittlung der Austauschverhält- nisse kann zugestimmt werden. Für den Vollzug des Zusammenschlus- ses ist die Finanzdirektion entsprechend zu ermächtigen.

Dispositiv

Auf Antrag der Finanzdirektion beschliesst der Regierungsrat:

I. Dem Zusammenschluss von Abraxas Informatik AG (Abraxas) und Verwaltungsrechenzentrum AG St. Gallen (VRSG) wird zugestimmt.

II. Die Finanzdirektion wird ermächtigt, diesen Zusammenschluss in Zusammenarbeit mit dem Finanzdepartement des Kantons St. Gallen zu vollziehen.

III. In den Verwaltungsrat der Abraxas-VRSG Holding AG bzw. der fusionierten Gesellschaft werden Yves Meili, Madetswil (Russikon), und Dr. Matthias Kaiserswerth, Richterswil, abgeordnet.

IV. Dieser Beschluss ist bis zur Veröffentlichung der gemeinsamen Me- dienmitteilung der Abraxas und der VRSG betreffend Ankündigung eines Zusammenschlusses nicht öffentlich.

V. Mitteilung an die Abraxas Informatik AG, Rosenbergstrasse 30, Post- fach, 9000 St. Gallen, die Verwaltungsrechenzentrum AG St. Gallen, St. Leonhard-Strasse 80, 9001 St. Gallen, Yves Meili, Madetswil, Dr. Mat- thias Kaiserswerth, Richterswil (Versand durch die Finanzdirektion), so- wie an die Direktionen des Regierungsrates und die Staatskanzlei.

Vor dem Regierungsrat Der Staatsschreiber:

Husi