Verkaufspreis der Kantonsapotheke Zürich, Vertragsabschluss, Ermächtigung

Auszug aus dem Protokoll des Regierungsrates des Kantons Zürich Sitzung vom 31. Mai 2023

679. Verkauf der Kantonsapotheke, Vertragsabschluss (Ermächtigung)

Erwägungen

A. Ausgangslage Am 11. Juli 2018 stellte der Regierungsrat dem Kantonsrat Antrag auf Erlass eines Gesetzes über die Verselbstständigung der Kantons- apotheke Zürich (VKG, Vorlage 5481). Die Vorlage sah vor, die heutige Kantonsapotheke Zürich (KAZ) als Aktiengesellschaft zu verselbst- ständigen und an das Universitätsspital Zürich (USZ) zu veräussern. Mit Beschluss Nr. 845/2019 ermächtigte der Regierungsrat die Gesundheits- direktion, mit dem USZ den Vertrag über den Verkauf der Aktien der verselbstständigten KAZ (nachfolgend bezeichnet als «Gesellschaft») zum Preis von 27,5 Mio. Franken abzuschliessen. Dieser Kaufpreis wurde anhand einer Unternehmensbewertung nach der Discounted-Cashflow- (DCF-)Methode ermittelt. Es war vorgesehen, den Buchwert der KAZ in der Kantonsrechnung vor dem Verkauf auf den vereinbarten Preis zu berichtigen und dem Kantonsrat Antrag auf Erhöhung des Dotations- kapitals des USZ im Umfang des Kaufpreises zu stellen. Kurz darauf wurde wegen der Coronapandemie die Beratung der Vorlage 5481 im Kantonsrat sistiert. Während der Sistierung wurde ge- prüft, ob die Vorlage aufgrund der Erfahrungen aus der Pandemiebe- wältigung angepasst werden muss, damit die KAZ auch nach der Ver- selbstständigung ihre wichtige Rolle beispielsweise bei einer Pandemie- bekämpfung wahrnehmen kann. Am 6. Oktober 2021 hat der Regierungsrat dem Kantonsrat beantragt, in der Vorlage die Vorsorge bei aussergewöhnlichen Ereignissen zu prä- zisieren und die Epidemievorsorge ausdrücklich als Aufgabe der neuen Gesellschaft festzuhalten. Zudem wurde bestimmt, dass die Vorhalte- leistungen und weitere Leistungen, welche diese im Auftrag des Kantons erbringt, kostendeckend entschädigt werden. Am 7. November 2022 hat der Kantonsrat das so ergänzte VKG (LS 810.4) erlassen. Der Regierungsrat hat das Gesetz auf den 1. Mai 2023 in Kraft gesetzt (RRB Nr. 156/2023). Damit liegt die gesetzliche Grundlage vor, um die Verselbstständigung zu vollziehen. Die Umsetzung erfolgt auf den 1. Januar 2024.

B. Vorgehen Gemäss § 9 Abs. 3 VKG legt der Regierungsrat den Betrag fest, zu dem die Aktien der verselbstständigten KAZ an das USZ übertragen werden. Der Betrag bedarf der Genehmigung durch den Kantonsrat. Vor- gängig hat die Gesundheitsdirektion den Buchwert der KAZ zu über- prüfen und, sofern erforderlich, eine ausserplanmässige Abschreibung vorzunehmen. Der Regierungsrat veranlasst sodann die übrigen für die Umwandlung der KAZ erforderlichen Handlungen (§ 9 Abs. 4 VKG). a) Überprüfung des Buchwerts der KAZ und Festlegung des Übertragungswerts der Aktien Die öffentlichen Aufgaben, welche die neue Gesellschaft wahrzu- nehmen hat, wurden in § 4 Abs. 2 VKG verankert. Deshalb bleibt die KAZ auch nach der Verselbstständigung im Verwaltungsvermögen und ist zum Buchwert an das USZ überzuführen. Die DCF-Methode ist für die Bewertung von Verwaltungsvermögen nicht anwendbar. Eine vorgän- gige ausserplanmässige Abschreibung der KAZ ist zudem nicht möglich, da nach den Rechnungslegungsstandards des Kantons keine Gründe für eine Wertberichtigung im Verwaltungsvermögen gegeben sind. b) Umwandlung in Aktiengesellschaft und Konditionen der Aktienübertragung Die KAZ wird zuerst als Institut des öffentlichen Rechts im Handels- register eingetragen. Danach wird sie mit Wirkung auf den 1. Januar 2024 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Gemäss § 9 Abs. 4 VKG veranlasst der Regierungsrat die für die Umwandlung erforderlichen Handlungen. Im Sinne einer effizienten Umsetzung werden diese Hand- lungen an die Gesundheitsdirektion delegiert. Das Aktienkapital von Fr. 100 000 wird aus dem Eigenkapital liberiert. Die Eröffnungsbilanz der neuen Gesellschaft wird per 1. Januar 2024 mit einem gezeichneten Kapital von Fr. 100 000 erstellt, die übrige Differenz aus der Nettovermögensübertragung wird in das übrige Eigenkapital auf der Grundlage des Abschlusses per 31. Dezember 2023 des Buchungs- kreises Nr. 6150, Kantonsapotheke, eingebracht. Die definitiven Werte ergeben sich nach Vorliegen der revidierten Jahresrechnung. Die Aktien der neuen Gesellschaft werden nach der Umwandlung zum Buchwert der Beteiligung (Eigenkapital der Gesellschaft) per 1. Ja- nuar 2024 an das USZ verkauft.

Der Kanton stellt dem USZ die Mittel für den Kauf der Aktien zur Verfügung, indem er das Eigenkapital des USZ durch eine Bareinlage in die Reserven im Umfang des Verkaufspreises erhöht. Mit diesem Vor- gehen wird dem USZ bei der Übernahme der neuen Gesellschaft keine Liquidität entzogen. Dem Kantonsrat wird ein Objektkredit für die Eigen- kapitalerhöhung von 22,0 Mio. Franken beantragt. Die Verwendung wird aber auf den Betrag des Buchwerts und damit des Kaufpreises begrenzt. Der definitive Buchwert kann erst nach dem Jahresabschluss 2023 be- stimmt werden. Während das Eigentum an den Aktien mit allen Rechten und Pflichten am 1. Januar 2024 an das USZ übergeht, wird die Kauf- preisforderung erst nach Vorliegen der revidierten Jahresrechnung mit der entsprechenden Eigenkapitalerhöhung verrechnet.

C. Finanzielle Auswirkungen Die Umwandlung der KAZ und Übertragung der Beteiligung an das USZ erfolgt zu Buchwerten. Die neue Gesellschaft fliesst über eine Voll- konsolidierung in die Rechnung des USZ und damit auch in die konso- lidierte Rechnung des Kantons ein. Die Umwandlung und Übertragung ist auf Stufe Kanton saldoneutral. Die Erhöhung des Eigenkapitals des USZ um höchstens 22 Mio. Fran- ken geht zulasten der Investitionsrechnung der Leistungsgruppe Nr. 6000, Generalsekretariat. Der Objektkredit für die Eigenkapitalerhöhung wird dem Kantonsrat mit einem weiteren Objektkredit für Umstrukturie- rungsbeiträge an die neue Gesellschaft von 7,5 Mio. Franken beantragt (vgl. Vorlage 5916). Die Beiträge gehen zulasten der Erfolgsrechnung der Leistungsgruppe Nr. 6000, Generalsekretariat. Die Mittel für die beiden Objektkredite sind als Nachtrag zum Budgetentwurf 2024 aufzunehmen. Die Gesundheitsdirektion wird beauftragt, mit dem USZ den Vertrag zur Übertragung der Aktien abzuschliessen. Zudem wird sie beauftragt, vorbehältlich der Zustimmung des Kantonsrates, mit der KAZ einen Ver- trag zur Ausrichtung der Umstrukturierungsbeiträge abzuschliessen.

Dispositiv

Auf Antrag der Gesundheitsdirektion beschliesst der Regierungsrat:

I. Dem Universitätsspital Zürich (USZ) werden die Aktien der um- gewandelten Kantonsapotheke (KAZ) zum Buchwert per 1. Januar 2024 übertragen.

II. Die Gesundheitsdirektion wird ermächtigt, mit dem USZ einen Vertrag über den Verkauf der Aktien der umgewandelten KAZ per 1. Januar 2024 abzuschliessen und diesen zu unterzeichnen. Das Zu- standekommen des Vertrags steht unter folgenden Vorbehalten: a) Genehmigung des Preises in der Höhe des Buchwertes per 1. Ja- nuar 2024 durch den Kantonsrat, b) Erhöhung des Eigenkapitals des USZ in der Höhe des Kaufpreises durch den Kantonsrat.

III. Die Gesundheitsdirektion wird ermächtigt, mit der KAZ einen Vertrag über die Ausrichtung der Umstrukturierungsbeiträge im Rahmen des Objektkredits abzuschliessen. Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Kantonsrates zum Objektkredit.

IV. Die Gesundheitsdirektion wird ermächtigt, sämtliche für die Um- wandlung der KAZ in eine Aktiengesellschaft erforderlichen Handlungen vorzunehmen.

V. Mitteilung an den Spitalrat des USZ und die Gesundheitsdirektion.

Vor dem Regierungsrat Die Staatsschreiberin:

Kathrin Arioli