Änderung der Eigenmittelverordnung, Vernehmlassung

Auszug aus dem Protokoll des Regierungsrates des Kantons Zürich Sitzung vom 17. September 2025

942. Änderung der Eigenmittelverordnung, Vernehmlassung

1. Ausgangslage Das Eidgenössische Finanzdepartement hat am 6. Juni 2025 die Ver- nehmlassung zur Änderung der Eigenmittelverordnung (ERV, SR 952.03) eröffnet. Der Bundesrat hat im April 2024 die Regulierung systemrelevanter Banken evaluiert und in seinem Bericht zur Bankenstabilität ein Mass- nahmenpaket vorgestellt. Die parlamentarische Untersuchungskommis- sion «Geschäftsführung der Behörden – CS-Notfusion» stellte in ihrem Bericht vom Dezember 2024 ebenfalls Handlungsbedarf fest. Der Bun- desrat hat gestützt auf diese Berichte sein Massnahmenpaket zur Stär- kung des Too-Big-To-Fail-Dispositivs konkretisiert. Es sieht Massnah- men auf Gesetzes- und Verordnungsstufe vor, die gestaffelt in die Ver- nehmlassung gehen. Die vorliegende Vernehmlassungsvorlage enthält die Massnahmen auf Verordnungsstufe, die nicht nur systemrelevante Banken betreffen. Insbesondere verschärft sie die Vorgaben zur Bewer- tung bestimmter Bilanzpositionen sowie zu AT1-Kapitalinstrumenten (Additional-Tier-1-Anleihen) und statuiert neue Pflichten zur Informa- tionsbereitstellung bezüglich Liquidität. Die Massnahmen auf Gesetzes- stufe (insbesondere strengere Eigenkapitalvorschriften für systemrele- vante Banken mit Tochtergesellschaften im Ausland, Erweiterung der Aufsichtskompetenzen der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht sowie die Einführung eines Verantwortlichkeitsregimes für Banken) sind nicht Teil der vorliegenden Vernehmlassung.

2. Auswirkungen der Vorlage Gemäss erläuterndem Bericht bewirkt die Vorlage keine direkten Mehrausgaben oder Mindereinnahmen für die Kantone und Gemein- den. Für betroffene Banken, zu denen insbesondere die UBS und die Zürcher Kantonalbank zählen, führe die Vorlage zu zusätzlichen Kos- ten. Diese könnten je nach Geschäftstätigkeit der Institute unterschied- lich ausfallen. Zu rechnen sei mit höherem Personal-, Sach- und Revi- sionsaufwand sowie mit höherem Kapitalbedarf. Die Vorlage könne folglich den steuerbaren Gewinn von Banken schmälern und so bei Kan- tonen zu tieferen Steuereinnahmen und Gewinnausschüttungen führen.

Auf den gesamtem Bankensektor gesehen sei der negative Effekt jedoch gering. Gemäss erläuterndem Bericht können die entstehenden Zusatz- kosten an die Bankkundinnen und -kunden weitergegeben werden. Eine umfassende Regulierungsfolgeabschätzung zum gesamten Mass- nahmenpaket (vorliegende und geplante Massnahmen auf Verordnungs- und Gesetzesstufe) liegt nicht vor. Ob die Auswirkungen tatsächlich so gering ausfallen werden, wie im erläuternden Bericht angenommen, ist daher zweifelhaft. Das Massnahmenpaket als Gesamtes könnte erheb- liche negative Auswirkungen auf die Wettbewerbsfähigkeit sowohl des Finanzplatzes als auch der Realwirtschaft haben, da es die Finanzierungs- kosten erhöht.

Auf Antrag der Finanzdirektion beschliesst der Regierungsrat: I. Schreiben an das Eidgenössische Finanzdepartement, 3000 Bern (Zustellung auch per E-Mail als PDF- und Word-Version an vernehm- [e-mail]): Mit Schreiben vom 6. Juni 2025 haben Sie uns eingeladen, zur Ände- rung der Eigenmittelverordnung (ERV, SR 952.03) Stellung zu nehmen. Wir danken für diese Gelegenheit und äussern uns wie folgt:

1. Grundsätzliches zur Vernehmlassungsvorlage und zu den geplanten Massnahmen (Massnahmenpaket) Der Kanton Zürich ist ein internationaler Finanzplatz, der eine sehr hohe Arbeitsplatzproduktivität aufweist – mit 10% der Arbeitsplätze werden 16% der Wertschöpfung der regionalen Gesamtwirtschaft er- wirtschaftet. Deshalb hat der Kanton ein bedeutendes Interesse daran, dass die Bankenregulierung die Finanzstabilität gewährleistet und gleich- zeitig die internationale Wettbewerbsfähigkeit wahrt. Diesem Ziel wird das vorliegende Massnahmenpaket nicht gerecht. Die vorgeschlagenen und geplanten Massnahmen sind teilweise nicht verhältnismässig und bedeutend strenger als die Regulierungen in vergleichbaren Konkurrenz- standorten. Ihre möglichen Auswirkungen auf die Wirtschaftsstruktur werden in der Vernehmlassungsvorlage nicht erläutert. Die Kapitalvor- gaben würden Schweizer Banken deutlich höhere Anforderungen auf- erlegen und weichen von den global anerkannten Basel-Standards ab. Dies verteuert die Kapitalkosten der betroffenen Banken und schränkt ihre internationale Wettbewerbsfähigkeit ein. In der Folge wären Preis- steigerungen, Leistungsreduktionen, Stellenabbau oder sogar Standort-

verlagerungen ins Ausland nicht ausgeschlossen. Die Vernehmlassungs- vorlage untersucht diesbezüglich keine möglichen Szenarien, sodass die Gefahr besteht, von nachfolgenden Entscheiden der Marktteilnehmen- den unangenehm überrascht zu werden, sollten beispielsweise namhafte Arbeitsplatzverluste die Folge sein. Für den Finanzplatz Zürich wie auch für die gesamte Volkswirtschaft der Schweiz sind einheimische international tätige Banken sehr wichtig. Beispielsweise ist die Grossbank UBS die drittgrösste private Arbeit- geberin in der Schweiz und bietet entsprechend viele attraktive Arbeits- plätze im Kanton Zürich. Schweizer KMU sind aus Kostengründen auf Konkurrenz im Bankenmarkt angewiesen. Aus diesen Gründen sind wir der Ansicht, dass das Massnahmenpaket nicht nur ausschliesslich auf die Finanzstabilität ausgerichtet werden, sondern insbesondere auch der internationalen Wettbewerbsfähigkeit der Realwirtschaft genügend Rechnung tragen soll. Zudem sind für kleine Banken Erleichterungen vorzusehen, sodass der Bankenmarkt nicht noch weiter verknappt wird, worunter durchschnittliche Individualkundinnen und -kunden beson- ders leiden würden. Es ist nachvollziehbar, dass der Bundesrat Lehren aus der Krise der Credit Suisse ziehen möchte. Jedoch werden zukünftige Krisen anders aussehen als bisherige. Es ist daher zu hinterfragen, ob der Einzelfall der Credit Suisse zum Anlass genommen werden soll für einen breiten Ausbau der Bankenregulierung. Es ist unklar, ob die neuen Regulie- rungsmassnahmen ihren Zweck hinsichtlich der gewünschten Ziele er- füllen werden. Könnte ein «Swiss Finish» präziser, einfacher und för- dernder ausgestaltet werden? Wie können neue innovative Geschäfts- ideen so reguliert werden, dass die Innovation hierzulande und nicht an anderen Standorten stattfindet? Antrag: Es sind alternative Regulierungsansätze in Betracht zu zie- hen, welche die Resilienz stärken, ohne die internationale Wettbewerbs- fähigkeit des Schweizer Finanzplatzes zu gefährden. Das vom Bundesrat gewählte Vorgehen mit gestaffelten Vernehm- lassungen zu den einzelnen Teilen des Massnahmenpakets erlaubt kei- ne umfassende Gesamtbeurteilung der vorgesehenen Regulierungs- massnahmen. Aus unserer Sicht braucht es deshalb eine Vernehmlassung zum gesamten Massnahmenpaket. Zudem ist eine Kosten-Nutzen-Ana- lyse erforderlich, welche die Auswirkungen und Regulierungskosten des Gesamtpakets auf den Finanzplatz und die Volkswirtschaft vertieft analysiert. Ferner wurden alternative Regulierungsansätze zu wenig berücksichtigt oder zumindest ist deren Prüfung – mangels umfassender Regulierungsfolgeabschätzung – nicht ersichtlich. Bei jeder Mass-

nahme ist deshalb zu prüfen, ob sie tatsächlich zur Bankenstabilität bei- trägt und ob die angestrebte Wirkung allenfalls auch mit weniger weit- reichenden Eingriffen erreicht werden kann (Verhältnismässigkeit). Die Massnahmen dürfen nicht strenger sein als in Konkurrenzstandorten. Wir haben grundsätzliche Bedenken hinsichtlich der zu erwartenden negativen Auswirkungen des Regulierungspakets auf die gesamte Volks- wirtschaft. Die Regulierungskosten der Banken treffen die Realwirt- schaft auf der ganzen Breite in Form von höheren Finanzierungskosten und machen sie im internationalen Umfeld weniger konkurrenzfähig. Innovationen wie neue Businessmodelle würden gehemmt. Es ist nicht im Interesse des Standorts Zürich, als bürokratischer Finanzplatz wahr- genommen zu werden. Antrag: Es ist eine Vernehmlassung zum Massnahmenpaket als Gan- zes durchzuführen und eine umfassende Regulierungsfolgeabschätzung vorzulegen, die insbesondere eine Kosten-Nutzen-Analyse für den Fi- nanzplatz und die gesamte Volkswirtschaft umfasst. Bei der angestrebten Verringerung von Risiken ist zu beachten, dass das Bankgeschäft inhärent mit Risiken verbunden ist, ohne die auch keine Wertschöpfung bzw. Gewinne möglich wären. Bankenregulierung sollte vor allem verhältnismässig und folglich risikoorientiert sein, um der Heterogenität des schweizerischen Bankensektors Rechnung zu tragen. Das Massnahmenpaket und insbesondere auch die vorliegende Vernehmlassungsvorlage verschärfen auch die Anforderungen für klei- nere Banken erheblich. Es besteht die Gefahr, dass Kleinbanken über- reguliert werden und sich aus dem Markt zurückziehen oder ihre Kun- denstruktur anpassen. Insbesondere könnten Kleinkundinnen und -kun- den abgestossen werden, weil die Banken diese nicht mehr rentabel betreuen können. Antrag: Auf Massnahmen, die kleine Banken (Aufsichtskategorien 3–5 ohne internationale Verflechtung) betreffen, ist zu verzichten. Unsere voranstehenden Ausführungen und Anträge machen deutlich, dass wir eine grundlegende Überarbeitung des Massnahmenpakets for- dern. Wir beantragen einen Marschhalt, um die Regulierung des Fi- nanzmarkts insgesamt zu überdenken. Für den Fall, dass der Bundesrat am geplanten Vorgehen und an den Grundzügen der Vorlage zur Eigenmittelverordnung festhalten sollte, haben wir im Einzelnen folgende Anträge zur Vernehmlassungsvorlage:

2. Vorsichtige Bewertung und Werthaltigkeit von Bilanzpositionen Die Vorlage sieht bei einzelnen Bilanzpositionen eine Abkehr von der bisherigen Fortführungsoptik (Going Concern) vor, die im Basler Eigen- mittel-Berechnungsmodell verankert ist. Handelsbuchpositionen sollen neu mittels Abschlägen (Additional Valuation Adjustments, AVA) vor- sichtiger bewertet werden und Software sowie latente Steueransprüche vollständig vom Eigenkapital bzw. harten Kernkapital abgezogen wer- den, dies im Sinne einer Liquidationsoptik (Gone Concern). Die Liquidationsoptik widerspricht dem internationalen Standard des Basler Modells und führt zu einer im internationalen Vergleich über- durchschnittlich konservativen Bewertung. Zur Bewertung von Han- delsbuchpositionen bestehen bereits angemessene, standardisierte Vor- gaben. So müssen Handelsbuchpositionen bereits heute zum Fair Value bewertet werden. Dabei entstehende Bewertungsunsicherheiten werden über den vorgegebenen Eigenmittelpuffer abgedeckt. Die regulatorische Bewertung folgt in der Schweiz dem Massgeblichkeitsprinzip des Fi- nanzabschlusses, wobei Rechnungslegungsstandards die massgeblichen Bewertungsgrundlagen definieren. Grundsätzliche Bewertungsfragen sollten daher im Rahmen dieser Standards angegangen werden und nicht durch regulatorische Eingriffe. Die Einführung von AVA-Abschlägen für Handelsbuchpositionen in der vorgeschlagenen Form ist daher ab- zulehnen. Falls der Bundesrat dennoch Änderungen einführen will, sollte er den Banken eine Übergangslösung ermöglichen, welche die Heterogenität der Finanzinstitute berücksichtigen und ausschliesslich der Überbrückung bis zu einer möglichen Anpassung der Rechnungs- legung dienen würde. Zudem wären beim Abstellen auf Liquidations- werte konsequenterweise auch die Vorgaben zum Eigenmittelpuffer zu reduzieren. Antrag: Bezüglich Art. 5b Abs. 4 VE-ERV ist auf die Einführung von Bewertungsabschlägen auf Handelsbuchpositionen in der vorgeschla- genen Form zu verzichten. Eventualantrag: Sollte dennoch an einer Bewertungsanpassung für Handelsbuchpositionen festgehalten werden, ist den Banken eine an- gemessene Übergangslösung zu gewähren. Denkbar wäre beispiels- weise eine Anwendung der bestehenden EU-Regelung (EU-Verordnung Nr. 2016/101) oder pauschale, abgestufte Bewertungsabschläge, die sich nach dem Volumen des Handelsbuchs richten. Zudem müssten die heu- tigen Vorgaben zum Eigenmittelpuffer gelockert werden, falls auf Li- quidationswerte abgestellt werden sollte. Eine pauschale Einstufung von Software und latenten Steueransprü- chen als wertlos bezogen auf das Eigenkapital ignoriert deren tatsäch- lichen wirtschaftlichen Wert vollständig. Dies ist unverhältnismässig,

insbesondere auch im Vergleich mit den Regelungen in anderen Juris- diktionen. Damit würde die internationale Vergleichbarkeit der Werte erschwert, Eigenmittelanforderungen unnötig erhöht und folglich die Wettbewerbsfähigkeit betroffener Banken geschwächt. Banken sind faktisch Technologieunternehmen, die durch Investitionen in IT-Lösun- gen massgeblich zu Verbesserungen im Kundenservice und zu Effizienz- steigerungen im Prozessbereich beitragen. Software stellt damit eindeu- tig eine relevante Wertschöpfung dar. Antrag: Der vollständige Abzug von Software und latenten Steuer- ansprüchen vom harten Kernkapital gemäss Art. 32 Abs. 1 VE-ERV ist abzulehnen. Stattdessen sollte geprüft werden, ob der wirtschaftliche Wert von Software durch eine konservativere Vorgabe für deren maxi- male Aktivierungsdauer (beispielsweise höchstens drei Jahre) angemes- sen berücksichtigt werden könnte.

3. Risikotragende Funktion der AT1-Kapitalinstrumente AT1-Anleihen sind von Banken ausgegebene Anleihen, die im Kri- senfall in Eigenkapital umgewandelt oder abgeschrieben werden können und dadurch Verluste absorbieren sollen. Mit der Vorlage soll die Markt- erwartung in Bezug auf das Kündigungs- bzw. Rückzahlungsverhalten der Banken bei diesen Anleihen angepasst werden. Mit Art. 27 Abs. 1 Bst. f VE-ERV wird der bestehende Absatz um eine Bedingung ergänzt, wonach die freiwilligen Couponzahlungen bei AT1-Instrumenten nur erfolgen sollen, falls die Summe der Gewinne der vorangehenden vier Quartale positiv ist. Viele Banken führen jedoch keine Quartalsbericht- erstattung. Es stellt sich daher die Frage, ob diese neue Bedingung Aus- wirkungen auf die Reporting-Anforderungen an die Banken haben wird. Jedenfalls zu vermeiden wäre eine Pflicht zur Einführung von Quar- talsabschlüssen und -berichten, da dies den Banken zusätzliche Kosten verursachen würde. Da der Schweizer AT1-Markt nur einen kleinen Teil der homogen regulierten AT1-Märkte der EU und des Vereinigten Kö- nigreichs ausmacht, sind ein funktionierender Marktzugang, wettbe- werbsfähige Preise und eine Orientierung an internationalen Standards von Relevanz. Der aktuelle Vorschlag könnte entweder dazu führen, dass neue AT1-Emissionen für Schweizer Banken deutlich teurer wer- den oder im schlimmsten Fall mangels Investoreninteresse gar nicht mehr brauchbar wären. Allgemein sollte bei Art. 27 VE-ERV zugunsten der Rechtssicherheit auf eine klare Formulierung geachtet werden, um klare Markterwartungen zu erhalten.

Antrag: Die Umsetzung von Art. 27 Abs. 1 Bst. f VE-ERV darf nicht zu einer Pflicht der Banken zu Quartalsabschlüssen und -berichten füh- ren. Zudem ist die Formulierung in Abs. 1 wie folgt zu präzisieren: «Ein Kapitalinstrument ist als zusätzliches Kernkapital anrechenbar, wenn: d. die Bank bei der Ausgabe darauf hinweist, dass in der Regel kein Anspruch auf Rückzahlung besteht und eine allfällige Rückzahlung der Genehmigung durch die FINMA bedarf und diese die Genehmi- gung nur erteilt, wenn:

1. die verbleibenden Eigenmittel die Anforderungen nach den Arti- keln 41–45a um ein erforderliches Mindestmass übersteigen; oder

2. ersatzweise genügend mindestens gleichwertige Eigenmittel aus- gegeben werden und; – die Bedingungen der Ersatzausgabe die Zinskosten der Anleihe für die Ertragskraft der Bank deutlich reduziert oder […] f. die Bank […] positiv ist, die FINMA kein Ausschüttungsverbot ge- mäss Absatz 5 Buchstabe c angeordnet hat und […]».

4. Pflicht zur Informationsbereitstellung bei Liquiditätsengpässen Mit der Vorlage soll ein neuer Art. 11 in die Liquiditätsverordnung (LiqV, SR 952.06) eingefügt werden. Gemäss dieser Bestimmung müss- te eine Bank bei einem sich abzeichnenden oder bereits eingetretenen Liquiditätsengpass aktuelle Informationen und Szenarioanalysen an die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht (FINMA) liefern. Die FINMA würde die einzureichenden Informationen konkretisieren. Im erläutern- den Bericht wird hierzu auch auf Innertages-Informationen wie z. B. Einlagenabflüsse unter dem Tag oder Cash-Positionen und Saldi bei Korrespondenzbanken verwiesen. Die Bereitstellung solcher Innerta- ges-Informationen ist besonders für kleine Banken mit erheblichem Aufwand verbunden, und zugleich wären solche Informationen aufgrund der Dynamik des Bankgeschäfts nur eingeschränkt aussagekräftig. Ein positives Kosten-Nutzen-Verhältnis im Hinblick auf die Bewältigung von Liquiditätsengpässen ist somit hier nicht gegeben. Antrag: Art. 11 VE-LiqV sei so zu formulieren, dass die FINMA bei den Banken nicht Innertages-Informationen einholen kann.

II. Mitteilung an die Zürcher Kantonalbank, Generaldirektion, Bahn- hofstrasse 9, Postfach, 8010 Zürich, die Mitglieder des Regierungsrates sowie an die Finanzdirektion.

Vor dem Regierungsrat Die Staatsschreiberin:

Kathrin Arioli