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Décision

ACJC/914/2026

Décisions | Chambre civile

21 mai 2026Français37 min

Source ge.ch

EN FAIT

A. a. A______ SA (ci-après: A______), filiale de la société suisse C______ SA, est une société de droit suisse avec siège à D______ (Vaud), principalement active dans l’administration et la gestion de participations dans toutes sociétés ou entreprises. E______ LLC (ci-après: E______) est une société de droit américain établie dans l’Etat du F______ [Etats-Unis]. Elle a pour unique ayant droit économique G______, spécialisé dans le trading de matières premières, domicilié aux Etats-Unis. B______ SA (ci-après: B______) est une société de droit suisse avec siège à H______ (Genève), principalement active dans l’acquisition, l’administration et la gestion de participations dans toutes sociétés commerciales, financières, industrielles ou immobilières ainsi que dans leur financement. Son ayant droit économique est I______. J______ SA (ci-après: J______), en liquidation depuis le ______ octobre 2024 à la suite d’une décision de l’assemblée générale du 2 octobre 2024, est une société de droit suisse avec siège à Genève, laquelle était principalement active dans le négoce de produits agricoles, de matières premières et de produits dérivés. Son capital social est de 100'000 fr., divisé en 100 actions dont la valeur nominale est de 1'000 fr. K______ SA (ci-après: K______), en liquidation depuis le ______ mars 2024 à la suite d’une décision de l’assemblée générale du 1er mars 2024, est une société de droit suisse avec siège à Genève, laquelle était principalement active dans le commerce et la fourniture en particulier de pétrole brut et de produits dérivés du pétrole. Son capital social est de 100'000 fr., divisé en 1'000 actions dont la valeur nominale est de 100 fr. b. Le 30 juillet 2022, A______ (acquéreuse) d’une part et B______ (venderesse) d’autre part ont conclu deux conventions de vente d’actions, chacune intitulée Share Purchase Agreement, portant pour l’une sur 26% des parts de J______, soit

26 actions d’une valeur nominale de 1'000 fr. et, pour l’autre, sur 50% des actions de K______, soit 500 actions d’une valeur nominale de 100 fr. Le Share Purchase Agreeement portant sur l’acquisition des actions de J______ mentionnait à son art. 1.1.16, sous la rubrique « Value of the Company », le fait que selon les informations fournies par la venderesse, la valeur de la société au

31 mai 2022 était estimée à 1'000'000 fr.

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- 3/18 C/11012/2024 Le Share Purchase Agreeement portant sur l’acquisition des actions de K______ mentionnait sous lettre D de son préambule le fait que selon les informations fournies par la venderesse, la valeur de la société au 31 mai 2022, « with these voluntary retained earnings », était estimée à 350'000'000 USD. D’accord entre les parties, il était convenu que la venderesse recevrait les « voluntary retained earnings » au titre de dividende exceptionnel. c. Le 2 août 2022, A______ a versé à B______ les sommes de 26'000 fr. et de 50'000 fr. à titre de paiement du prix des actions. d. Le 10 mai 2023, B______ a déclaré invalider le Share Purchase Agreement portant sur l’acquisition des actions de J______ et celui portant sur celles de K______, invoquant le dol et l’erreur essentielle. A______ a contesté cette déclaration d’invalidation. e. Le 15 janvier 2025, A______ a formé devant le Tribunal de première instance (ci-après: le Tribunal) une demande en constat de la nullité de l’invalidation et en délivrance de la chose à l’encontre de la société B______, inscrite sous numéro de cause C/11012/2024. La requête de conciliation avait été déposée le 8 mai 2024, l’audience de conciliation s’était tenue le 30 septembre 2024 et avait donné lieu à la délivrance d’une autorisation de procéder le même jour. La demande comporte

24 pages, page de garde comprise et un classeur d’une quarantaine de pièces. A______ a notamment conclu à ce que sa partie adverse soit condamnée à lui remettre les share certificates, tels que définis au point 4.2.1.1 (i) du Share Purchase Agreement conclu entre les deux sociétés pour la vente de 26 actions de J______, dans les cinq jours dès l’entrée en force de la décision, sous la menace de la peine prévue à l’art. 292 CP; elle a également conclu à ce que sa partie adverse soit condamnée à lui remettre le registre des actionnaires de J______, dûment signé, indiquant l’actionnariat avec droit de vote de A______ pour 26% des actions, tel que défini au point 4.2.1.1 (ii) du Share Purchase Agreement, dans les cinq jours dès l’entrée en force de la décision, sous la menace de la peine prévue à l’art. 292 CP. En ce qui concerne la valeur litigieuse de la cause, A______ a soutenu que la délivrance d’un certificat d’actions était une action condamnatoire de nature patrimoniale pouvant être chiffrée par la valeur des actions faisant l’objet du certificat. Dans le cas d’espèce, le litige portait sur la validité d’un contrat de vente de 26 actions d’une valeur nominale de 1'000 fr. chacune, de sorte que la valeur litigieuse devait être admise à hauteur, « au minimum », de 26'000 fr. f. Par décision DTPI/870/2025 du 20 janvier 2025, le Tribunal a imparti à A______ un délai au 21 février 2025 pour fournir une avance de frais de 2'000 fr., dont elle s’est acquittée.

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- 4/18 C/11012/2024 g. Le 15 janvier 2025 également, A______ a formé devant le Tribunal une seconde demande en constat de la nullité de l’invalidation et en délivrance de la chose à l’encontre de la société B______, inscrite sous numéro de cause C/11454/2024. La requête de conciliation avait été déposée le 8 mai 2024, l’audience de conciliation s’était tenue le 30 septembre 2024 et avait donné lieu à la délivrance d’une autorisation de procéder le même jour. La demande comporte

25 pages, page de garde comprise et un classeur d’une quarantaine de pièces. A______ a notamment conclu à ce que sa partie adverse soit condamnée à lui remettre les share certificates, tels que définis au point 4.2.1.1 (i) du Share Purchase Agreement conclu entre les deux sociétés pour la vente de 50% des actions de K______ dans les cinq jours dès l’entrée en force de la décision, sous la menace de la peine prévue à l’art. 292 CP; elle a également conclu à ce que sa partie adverse soit condamnée à lui remettre le registre des actionnaires de K______, dûment signé, indiquant l’actionnariat avec droit de vote de A______ pour 50% des actions, tel que défini au point 4.2.1.1 (ii) du Share Purchase Agreement, dans les cinq jours dès l’entrée en force de la décision, sous la menace de la peine prévue à l’art. 292 CP. En ce qui concerne la valeur litigieuse de la cause, A______ a soutenu que la délivrance d’un certificat d’actions était une action condamnatoire de nature patrimoniale pouvant être chiffrée par la valeur des actions faisant l’objet du certificat. Dans le cas d’espèce, le litige portait sur la validité d’un contrat de vente de « 50 actions d’une valeur nominale de 1'000 fr. chacune » (recte: 500 actions d’une valeur nominale de 100 fr.), de sorte que la valeur litigieuse devait être admise à hauteur, « au minimum », de 50'000 fr. h. Par décision DTPI/872/2025 du 20 janvier 2025, le Tribunal a imparti à A______ un délai au 2 février 2025 pour fournir une avance de frais de 3'000 fr., dont elle s’est acquittée. i. Dans les deux demandes, A______ a allégué que I______ avait fait l’objet d’un chantage émanant d’un dénommé L______, dont l’identité exacte demeurait « nébuleuse ». Souhaitant se préserver, I______ s’était plié à trois reprises aux exigences financières de L______. A ces faits s’étaient rajoutées les sanctions économiques adoptées par la Suisse à la suite de l’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022. I______ avait cherché à sécuriser son activité professionnelle en s’associant à un investisseur étranger. C’est dans ce contexte qu’il était entré en contact avec G______ et lui avait proposé de constituer une société américaine et de lui vendre 50% du capital-actions de K______ ainsi que des actions de son autre société, J______. E______ devait devenir l’ayant droit économique des actions de J______ et de K______, lesquelles seraient toutefois détenues à titre fiduciaire par A______. Les discussions s’étaient concrétisées par la conclusion des conventions de vente d’actions entre B______ SA d’une part et -- 4 of 18 -- 5/18 C/11012/2024 A______ d’autre part. Par la suite, il était apparu que des fonds, représentant des montants importants, étaient sortis de la société K______, à l’insu de A______ et en faveur de I______, postérieurement à la vente de la moitié des actions de K______. Le Secrétariat d’Etat à l’économie (SECO) avait par ailleurs fait parvenir à K______ une liste de questions portant sur les activités de cette dernière en Suisse, ainsi que sur ses détentions de parts dans des sociétés étrangères, dans la mesure où certaines activités auraient pu être conduites en violation du régime suisse des sanctions. Ces faits avaient été à l’origine de tensions entre les différents acteurs et entités concernés. C’est dans ce contexte que B______ avait déclaré invalider les deux conventions de cession d’actions. Selon les allégations de A______, B______ n’avait fourni aucune explication concernant les raisons de sa déclaration d’invalidation. j. Par deux requêtes du 16 mai 2025 formées respectivement dans les causes C/11012/2024 et C/11454/2024, B______ a conclu à ce que la jonction des deux causes soit ordonnée et à ce que A______ soit condamnée à fournir des sûretés en garantie des dépens d’un montant minimal total, pour les deux procédures, de 345'779 fr. 80 (19'179 fr. 95 dans la cause C/11012/2024 et 326'599 fr. 85 dans la cause C/11454/2024), sous réserve d’amplification en cours de procédure. La requête de sûretés était fondée sur l’art. 99 al. 1 let. d CPC. B______ a allégué, en substance, que A______, entièrement détenue selon elle par la société de droit américain E______ (dont elle alléguait qu’elle avait été dissoute), avait été constituée dans le seul et unique but d’acquérir à titre fiduciaire, pour le dénommé G______, des participations dans J______ et K______. A______ SA n’avait par conséquent aucune activité commerciale susceptible de générer des revenus ou des actifs. Les contrats de vente des actions de K______ et de J______ ayant tous deux été invalidés pour dol, respectivement erreur essentielle, en date du 10 mai 2023, même lesdits actifs ne faisaient, au jour de la requête de sûretés, pas partie du patrimoine de A______. Le capital-actions libéré s’élevait à 100'000 fr. Or, 50'000 fr. avaient été payés par A______ dès sa constitution pour l’acquisition des actions de K______ et 26'000 fr. pour celles de J______; A______ avait également payé deux avances de frais au Tribunal, pour les deux procédures, de respectivement 2'000 fr. et 3'000 fr., sans compter les frais d’avocats qu’elle avait déjà dû supporter dans le cadre des procédures tant civiles que pénales qu’elle avait initiées. Par conséquent, A______ ne devait plus disposer d’aucun actif tangible, de sorte qu’elle ne serait pas en mesure de supporter les dépens qui pourraient être mis à sa charge. B______ considérait que le montant des sûretés devait être fixé en fonction de la valeur litigieuse, cette dernière découlant de la valeur des sociétés, telle qu’elle figurait dans les contrats de vente, correspondant au pourcentage des actions dont la délivrance était requise. Or, à teneur des contrats de vente dont l’exécution était sollicitée, la valeur de la société J______ s’élevait, au 31 mai 2022, à 1'000'000 USD (recte: francs suisses -- 5 of 18 -- 6/18 C/11012/2024 selon le point 1.1.16 du Share Purchase Agreement) et celle de K______ à 350'000'000 USD. Devaient toutefois être déduits de cette seconde valeur les dividendes, estimés à 246'418'929 USD, devant exclusivement revenir à B______, de sorte que la valeur de K______, une fois cette déduction opérée, était de 103'581'071 USD. Ainsi, la valeur litigieuse de la cause concernant J______ pouvait être estimée à environ 237'885 fr. 96 (26% de 1'000'000 USD convertis en francs suisses). Celle concernant K______ pouvait être estimée à 47'385'543 fr. (50% de 103'581'071 USD convertis en francs suisses). C’était dès lors sur cette base qu’il convenait de fixer le montant des sûretés. k. Dans ses réponses du 27 août 2025, A______ a pris les conclusions suivantes: « Ordonner le rejet du CHF 19'179.95 (respectivement de CHF 345'779.80) à titre de sûretés en garantie des dépens cité dans la requête de sûretés en garantie des dépens; admettre la requête en jonction des causes; ordonner à A______ SA de fournir des sûretés en garantie des dépens d’un montant total maximal de CHF 4'570.- dans la cause C/11012/2024 (respectivement CHF 6'113.- dans la cause C/11454/2024); solliciter la désignation d’un expert judiciaire afin de déterminer la valeur réelle des actions de la société J______ SA, en liquidation (respectivement des actions de la société K______ SA); requérir de B______ SA de produire des pièces communiquant les chiffres issus du dernier bilan ou du rapport de liquidation de la société J______ SA, en liquidation (respectivement de la société K______ SA); impartir un délai pour fournir les sûretés dans les formes prévues par l’art. 100 CPC; une fois les sûretés versées, octroyer à B______ SA un délai pour répondre à la demande; condamner B______ SA en tous les frais et dépens de la présente procédure en fourniture de sûretés; débouter B______ SA de toutes autres ou contraires conclusions ». Les écritures du 27 août 2025 sont divisées en chapitres distincts, à savoir: « de la non-dissolution de la société E______ LLC », « des autres procédures civiles et pénales pendantes », « de la valeur des actions de K______ SA, respectivement de la société J______ SA, en liquidation» et « de la quotité des sûretés pour K______ SA, respectivement pour J______ SA » Dans ces différents chapitres, A______ a contesté que la société E______ LLC ait été dissoute, contrairement à ce qu’affirmait sa partie adverse. Elle a également soutenu que les dépens ne pouvaient inclure les frais ou honoraires relatifs à d’autres procédures que celle en cours. Pour le surplus, elle considérait que la valeur nominale des actions devait être retenue à titre d’estimation prudente de chacune des sociétés, dans l’attente d’une expertise de la valeur de liquidation. Les sociétés J______ et K______ étaient en liquidation, ce qui entraînait une perte substantielle de la valeur de leurs actions. Dans une telle situation, la valeur des actions correspondait à la valeur nette de liquidation, c’est-à-dire aux actifs -- 6 of 18 -- 7/18 C/11012/2024 réalisables diminués des dettes, ce qui était généralement nettement inférieur à la valeur de marché d’une société en exploitation. En conséquence, la valeur litigieuse devait être fixée à un montant minimal. A l’appui de ses allégations, elle a produit des certificats de l’Etat du F______ relatifs à la société E______ LLC, selon lesquels celle-ci était « in good standing » et « has a legal existence ». Dans ses écritures, A______ n’a pas examiné les conditions de l’art. 99 CPC. l. B______ a formulé des déterminations spontanées dans les deux procédures, persistant dans ses conclusions. Elle a produit sous pièce 17 de son bordereau complémentaire de pièces du

15 septembre 2025, le rapport de liquidation de K______, établi par la société M______ et daté du 10 décembre 2024. Seuls deux chiffres sont lisibles sur ce document très largement caviardé, sous la colonne intitulée « 2023 » et « liquidation value », soit USD 205'616'980 et CHF 187'047'638, avec la mention « total shareholders equity ». B. Par ordonnance OTPI/23/2026 du 9 janvier 2026, le Tribunal a préalablement ordonné la jonction des procédures C/11012/2024 et C/11454/2024 sous le premier numéro de cause. Cela fait, le Tribunal a condamné A______ à fournir, soit en espèces, soit sous forme de garantie d’une banque établie en Suisse ou d’une société d’assurance autorisée à exercer en Suisse, des sûretés en garantie des dépens d’un montant de 100'000 fr. TTC (chiffre 1 du dispositif), fixé un délai au 11 février 2026 à A______ pour déposer lesdites sûretés, en espèces ou sous forme de garantie (ch. 2), réservé la suite de la procédure à réception des sûretés et, en outre de l’avance de frais complémentaire requise par décision du même jour (ch. 3), dit que la demande serait déclarée irrecevable si les sûretés n’étaient pas fournies dans le délai imparti (ch. 4) et renvoyé la question des frais à la décision finale (ch. 5). Le Tribunal a motivé comme suit sa décision: Le litige étant survenu en raison du fait qu’il était apparu que des sorties de fonds des sociétés J______ et K______ avaient été opérées postérieurement à la cession des actions, il pouvait en être déduit que A______ avait des prétentions non seulement sur les actifs disponibles des sociétés, mais également sur les fonds dont celles-ci se seraient départies. C’était ainsi la valeur des sociétés au moment de la vente, déterminable à ce stade uniquement par la valeur portée sur les contrats de vente d’actions et acceptée contractuellement par A______, qui devait être retenue pour déterminer la valeur litigieuse aux fins de l’estimation des prétentions de B______ en fourniture de sûretés en garantie des dépens.

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- 8/18 C/11012/2024 A______ n’avait pas contesté le fait qu’elle ne disposait pas d’autres actifs que les droits qu’elle déduisait dans la procédure, de sorte que si elle était déboutée de ses conclusions, elle ne serait pas en mesure de s’acquitter des dépens qui seraient alors mis à sa charge. Au demeurant, le principe du versement des sûretés n’était pas contesté par A______. A______ n’avait pas critiqué le calcul de sa partie adverse évaluant à 47'823'428 fr. 96 la valeur des actions litigieuses sur la base de la valeur des sociétés indiquée dans les contrats de vente (déduction faite, pour K______ SA, des dividendes encore dus pour la période antérieure à la cession). Sur cette base, le montant des dépens pouvait être estimé à 319'455 fr. TTC. En considération de l’importance de ce montant, il y avait lieu de tenir compte de manière prépondérante du travail prévisible de l’avocat sur la base du dossier, soit en l’état sur la base des écritures et pièces produites par A______. Sur cette base, le montant prévisible des dépens pouvait être estimé à 100'000 fr. TTC, montant suffisant à couvrir à tout le moins les dépens devant être engagés jusqu’à l’ouverture des débats principaux. C. a. Le 22 janvier 2026, A______ a formé recours contre l’ordonnance OTPI/23/2026 du 9 janvier 2026, reçue le 12 janvier 2026, concluant à son annulation et au rejet « de 100'000 fr. TTC à titre de sûretés en garantie des dépens » (conclusion n. 4); subsidiairement, elle a conclu à l’annulation de l’ordonnance attaquée et à ce qu’il lui soit ordonné de fournir des sûretés en garantie des dépens de sa partie adverse d’un montant total maximal de 10'683 fr., avec suite de frais à la charge de sa partie adverse. Préalablement, A______ a sollicité l’octroi de l’effet suspensif. Sur le fond, A______ a soutenu qu’aucune des conditions de l’art. 99 al. 1 let. a à c CPC n’était remplie; elle n’était pas insolvable, n’avait pas de domicile à l’étranger et il n’y avait pas d’absence de domicile connu. Quant à la condition résiduelle de l’art. 99 al. 1 let. d CPC, elle ne pouvait être appliquée de manière extensive. A______ a par ailleurs allégué qu’en première instance, elle ne s’était pas prononcée par voie de conclusions formelles sur la fourniture de sûretés, mais avait expressément soutenu que l’argumentation de B______ ne reposait sur aucun élément objectif et devait être écartée dans son intégralité, excluant ainsi tout acquiescement, même implicite, à la requête de sûretés. Dès lors, le principe même de l’exigence de sûretés avait été expressément et de manière constante contesté tout au long de la procédure de première instance, y compris « dans la réponse du 10 octobre 2025 » (cf. ci-dessous). La recourante a également allégué que « la société existe valablement depuis 2022 et se trouve en parfaite situation régulière, comme l’attestent les certificats officiels de l’Etat de F______ ». Ces éléments excluaient donc toute hypothèse de défaillance financière et contredisaient directement les allégations adverses. L’argumentation de l’intimée -- 8 of 18 -- 9/18 C/11012/2024 reposait exclusivement sur l’affirmation non étayée selon laquelle la recourante et son ayant droit économique cesseraient de financer les procédures en cours. Une telle assertion était purement spéculative et insuffisante pour fonder l’exigence de sûretés au regard des critères stricts de l’art. 99 al. 1 let. d CPC. Pour le surplus, la recourante a fait grief au Tribunal d’avoir violé l’art. 91 CPC. La valeur litigieuse devait être déterminée par les conclusions et non par des prétentions supposées, inférées ou implicites. Par ailleurs, en assimilant la valeur litigieuse à la valeur économique des sociétés, le Tribunal avait raisonné comme si la qualité d’actionnaire avait déjà été acquise par A______, alors même que l’objet du litige portait précisément sur la non-exécution du contrat et l’absence totale de délivrance de la contre-prestation, à savoir les certificats d’action et l’inscription valable au registre des actionnaires. Une telle approche revenait à préjuger le fond du litige et à fonder la valeur litigieuse sur un statut juridique qui n’avait jamais été réalisé. Dès lors, la valeur litigieuse devait être strictement limitée à la prestation effectivement revendiquée, soit la délivrance des actions, à la lumière de la contre-prestation, à savoir le paiement du prix convenu. Par ailleurs, les sociétés concernées étaient en liquidation, de sorte qu’une valorisation fondée sur une estimation théorique ou ancienne, non prouvée par expertise, offre de tiers ou bilan actualisé, était impropre à fonder la valeur litigieuse. A______ a produit une pièce nouvelle (pièce 3), soit son mémoire réponse du

10 octobre 2025 à une requête de sûretés formée dans la cause C/1______/2024 opposant A______ à K______; son allégué 44 fait référence à ladite procédure. b. Par arrêt du 4 février 2026, la Cour a accordé la suspension de l’effet exécutoire attaché à l’ordonnance attaquée. c. Dans sa réponse du 9 février 2026, B______ a conclu à ce que l’allégué 44 et la conclusion n. 4 du recours, ainsi que la pièce n. 3 soient déclarés irrecevables; pour le surplus, elle a conclu au rejet du recours et à la confirmation de l’ordonnance attaquée, avec suite de frais. d. A______ a répliqué le 23 février 2026, persistant dans ses conclusions. Elle a soutenu que la pièce 3 nouvellement produite devant la Cour était recevable, au motif que sa partie adverse avait elle-même, en première instance, introduit la procédure C/1______/2024 aux débats et avait même produit la requête de sûretés formée dans ladite procédure; le rapport de liquidation de K______ avait également été produit dans le cadre de la même cause. e. Par avis du 11 mars 2026 du greffe de la Cour, A______ a été informée de ce que la cause était gardée à juger.

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- 10/18 C/11012/2024

EN DROIT

1.

1.1.1 Les décisions relatives aux avances de frais et aux sûretés peuvent faire l’objet d’un recours (art. 103 CPC). La décision entreprise est une ordonnance d'instruction, soumise au délai de recours de dix jours de l'art. 321 al. 2 CPC (art. 319 let. b ch. 1 CPC; TAPPY, Commentaire Romand, Code de procédure civile, 2ème éd. 2019, n° 4 et 11 ad art. 103 CPC).

1.1.2

En l’espèce, le recours a été formé dans le délai utile et selon la forme prescrite par la loi (art. 130 CPC); il est dès lors recevable.

1.2

La Cour revoit la cause avec un plein pouvoir d'examen en droit et avec un pouvoir d'examen restreint à la constatation manifestement inexacte des faits (art. 320 CPC). La Cour, saisie d’un recours limité au droit et ne disposant ainsi que d’une cognition restreinte, examine la cause avec une certaine réserve, seul un abus du pouvoir d’appréciation du juge constituant une violation de la loi (ACJC/1155/2011 du 26 août 2011).

2.

2.1 Les conclusions, les allégations de faits et les preuves nouvelles sont irrecevables (art. 326 al. 1 CPC). Une pièce nouvelle destinée à établir un fait allégué en première instance doit pouvoir être produite à l’appui d’un recours s’il s’agit d’un fait notoire (JEANDIN, Commentaire Romand, Code de procédure civile, 2ème éd. 2019, n. 8 ad art. 326 CPC).

2.2

Devant la Cour, la recourante a produit une pièce nouvelle (pièce 3), à savoir son mémoire réponse du 10 octobre 2025 à une requête de sûretés formée par la société K______ dans la cause C/1______/2024. Le fait que l’intimée ait fait mention de cette cause devant le Tribunal et produit, devant cette juridiction, sa requête de sûretés ne rend pas pour autant recevable devant la Cour cette pièce nouvelle et l’allégué 44 qui s’y rattache, le texte de l’art. 326 al. 1 CPC étant parfaitement clair et excluant toute production de nouvelles pièces en seconde instance. Cette pièce ne revêt par ailleurs aucune utilité, dans la mesure où seules comptent les écritures déposées par les parties dans la présente procédure, de sorte que la recourante ne saurait valablement se prévaloir des arguments développés et des conclusions prises dans une autre procédure à laquelle l’intimée n’est de surcroît pas partie et qui ne saurait être considérée comme un fait notoire.

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- 11/18 C/11012/2024 La question de la recevabilité de la conclusion numéro 4 du recours peut demeurer indécise pour les raisons qui vont suivre.

3.

La recourante fait grief au Tribunal d’avoir considéré qu’elle ne s’était pas opposée au principe du versement de sûretés.

3.1.1

Conformément à l’art. 99 al. 1 CPC, le demandeur doit, sur requête du défendeur, fournir dans les cas suivants des sûretés en garantie du paiement des dépens: il n’a pas de domicile ou de siège en Suisse (let. a); il paraît insolvable, notamment en raison d’une mise en faillite, d’une procédure concordataire en cours ou de la délivrance d’actes de défaut de biens (let. b); il est débiteur de frais d’une procédure antérieure (let. c), d’autres raisons font apparaître un risque considérable que les dépens ne soient pas versés (let. d).

3.1.2

Le tribunal notifie la demande au défendeur et lui fixe un délai pour déposer une réponse écrite (art. 222 al. 1 CPC). L’art. 221 s’applique par analogie à la réponse. Le défendeur y expose quels faits allégués dans la demande sont reconnus ou contestés (art. 222 al. 2 CPC). En sus des éléments décrits à l’art. 221 CPC, la réponse doit exposer quels faits allégués dans la demande sont reconnus ou contestés. Ces déterminations sont un élément essentiel de la maxime des débats: elles sont en effet nécessaires pour fixer l’objet de la procédure probatoire, qui ne doit porter (sous réserve de l’exception prévue par l’art. 153 al. 2 CPC) que sur les faits pertinents et contestés (art. 150 al. 1 CPC) (TAPPY, op. cit. n. 18 ad art. 222 CPC).

3.2

En l’espèce et contrairement à ce que soutient la recourante, il ne saurait être fait grief au Tribunal d’avoir considéré qu’elle n’avait pas contesté le principe du versement des sûretés. Dans ses requêtes de sûretés, l’intimée a détaillé les raisons pour lesquelles elle considérait que les conditions de l’art. 99 al. 1 let. d CPC étaient remplies, la recourante ne disposant plus, selon elle, d’aucun actif tangible, de sorte qu’elle ne serait pas en mesure de supporter les dépens, vraisemblablement conséquents, qui pourraient être mis à sa charge. Conformément à l’art. 222 al. 2 CPC, il appartenait à la recourante d’indiquer clairement quels faits allégués par sa partie adverse étaient admis et lesquels étaient contestés. Dans ses écritures du 27 août 2025, la recourante a contesté l’allégation de sa partie adverse selon laquelle E______ avait été dissoute; elle s’est également prononcée sur ce que les dépens pouvaient inclure; elle s’est ensuite déterminée sur la valeur des actions de J______ et K______ et par conséquent sur la valeur litigieuse de la procédure. Les écritures de la recourante ne contiennent en revanche aucune contestation claire des allégués de sa partie adverse portant sur le fait qu’elle ne disposait plus d’actifs suffisants permettant -- 11 of 18 -- 12/18 C/11012/2024 d’acquitter d’éventuels dépens et la recourante n’a procédé à aucune analyse des conditions de l’art. 99 al. 1 let. d CPC, ne contestant pas le fait que celles-ci étaient remplies. La teneur des conclusions prises par la recourante, assistée d’un conseil expérimenté, va dans le même sens. Celle-ci a en effet conclu à ce que le Tribunal « ordonne le rejet du CHF 19'179.95 (respectivement de CHF 345'779.80) » et à ce qu’il soit « ordonné à A______ SA de fournir des sûretés en garantie des dépens d’un montant total maximal de CHF 4’570.(respectivement CHF 6'113.-) », sans qu’il s’agisse-là d’une conclusion subsidiaire. Le libellé de ces conclusions permet par conséquent de retenir que la recourante ne s’opposait pas au principe même du versement de sûretés, mais contestait exclusivement les montants réclamés par sa partie adverse, qu’elle considérait trop élevés. La recourante ne saurait ainsi être suivie lorsqu’elle affirme avoir contesté, tout au long de la procédure de première instance, le principe même de l’exigence de sûretés. Quant à son allégation selon laquelle « la société existe valablement depuis 2022 et se trouve en parfaite situation régulière, comme l’attestent les certificats officiels de l’Etat de F______ », elle concerne non pas la recourante elle-même mais la société E______, non partie à la présente procédure et par conséquent non tenue au paiement des éventuels dépens qui pourraient être mis à la charge de la recourante. Dès lors, l’état financier de la société E______ n’est pas pertinent pour statuer sur la question des sûretés réclamées à la recourante. Au vu de ce qui précède, le premier grief de la recourante est infondé.

4.

La recourante a ensuite contesté la valeur litigieuse prise en considération par le Tribunal pour fixer le montant des sûretés.

4.1.1

L’art. 99 CPC permet à certaines conditions au défendeur, contraint de soutenir un procès peut-être injustifié et qui lui occasionnera des frais dont il ne pourra être dédommagé que par des dépens à la charge du demandeur, d’obliger celui-ci à constituer des sûretés garantissant que dans ce cas lesdits dépens lui seront effectivement payés (TAPPY, op. cit., n. 1 ad art. 99 CPC). Les sûretés peuvent être fournies en espèces ou sous forme de garantie d’une banque établie en Suisse ou d’une société d’assurance autorisée à exercer en Suisse (art. 100 al. 1 CPC). Elles peuvent être augmentées, réduites ou supprimées par le tribunal (art. 100 al. 2 CPC). Les sûretés doivent couvrir en principe les dépens présumés que le demandeur aurait à verser au défendeur en cas de perte totale du procès. (…). Ces dépens devront être estimés sur la base du tarif cantonal (art. 96 CPC) et de l’expérience du juge (TAPPY, op. cit., n. 7 ad art. 100 CPC).

4.1.2

Dans les contestations portant sur des affaires pécuniaires, le défraiement d’un représentant professionnel est, en règle générale, proportionnel à la valeur

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- 13/18 C/11012/2024 litigieuse. Il est fixé, dans les limites figurant dans un règlement du Conseil d’Etat, d’après l’importance de la cause, ses difficultés, l’ampleur du travail et le temps employé (art. 20 al. 1 LaCC et 84 RTFMC). Lorsque la valeur litigieuse ne peut pas être chiffrée, le défraiement est fixé librement d’après les autres éléments d’appréciation mentionnés à l’alinéa 1 (art. 20 al. 2 LaCC et 85 al. 2 RTFMC). Pour les affaires pécuniaires, le défraiement prend pour base le tarif de l’art. 85 RTFMC. Sans préjudice de l’art. 23 LaCC, il peut s’en écarter de plus ou moins 10% pour tenir compte des éléments rappelés à l’art. 84 RTFMC. Pour une valeur litigieuse au-delà de 300'000 fr. et jusqu’à 600'000 fr., le défraiement s’élève à 19'400 fr. plus 2% de la valeur litigieuse dépassant 300'000 fr.; au-delà de 600'000 fr. et jusqu’à 1'000'000 fr., il est de 25'400 fr. plus 1,5% de la valeur litigieuse dépassant 600'000 fr.; au-delà de 1'000'000 fr. et jusqu’à 4'000'000 fr., il est de 31'400 fr. plus 1% de la valeur litigieuse dépassant 1'000'000 fr.; au-delà de 4'000'000 fr. et jusqu’à 10'000'000 fr., il est de 61'400 fr. plus 0,75% de la valeur litigieuse dépassant 4'000'000 fr.; au-delà de 10'000'000 fr., il est de 106'400 fr. plus 0,5% de la valeur litigieuse dépassant 10'000'000 fr. Lorsqu’il y a une disproportion manifeste entre la valeur litigieuse et l’intérêt des parties au procès ou entre le taux applicable selon la présente loi et le travail effectif de l’avocat, la juridiction peut fixer un défraiement inférieur ou supérieur aux taux minimums et maximums prévus (art. 23 al. 1 LaCC). Les débours nécessaires sont estimés, sauf éléments contraires, à 3% du défraiement et s’ajoutent à ceux-ci (art. 25 LaCC). La juridiction fixe les dépens d’après le dossier en chiffres ronds incluant la taxe sur la valeur ajoutée (art. 26 al. 1 LaCC).

4.1.3

La valeur du litige est déterminée par les conclusions. Les intérêts et les frais de la procédure en cours ou d’une éventuelle publication de la décision et, le cas échéant, la valeur résultant des conclusions subsidiaires ne sont pas pris en compte (art. 91 al. 1 CPC). Lorsque l’action ne porte pas sur le paiement d’une somme d’argent déterminée, le tribunal détermine la valeur litigieuse si les parties n’arrivent pas à s’entendre sur ce point ou si la valeur qu’elles avancent est manifestement erronée (art. 91 al. 2 CPC). Une cause est de nature pécuniaire lorsque le fondement juridique de la prétention litigieuse repose sur le droit patrimonial et que le recours poursuit en définitive et de manière prépondérante un but économique (ATF 144 III 310).

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- 14/18 C/11012/2024 Il ressort de plusieurs arrêts du Tribunal fédéral concernant des sociétés anonymes (procédures pour carence d’organisation), que la pratique tend à estimer la valeur litigieuse d’après le capital nominal de la société (cf. notamment arrêts 4A_142/2016 du 25 novembre 2016 consid. 1.2.2 et 4A_387/2020 du

17.

septembre 2020 consid. 1.2). Dans ce dernier arrêt, le Tribunal fédéral a toutefois relevé que la doctrine avait proposé de prendre également en compte d’autres critères, tels que le total du bilan ou le chiffre d’affaires de la société dans le calcul de la valeur litigieuse.

4.2

En l’espèce, la recourante a conclu, devant le Tribunal, à la remise d’un certain nombre d’actions des sociétés J______ et K______. La valeur litigieuse correspond par conséquent à la valeur desdites actions, quand bien même celles-ci ne font pas encore partie du patrimoine de la recourante, l’intimée ayant déclaré invalider les contrats de vente, invalidation contestée par la recourante. Les pièces versées à la procédure mentionnent plusieurs valeurs: valeur du capital social des sociétés J______ et K______ (100'000 fr. pour chacune d’elles), valeur à laquelle elles étaient estimées au moment de la vente des actions à la recourante (1'000'000 fr. pour la première et 350'000'000 USD pour la seconde) et les montants qui ressortent du bilan de liquidation pour la société K______, soit 187'047'638 fr. Au vu de ce qui précède et pour la fixation des sûretés, il ne saurait être tenu compte, comme le souhaiterait la recourante, de la valeur nominale des actions, celle-ci ne semblant pas correspondre à leur valeur réelle. La valeur des sociétés, telle qu’elle figure dans les contrats de cession des actions, ne saurait davantage être utilisée comme base de calcul. En effet, au moment où les demandes faisant l’objet de la présente procédure ont été introduites devant le Tribunal, après l’audience de conciliation, les sociétés J______ et K______ étaient toutes deux en liquidation (depuis le ______ octobre 2024 pour la première et depuis le ______ mars 2024 pour la seconde). Les sociétés ayant cessé leur activité, il est vraisemblable et dans le cours ordinaire des choses que leur valeur ait diminué. Cette hypothèse semble être confirmée par le rapport de liquidation relatif à la société K______ du 10 décembre 2024, sans que l’on puisse se fier pleinement à ce rapport. En effet, celui-ci étant pratiquement totalement caviardé, il n’est pas possible de déterminer les valeurs prises en considération pour parvenir aux seuls chiffres lisibles du rapport, ni de déterminer si ceux-ci tiennent compte ou pas et dans quelle mesure des dividendes qui avaient été estimés à 246'418'929 USD dans le cadre du contrat portant sur la vente des actions de cette société. S’agissant de la société J______, aucun document portant sur sa valeur de liquidation n’a été versé à la procédure. Au stade de la fixation des sûretés, il serait par ailleurs déraisonnable de diligenter une expertise afin de déterminer la valeur des actions des sociétés J______ et K______. Au vu de ce qui précède, la Cour renoncera à retenir une valeur précise pour les actions revendiquées par la -- 14 of 18 -- 15/18 C/11012/2024 recourante, mais il sera admis que ladite valeur paraît être beaucoup plus élevée que leur valeur nominale, ce dont il doit être tenu compte pour la fixation des sûretés. Lorsque, comme en l’espèce, la valeur litigieuse ne peut pas être chiffrée précisément, il y a lieu d’évaluer librement le défraiement en tenant compte de l’importance de la cause, de ses difficultés, de l’ampleur du travail et du temps employé (art. 20 al. 2 LaCC et 85 al. 2 RTFMC). En l’espèce, les faits à l’origine du litige, sommairement résumés sous considérant

A.i ci-dessus, apparaissent complexes en raison notamment du nombre de sociétés et de protagonistes concernés. En l’état, les écritures, soit les deux demandes de la recourante, n’ont pas une ampleur exceptionnelle, puisqu’elles contiennent une vingtaine de pages chacune et sont accompagnées de deux classeurs de pièces. Les moyens de défense de l’intimée ne sont pas encore connus, mais l’on peut raisonnablement s’attendre à des écritures de réponse d’une ampleur similaire, lesquelles nécessiteront vraisemblablement quelques recherches juridiques, ainsi que des conférences avec l’intimée; un second échange d’écritures n’est pas exclu. Le Tribunal convoquera sans doute une, voire plusieurs audiences de débats d’instruction, puis des audiences de débats principaux, au cours desquelles les parties ainsi que d’éventuels témoins seront entendus, étant toutefois relevé que la recourante n’a, en l’état, requis l’audition d’aucun témoin. Auront ensuite lieu les plaidoiries finales, orales ou écrites. Le Tribunal, faisant usage de son pouvoir d’appréciation, a fixé le montant des sûretés à 100'000 fr., ce qui correspond à 200 heures de travail au tarif de

500.

fr./h., soit à environ cinq semaines de travail à plein temps. Ce faisant, le Tribunal n’a pas fait un mauvais usage de son pouvoir d’appréciation, mais a, au contraire, fixé les sûretés à un montant en adéquation avec l’importance de la cause, sa valeur litigieuse élevée et l’ampleur prévisible du travail que devra déployer le conseil de l’intimée.

4.3

Au vu de ce qui précède, le recours, infondé, sera rejeté et un nouveau délai sera imparti pour le versement des sûretés.

5.

Compte tenu de l’issue du recours, les frais judiciaires, arrêtés à 2'000 fr. (art. 41 RTFMC), seront mis à la charge de la recourante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Ils seront partiellement compensés avec l’avance de frais de 1'000 fr. versée par la recourante, qui reste acquise à l’Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). La recourante sera par conséquent condamnée à verser la somme de 1'000 fr. à l’Etat de Genève, soit pour elle les Services financiers du Pouvoir judiciaire, à titre de solde des frais judiciaires.

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- 16/18 C/11012/2024 La recourante sera par ailleurs condamnée à verser à l’intimée la somme de 2'000 fr. à titre de dépens, débours et TVA compris. * * * * *

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- 17/18 C/11012/2024 PAR CES MOTIFS, La Chambre civile: A la forme: Déclare recevable le recours interjeté par A______ SA contre l’ordonnance OTPI/23/2026 rendue le 9 janvier 2026 par le Tribunal de première instance dans la cause C/11012/2024. Au fond: Le rejette. Impartit à A______ SA un délai au 26 juin 2026 pour fournir, soit en espèces, soit sous forme de garantie d’une banque établie en Suisse ou d’une société d’assurance autorisée à exercer en Suisse, des sûretés en garantie des dépens d’un montant de 100'000 fr. TTC. Rappelle que la demande sera déclarée irrecevable si les sûretés ne devaient pas être fournies dans le délai imparti. Déboute la recourante de toutes autres conclusions. Sur les frais: Arrête les frais judiciaires de recours à 2'000 fr., les met à la charge de A______ SA et les compense partiellement avec l’avance de frais versée, qui reste acquise à l’Etat de Genève. Condamne en conséquence A______ à verser à l’Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, la somme de 1'000 fr. Condamne A______ à verser à B______ SA la somme de 2'000 fr. à titre de dépens de recours. Siégeant: Madame Stéphanie MUSY, présidente; Madame Pauline ERARD, Madame Paola CAMPOMAGNANI, juges; Madame Sandra CARRIER, greffière.

- 17/18 C/11012/2024 PAR CES MOTIFS, La Chambre civile: A la forme: Déclare recevable le recours interjeté par A______ SA contre l’ordonnance OTPI/23/2026 rendue le 9 janvier 2026 par le Tribunal de première instance dans la cause C/11012/2024. Au fond: Le rejette. Impartit à A______ SA un délai au 26 juin 2026 pour fournir, soit en espèces, soit sous forme de garantie d’une banque établie en Suisse ou d’une société d’assurance autorisée à exercer en Suisse, des sûretés en garantie des dépens d’un montant de 100'000 fr. TTC. Rappelle que la demande sera déclarée irrecevable si les sûretés ne devaient pas être fournies dans le délai imparti. Déboute la recourante de toutes autres conclusions. Sur les frais: Arrête les frais judiciaires de recours à 2'000 fr., les met à la charge de A______ SA et les compense partiellement avec l’avance de frais versée, qui reste acquise à l’Etat de Genève. Condamne en conséquence A______ à verser à l’Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, la somme de 1'000 fr. Condamne A______ à verser à B______ SA la somme de 2'000 fr. à titre de dépens de recours. Siégeant: Madame Stéphanie MUSY, présidente; Madame Pauline ERARD, Madame Paola CAMPOMAGNANI, juges; Madame Sandra CARRIER, greffière.

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- 18/18 C/11012/2024 Indication des voies de recours: Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en matière civile; la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 72 à 77 et 90 ss de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110). Il connaît également des recours constitutionnels subsidiaires; la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 113 à 119 et 90 ss LTF. Dans les deux cas, le recours motivé doit être formé dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète de l'arrêt attaqué. L'art. 119 al. 1 LTF prévoit que si une partie forme un recours ordinaire et un recours constitutionnel, elle doit déposer les deux recours dans un seul mémoire. Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.

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