Bail à loyer. Locaux commerciaux. Notions de défaut de la chose louée et d’impossibilité. Ordonnance 2 COVID-19.

Vu la demande déposée le 21 janvier 2020 par X1________,

à V.________, et X2________, à Z.________, tous

deux représentés par Me A.________, à l’encontre de Y.________ AG,

représentée par Me B.________, portant pour conclusions :

1. Dire et constater que le contrat de bail à loyer

commercial liant X1:________ et X2________ à la Société Y.________

AG prendra fin le 30 septembre 2025, sauf restitution anticipée éventuelle de

la chose louée et présentation d’un locataire de remplacement solvable disposé

à reprendre le bail aux mêmes conditions, au sens de l’article 264 du Code des

obligations ;

2. Avec suite de frais et dépens.

Vu la réponse et demande reconventionnelle déposée le 7 mai 2020 par la

défenderesse et portant pour conclusions :

Principalement :

1. Déclarer la demande irrecevable.

Subsidiairement :

2.

Rejeter la demande en

l’état.

Très subsidiairement :

3.

Débouter les demandeurs de

toutes leurs conclusions et constater que le contrat de bail du 18 mai 1984 a

valablement été résilié pour le 30 septembre 2020.

Reconventionnellement dans l’hypothèse où la demande

serait déclarée recevable :

4.

Constater qu’aucun loyer

n’est dû entre le 17 mars 2020 et le 10 mai 2020.

5.

Sous suite de frais et

dépens.

Vu la réplique et réponse à demande reconventionnelle déposée le 20 mai

2020, par laquelle les demandeurs ont confirmé leurs précédentes conclusions et

conclu à l’irrecevabilité de la demande reconventionnelle, subsidiairement à

son rejet intégral, sous suite de frais et dépens,

Vu la duplique du 8 juin 2020, par laquelle la défenderesse a confirmé

ses précédentes conclusions,

Vu les novas invoqués par les demandeurs le 19 août 2020 et la

détermination de la défenderesse sur ceux-ci du 7 septembre 2020,

Vu l’ordonnance de preuves du 11 septembre 2020,

Vu le procès-verbal de l’audience du 22 octobre 2020,

Vu les novas invoqués par la défenderesse à dite audience et la

détermination des demandeurs,

Ouï, à dite audience, C.________, lors de son interrogatoire pour le

compte de la défenderesse,

Ouï, à dite audience, les mandataires des parties

plaider et confirmer leurs précédentes conclusions,

Vu le dossier et les preuves administrées,

CONSIDéRANT :

Faits

1.

Par contrat conclu le 18 mai

1984, les demandeurs ont remis à bail à la défenderesse des locaux commerciaux

à l’usage de vente aux sous-sol, rez, premier, deuxième et troisième étages de

l’immeuble sis rue [aaaa] à Z.________, pour un loyer mensuel de

CHF 12'916.90, plus frais accessoires à la charge du preneur. L’article 4

dudit contrat prévoyait que le bail commençait le 1er juillet 1984

pour finir le 30 juin 1989 et que, sauf avis de résiliation donné par l’une des

parties au moins deux ans à l’avance, il se renouvellerait de plein droit aux

mêmes conditions pour 5 ans et ainsi de suite de 5 ans en 5 ans, le bailleur

s’engageant toutefois à renouveler le bail pour quatre périodes de cinq ans. Au

fil des années, les parties ont convenu de six avenants au contrat de bail du

18 mai 1984. Le 25 mars 1988, elles ont ainsi passé un premier avenant, qui

retirait la jouissance du troisième étage au locataire et réduisait le loyer. Les

29 mai 2007, 12 juin 2008 et 18 septembre 2008, trois avenants supplémentaires

ont été successivement conclus entre les parties modifiant l’article 4 du bail

initial et prolongeant l’échéance de celui-ci. Le 16 mai 2012, elles ont signé

un cinquième avenant, qui, en sus d’autoriser des travaux de rénovations,

modifiait encore une fois l’article 4 du contrat de bail du 18 mai 1984 comme

suit : « La prochaine échéance du bail est portée au 30

septembre 2020 en lieu et place du 30 septembre 2015. Sauf avis de

résiliation unilatérale par le preneur par lettre recommandée et consignée

à un office postal suisse au moins 24 mois à l’avance, soit jusqu’au

30 septembre 2018, le présent contrat sera renouvelé de pleins droits aux même

conditions pour une durée de 5 ans, soit jusqu’au 30 septembre 2025. Par la

suite, sauf avis de résiliation donné par l’une ou l’autre des parties,

par lettre recommandée et consignée à un office postal suisse au moins 24

mois à l’avance, soit jusqu’au 30 septembre 2023, le présent bail

sera renouvelé de plein droits aux même conditions pour 5 ans et ainsi

de suite de 5 ans en 5 ans, moyennant 24 mois de préavis de

résiliation ».

Le 26 octobre 2018, un sixième et dernier avenant a été signé par les

parties. Outre l’octroi d’une réduction du loyer, il modifiait l’article 4 du

contrat de bail comme suit :

« Le prochain terme contractuel, dans le cadre du renouvellement

du contrat de bail à loyer commercial est le 30 septembre 2025 ».

Dans le cadre d’un second renouvellement de 5 ans, le terme contractuel

suivant sera le 30 septembre 2030.

Le préavis de résiliation contractuel, pour l’une ou l’autre des parties,

est ramené de 24 à 12 mois, dès le 1er octobre 2018.

Dans le cadre du second renouvellement du contrat, une option de

résiliation anticipée pour le 30 septembre 2028 est accordée au preneur,

moyennant un préavis d’au moins 12 mois, soit avant le 30 septembre

2027.

Toutes les autres modalités du contrat de bail à loyer commercial signé

le 18 mai 1984 et de ses avenants No 1 du 25 mars 1988, N° 4 du

18 septembre 2008 et No 5 du 16 mai 2012 demeurent inchangées ».

Considérants

2.

Le 23 mai 2019, la

défenderesse a adressé un courrier à la gérance des demandeurs l’informant que,

conformément aux modalités prévues par l’avenant n° 6 du 26 octobre 2018, elle

résiliait le contrat de bail des locaux sis rue [aaaa] à Z.________ pour le 30

septembre 2020. Par courrier du 19 juillet 2019, la gérance – relevant que le

courrier mentionnait des locaux à U.________ et une date de fin du bail erronée

– a déclaré conclure à une erreur. Par courrier du 31 juillet 2019, la

défenderesse a répété sa volonté de résilier le contrat de bail pour le 30

septembre 2020, en application de l’avenant no 6. Par lettre du 11 septembre

2019, la gérance a déclaré interpréter la manifestation de volonté de la

défenderesse comme une résiliation anticipée du bail, qui impliquait la

recherche d’un locataire de remplacement, dans la mesure où la première

échéance utile du contrat n’était que le 30 septembre 2025 et que le nouveau

préavis de 12 mois prévu dans l’avenant no 6 n’avait de portée que pour cette

échéance-là. Par courrier du 27 septembre 2019, la défenderesse a maintenu sa

position, ajoutant qu’elle n’avait pas accepté la prolongation du bail jusqu’au

30.

septembre 2025 et que le délai de résiliation de 12 mois s’appliquait aux

deux prolongations et non seulement à la seconde.

3.

Le 21 janvier 2020, les

demandeurs ont déposé une demande devant le Tribunal de céans visant à faire

constater que le contrat de bail à loyer commercial les liant à la défenderesse

prendra fin le 30 septembre 2025, sauf restitution anticipée éventuelle de la

chose louée et présentation d’un locataire de remplacement solvable disposé à

reprendre le bail aux mêmes conditions, au sens de l’article 264 CO.

En

substance, ils allèguent avoir un intérêt digne de protection au constat que le

bail se terminera le 30 septembre 2025, d’autant plus marqué qu’ils ne

disposent d’aucune garantie de loyer, que le montant capitalisé des loyers en

jeu s’élève à CHF 820’000.00 et que la locataire a clairement fait

comprendre qu’elle quitterait les locaux en cause au 30 septembre 2020, sans

confirmer une quelconque restitution anticipée de la chose louée. Ils estiment

également se trouver dans l’incertitude quant à la nécessité d’entreprendre des

démarches en vue de la relocation des locaux si par impossible la thèse de la

locataire quant à la fin du bail devait être suivie. Sur le fond, ils

soutiennent que l’avenant no 6 est limpide, en ce sens qu’il mentionne

expressément un prochain terme contractuel au 30 septembre 2025.

4.

Dans sa réponse du 7 mai 2020,

la défenderesse conclut principalement à l’irrecevabilité de la demande,

subsidiairement à son rejet et très subsidiairement à ce qu’il soit constaté

que le contrat de bail du 18 mai 1984 a valablement été résilié pour le 30

septembre 2020. Elle allègue que les demandeurs ne disposent d’aucun intérêt

digne de protection au constat, en ce sens que les locaux sis rue [aaaa] à

Z.________ seront en toute hypothèse vides au 30 septembre 2020 et qu’il n’y a

dès lors aucune incertitude quant à la nécessité de rechercher un locataire de

remplacement. De plus, des actions condamnatoires pourront être intentées au

fur et à mesure de l’exigibilité des loyers et excluent tout intérêt au

constat. Sur le fond, la défenderesse soutient que, compte tenu de la lettre de

l’avenant no 6 et des pourparlers précontractuels, la faculté de résilier avec

effet au 30 septembre 2020 demeure. L’échéance au 30 septembre 2025 ne l’annule

pas, ni ne la remplace. Bien que signé le 26 octobre 2018, soit juste après le

renouvellement pour 5 ans supplémentaires selon l’avenant no 5, l’avenant no 6

prévoit un nouveau délai de congé réduit à 12 mois valant dès le 1er

octobre 2018 et les discussions entre parties antérieures au renouvellement

prévu par l’avenant no 5 visaient spécifiquement à l’éviter. L’avenant no 6

formalise donc l’accord intervenu avant le 30 septembre 2018. À titre

reconventionnel, la défenderesse conclut à la constatation qu’elle ne doit

aucun loyer pour la période allant du 17 mars 2020 au 10 mai 2020, la fermeture

des commerces imposée par les autorités en raison de la crise sanitaire du

COVID-19 l’ayant empêchée d’exploiter son commerce.

5.

Dans leur réplique et réponse

à la demande reconventionnelle du 25 mai 2020, les demandeurs maintiennent leur

position et leur interprétation littérale de l’avenant no 6. Ils concluent en

outre à l’irrecevabilité de la demande reconventionnelle, subsidiairement à son

rejet, au motif que d’une part, contrairement à ce qu’impose l’article 224 al.

1.

CPC, elle ne relève pas de la même procédure que la demande principale et

d’autre part, l’admissibilité d’une action en constat est douteuse sous l’angle

des exigences de l’article 88 CPC. Sur le fond, les demandeurs contestent

l’existence d’un défaut de la chose louée justifiant le non-paiement des loyers

pour la période allant du 17 mars 2020 au 10 mai 2020.

6.

Dans sa duplique du 8 juin

2020, la défenderesse allègue qu’une demande reconventionnelle soumise à la

procédure simplifiée introduite dans le cadre d’une procédure ordinaire est

recevable, seul le cas inverse étant prohibé. Elle maintient par ailleurs son

interprétation de l’avenant no 6 et que la fermeture de son magasin imposée par

les mesures prises par le Conseil fédéral a engendré un défaut de la chose

louée.

7.

Le 19 août 2020, les

demandeurs ont invoqué des novas et allégué que la défenderesse avait procédé,

en date du 9 juillet 2020, au paiement d’un montant de CHF 27'305.70

correspondant aux loyers dus pour les mois de mai à juin 2020. Cette démarche

constitue, de leur point de vue, un aveu judiciaire et un désistement, rendant

la demande reconventionnelle sans objet. Dans sa détermination du 7 septembre

2020, la défenderesse s’en est remise à l’appréciation du Tribunal s’agissant

de la recevabilité de ces novas au niveau temporel et a allégué avoir expressément

indiqué aux demandeurs, par courrier du 30 juin 2020, que le paiement des

loyers ne valait pas reconnaissance d’une quelconque obligation de les devoir.

De plus, elle s’était expressément réservée le droit de réclamer leur

restitution à hauteur d’au moins 60% dès l’entrée en vigueur de la loi qui

ferait suite à la motion 20.3460 prévoyant une réduction des loyers de

40.

% en lien avec la période de fermetures imposée par les mesures de

lutte contre le COVID-19.

8.

Le Tribunal de céans s'est

déterminé sur les preuves requises de part et d'autre par ordonnance du 11

septembre 2020. L’audience de débats principaux s’est tenue le 22 octobre 2020.

D’entrée de cause, la défenderesse a invoqué des novas et allégué avoir dû

verser, le 25 septembre 2020, un montant de CHF 91'078.20 à titre de

sûretés à l’Office des poursuites afin de libérer ses biens qui faisaient

l’objet d’un prétendu droit de rétention des demandeurs. S’ajoutent à cette

somme CHF 81'051.15 prélevés par l’Office des poursuites depuis le mois de

mai 2020 suite au premier inventaire. C’est donc un montant total de

CHF 172'129.35 qu’elle a été contrainte de payer pour pouvoir quitter les

locaux au 30 septembre 2020, y compris les loyers d’avril et mai 2020. Elle

indique également que le 2 octobre 2020, les demandeurs ont refusé l’envoi

recommandé par lequel elle leur restituait les clés des locaux commerciaux,

refus justifié, selon leur courrier du 9 octobre suivant, par le fait qu’elle

demeurerait tenue de les exploiter. Enfin, elle allègue que les demandeurs ont

introduit une procédure en paiement des loyers de novembre 2020 à avril 2021 à

son encontre, qui est actuellement pendante devant la Chambre de conciliation

de Z.________. Les demandeurs ont contesté oralement en audience les nouvelles

allégations de la défenderesse, en soulignant que leur droit de rétention avait

été valablement exercé conformément à la loi et reconnu par l’Office des

poursuites. La défenderesse a répliqué en contestant à son tour cette dernière

allégation et ajoutant qu’une plainte est pendante devant l’Autorité inférieure

de surveillance LP. Il a ensuite été procédé à l’interrogatoire de C.________,

pour le compte de la partie défenderesse. Finalement, les mandataires ont été

invités à plaider oralement la cause.

9.

Les novas invoqués par la

défenderesse lors de l’audience du 22 octobre 2020 sont des faits postérieurs à

l’échange des écritures ne présentant pas de complexité et ne nécessitant pas

de vérification particulière. Ceux-ci devaient donc être invoqués sans retard

(art. 229 al. 1 let. a CPC), certains auteurs évoquant une réaction extrêmement

rapide de l’ordre de dix, sept ou cinq jours, voire parfois même dès que

possible à la connaissance du fait nouveau (Leuenberger, in :

Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger (édit.), Kommentar zur Schweizerische

Zivilprozessordnung (ZPO), n. 9a ad art. 224 CPC et réf. citées). Partant, les

faits survenus les 25 septembre, 2 octobre et 9 octobre 2020 ont été soulevés

tardivement et seuls ceux du 13 octobre 2020 sont admissibles. Cela étant, quel

que soit le sort qui leur est réservé, ils ne sont pas de nature à influer sur

le résultat de la présente procédure.

10.

10.1

Aux termes de l’article 88 CPC, l’action en

constatation de droit vise à faire constater par un juge l’existence ou

l’inexistence d’un droit ou d’un rapport de droit. Elle est ouverte au

demandeur qui dispose d’un intérêt digne de protection à une telle action

(art. 59 al. 2 let. a CPC), c’est-à-dire un intérêt de fait ou de droit

important et immédiat (ATF 131 III 319 cons. 3.5 ; Bohnet, CR-CPC, 2e

éd., n. 4 et 6 ad art. 88 CPC ;

Hohl, Procédure civile – Tome 1 Introduction et théorie générale,

§ 6 n. 234 ss). Un tel intérêt existe notamment lorsqu’une incertitude plane

sur les relations juridiques des parties et qu’une constatation judiciaire sur

l’existence et l’objet du rapport en cause pourrait l’éliminer. Une situation

juridique floue ou contestée ne suffit toutefois pas à elle seule à admettre

l’existence d’un intérêt digne de protection à l’action en constat.

L’incertitude doit en outre entraver le demandeur dans sa liberté d’action de

façon intolérable, c’est-à-dire qu’il ne peut être attendu de lui qu’il demeure

dans cette situation (ATF 131 III 319 cons. 3.5 ; ATF 123 III 49 cons. 1a, JdT 1998 I 659 ; ATF 110 II 352 cons. 2, JdT 1985 I 354). L’action en constat est en

principe subsidiaire à une action condamnatoire ou formatrice (ATF 123 III 49 cons. 1a ;

ATF 122 III 279 cons. 3a, JdT 1998 I 605 ; Bohnet ;

op. cit., n. 13 ad art. 88 CPC et les réf. citées ; Hohl, op. cit,

§ 6 n. 259 ss).

10.2

En l’occurrence,

l’incertitude quant à la date d’échéance du contrat de bail a d’importantes

conséquences patrimoniales pour les parties. S’il est constaté que le bail

prend fin au 30 septembre 2025 (et en l’absence d’un locataire de

remplacement), les loyers devront être pris en charge par la défenderesse

jusqu’à cette échéance (dans les limites toutefois de l’obligation des

bailleurs de diminuer le dommage). A l’inverse, si la thèse de la défenderesse

est suivie, aucun loyer n’est dû par elle au-delà du 30 septembre 2020, le bail

ayant pris fin. L’incertitude porte donc avant tout sur l’existence ou non de

futures – et conséquentes – prétentions financières des demandeurs envers la

défenderesse, lesquelles dépendent de la poursuite des relations contractuelles

entre les parties. Dans une moindre mesure, l’incertitude touche également la

question de savoir à quelle partie incombent les démarches en vue de la

relocation des locaux, tant il est difficilement concevable que la situation

actuelle perdure jusqu’au 30 septembre 2025. Pour ces motifs, la situation

juridique mérite d’être clarifiée.

10.3

Par ailleurs, son

caractère subsidiaire à l’action condamnatoire ne ferme pas dans le cas présent

la voie de l’action en constat. Contrairement à ce que soutient la

défenderesse, il ne peut en effet être exigé des demandeurs d’intenter des actions

condamnatoires à répétition au fur et à mesure de l’exigibilité des loyers.

D’une part, une telle solution aboutirait à une multiplication peu opportune

des procédures entre les parties et d’autre part, le Tribunal fédéral admet

l’existence d’un intérêt digne de protection lorsqu’il s’agit non seulement

d’obtenir une prestation exigible, mais également de faire constater plus

largement la validité d’un rapport juridique pour les règlements futurs de

prétentions non encore exigibles qui se fondent sur celui-ci (ATF 84 II 685 cons. 2 ; arrêts du TF du 20.10.2015 [4A_280/2015] cons. 6.2.2 et du 05.04.2012 [4A_589/2011] cons. 4.1 [non publié in ATF 138 III 30]). Par ailleurs, la doctrine reconnaît un intérêt digne

de protection du locataire à faire constater une fin du bail contestée par le

bailleur (Bohnet, op. cit., n. 49 ad art. 88 CPC). Il apparaît ainsi

raisonnable d’admettre parallèlement l’existence d’un même intérêt du bailleur

à une telle action.

10.4

Au vu de ce qui

précède, il y a donc lieu d’admettre que les demandeurs, tout comme d’ailleurs

la défenderesse au regard de sa conclusion n° 3, disposent d’un intérêt de

fait, immédiat et important à obtenir un jugement constatant la date de fin du

bail, qui lèvera d’une façon générale toute incertitude sur les relations

contractuelles entre les parties.

11.

Sur le fond, le litige porte

d’abord sur le sens à donner aux clauses contractuelles relatives à la

résiliation du contrat de bail conclu le 18 mai 1984 : il s’agit de

déterminer s’il a pris fin le 30 septembre 2020 ou si la prochaine échéance

contractuelle est le 30 septembre 2025, soit en d’autres termes, de savoir si

l’échéance au 30 septembre 2020 prévue par l’avenant no 5 subsiste aux côtés de

la nouvelle échéance au 30 septembre 2025 prévue par l’avenant no 6, ou si la

seconde remplace la première.

11.1

a) En présence d’un litige sur l’interprétation d’un contrat, le

juge doit en premier lieu s’efforcer de rechercher la réelle et commune

intention des parties, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations

inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la

nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO

; ATF 131 II 606 cons. 4 ; ATF 128 II 419 cons. 2.2 ; ATF 127 III 44 cons. 1b). Cette méthode est qualifiée d’interprétation

subjective (ATF 125 III 305 cons. 2b). L’intention des parties au moment de la

conclusion du contrat est déterminante (Winiger, CR-CO I, 2e

éd., n. 17 ad art. 18 CO et les réf. citées). Elle peut être déterminée par des

indices, tels que la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –,

mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de

découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations

antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en

particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à

l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 cons. 5.5.2).

b) Il convient dès lors d’examiner les intentions subjectives des

parties au moment de la conclusion de l’avenant no 6. Selon l’avenant no 5,

l’échéance du bail était fixée au 30 septembre 2020, moyennant résiliation

par la locataire formulée jusqu’au 30 septembre 2018, faute de quoi il se

renouvellerait pour 5 ans, soit jusqu’au 30 septembre 2025. Dans des courriers

électroniques adressés les 28 et 30 août 2018 à la gérance des demandeurs puis

à X2________, dont les teneurs sont les mêmes, la défenderesse

rappelait la nécessité qu’elle décide jusqu’au 30 septembre 2018 au plus tard

si elle entendait résilier le bail pour le 30 septembre 2020 ou le laisser se

prolonger au-delà, tout en indiquant qu’en dépit d’un contexte économique

difficile, elle était intéressée à poursuivre la relation contractuelle. Dans

cette optique, elle proposait en particulier de ramener le délai de résiliation

de 24 à 12 mois, de sorte que « l’exercice de l’option serait dû le

30.09.2019

(durée du contrat 01.10.2020 au 30.09.2025) », puis que

« l’exercice de la deuxième option serait maintenant exigible le 30

septembre 2024 (durée du 1er octobre 2025 au 30 septembre 2030) ».

Elle sollicitait également une réduction du loyer. Lors de son interrogatoire, C.________

a expliqué que cette option visait à se laisser un temps supplémentaire

jusqu’au 30 septembre 2019 pour voir si les marges et profits allaient

augmenter cette année-là et décider d’une poursuite du contrat jusqu’en 2025 ou

pas, option qui n’a finalement pas été exercée puisqu’au vu des pertes essuyées

par le magasin entre 2010 et 2018, il aurait été illogique de s’engager à

poursuivre son exploitation pendant encore six ans. Il en résulte que

l’intention de la défenderesse était donc de pouvoir reporter au 30 septembre

2019.

(au lieu du 30 septembre 2018) sa décision, soit de résilier le bail pour

le 30 septembre 2020 soit de le renouveler pour 5 ans jusqu’au 30 septembre

2025, selon l’évolution de la situation économique qu’elle jugeait difficile,

comme en témoigne son souhait de diminuer le montant du loyer. Dans ces

circonstances, le Tribunal de céans retient que la volonté de la défenderesse

n’était pas de remplacer l’échéance du 30 septembre 2020 par une nouvelle

échéance au 30 septembre 2025, mais bien de conserver une option de résiliation

pour fin septembre 2020, tout en préparant un avenir contractuel commun si les

affaires s’amélioraient. Le fait que dans ses courriels des 28 et 30 août 2018,

elle ait évoqué l’exercice d’une deuxième option jusqu’au 30 septembre 2024

démontre d’ailleurs bien que, dans son esprit, il y en avait une première à

exercer jusqu’au 30 septembre 2019 en vue d’une fin de bail en septembre 2020.

c) La volonté réelle des demandeurs à l’époque des pourparlers

précontractuels relatifs à l’avenant no 6 est plus délicate à discerner. À

réception de la proposition de la défenderesse, les demandeurs ont, par

l’intermédiaire de leur gérance, accepté entre autres de réduire le délai de résiliation

de 24 à 12 mois et de prévoir un prochain terme contractuel au 30 septembre

2025.

Il n’est pas fait mention d’une intention particulière à cette époque ni

de remplacer une échéance par une autre, ni de faire coexister les deux. Il est

seulement précisé que la nouvelle échéance intervient « dans le cadre

du renouvellement ». Il est en revanche constant que, depuis

l’émergence du litige, les demandeurs considèrent invariablement que l’échéance

de l’avenant no 6 est l’unique prochaine échéance utile. Par conséquent,

l’intention précise des demandeurs au moment de la conclusion de l’accord

demeure inconnue et il peut seulement être pris acte du fait qu’ils se sont par

la suite vivement opposés au point de vue de la défenderesse.

d) Il ne peut ainsi être dégagé une volonté commune des parties

pour déterminer si elles entendaient, au moment de la signature de l’avenant no

6, maintenir ou non l’échéance du bail au 30 septembre 2020 prévue par

l’avenant no 5.

11.2

a)

Si la volonté réelle des parties

ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent, le juge doit

interpréter les déclarations et les comportements selon la théorie de la

confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait être

comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances

(interprétation dite objective ; ATF 131 III 606 cons. 4.1; ATF 133 III 61 cons. 2.2.1 ; ATF 128 II 419 cons. 2.2 ; ATF 127 III 444 cons. 1b ; ATF 126 II 59 cons. 5b ; ATF 125 III 305 cons. 2b). Pour ce faire, il convient en premier lieu

de partir du texte de la clause litigieuse (ATF 131 III 606 cons. 4.2). Néanmoins, le sens d'un texte,

apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que

l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une

clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres

conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres

circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens

de l'accord conclu (ATF 133 III 61 cons. 2.2 ; ATF 131 III 606 cons. 4.2 ; ATF 127 III 444 cons. 1b).

b)

En l’occurrence, l’article 4 de

l’avenant n° 6 stipule en sa première phrase que : « Le prochain

terme contractuel, dans le cadre du renouvellement du contrat de bail à loyer

commercial est le 30 septembre 2025 ». Les demandeurs estiment

que la teneur de cette clause est indiscutable. Toutefois, la défenderesse

souligne une série d’éléments qui remettent en question l’apparente clarté de

cette première phrase. Pour sa part, le Tribunal de céans retient ce qui

suit :

En premier lieu, il convient de constater que les avenants nos 2 à 5 ont,

en leur article 4, tous une systématique similaire : la première phrase

arrête la prochaine échéance du bail en lieu et place de la précédente et la

seconde phrase précise quant à elle le délai de résiliation et les modalités de

renouvellement du contrat. En revanche, la formulation utilisée par l’avenant

no 6 concernant l’échéance au 30 septembre 2025 diffère à deux niveaux de celle

employée jusqu’alors. D’une part, alors que dans les quatre précédents

avenants, les parties avaient expressément précisé qu’une échéance était prévue

« en lieu et place » de celle fixée précédemment, l’avenant no

6.

ne mentionne nullement cette spécification. Ainsi, on doit admettre que la

date du 30 septembre 2025 n’a pas pour vocation d’en remplacer une précédente.

D’autre part, l’avenant no 6 précise que la nouvelle échéance au 30 septembre

2025.

vaut « dans le cadre du renouvellement du contrat de bail à

loyer commercial ». Cette précision – qui a toute son importance –

sous-entend que cette échéance dépend d’un renouvellement du contrat

postérieurement à la précédente échéance du bail fixée, soit au 30 septembre

2020.

En se plaçant du point de vue de la systématique des avenants no 2 à 5

évoquée ci-dessus, on constate donc qu’elle fait référence à la seconde phrase

de leur article 4 relative au délai de résiliation et aux modalités de

reconduction du contrat et ne touche nullement la première phrase fixant la

prochaine échéance du bail, soit le 30 septembre 2020 selon l’avenant no 5,

laquelle subsiste à mesure que l’avenant no 6 précise que les autres modalités

de l’avenant no 5 sont maintenues.

En second lieu, l’avenant no 6, signé le 26 octobre 2018, indique

expressément que le nouveau préavis de résiliation de 12 mois rétroagit dès le

1er octobre 2018. Cette précision fait sens uniquement pour

permettre la notification d’une résiliation au 30 septembre 2019 au plus tard

prenant effet au 30 septembre 2020. Elle n’a aucune portée pratique si l’on considère

que la prochaine échéance intervient au 30 septembre 2025.

Au vu de ce qui précède, si prise isolément, la première phrase de

l’article 4 de l’avenant no 6, aurait pu signifier ce que les demandeurs

veulent lui faire dire, une analyse circonstanciée de l’ensemble de cette

clause démontre que l’avenant no 6 ne fait que compléter l’avenant no 5 et

qu’il faut admettre que lorsque la défenderesse a résilié le contrat de bail en

juillet 2019, deux échéances coexistaient : la première au 30 septembre

2020.

en tant que prochaine échéance contractuelle en vertu de l’avenant no 5 –

inchangé sur ce point – et la seconde, en cas de renouvellement du contrat

au-delà de cette date, au 30 septembre 2025 en vertu de l’avenant no 6.

c)

Le déroulement des pourparlers précontractuels

renforce davantage encore cette interprétation de l’avenant no 6. La volonté de

la défenderesse, qu’elle exprime ainsi au sujet du préavis de

résiliation : « au lieu de la période de 24 mois maintenant 12

mois […] cela signifierait que l’exercice de l’option serait dû le

30.09.2019

», ne pouvait raisonnablement être comprise par les

demandeurs autrement que par un maintien de l’échéance au 30 septembre 2020.

Par l’intermédiaire de leur gérance, les demandeurs ont fait suite à cette

offre par leur courriel du 26 septembre 2018, lequel synthétise une proposition

qui, certes formulée légèrement différemment, n’allait pas à l’encontre de

celle de la défenderesse. Le fait que la mention de la date du 30.09.2019 n’ait

pas été reprise dans cette réponse ne signifie pas une intention de l’exclure,

comme le prétendent les demandeurs. Ces derniers ont accepté de réduire le

délai de résiliation de 24 à 12 mois et de prévoir, dans le cadre d’un

renouvellement – notion qui prend aussi toute son importance ici –, le prochain

terme au 30 septembre 2025. Ainsi, la défenderesse pouvait légitimement

comprendre le courrier électronique du 26 septembre 2018 comme une acceptation

de l’offre qu’elle avait faite concernant les modalités de résiliation, avec

prévision du prochain terme contractuel au 30 septembre 2025 si le contrat

venait à être renouvelé au-delà du 30 septembre 2020. L’avenant no 6 par la

suite signé – dont la rédaction est à imputer aux demandeurs et à leur gérance

– reflète tout à fait cet accord, puisqu’il précise encore le maintien des

modalités de l’avenant no 5 et la rétroactivité du délai de résiliation au 1er

octobre 2018.

D’un point de vue objectif, on doit donc admettre que les parties se sont

bien mises d’accord pour que l’échéance du contrat prévue par l’avenant no 5

subsiste, tout en anticipant dans l’avenant no 6 des modalités spécifiques dans

le cadre d’un éventuel renouvellement de celui-ci.

Il n’y a dès lors pas lieu de se pencher sur l’éventuelle application du

principe in dubio contra stipulatorem invoqué par la défenderesse,

lequel veut que les clauses contractuelles dont le sens est douteux sont

interprétées en défaveur de leur rédacteur (ATF 124 III 155 cons. 1b, JdT 1999 I 125). Ce moyen est en effet

subsidiaire à l’interprétation selon principe de la confiance (ATF 133 III 61 cons. 2.2.2.3 et les réf. citées), qui a en l’espèce

abouti.

d) En conséquence, il apparaît qu’une personne raisonnable placée

dans la situation des parties ne pouvait que comprendre – compte tenu du texte

de l’avenant n° 6, des précédents avenants, des pourparlers

précontractuels et des circonstances générales entourant les parties à cette

époque – qu’il existait une faculté de résilier le contrat de bail pour le 30

septembre 2020, moyennant un préavis de 12 mois, que la défenderesse a en

l’occurrence respecté. La conclusion des demandeurs visant à faire constater la

fin du bail au 30 septembre 2025, sous réserve d’une résiliation anticipée

conforme à l’article 264 CO, doit donc être rejetée. En revanche, la conclusion

de la défenderesse en constat de la validité de la résiliation du bail donnée

pour le 30 septembre 2020 doit être admise.

12.

Il convient ensuite d’examiner

la demande reconventionnelle formulée par la défenderesse, visant au constat

qu’aucun loyer n’est dû entre le 17 mars 2020 et le 10 mai 2020. Les demandeurs

contestent premièrement la recevabilité de celle-ci, au motif qu’elle n’est pas

soumise à la même procédure que la demande principale.

12.1

Aux termes de l’article 224

al. 1 CPC, une demande reconventionnelle est admissible lorsqu’elle est soumise

à la même procédure que la demande principale. Selon le Message relatif au Code

de procédure civile, le législateur a souhaité expressément exclure

l’introduction d’une demande soumise à la procédure ordinaire

reconventionnellement à une demande en procédure simplifiée (FF 2006 6841, p.

6947). Tant la jurisprudence que la doctrine confirment cette interdiction (ATF 143 III 506 cons. 3.1 ; Tappy, op. cit., n. 13 ad

art. 224 CPC). Le cas de figure inverse fait en revanche l’objet de

controverses et n’est pas véritablement tranché. Certains auteurs considèrent

que lorsque les différents traitements procéduraux s’expliquent par le seul

montant de la valeur litigieuse, il peut être fait usage de l’article 94 al. 1

CPC pour les cumuler et contourner la problématique de l’article 224 al. 1 CPC

(Bohnet, Procédure civile, 2e éd., n. 1119 ; Heinzmann,

La procédure simplifiée – Une émanation du procès civil social, n. 234 s.). Le

Tribunal fédéral a expressément exclu ce procédé dans l’hypothèse d’une demande

reconventionnelle soumise à la procédure ordinaire introduite dans le cadre

d’une procédure simplifiée (ATF 143 III 506 cons. 3.2.1 ss ; cf. ég. Tappy, op. cit.,

n. 14a ad art. 224 CPC ; Heinzmann, op. cit., n. 235.). Il a laissé

la question ouverte s’agissant d’une demande reconventionnelle soumise à la

procédure simplifiée introduite dans le cadre d’une procédure ordinaire (ATF 143 III 506 cons. 3.2.4). La doctrine majoritaire estime

néanmoins que ce cas de figure doit être admis en dépit de la lettre de

l’article 224 al. 1 CPC, pour des raisons d’économie de procédure (Tappy,

op. cit., n. 14 ad art. 224 CPC ; Killias, BK-ZPO, n. 25 ad art.

224.

CPC ; Leuenberger, op. cit., n. 14 ad art. 224 CPC).

En l’occurrence, le Tribunal de céans se rallie à la doctrine

majoritaire, dont il partage l’avis, et considère que la demande

reconventionnelle formulée par la défenderesse est recevable.

12.2

Dans un nova formulé le 19

août 2020, les demandeurs allèguent ensuite que la défenderesse a, le 9 juillet

2020, finalement payé les loyers dus pour les mois d’avril et mai 2020 et que

ce paiement correspond à un aveu judiciaire et un désistement, qui rendent la

demande reconventionnelle sans objet et infondée. En application de l’article

229.

al. 1 CPC, ce fait, qui n’est pas complexe et ne supposait pas de

vérification particulière, aurait néanmoins dû être invoqué sans retard, selon

le développement exposé au considérant 9 ci-dessus auquel il est renvoyé. En

l’espèce, s’agissant d’un paiement conséquent effectué le 9 juillet 2020, on

peut admettre que les demandeurs en ont eu connaissance au plus tard dans les

quelques jours qui ont suivi (ce qu’ils ne contestent pas formellement

puisqu’ils indiquent en avoir eu connaissance « récemment, dans le

courant de l’été »). Par conséquent, en se prévalant de ce fait le 19

août 2020 – soit près de quarante jours plus tard –, ils ont agi tardivement et

le nova ne peut être admis.

12.3

a) Sur le fond, la défenderesse

soutient qu’elle n’a pas à verser les loyers en cause parce qu’elle n’a pas été

en mesure d’exploiter son commerce ni de vendre ses biens en magasin suite aux

mesures prises par le Conseil fédéral pour lutter contre le coronavirus, ce qui

constitue, de son point de vue, un défaut de la chose louée (art. 259d

CO) et une impossibilité

d’exécution (art. 119 CO). Les demandeurs considèrent quant à eux que cette situation

n’a entraîné aucun défaut juridique de la chose louée dont ils devraient

répondre et qui impliquerait une réduction du loyer.

b) De nombreux avis ont été publiés sur le sujet. En juin 2020,

les auteurs de l’article paru à la SJ 2020 II p. 111, intitulé « Le bail

au temps du coronavirus », dénombraient 19 avis de droit traitant de la

question de savoir si les locataires dont les commerces ont été provisoirement

fermés suite aux mesures du Conseil fédéral pour lutter contre le coronavirus

doivent ou non payer leur loyer pendant la période de fermeture. Le Tribunal

fédéral n’a pas encore eu à se pencher sur le sujet. Au niveau politique, le Parlement fédéral a refusé, en

décembre dernier, un projet de loi qui prévoyait que les commerçants et

artisans ne paient, à certaines conditions, que 40% de leur loyer pendant la

durée de fermeture de leur commerce, les bailleurs supportant le reste, soit

60%.

Il convient donc d’examiner les deux arguments soulevés

par la défenderesse.

c) Selon

l’article 256 al. 1 CO, le bailleur est tenu de délivrer la chose à la date convenue, dans un

état approprié à l’usage pour lequel elle a été louée, et de l’entretenir en

cet état. Lorsqu'apparaissent, en cours de bail,

des défauts de la chose qui ne sont pas imputables au locataire et auxquels il

n'est pas tenu de remédier à ses frais, il peut notamment demander une

réduction proportionnelle du loyer (art. 259a al. 1 let. b CO). Il faut pour

cela que le défaut entrave ou restreigne l'usage pour lequel la chose a été

louée (art. 259d CO). Faute de définition légale, la

notion de défaut doit être rapprochée de l'état approprié à l'usage pour lequel

la chose a été louée ; elle suppose la comparaison entre l'état réel de la

chose et l'état convenu ; il y a ainsi défaut lorsque la chose ne présente

pas une qualité que le bailleur avait promise ou lorsqu'elle ne présente pas

une qualité sur laquelle le locataire pouvait légitimement compter en se

référant à l'état approprié à l'usage convenu. Il n'est pas nécessaire que le

bailleur soit en faute ou que le défaut soit réparable (ATF 135 III 345 cons. 3.2). Le défaut peut être

matériel ou immatériel (Lachat, Le bail à loyer, Lausanne 2008, p. 223).

En l’occurrence, le défaut potentiellement envisageable

résultant de l’interdiction d’ouverture et d’exploitation des commerces serait

un défaut affectant l’usage convenu, soit la destination pour lequel l’objet a

été loué. Il serait de nature

immatérielle, en ce sens que des prescriptions administratives restreignent

ledit usage (Bohnet, Bail à

loyer pour locaux commerciaux et Ordonnance 2 COVID-19, Cahiers du bail, vol.

2, 2020, p. 34).

Plusieurs motifs amènent néanmoins le Tribunal de céans

à considérer que l’interdiction

d’ouverture et d’exploitation des commerces décrétée par le Conseil fédéral dès

le 17 mars 2020 n’a pas engendré un défaut au sens du droit du bail, justifiant

le constat que dans le cas d’espèce aucun loyer ne serait dû par la

défenderesse du 17 mars 2020 au 10 mai 2020.

En premier lieu, avec

Iynedjian, Meyer, Bohnet et Saviaux, force est de constater que les mesures

édictées par le Conseil fédéral n’affectent ni la chose louée, ni les

bailleurs. L’article 6 de l’Ordonnance 2 COVID-19, dans sa teneur en vigueur au

17.

mars 2020, vise l’activité commerciale du locataire et non le local loué

dans lequel intervient l’activité interdite. C’est donc bien l’exploitation du

commerce qui est prohibée, ceci de manière générale, et non la mise à

disposition du local et son affectation. Le commerçant, dès le moment où il

exerce tel ou tel type d’activités ou de professions, ne peut pas exploiter,

quel que soit le lieu où il travaille (Bohnet, Cahiers du bail, op.

cit., p. 35 ; Saviaux, avis de droit (Covid-19 - paiement du

loyer), Lausanne, 31 mars 2020, p. 3, 4 ; Iynedjian, COVID-19 -

Ordre de fermeture des magasins et restaurants, Impact sur l’obligation de

payer le loyer, Genève, 28 mars 2020, p. 4 ; Meyer, Avis de droit

sur les loyers de locaux commerciaux en lien avec l’interruption d’activité -

COVID-19, Genève, 30 mars 2020, Chambre genevoise immobilière, p. 4, 5).

En second lieu, nonobstant les mesures du Conseil fédéral, le bailleur a

honoré toutes ses obligations résultant de l’article 256 al. 1

CO : il a délivré la

chose dans un état approprié à l’usage pour lequel elle a été louée et l’a

entretenue dans cet état (Meyer, op. cit., p. 4). L’usage convenu se

détermine sur la base du contrat de bail si celui-ci la mentionne et, à défaut,

des circonstances du cas particulier (Bohnet, Cahiers du bail, op. cit.,

p. 34). En l’espèce, le contrat de bail conclu entre les parties mentionne en

son article 1er que les locaux sont remis à l’usage de vente et à

l’article 4 des clauses particulières que les locaux peuvent être utilisés

comme magasin de vente, le contrat pouvant être résilié si l’autorisation était

refusée par la Ville de Z.________. Or les demandeurs ont bien remis à la défenderesse

des locaux parfaitement exploitables pour la vente jusqu’au 16 mars 2020 et dès

que les mesures prononcées par le Conseil fédéral ont été levées, elle a pu

immédiatement les exploiter à nouveau. La chose louée disposait ainsi de toutes

les qualités requises et c’est uniquement en raison du type d’activité de vente

qu’exerçait la défenderesse, qu’elle a dû fermer son magasin. Ainsi, si par

hypothèse, elle avait vendu des médicaments ou de l’alimentation, elle aurait

pu continuer à exploiter son commerce et la question du paiement du loyer ne se

serait pas posée. Le bailleur n’a donc pas à être pénalisé parce que son

locataire a choisi d’ouvrir un magasin de chaussures et non une pharmacie ou un

magasin d’alimentation (Meyer, op. cit., p. 5 ; Saviaux, op.

cit., p. 3).

Par ailleurs, comme le souligne Iynedjian, si un locataire peut

légitimement s'attendre à ce que le bailleur respecte les prescriptions, par

exemple en matière de police des constructions ou d’aménagement du territoire,

qui lui sont applicables en tant que propriétaire de l'immeuble, celui-ci ne

saurait être lié par des garanties qui sont sans rapport direct avec la chose

louée elle-même et qui portent sur des éléments sur lesquels il n'a aucune

emprise. Par exemple, un propriétaire ne peut être tenu de garantir que les

produits vendus dans le local loué ne seront jamais visés par des restrictions

de vente ou que les heures officielles d'ouverture des magasins ne seront

jamais modifiées. A plus fortes raison, le bailleur ne peut pas promettre que

les autorités étatiques ne prononceront jamais d'ordre de fermeture des

magasins en raison de manifestations, de catastrophes environnementales ou

d’épidémies. Des événements totalement inédits et inattendus que personne

n’avait envisagés, à l’instar d’une pandémie mondiale, ne peuvent correspondre

à une qualité promise par le bailleur ni sur laquelle le locataire pouvait de

bonne foi compter. Ils n'impactent aucunement l'état de la chose louée ou son

affectation et font au contraire partie des risques entrepreneuriaux qui

doivent être supportés par le commerçant. Ils ne peuvent être transférés sur le

propriétaire que si ce dernier accepte expressément de les assumer dans le

contrat de bail, ce qui n’est pas le cas en l’espèce. Ils doivent en outre être

distingués des événements naturels fortuits, comme une inondation ou la foudre,

qui restreindraient ou excluraient l’usage pour lequel la chose a été louée et

dont le bailleur doit répondre alors même qu’il n’a aucune emprise sur ceux-ci.

Ces derniers concernent et affectent en effet directement son bien immobilier

et impliquent un lien direct entre l’événement (inondation, foudre) et l’objet

loué, contrairement à l’hypothèse des mesures de fermeture prises par le

Conseil fédéral qui ne visent que certains secteurs d’activités (Iynedjian,

op. cit., p. 3, 4 ; Saviaux, op. cit., p. 2, 7).

Enfin, la locataire ne peut manifestement pas être suivie lorsqu’elle

soutient qu’aucun loyer ne serait dû entre le 17 mars et le 10 mai 2020. Même

Lachat et Brutschin, qui plaident en faveur de l’existence d’un défaut au sens

du droit du bail, considèrent qu’il est pertinent de retenir que pendant les

périodes de fermeture au public, certains locaux commerciaux ont conservé une

utilité résiduelle pour leurs locataires, dans la mesure où ils ont pu

continuer à entreposer leur mobilier et leur stock, à effectuer des ventes par

correspondance ou à l’emporter, à vaquer à leurs tâches administratives ou à

fabriquer sur place des produits. En ce sens, c’est donc au cas par cas et en

équité, qu’il faut, selon ces auteurs, apprécier si un locataire a droit à la

gratuité du loyer ou seulement à une réduction de celui-ci (SJ 2020 II p. 127,

128). Or, en l’espèce, les locaux loués par la défenderesse ont clairement

conservé une utilité pour elle, puisqu’elle a pu par exemple continuer à y

stocker son matériel, accomplir des activités administratives ou de rangement

voire effectuer de la vente en ligne.

Par conséquent, l’absence de défauts de la chose louée au sens où

l’entend le droit du bail implique que la locataire ne peut pas refuser de

payer son loyer sur cette base.

d)

La défenderesse invoque également

l’impossibilité d’exécution au sens de l’article 119 CO. Selon cette disposition, l’obligation s’éteint lorsque

l’exécution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au

débiteur. Dans le cas d’espèce, il s’agirait d’une impossibilité objective,

subséquente et temporaire (SJ 2020 II p. 128, 129). Néanmoins, force est de

constater que cette impossibilité ne touche ni la prestation du bailleur, qui a

pu continuer à louer son local en dépit des mesures édictées par le Conseil

fédéral, ni celle du locataire, qui a pu continuer à payer son loyer,

l’incapacité économique de le faire n’étant pas un motif de libération (Bohnet,

Cahiers du bail, op. cit., p. 36, 37 ; Iynedjian, op. cit., p. 5).

De plus, en l’absence d’usage spécialement convenu – soit dans le cas où le

bailleur loue un local à un certain locataire en particulier et à certaines

conditions spécifiques –, on ne peut pas non plus soutenir que l’impossibilité

toucherait l’usage des locaux (Bohnet, Cahiers du bail, op. cit., p. 37,

38). En l’occurrence, les locaux loués ont été remis à l’usage de vente, qui

est un terme générique, sans dimension individuelle ou personnelle. Ainsi, si

la défenderesse avait été pharmacienne ou épicière, elle aurait pu continuer à

vendre ses produits. Elle a d’ailleurs pu continuer à le faire à distance.

Enfin, pour certains auteurs, l’impossibilité au sens de l’article 119 CO doit être durable. Une exception existe, dans les

contrats de durée, lorsqu’il est avéré qu’une impossibilité temporaire ne

cessera pas avant la fin du contrat (Bohnet, Cahiers du bail, op. cit.,

p. 38 ; Meyer, op. cit., p. 3, 4). Or, en l’espèce, l’impossibilité

n’a pas été durable et a disparu avant la fin du contrat. La défenderesse ne

peut donc pas davantage se prévaloir de l’article 119 CO pour justifier le non-paiement de son loyer.

Au de tout ce qui précède, la demande reconventionnelle de la

défenderesse doit être rejetée.

13.

Les frais de la présente cause, avancés par les

demandeurs, seront arrêtés à CHF 6'898.60 (soit CHF 6'770.00 pour

l’émolument et CHF 128.60 pour les frais d’interprète). Ils doivent être

répartis en fonction du sort de la cause (art. 106 al. 2 CPC). En l’occurrence,

les demandeurs succombent s’agissant de la demande principale et la

défenderesse s’agissant de la demande reconventionnelle. L’enjeu principal de

la présente procédure était toutefois la demande principale, tant au niveau de

son importance pour les parties que de la valeur litigieuse. En conséquence,

les frais de justice seront mis à la charge des demandeurs à hauteur de

80.

%, soit CHF 5'518.90, et à la charge de la défenderesse à hauteur

de 20 %, soit CHF 1'379.70.

En ce qui concerne les dépens, le mandataire des demandeurs a déposé un

mémoire d’activités faisant état d’honoraires à hauteur de CHF 16'767.70,

tandis que celui du mandataire de la défenderesse fait état d’honoraires à

hauteur de CHF 12'687.60. Ces montants n’apparaissent pas déraisonnables

au vu du travail effectué dans le cadre de la présente cause et de la nature de

celle-ci. Ils se situent largement dans la fourchette prévue par l’article 59 LTFrais, compte tenu de la valeur litigieuse. Les dépens

seront répartis selon la même proportion que les frais de justice. Par

conséquent, après compensation partielle, les demandeurs seront condamnés

solidairement à verser à la défenderesse une indemnité de dépens de

CHF 6'796.50 (correspondant à 80 % des dépens de la défenderesse dont

à déduire 20 % des dépens dus aux demandeurs).

Vu les

art. 18, 119 et 253ss CO, 88, 101 ss, 219 ss CPC et la LTFrais,

Dispositif

par ces motifs :

1.

Constate que le contrat de bail du

18 mai 1984 a valablement été résilié pour le 30 septembre 2020.

2.

Rejette toute autre ou plus ample

conclusion des parties.

3.

Arrête les frais de justice,

avancés par les demandeurs, à CHF 6'898.60 et les met à la charge de

ceux-ci à hauteur de CHF 5'518.90 et à la charge de la défenderesse à hauteur de CHF 1'379.70.

4.

Condamne, solidairement, les

demandeurs à payer à la défenderesse une indemnité de dépens de

CHF 6'796.50.

Boudry, le 23

février 2021

Art.

119 CO

Impossibilité de l’exécution

1 L’obligation s’éteint lorsque l’exécution en devient impossible

par suite de circons­tances non imputables au débiteur.

2 Dans les contrats bilatéraux, le débiteur ainsi libéré est tenu

de resti­tuer, selon les règles de l’enrichissement illégitime, ce qu’il a déjà

reçu et il ne peut plus réclamer ce qui lui restait dû.

3 Sont exceptés les cas dans lesquels la loi ou le contrat mettent

les risques à la charge du créancier avant même que l’obligation soit exé­cutée.

Art.

256 CO

Obligations du bailleur

En général

1 Le bailleur est tenu de délivrer la chose à la date convenue,

dans un état approprié à l’usage pour lequel elle a été louée, et de

l’entretenir en cet état.

2 Les dérogations au détriment du locataire sont nulles si elles

sont prévues:

a. dans des conditions générales

préimprimées;

b. dans les baux d’habitations ou de

locaux commerciaux.

Art.

259d CO

Réduction du loyer

Si le défaut entrave ou restreint l’usage

pour lequel la chose a été louée, le locataire peut exiger du bailleur une

réduction proportionnel­le du loyer à partir du moment où le bailleur a eu

connaissance du défaut et jusqu’à l’élimination de ce dernier.