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Décision

FI.2000.0087

TA - FI.2000.0087 - 2000-12-20 - c/ ACI

20 décembre 2000Français21 min

Source vd.ch

Faits

Vu les faits suivants:

A. Ingénieur de formation,

A.________, né en 1911, a déployé de nombreuses activités dans le domaine

immobilier; il a notamment réalisé, souvent en association avec d'autres

professionnels, d'importantes et nombreuses promotions ou ventes immobilières.

L'intéressé se déclarait commerçant en immeubles et il était considéré comme tel

par l'autorité fiscale; ses gains immobiliers étaient ainsi frappés de l'impôt

ordinaire sur le revenu.

A.________ est décédé

le 15 octobre 1988.

B. a) Dans la déclaration

d'impôt qu'il avait déposée pour la période fiscale 1987-1988, il avait annoncé

un gain immobilier de 219'338 fr. (en relation avec diverses ventes

d'appartements en propriété par étage à V.________), pour l'année 1986,

compensée partiellement par une perte de 119'734 fr., (correspondant à des

ventes en société simple d'appartements en propriété par étage à U.________),

afférente à l'année 1985.

b) aa) A.________

détenait également, avec les mêmes partenaires que dans l'opération de

V.________ précitée, les actions d'une société immobilière, la SI F.________

SA, à V.________; celle-ci devait réaliser le projet "Eurotel".

On note que les membres de la société simple ont acquis de la SI F.________ SA

deux parcelles en 1974 (nos 1********, "********" et 2********

"********"); par la suite, les biens-fonds précités ont été

partagés en divers lots, dont certains ont été attribués aux membres de la

société simple, alors que le solde était rétrocédé à titre gratuit à la SI

F.________ SA.

bb) La SI F.________

SA a été liquidée en janvier 1987; à cette date, A.________ détenait 30% du

capital-actions de cette société.

Par lettre du 6

octobre 1987, l'ACI a dressé le calcul du résultat comptable de cette

opération; cette lettre relève d'abord que les participants à celle-ci ont agi

à titre professionnel, de sorte que ce n'est pas l'excédent de liquidation

formel de la société qui est imposable, mais le résultat comptable.

Concrètement, l'ACI déduit ainsi du produit de liquidation brut de la société

le prix d'achat des actions, pour obtenir un bénéfice comptable de 2'910'783

fr.; la part de A.________ était ainsi arrêtée à 873'235 fr. La lettre en

question précisait encore que le montant précité devrait être porté comme un

revenu de l'année 1987 dans la déclaration ordinaire 1989-1990 des intéressés.

C. A la suite du décès de

A.________ et par conséquent de la fin de son assujettissement, la Commission

d'impôt de Lausanne-district a considéré que les opérations évoquées ci-dessus

devaient être frappées par le biais d'un impôt unique et distinct, fondé sur

l'art. 29 LI (plus précisément al. 1 let. b). Le calcul se présente comme suit:

1985 Perte immobilière sur PPE à U.________ - Fr. 119'734

1986 Gains immobiliers sur PPE à V.________ + Fr. 219'338

1987 Bénéfice réalisé lors de la liquidation de la

SI F.________ SA + Fr. 873'235

V.________, selon décision de l'ACI du 6 octobre 1987

TOTAL des éléments imposables + Fr. 972'800

Sur cette base, l'impôt total (canton et commune) a été fixé à 144'769

fr. 45, dans une décision du 28 juillet 1989. On relève qu'une décision

similaire a été rendue en matière d'impôt fédéral direct sur la base de l'art.

43 AIFD, l'impôt dû étant arrêté à 111'721 fr. 10.

D. Le 10

août 1989, agissant par l'intermédiaire de la fiduciaire G.________ SA, les

héritiers de A.________ ont, par un acte unique, formé un recours contre la taxation

en matière d'impôt cantonal et communal, respectivement une réclamation en

matière d'impôt fédéral direct.

Par

décision du 8 septembre 2000, rendue exclusivement en matière d'impôt cantonal

et communal, l'Administration cantonale des impôts a rejeté le recours précité,

traité comme réclamation. C'est contre cette décision que les hoirs de

A.________ se sont pourvus au Tribunal administratif par un acte du 9 octobre

2000, déposé ainsi en temps utile par l'intermédiaire de l'avocat Olivier

Weniger. Les recourantes concluent avec dépens en substance à l'annulation de

la décision attaquée, respectivement à sa réforme en ce sens qu'aucun impôt

n'est dû à raison des opérations évoquées plus haut. Dans sa réponse du 2

novembre 2000, l'ACI conclut au rejet du recours.

Les

recourantes ont déposé une réplique, le 20 novembre 2000; dans ce cadre, elles

font valoir que le droit de taxer les gains en capitaux querellés - si tant est

qu'il s'agisse-là de gains en capitaux - serait prescrit. L'ACI a déposé à son

tour une duplique, le 4 décembre suivant. Les recourantes se sont déterminées

une nouvelle fois, notamment sur la question de la prescription, le 15 décembre

2000.

Considérants

1.

Il convient tout

d'abord de rappeler la teneur des dispositions applicables en l'occurrence,

soit celles qui étaient en vigueur au 1er janvier 1987.

"Art. 29. - Un impôt unique et distinct de

l'impôt ordinaire sur le revenu est perçu:

[...]

b) à la fin de l'assujettissement ou en cas de taxation intermédiaire

sur les bénéfices mentionnés à l'article 20, alinéa 2, lettre c, qui ont été

obtenus durant la période de calcul et la période de taxation;

[...]

[... (al. 2)]

L'impôt est dû au moment de l'acquisition de la prestation ou du

bénéfice.

[...]"

"Art. 20. - Sont notamment considérés

comme revenus imposables:

[...]

b) le revenu des activités indépendantes (commerce, industrie,

métiers, exploitation du sol et des forêts, professions libérales ou autres),

compte tenu des prélèvements de l'exploitant à des fins privées;

c) le bénéfice net provenant de l'aliénation, de la réalisation, du

transfert dans la fortune privée ou de la réévaluation comptable d'éléments

matériels et immatériels de la fortune commerciale. L'article 29 est réservé;

[...]"

En substance, les

recourantes émettent essentiellement deux critiques. En premier lieu, les

ventes intervenues à V.________ concernaient pour le défunt des

immeubles-marchandises; en conséquence le produit de celles-ci constitue à

leurs yeux un revenu ordinaire, imposable dans le cadre de l'art. 20 al. 1 let.

b et non dans celui de l'art. 20 let. c. L'application de l'art. 29 LI est dès

lors exclue. En second lieu, les héritières du défunt voient dans l'excédent de

liquidation de la société immobilière un revenu de l'activité indépendante de

ce dernier, également imposable au titre de l'art. 20 al. 2 let. b LI; là

encore, dans la mesure où l'art. 29 al. 1 let. b ne renvoie qu'à l'art. 20 al.

2.

let. c, force est d'écarter, selon elles, la perception d'un impôt unique et

distinct.

Elles font enfin

valoir que le droit de taxer les bénéfices en capital précités serait prescrit.

On examinera ci-après

successivement chacun de ces moyens.

2.

Les recourantes font

valoir que la prescription du droit de taxer serait aujourd'hui acquise,

s'agissant de gains réalisés en 1986 et en 1987. Selon elles, en effet, le

délai de prescription a couru à compter du 1er janvier de l'année suivant la

réalisation des gains en question, soit le 1er janvier 1987, respectivement le

1er janvier 1988; le délai de douze ans fixé à l'art. 98a al. 4 LI serait ainsi

venu à échéance le 31 décembre 1998 (gain immobilier sur PPE à V.________),

respectivement le 31 décembre 1999 (bénéfice lié à la liquidation de la société

immobilière).

a) Les recourantes

rappellent tout d'abord à juste titre la règle de l'art. 29 al. 3 LI, selon

laquelle l'impôt est dû au moment de l'acquisition de la prestation ou du

bénéfice; elles font également valoir l'art. 69 al. 2 LI (cette disposition

comporte la note marginale "Période de taxation") selon lequel les

recettes extraordinaires (l'art. 29 LI étant mentionné à titre d'exemple) sont

imposées immédiatement et séparément.

aa) Il en découle tout

d'abord que, s'agissant des bénéfices en capital, la période durant laquelle

ils sont réalisés coïncide avec la période de taxation.

bb) Cependant, à

teneur de la jurisprudence constante, la notion de période de taxation au sens

de l'art. 98a LI doit être comprise comme recouvrant la période ordinaire de

taxation de deux ans; en d'autres termes, pour les bénéfices en capital, la

prescription court à compter du 1er janvier de l'année impaire suivant la

période de deux ans durant laquelle le gain a été réalisé (v. à ce propos TA,

arrêts du 28 octobre 1998, FI 98/0061, et du 9 septembre 1997, FI 97/0013 et les

réf. citées par ces précédents; v. notamment l'arrêt du 27 janvier 1993, FI

92/0085, confirmé par un arrêt du Tribunal fédéral du 14 mars 1995,

2P.91/1993).

cc) Il découle ainsi

de ce qui précède que, s'agissant du dividende de liquidation afférent à la

société immobilière précitée, distribué en janvier 1987, le délai de

prescription de douze ans n'a pas couru avant le 1er janvier 1989, de sorte que

le droit de taxer ce bénéfice en capital - pour autant que l'on soit en

présence ici d'un revenu pouvant être qualifié de tel - n'est aujourd'hui pas

prescrit.

S'agissant par

ailleurs du gain immobilier professionnel réalisé en 1986, on se souvient que

celui-ci - tout comme une perte datant de 1985 - a été tout d'abord déclaré

dans le cadre de la taxation ordinaire de la période 1987-1988; il aurait

d'ailleurs pu être taxé dans ce cadre, n'eût été le décès du contribuable,

intervenu en 1988, lequel a mis fin à son assujettissement. En d'autres termes,

ce n'est que cette fin d'assujettissement qui a conduit à procéder - en lieu et

place de la taxation ordinaire de la période 1987-1988 - à une taxation

spéciale fondée sur l'art. 29 al. 1 let. b LI. Dès lors, même si cette taxation

englobe un bénéfice en capital réalisé durant la période de calcul, force est

de retenir que le délai de prescription ne pouvait pas courir avant même le

fait qui a déclenché la taxation spéciale. En d'autres termes, le dies a quo

doit en l'occurrence être fixé également au 1er janvier 1989, soit après la fin

de la période de taxation mentionnée expressément à l'art. 29 al. 1 let. b in

fine LI; comme l'indique expressément cette disposition, le gain réalisé en

1986.

("période de calcul") doit en effet être rattaché à la période

1987-1988 ("période de taxation") l'imposition immédiate au sens de

l'art. 69 al. 2 LI intervenant ici au moment de la fin d'assujettissement.

dd) En conclusion, à

supposer que l'on se trouve en l'espèce en présence de bénéfices en capital

pour les prestations litigieuses, le délai de prescription de douze ans de l'art.

98a al. 4 LI n'a couru que dès le 1er janvier 1989, de sorte que la

prescription du droit de taxer n'est aujourd'hui pas encore acquise.

3.

Le Tribunal

administratif a déjà été confronté à la question de savoir si les gains

immobiliers réalisés par un commerçant en immeubles pouvaient ou non faire

l'objet d'un impôt unique et distinct au titre de l'art. 29 al. 1 let. b LI (v.

à ce sujet arrêt du 19 février 1996, FI 94/0131; v. également ATF du 16 octobre

1997, causes 2A. 163 et 171/1996 et 2P. 104/1996; v. en outre ATF publié à la

RDAF 1997 II 478, ainsi que, s'agissant de l'art. 43 AIFD, p. 470).

a) Dans le précédent

du 16 octobre 1997, les recourants invoquaient eux aussi les travaux

préparatoires relatifs à l'adoption de la loi du 26 novembre 1956 sur les

impôts directs cantonaux (Bulletin des séances du Grand Conseil du canton de

Vaud, Printemps 1956, p. 712). Le Tribunal administratif avait alors considéré

que l'historique de cette disposition autorisait néanmoins une imposition des

gains immobiliers réalisés par le commerçant en immeubles au titre de l'impôt

unique et distinct de l'art. 29 al. 1 let. b LI. Le Tribunal fédéral, à ce

propos, a considéré ce qui suit:

"Les recourantes n'établissent pas en quoi le Tribunal

administratif se serait arbitrairement inspiré de la solution retenue en

matière d'impôt fédéral direct. Le fait que le droit cantonal ne soumette pas

l'imposition des bénéfices sur immeubles à la condition que ceux-ci soient

réalisés dans l'exploitation d'une entreprise astreinte à tenir des livres -

comme le prévoit l'art. 21 al. 1 lettres d et f AIFD - est dénué de pertinence.

Par ailleurs, les extraits des travaux préparatoires mentionnés dans le recours

n'établissent nullement que le législateur cantonal entendait distinguer de manière

exclusive le revenu ordinaire des bénéfices en capital. Au contraire, il

ressort des passages cités qu'il prévoyait deux modes d'imposition pour les

bénéfices immobiliers. Ainsi, l'impôt spécial prévu par l'art. 28 lettre b du

projet (dont la teneur est similaire à celle de l'art. 29 al. 1 lettre b LI)

s'appliquait à la fin de l'assujettissement ou en cas de taxation intermédiaire

au bénéfice net provenant en particulier de l'aliénation d'éléments matériels

et immatériels de la fortune commerciale; en revanche, si ces éléments étaient

réalisés ou comptabilisés en cours d'exploitation, ils faisaient partie du

bénéfice commercial et étaient soumis à l'impôt ordinaire sur le revenu (cf.

Bulletin des séances du Grand Conseil du canton de Vaud, Printemps 1956, projet

de loi sur les impôts directs cantonaux, séance du 27 août 1956, p. 712,

735-736 et 740). Au demeurant, le texte des art. 19 lettres b et c et 28 du

projet (qui correspondent à l'art. 20 al. 2 lettres b et c et à l'art. 29 LI)

n'utilisaient même pas les termes de "bénéfice en capital".

L'on pourrait sans

doute nuancer la dernière remarque ci-dessus, dans la mesure où la note

marginale de l'art. 29 LI parle notamment de bénéfices en capital.

b) Quoi qu'il en soit,

l'autorité de céans ne voit pas de motif de s'écarter de la solution précitée,

confirmée par le Tribunal fédéral. On relèvera en outre qu'une interprétation

littérale de l'art. 20 let. c LI, dans sa teneur alors en vigueur, permet de

considérer que l'aliénation d'immeubles-marchandises par le défunt constitue un

cas de "réalisation ... d'éléments matériels ... de la fortune

commerciale"; une telle disposition permettait en effet de fonder

aussi une imposition des réserves latentes à la suite de l'aliénation d'actifs

circulants et, à plus forte raison, d'immeubles-marchandises.

4.

L'imposition de

l'excédent de liquidation de la société immobilière soulève des questions

partiellement différentes. La problématique aurait sans doute été la même si le

défunt avait aliéné les actions de cette société; mais telle n'est pas

l'opération en cause ici. Au demeurant, l'ACI estime pouvoir traiter l'une et

l'autre hypothèse de manière analogue, en raison du fait qu'elles débouchent

sur un résultat économique similaire. Les recourantes, pour leur part, contestent

l'existence d'une base légale pour procéder de la sorte.

a) Au demeurant, les

dispositions des art. 43 al. 1 et 21 al. 1 let. c, d et f AIFD soulèvent des

questions similaires à celles qu'appellent les règles cantonales précitées;

c'est même sur le terrain du droit fédéral que s'est concentré pour l'essentiel

le débat. Selon l'art. 43 AIFD, un impôt annuel entier est dû, en cas de fin

d'assujettissement ou de taxation intermédiaire, en plus de l'impôt ordinaire

sur le revenu, sur les bénéfices en capital et les augmentations de valeur au

sens de l'art. 21 al. 1 let. d et f, réalisés durant la période de calcul et la

période de taxation. Cette disposition utilise en effet expressément la notion

de "bénéfice en capital"; se pose dès lors la question de

savoir si un excédent de liquidation peut être qualifié de bénéfice en capital

ou, au contraire, de rendement de fortune, étant précisé que, s'il s'agit de la

fortune commerciale, ce dernier rendement entrera dans le revenu de l'activité

indépendante (art. 21 al. 1 let. a AIFD).

aa) D.________ (A

propos de la distinction entre les rendements de fortune et les gains en

capital; questions choisies, Archives 50, 464 ss) a examiné ce problème de

manière approfondie; elle retient que l'excédent de liquidation doit être

considéré, dans le cadre de l'AIFD, comme un rendement de fortune et non comme

un gain en capital (v. notamment p. 474 ss). Cependant, elle poursuit en

relevant que, dans le cas d'une participation faisant partie de la fortune

commerciale de l'intéressé, la distinction entre rendements de fortune et gains

en capital ne joue pas grand rôle, sinon en début et en fin d'assujettissement.

S'agissant de l'art. 43 AIFD (et de l'art. 47 LIFD), elle se demande en outre

s'il faut vraiment faire appel à la distinction entre rendement de fortune et

gain en capital pour déterminer les éléments soumis à l'impôt spécial; selon

elle, malgré la terminologie utilisée par l'arrêté, "les éléments

soumis à l'impôt spécial dépendent également de leur caractère ordinaire ou

extraordinaire par rapport à l'activité (ou aux ressources générales) de

l'entreprise; il est secondaire qu'il soit un rendement de la fortune ou un

gain en capital. Les bénéfices en capital imposés en fin d'assujettissement

comprennent donc non seulement les gains en capital, mais également toutes les

plus-values dues ou liées à l'activité ou aux ressources générales du

contribuable".

Cette analyse de

l'art. 43 AIFD est partagée par certains auteurs, lesquels voient dans l'impôt

annuel instauré par cette disposition le caractère d'un règlement de compte

final avec le fisc; cela étant, celui-ci doit saisir non seulement les gains en

capital ou les bénéfices de liquidation proprement dits, mais aussi tous les

revenus extraordinaires (v. à cet égard Cagianut/Höhn, Unternehmungssteuerrecht

3e éd. § 20 no 22; v. également Heinz Massardt, Fragen aus dem Gebiet der

Besteuerung von Liquidationsgewinnen bei der Wehrsteuer, Archives 26, 161 ss,

spéc. p. 162). A cet égard, on notera que la jurisprudence et la doctrine

retiennent que la distribution d'un dividende de substance ou d'un excédent de

liquidation doit être qualifié de revenu extraordinaire (Archives 48, 85; v.

également des arrêts cantonaux: StE 1999 B 64.1 no 10, ZH, lequel se réfère à

un arrêt abordant plus généralement la notion de revenu extraordinaire: StE

1994.

B 64.1 no 2; v. également Revue fiscale 2000, 731, TG; v. enfin Marco

Duss/Daniel Schär, in: Zweifel/Athanas, Kommentar zum schweizerischen

Steuerrecht, I/2a, DBG, no 7 ad art. 47 AIFD); la solution de l'art. 29 al. 1

lit. d LI, qui concerne toutefois les participations appartenant à la fortune

privée (FI 93/0119 cité plus loin), va dans ce sens.

D'autres auteurs (v.

notamment Markus Reich, in Höhn/Athanas éd., Das neue Bundesrecht über die

direkten Steuern, Berne 1993, p. 325) retiennent pour leur part qu'il y a lieu

de procéder à une interprétation littérale de l'art. 43 AIFD. En d'autres

termes, dans la mesure où un excédent de liquidation (Reich parle de dividende

de substance) constitue un rendement de la fortune et non un gain en capital,

l'art. 43 AIFD ne comporterait pas la base légale nécessaire à l'imposition

d'un tel revenu, fût-il extraordinaire.

Le Tribunal fédéral ne

s'est apparemment pas exprimé expressément sur la question, tout en confirmant

l'idée que le système de l'art. 43 AIFD instaurait un impôt qui présentait le

caractère d'un décompte final avec le fisc; ce dernier devait donc saisir à

tout le moins l'ensemble des réserves latentes réalisées aussi bien dans le

cadre de la liquidation elle-même qu'avant celle-ci, par exemple à l'occasion

de l'aliénation d'actifs durant la période de calcul précédant la liquidation

(v. à ce sujet, par exemple, Archives 26, 27, spéc. p. 30 s.; dans le même

sens, Ernst Känzig, Die direkte Bundessteuer, no 7 ad art. 43 AIFD).

A ce stade, on

remarquera donc que les parties sont d'accord pour admettre que le rendement

découlant d'un excédent de liquidation, s'agissant d'une participation faisant

partie de la fortune commerciale, entre dans le revenu de l'activité

indépendante (v. dans ce sens Höhn/Waldburger, Steuerrecht, 8e éd., Berne 1999,

II § 39 no 116; dans le même sens, TA, arrêt du 28 avril 1995, FI 93/0119,

lequel applique l'art. 20 al. 2 lit. b, comme le soulignent d'ailleurs les recourantes).

Les recourantes soulignent cependant ici que l'art. 29 al. 1 let. b LI ne

renvoie qu'à l'art. 20 al. 2 let. c et non à la let. b de la même disposition;

cette remarque recoupe toutefois celle traitée au considérant 3 ci-dessus. En

substance, le législateur vaudois n'a pas voulu opérer une distinction étanche

entre les revenus relevant de la lettre b, respectivement de la lettre c de

l'art. 20 al. 2 LI; certains revenus peuvent au contraire relever de l'une et

de l'autre règle. En l'espèce, il convient de vérifier si le dividende

extraordinaire distribué par la société immobilière précitée relève également

de l'art. 20 al. 2 let. c LI; l'examen de cette question permet de vérifier

s'il existe une base légale suffisante, plus précisément en droit vaudois, pour

procéder à l'imposition d'un excédent de liquidation réalisé sur une

participation commerciale, au titre de l'impôt spécial prélevé à l'occasion

d'une fin d'assujettissement.

b) On se souvient que

l'art. 29 LI traite, selon sa note marginale, des "indemnités et

bénéfices en capital"; l'impôt unique et distinct qu'il prévoit frappe

notamment, en cas de fin d'assujettissement, "les bénéfices mentionnés

à l'art. 20 al. 2 let. c" (art. 29 al. 1 let. b LI); il s'agit en

particulier, on l'a vu, du bénéfice net provenant de l'aliénation et de la

réalisation d'éléments matériels et immatériels de la fortune commerciale (art.

20.

al. 2 lit. c LI). On vise ici entre autre l'aliénation de tels biens à des

tiers, de même que les bénéfices de liquidation proprement dits dus à la

cessation de l'activité commerciale et au transfert d'une raison individuelle;

en d'autres termes les hypothèses visées sont les mêmes que celles de l'art. 21

al. 1 let. d AIFD (on a déjà relevé plus haut que l'interprétation de ces dispositions

cantonales concordait dans une large mesure avec celles données aux règles

fédérales correspondantes: v. consid. 2 ci-dessus). Quoi qu'il en soit, doivent

à tout le moins être saisies dans le cadre de l'imposition spéciale de l'art.

29.

al. 1 lit. 6 LI toutes les opérations correspondant à la réalisation de

réserves latentes sur des actifs commerciaux (Archives 26, 27 précité, rendu à

propos de l'art. 43 AIFD); lorsque l'art. 20 al. 2 lit. c LI parle de "réalisation",

c'est cela qu'il vise au premier chef et non pas - comme le soutiennent les

recourantes - la seule hypothèse d'une "réalisation systématique",

ce d'autant que cette dernière fait l'objet d'une mention spécifique dans le

texte légal (exprimée autrement il est vrai: la règle précitée parle en effet

de "transfert dans la fortune privée ... d'éléments de la fortune

commerciale"). Or, la distribution de l'excédent de liquidation ici

litigieux, imposée après déduction de la valeur comptable de la participation

en question, revient effectivement à une réalisation d'une réserve latente sur

ces titres. On ne voit dès lors pas de motif de considérer que les dispositions

précitées ne fournissent pas la base légale nécessaire, lorsqu'elles ne

prévoient pas expressément que l'impôt annuel distinct doit frapper les

excédents de liquidation réalisés sur une participation commerciale (notion qui

doit être distinguée de celle de bénéfice de liquidation, évoquée à l'art. 21

al. 1 let. d AIFD; étant précisé que ce bénéfice-là est assurément visé à

l'art. 20 al. 2 let. c LI). On ne saurait non plus exonérer dans ce cadre la

distribution d'un dividende de substance pour le motif que l'art. 29 al. 1 let.

b LI ne s'étend pas explicitement à l'ensemble des revenus extraordinaires (au

contraire d'autres dispositions cantonales, telle la règle zurichoise appliquée

aux Archives 48, 85, par le Tribunal fédéral; on note que Duss/Schär, op. cit.,

proposent d'interpréter l'art. 47 LIFD en ce sens qu'il saisit toutes les

recettes extraordinaires).

5.

Il découle des considérations

qui précèdent que les gains frappés par la décision attaquée sont bel et bien

soumis à l'impôt unique et distinct de l'art. 29 al. 1 let. b LI; cela conduit

au rejet du recours.

L'émolument d'arrêt

doit en conséquence être mis à la charge des recourantes, celles-ci n'ayant au

surplus pas droit à l'allocation de dépens (art. 55 LJPA).

Dispositif

Par ces motifs

le Tribunal administratif

arrête:

I. Le recours est

rejeté.

II. La décision

rendue sur réclamation le 8 septembre 2000 par l'Administration cantonale des

impôts est confirmée.

III. L'émolument

d'arrêt, fixé à 5'000 fr., est mis à la charge de B.________, C.________ et

D.________, ainsi que E.________, solidairement entre elles.

IV. Il n'est pas

alloué de dépens.

mp/Lausanne, le 20 décembre 2000

Le

président:

Le présent arrêt est communiqué aux

destinataires de l'avis d'envoi ci-joint