FI.2014.0041

CDAP - FI.2014.0041 - 2015-06-15 - X.________ SA/Administration cantonale des impôts

15 juin 2015Français40 min

Source vd.ch

Faits

Vu les faits suivants

Y.________ SA (ci-après: Y.________) est inscrite au Registre du commerce

du canton de Vaud depuis le 3 mai 2005; elle a transféré son siège de 2********

à 3******** et a pour but: opérations mobilières et immobilières. Y.________

était propriétaire de plusieurs immeubles sis à 4********, parmi lesquels les

parcelles nos 5******** et 6******** au chapitre cadastral de cette commune.

Une propriété par étages a été constituée sur la parcelle de base n° 6********

le 29 décembre 2006 et cinq bâtiments y ont été réalisés ultérieurement. Au 31

décembre 2007, le bilan de Y.________ présentait des actifs pour un montant

total de 13'044'831 fr.96, dont 12'532'423 fr.65 étaient constitués d’immeubles

situés à 7******** et à 8********.

X.________ SA (ci-après: X.________) est inscrite au

registre du commerce depuis le 7 mai 1998; elle a transféré son siège de 9********

à 10********, puis à 1******** et est inscrite au Registre du commerce du

canton de 11******** depuis le 21 décembre 2012; elle a notamment pour but: achat

et vente de placements et financement dans l'immobilier, le transport, le

tourisme, l'hôtellerie, les loisirs, l'industrie et les services. Entre le 17

mai 2005 et le 22 mars 2006, X.________ a acquis 51% du capital-actions de Y.________.

Le 25 octobre 2007, X.________ a revendu au prix de

1'500'000 fr. l’intégralité de ses participations au capital-actions de Y.________

à Z.________ SA (ci-après: Z.________), dont le siège est à 9******** et qui le

30 novembre 2007, a acquis la totalité du capital-actions de Y.________.

Le 25 mars 2011, l’Administration cantonale des impôts (ci-après: ACI) a

invité X.________ à lui retourner une déclaration du gain immobilier résultant

de la cession des actions de Y.________. Tout en contestant son assujettissement

dans le canton, X.________ a, le 6 février 2012, rempli une déclaration. Le 30

août 2012, l’ACI a déterminé le gain immobilier imposable, résultant de la

vente du 51% du capital-actions de Y.________, comme suit:

Prix de

vente des actions:

3'000'000.-

,/. Fonds

propres:

- 61'838.-

+ Valeur

comptable de l’immeuble:

12'532'423.-

Valeur

attribuée à l’immeuble au moment de la vente:

15'470'585,-

./. Prix de

revient:

- 12'532'423.-

Gain

immobilier imposable:

2'938'162.-

Soit pour

51%:

1'498'462.-

X.________ a formé une

réclamation contre cette décision, que l’ACI a rejetée le 26 février 2014.

X.________ a recouru contre cette dernière décision, dont elle demande

l’annulation.

L’ACI propose le rejet du recours et la confirmation

de la décision attaquée.

Le juge instructeur a ordonné un second échange

d’écritures, à l’issue duquel chaque partie a maintenu ses conclusions.

Le Tribunal a statué à huis clos, par voie de circulation.

Considérants

1.

Aux termes de l’art. 199 de la loi cantonale du 4 juillet 2000 sur les

impôts directs cantonaux (LI; RSV 642.11), le recours au Tribunal cantonal

s'exerce conformément à la loi sur la procédure administrative. Le recours

ayant été interjeté dans la forme prescrite (art. 79 de la loi cantonale du 28

octobre 2008 sur la procédure administrative [LPA-VD; RSV 173.36]) et le délai

de trente jours (art. 77 LPA-VD), il y a lieu d’entrer en matière.

2.

L'interdiction de la double imposition s'oppose à ce qu'un contribuable

soit soumis par deux ou plusieurs cantons sur le même objet pendant la même

période à des impôts analogues (double imposition effective) ou à ce qu'un

canton excède les limites de sa souveraineté fiscale et, violant des règles de

conflits jurisprudentielles, prélève un impôt dont la perception est de la

seule compétence d'un autre canton (double imposition virtuelle). La jurisprudence

a, en outre, déduit de l'art. 127 al. 3 de la Constitution fédérale du 18 avril 1999 (Cst.; RS 101) le principe selon lequel un canton ne

peut imposer plus lourdement un contribuable du fait qu'il n'est pas soumis

entièrement à sa souveraineté fiscale, mais qu'il est aussi assujetti aux

impôts dans un autre canton. Ainsi, le contribuable qui est soumis

simultanément à plusieurs souverainetés fiscales cantonales ne doit pas être

traité de manière plus défavorable de ce fait que celui dont l'imposition ne

relève au contraire que d'un seul canton (« Schlechterstellungsverbot »;

v. ATF 138 I 297 consid. 3.1 p. 301; 133 I 19 consid. 2.1, p.

20; 132 I 29, consid. 2.1 p. 31/32; 220, consid. 2.1 p. 222/223; 125 I 54

consid. 1b p. 55; 123 I 264 consid. 2a p. 265; 111 Ia 44 consid. 3 p. 47

et les arrêts cités).

3.

Au préalable, il importe de rappeler les règles qui fondent

l’assujettissement illimité à l’impôt direct des personnes physiques et des

personnes morales, respectivement celles qui fondent leur assujettissement

limité.

a) S’agissant tout d’abord des personnes physiques, on

rappelle que celles-ci sont assujetties à l'impôt à raison du rattachement

personnel, lorsque, au regard du droit fiscal, elles sont domiciliées dans le

canton ou lorsque, sans interruption notable, elles y séjournent pendant 30

jours au moins en exerçant une activité lucrative, ou pendant 90 jours au moins

sans exercer d'activité lucrative (art. 3 al. 1 de la loi fédérale du 14

décembre 1990 sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des

communes (LHID; RS 642.14). Une personne a son domicile dans le canton, au

regard du droit fiscal, lorsqu'elle y réside avec l'intention de s'y établir

durablement ou lorsqu'elle y a un domicile légal spécial en vertu du droit

fédéral (al. 2). En droit cantonal, les personnes physiques sont assujetties à

l'impôt à raison de leur rattachement personnel lorsque, au regard du droit

fiscal, elles sont domiciliées ou séjournent dans le canton (art. 3 al. 1 LI).

Une personne a son domicile dans le canton, au regard du droit fiscal,

lorsqu'elle y réside avec l'intention de s'y établir durablement ou lorsqu'elle

y a un domicile légal spécial en vertu du droit fédéral (al. 2). Une personne

séjourne dans le canton, au regard du droit fiscal, lorsque, sans interruption

notable (al. 3), elle y réside pendant trente jours au moins en y exerçant une

activité lucrative (let. a); elle y réside pendant nonante jours au moins, sans

y exercer d'activité lucrative (let. b).

Les personnes physiques qui, au regard du droit

fiscal, ne sont ni domiciliées ni en séjour dans le canton sont assujetties à

l'impôt à raison du rattachement économique lorsqu'elles exploitent une

entreprise ou un établissement stable dans le canton, qu'elles y possèdent des

immeubles, en ont la jouissance, servent d'intermédiaires dans des opérations

immobilières ou font du commerce immobilier (art. 4 al. 1 LHID). Les personnes

physiques qui, au regard du droit fiscal, ne sont ni domiciliées, ni en séjour

dans le canton sont assujetties à l'impôt à raison de leur rattachement

économique lorsque (art. 4 al. 1 LI): elles sont propriétaires ou usufruitières

d'une entreprise dans le canton ou y sont intéressées comme associées (let. a);

elles exploitent un établissement stable dans le canton (let. b); elles sont

propriétaires d'un immeuble sis dans le canton ou elles sont titulaires de

droits de jouissance réels ou de droits personnels assimilables économiquement

à des droits de jouissance réels, portant sur un immeuble sis dans le canton

(let. c). Les personnes physiques qui, au regard du droit fiscal, ne sont ni

domiciliées, ni en séjour en Suisse et qui font le commerce d'immeubles sis

dans le canton ou servent d'intermédiaires dans des opérations immobilières

sont assujetties à l'impôt en raison de leur rattachement économique (art. 4

al. 2 LI).

Les personnes physiques qui, au regard du droit

fiscal, ne sont ni domiciliées ni en séjour en Suisse sont assujetties à

l'impôt à raison du rattachement économique lorsque (art. 4 al. 2 LHID et 5 al.

2.

LI): elles exercent une activité lucrative dans le canton (let. a); en leur

qualité de membres de l'administration ou de la direction d'une personne morale

qui a son siège ou un établissement stable dans le canton, elles reçoivent des

tantièmes, jetons de présence, indemnités fixes, participations de

collaborateur ou autres rémunérations (let. b); elles sont titulaires ou

usufruitières de créances garanties par un gage immobilier ou un nantissement

sur des immeubles sis dans le canton (let. c); ensuite d'une activité pour le

compte d'autrui régie par le droit public, elles reçoivent des pensions, des

retraites ou d'autres prestations d'un employeur ou d'une caisse de prévoyance

qui a son siège dans le canton (let. d); elles perçoivent des revenus provenant

d'institutions suisses de droit privé ayant trait à la prévoyance

professionnelle ou d'autres formes reconnues de prévoyance individuelle liée

(let. e); en raison de leur activité dans le trafic international à bord d'un

bateau, d'un aéronef ou d'un véhicule de transports routiers, elles reçoivent

un salaire ou d'autres rémunérations d'un employeur ayant son siège ou un

établissement stable dans le canton (let. f).

L'assujettissement fondé sur un rattachement

personnel est illimité; il ne s'étend toutefois pas aux entreprises, aux

établissements stables et aux immeubles situés hors du canton (art. 6 al. 1

LI). L'assujettissement fondé sur un rattachement économique est limité aux

parties du revenu et de la fortune, ainsi qu'aux gains immobiliers qui sont imposables

dans le canton, selon les articles 4 et 5. Au moins, le revenu acquis dans le

canton et la fortune qui y est située doivent être imposés (al. 2).

b) Les sociétés de capitaux, les sociétés

coopératives, les associations, les fondations et les autres personnes morales

sont assujetties à l'impôt lorsqu'elles ont leur siège ou leur administration

effective dans le canton (art. 20 al. 1, 1ère phrase, LHID et 85 LI).

Les personnes morales dont le siège ou

l'administration effective se trouve hors du canton sont assujetties à l'impôt,

lorsque (art. 21 al. 1 LHID et 86 al. 1 LI): elles sont associées à une

entreprise établie dans le canton (let. a); elles exploitent un établissement

stable dans le canton (let. b); elles sont propriétaires d'un immeuble sis dans

le canton ou qu'elles ont sur un tel immeuble des droits de jouissance réels ou

des droits personnels assimilables économiquement à des droits de jouissance

réels (let. c). Les personnes morales qui ont leur siège ou leur administration

effective à l'étranger sont en outre assujetties à l'impôt, lorsque (al. 2):

elles sont titulaires ou usufruitières de créances garanties par un gage

immobilier ou un nantissement sur des immeubles sis dans le canton (let. a);

elles font le commerce d'immeubles sis dans le canton ou servent

d'intermédiaires dans de telles opérations (let. b).

L'assujettissement fondé sur un rattachement

personnel est illimité; il ne s'étend toutefois pas aux entreprises, aux

établissements stables et aux immeubles situés hors du canton (art. 87 al. 1 LI;

cf. en outre art. 52 al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt

fédéral direct [LIFD; RS 642.11]). L'assujettissement fondé sur un rattachement

économique est limité à la partie du bénéfice et du capital qui est imposable dans

le canton selon l'article 84 (art. 87 al. 2 LI; v. en outre art. 52 al. 2 LIFD).

Les causes de rattachement économique donnent lieu à une imposition unique,

dans le cadre de la taxation ordinaire (Jean-Blaise Paschoud, in: Commentaire romand, Yersin/Noël [éds], Bâle 2008, n°4 ad art.

52.

LIFD).

c) La recourante a son siège dans le canton de 11********,

où elle est assujettie de manière illimitée. Suite à l’aliénation de sa

participation majoritaire dans Y.________, société immobilière propriétaire

d’un immeuble sur la commune de 4********, la recourante a cependant été

imposée dans le canton sur le gain immobilier réalisé du fait de l’aliénation

de cette participation, vu les art. 21 al. 1 let. c LHID et 86 al. 1 let. c LI.

Or, elle fait valoir que cette circonstance ne permettait pas à l’autorité

intimée de fonder son assujettissement limité dans le canton

4.

Il importe en premier lieu de rappeler la situation qui prévaut en cas

d’aliénation par une personne physique d’une participation à une société immobilière.

a) Aux termes de l’art. 12 al. 1 LHID, l'impôt sur

les gains immobiliers a pour objet les gains réalisés lors de l'aliénation de

tout ou partie d'un immeuble faisant partie de la fortune privée du

contribuable ou d'un immeuble agricole ou sylvicole, à condition que le produit

de l'aliénation soit supérieur aux dépenses d'investissement (prix

d'acquisition ou autre valeur s'y substituant, impenses). L’al. 2 précise que

toute aliénation d'immeubles est imposable. Sont assimilés à une aliénation:

les actes juridiques qui ont les mêmes effets économiques qu'une aliénation sur

le pouvoir de disposer d'un immeuble (let. a); le transfert de tout ou partie

d'un immeuble de la fortune privée à la fortune commerciale du contribuable

(let. b); la constitution de servitudes de droit privé sur un immeuble ou les

restrictions de droit public à la propriété foncière, lorsque celles-ci

limitent l'exploitation ou diminuent la valeur vénale de l'immeuble de manière

durable et essentielle et qu'elles donnent lieu à une indemnité (let. c); le

transfert de participations à des sociétés immobilières qui font partie de la

fortune privée du contribuable, dans la mesure où le droit cantonal en prévoit

l'imposition (let. d); les plus-values résultant de mesures d'aménagement au

sens de la loi fédérale du 22 juin 1979 sur l'aménagement du territoire,

obtenues indépendamment d'une aliénation dans la mesure où le droit cantonal

les soumet à l'impôt sur les gains immobiliers (let. e). A teneur de l’art. 12

al. 4 LHID, les cantons peuvent percevoir l'impôt sur les gains immobiliers

également sur les gains réalisés lors de l'aliénation d'immeubles faisant

partie de la fortune commerciale du contribuable, à condition que ces gains ne

soient pas soumis à l'impôt sur le revenu ou sur le bénéfice ou que l'impôt sur

les gains immobiliers soit déduit de l'impôt sur le revenu ou sur le bénéfice;

dans l'un et l'autre cas: les faits mentionnés aux art. 8 al. 3 et 4, et 24 al.

3.

et 3quater, sont assimilés à des aliénations dont l'imposition est

différée pour l'impôt sur les gains immobiliers (let. a); le transfert de tout

ou partie d'un immeuble de la fortune privée du contribuable dans sa fortune

commerciale ne peut être assimilé à une aliénation (let. b).

b) Le gain immobilier réalisé lors de l’aliénation d’un

immeuble appartenant à la fortune privée du contribuable est imposable dans le

canton du lieu de situation de l’immeuble (Daniel de Vries Reilingh, La double

imposition intercantonale, 2ème édition, Berne 2013, n° 763; Ernst

Höhn/Peter Mäusli, Interkantonales Steuerrecht, 4ème édition,

Berne/Stuttgart/Vienne 2000, p. 298). Le calcul du gain imposable et le

traitement des pertes résultant de la vente suivent les règles du droit

cantonal applicable, sous réserve des dispositions contraignantes contenues

dans la LHID (de Vries Reilingh, op. cit., nos 767/768). Le canton de Vaud est

par conséquent seul compétent pour l’imposition spéciale du gain résultant de

l’aliénation d’un immeuble sis sur son territoire et faisant partie de la

fortune privée d’un contribuable, quel que soit son domicile. De même, il est

fondé à imposer le gain réalisé à l'occasion de l'aliénation d'un immeuble de

placement sis sur son territoire, notamment lorsqu'elle est le fait d'un

professionnel de l'immobilier domicilié hors canton (ATF 133 I 19 consid. 3 p. 21; 120 Ia 361 consid. 5b p. 366; 111 Ia 318 consid. 4 p. 319;

v. également: de Vries Reilingh, op. cit., nos 1020 et 1025; Höhn/Mäusli, op.

cit., p. 516; Ferdinand Zuppinger, Zur Steuerausscheidung für Liegenschaften

des Geschäftsvermögens im interkantonalen Verhältnis bei den direkten Steuern

vom Einkommen und Vermögen (Ertrag und Kapital), in: Festschrift Höhn,

Berne 1995, p. 483 ss).

c) Dans le système de la LHID, l'impôt sur les gains immobiliers constitue un impôt spécial sur le revenu, qui se

substitue à l'impôt ordinaire sur le revenu et le bénéfice dans la mesure de

son objet (ATF 2C_906/2010 du 31 mai 2012 consid. 7.4;2C_747/2010 du 7 octobre

2011.

consid. 5.2, in: Archives 80 p. 609, RF 67/2012 p. 48, StE 2012 B

44.13.7

no 25 et les références). La jurisprudence laisse le choix au canton du

lieu de situation de l'immeuble de retenir un régime d'impôt sur les gains

immobiliers (Objektsteuer) ou celui de l'impôt sur le revenu (v. Höhn/Mäusli,

op. cit., p. 489, réf. citées). En substance, selon le système dualiste,

l'objet de l'impôt sur les gains immobiliers est constitué des gains réalisés à

l'occasion de l'aliénation par le contribuable d'un immeuble faisant partie de

sa fortune privée. Si en revanche ces gains sont le produit d'une activité ou

si l'immeuble aliéné faisait partie du patrimoine professionnel du

contribuable, ils sont alors soumis à l'impôt sur le revenu (v., notamment, Bernhard

Zwahlen, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht I/1, Zweifel/Athanas

[éds], 2ème édition, Bâle/Genève/Munich 2002, ad art. 12 LHID, nos 3

ss, p. 221 ss; Höhn/Mäusli, ibid.; Jean-Marc Rivier, Droit

fiscal suisse, L'imposition du revenu et de la fortune, 2ème éd.,

Lausanne 1998, p. 485). L'assujettissement à l'impôt sur les gains immobiliers

des gains réalisés par des commerçants d'immeubles ne viole pas l'interdiction

de la double imposition lorsque l'assujettissement résulte uniquement de la

propriété foncière dans le canton (ATF 137 I 145 consid. 4.1 p. 150).

d) L'imposition des gains immobiliers réalisés dans

le canton de Vaud et qui ne peuvent être imposés au moyen de l'impôt sur le

revenu est régie par l'art. 61 al. 1 LI, à teneur duquel:

1.

L'impôt sur les gains immobiliers a pour objet

les gains réalisés lors de l'aliénation de tout ou partie d'un immeuble, situé

dans le canton,

a.qui fait partie de la fortune privée du contribuable;

b.qui est destiné à l'exploitation agricole ou sylvicole du contribuable;

c.qui appartient à un contribuable exonéré de l'impôt sur le revenu ou sur le bénéfice;

d.(…).

Le législateur vaudois a reconduit le système

dualiste d'imposition du gain immobilier (non sans y apporter certaines

exceptions), lequel avait été introduit par la loi homonyme du 28 novembre

1962, ajoutant notamment un chapitre premier bis (cf. Exposé des motifs et

projet de loi sur les impôts directs cantonaux, avril 2000, ch. 6.1.1 et 6.4.1;

Bulletin du Grand Conseil [BGC] mai 2000, p. 723 et ss, not. 798 et ss; v. par

exemple, arrêts du Tribunal administratif dans les causes FI.2003.0001 du 20

juin 2003; FI.1997.0160 du 18 juin 1999, confirmé par ATF 2P.215/1999 du 19

juin 2000; FI 1992.0041 du 20 mars 1998). La notion d’aliénation est, quant à

elle, définie à l’art. 64 LI, aux termes duquel:

1.

Constitue une aliénation imposable tout acte qui

transfère la propriété d'un immeuble, telle que la vente, l'expropriation ou

la cession d'une part de propriété commune.

2.

Sont assimilés à l'aliénation de tout ou partie de l'immeuble:

a.son

transfert de la fortune privée du contribuable dans sa fortune commerciale,

ainsi que son apport à une société de personnes;

b .la

cession du droit d'acquérir l'immeuble;

c.la

participation à une opération immobilière, en tant qu'intermédiaire;

d.le

transfert d'actions ou parts de sociétés immobilières;

e.la

constitution de servitudes de droit privé (notamment, d'un droit de source,

d'un droit de superficie, d'un usufruit, d'un droit d'habitation)

ou les restrictions de droit public à la propriété foncière (telles que

l'expropriation matérielle), lorsque celles-ci limitent l'exploitation

ou diminuent la valeur vénale de tout ou partie de l'immeuble de manière

durable et importante et qu'elles donnent lieu à une indemnité, ainsi que l'abandon

ou la cession de ces servitudes contre une indemnité;

f.tout acte qui a pour effet de transférer à un tiers le

pouvoir de disposition réel et économique de tout ou partie de l'immeuble.

3.

Sont considérées comme sociétés immobilières les

personnes morales qui ont pour activité principale la construction,

l'exploitation, l'achat ou la vente d'immeubles.

L’art. 64 al. 2 let. f est issu de l’art. 40 al. 2

de la loi cantonale homonyme, du 26 novembre 1956 (ci-après aLI), abrogée et

remplacée le 1er janvier 2001 par la LI, lequel prévoyait:

Sont notamment considérés comme aliénation: la vente, le

transfert de la fortune privée dans la fortune commerciale, l'apport dans une

société de personnes, la cession du droit d'acquérir un immeuble, la cession

d'une part à une propriété commune sur un immeuble, le transfert d'une ou

plusieurs actions ou parts de sociétés immobilières, ainsi que tout acte qui a

pour effet de transférer à un tiers le pouvoir de disposition réel et

économique d'un immeuble situé dans le canton.

Il ressort des travaux préparatoires

que le législateur cantonal avait voulu instaurer un véritable impôt sur la

plus-value immobilière devant atteindre, sans exception et quelle que soit la

durée de la possession, tous les gains immobiliers réalisés dans le canton (v. Bulletin

du Grand Conseil [BGC] automne 1962/printemps 1963, p. 248 et ss, not.

250). A cet effet, il s'est référé à la notion économique de l'aliénation;

ainsi, l'art. 40 al. 2, in fine,

considère comme aliénation non seulement le transfert de la propriété directe

d'un immeuble, mais tout acte par lequel un tiers se voit transférer le pouvoir

de disposition réel ou économique d'un immeuble (v. Rivier, op. cit., p. 490;

Jean-Blaise Paschoud, Jurisprudence du Tribunal fédéral concernant la violation

du principe de l'égalité de traitement en matière d'impôts, in: RDAF

1973, p. 1 et ss, not. 15); ainsi, par exemple, la cession du capital-actions

d'une société immobilière (v. arrêt FI.1994.0071 du 9 janvier 1995, références

citées), le transfert ou la renonciation à titre onéreux d'un droit d'emption

ou de préemption sur un immeuble (cf. Walter Ryser/Bernard Rolli, Précis de

droit fiscal suisse, 4ème édition, Berne 2002, p. 371), ou le

versement d'une indemnité à la suite d'une interdiction de bâtir sur un

immeuble, celle-ci constituant la contrepartie de l'aliénation par le

propriétaire, au sens économique, d'une part essentielle de son bien (arrêt de la CCRI du 8 novembre 1974, Hoirs Ch., publié in

RDAF 1975, p. 402; v. cependant RDAF 1985, 398). La perte de la

propriété n'est toutefois pas nécessaire; il suffit que le pouvoir de

disposition réel ou économique se trouve restreint de façon substantielle par

la constitution de droits au bénéfice de tiers, que ces droits limitent

sérieusement le propriétaire dans sa faculté d'aliéner ou d'exploiter librement

son bien (RDAF 1975, 402, consid. 2). Ainsi, une aliénation était admise dès la

mobilisation d'une part de la valeur vénale de l'immeuble par le propriétaire;

celui qui, par un acte juridique quelconque, peut réaliser à son profit tout ou

partie de l'accroissement de valeur d'un bien immobilier dispose économiquement

de celui-ci (v. arrêt FI.1994.0133 du 26 février 1998, références citées, ainsi

lors du partage partiel d'une indivision de famille). Peu importe, dans ces

conditions, que l'immeuble ait ou non changé de statut juridique; seul est

décisif le fait que le gain correspond à tout ou partie de l'accroissement de

valeur du bien sur lequel porte la transaction (v. Olivier Courvoisier,

Relations entre l'impôt sur le revenu et l'impôt spécial frappant les gains

immobiliers, thèse Lausanne 1974, p. 24). Cette extension de la notion

d'aliénation vise, d'une part, à assurer un traitement égal d'opérations ayant

le même effet économique et, d'autre part, à faire échec à des manœuvres visant

à éluder l'impôt (v. BGC, ibid.; Courvoisier, op. cit., p. 31). L’art. 64 LI a

repris, dans une forme plus systématique, les alinéas 2 à 4 de l’art. 40 LI, en

respectant les contingences de l’art. 12 al. 2 LHID (v. BGC mai 2000 p. 974).

La jurisprudence et la doctrine citées au paragraphe précédent conservent dès

lors toute leur pertinence.

e) On a vu ci-dessus que les art. 4

al. 1 LHID et 4 al. 1 LI (de même que l’art. 4 al. 1 LIFD)

déterminent les cas d'assujettissement en raison d'un rattachement économique. Ainsi, la propriété d'un immeuble sis en Suisse

ou la titularité de droits de jouissance réels ou de droits personnels

assimilables économiquement à des droits de jouissance réels, portant sur un

immeuble sis en Suisse créent un assujettissement limité (art. 4 al. 1 let. c

LIFD et 4 al. 1 let. c LI). Or, la question de savoir si ces

dispositions visent également les cas de propriété économique

exercée par l'actionnaire, personne physique, d'une société immobilière est

controversée. On rappelle à cet égard que l’on est en présence d’une société

immobilière lorsque le but et/ou l’activité effective de la société consiste

exclusivement ou principalement dans l’acquisition, la détention,

l’exploitation, la gestion et la vente de biens immobiliers (v. Bernard Rolli, in:

Commentaire romand, op. cit., n° 2 ad art. 207 LIFD; Peter Forstmoser/Arthur

Meier-Hayoz/Peter Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Berne 1996, §62 n° 114,

références citées). Sont considérées comme sociétés immobilières les personnes

morales qui ont pour activité principale la construction, l'exploitation,

l'achat ou la vente d'immeubles (art. 64 al. 3 LI). La doctrine majoritaire

considère à cet égard que la détention d'actions d'une société immobilière ne

crée pas un assujettissement limité à l'impôt (cf. Peter Locher, Kommentar zum

DBG, I. Teil, Therwil/Bâle 2004, ad art. 4 n. 56; Maja Bauer-Balmelli/Markus

Nyffenegger, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Band I/1,

op. cit., ad art. 4 LHID n° 8; Maja Bauer-Balmelli/Lucia Omlin, in: Kommentar

zum Schweizerischen Steuerrecht, Band I/2a, 2ème éd.,

Zweifel/Athanas [éds], Bâle/Genève/Munich 2008, ad art. 4 LIFD nos 9

et ss; Félix Richner/Walter Frei/Stefan Kaufmann/Hans Ulrich Meuter,

Handkommentar zum DGB, 2ème éd., Zurich 2009, ad art. 4 nos 34 et ss,

not. 38; Xavier Oberson, Droit fiscal suisse, 4ème éd., Bâle 2012,

p. 80). D’autres auteurs sont en revanche d'un avis contraire (ainsi, Peter

Agner/Beat Jung/Gotthard Steinmann, Commentaire de la loi sur l'impôt fédéral

direct, Zurich 2001, ad art. 4 n° 7; Lydia Masmejan-Fey/Lucien Masmejan,

Commentaire de la loi vaudoise sur les impôts directs cantonaux, Berne 2001, ad

art. 4 nos 18 et ss). Pour ces derniers auteurs, la propriété d'actions d'une

société immobilière, elle-même propriétaire d'immeubles dans le canton créerait

un assujettissement limité à raison de la part d'immeubles correspondant aux

actions. Jean-Blaise Paschoud (in: Commentaire romand, op. cit., n°54 ad

art. 4 LIFD) apparaît, quant à lui, comme étant plus nuancé; selon cet auteur,

l'assujettissement n'est pas donné si les actions appartiennent à la fortune

privée de l'actionnaire, mais le rattachement économique est acquis si les

actions sont dans sa fortune commerciale.

A cela s’ajoute que l’art. 12 al. 2

let. a LHID assimile à une aliénation les actes juridiques qui ont les mêmes

effets économiques qu'une aliénation sur le pouvoir de disposer d'un immeuble.

Selon la doctrine, ce cas vise notamment la cession de la majorité des actions

d'une société immobilière (v. Zwahlen, op. cit., ad art. 12 LHID n. 34). On

considère ainsi que, lors d’un changement de contrôle de la société immobilière

par le biais d'une vente d'actions, il y a aliénation d'un immeuble quand bien

même, au regard du droit civil, le transfert économique ne modifie pas la

propriété de l'immeuble, ce dernier continuant à appartenir à la société

immobilière (v. Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, op. cit., §62, n° 116). Selon

l'art. 12 al. 2 let. d LHID, est également assimilé à une aliénation le

transfert de participations à des sociétés immobilières – mêmes minoritaires –

dans la mesure où elles font partie de la fortune privée du contribuable et le

droit cantonal en prévoit l'imposition. Le canton de Vaud, comme la plupart des

cantons romands, a introduit un tel assujettissement dans sa législation (voir

art. 64 al. 2 LI, qui assimile à l'aliénation de tout ou partie de l'immeuble

le transfert d'actions ou parts de sociétés immobilières, qu'elles soient

majoritaires ou minoritaires).

On constate ainsi qu'en matière d'impôt

sur les gains immobiliers dû par une personne physique, la vente des actions

d'une société immobilière est assimilée à celle d'un immeuble. L'interprétation

combinée des art. 12 al. 2 let. a et d LHID – qui assimilent le transfert des

actions d'une société immobilière au transfert d'un immeuble – et de l'art. 4

al. 1 LHID – qui retient comme rattachement économique la détention d'un

immeuble – conduit dès lors à retenir que la vente des actions d'une société

immobilière crée un cas d'assujettissement à l'impôt sur les gains immobiliers.

Les auteurs qui se sont prononcés spécifiquement sur la question de

l'assujettissement à l'impôt sur les gains immobiliers parviennent du reste à

cette conclusion (cf. Thierry de Mitri, Le traitement fiscal de la vente d'une

société immobilière suisse par une société de capitaux étrangère, in: GesKR

2009.

p. 563 ss, spéc. les pages 566 et 567 relatives à la situation dans les

cantons de tradition moniste; Nils Olaf Harbeke/Maja Bauer-Balmelli, Taxation

of the Alienation of Shares in a Swiss Real Estate Company by a Foreign

Corporation, in: Steuerrecht 2008: Best of ZSIS, Beusch [éd.], Zurich 2008, p. 247 ss,

spéc. p. 253; voir ég. Paschoud, op. cit., n° 54 ad art. 4 LIFD, qui se réfère expressément

aux possibilités d'imposition ouvertes par les art. 12 al. 2 let. a et d LHID

dans les relations intercantonales et internationales).

f) Cette interprétation conjointe des

art. 4 et 12 LHID permet de soutenir en même temps que si le versement d'un

dividende ne constitue pas un rendement immobilier imposable au lieu de

situation de l'immeuble (ce qui serait incompatible avec le système légal en

vigueur) et ne créé dès lors pas un assujettissement limité dans le canton de

situation de celui-ci, la vente des actions d'une société immobilière avec

plus-value (et cela quel que soit le domicile de l'aliénateur) est, quant à

elle, soumise à l'impôt spécial sur les gains immobiliers au lieu de situation

de l'immeuble (cf. de Mitri, op. cit., p. 567). Cette situation créé par

conséquent un rattachement économique et partant, un assujettissement limité en

faveur du canton où se situe l’immeuble propriété de la société immobilière (v.

notamment, Peter Mäusli-Allenspach, in: Interkantonales Steuerrecht,

Zweifel/Beusch/Mäusli-Allenspach [éds], Bâle 2011, §16 N. 16 et ss, pp.

156-157). Il est à relever sur ce point qu’à teneur de l’art. 13

par. 4 de la Convention-modèle (CM)

de l’OCDE: «Les gains qu’un résident d’un Etat contractant tire de

l’aliénation d’actions qui tirent directement ou indirectement plus de 50 pour

cent de leur valeur de biens immobiliers situés dans l’autre Etat contractant

sont imposables dans cet autre Etat». Le but de cette disposition est

d’appliquer un traitement fiscal identique à l’aliénation directe et indirecte

de biens immobiliers aux fins de l’application de la convention (cf. plus

particulièrement, Olivier R. Hoor, Le modèle OCDE de convention fiscale,

Analyse et technique détaillée, Legitech [éd.], Luxembourg 2011, p.

183; v. ég. sur ce point, Robert Danon/Alexandre Faltin, in: Modèle de

Convention fiscale OCDE concernant le revenu et la fortune, Commentaire,

Danon/Gutmann/Oberson/Pistone [éds], Bâle 2014, ad art. 13 nos 19 et ss, not. 22,

s’agissant de la détermination du seuil de 50%).

Dès lors, ce raisonnement a conduit le

Tribunal cantonal à confirmer l’imposition dans le canton du gain résultant de

l’aliénation des actions d’une société immobilière propriétaire d’un immeuble

dans le canton, mais réalisé par des contribuables, personnes physiques,

domiciliés à l’étranger (arrêt FI.2012.0003 du 14 février 2013; v. également

FI.2013.0101 du 9 février 2015).

5.

Il reste cependant à vérifier si cette solution s’impose

également dans le cas d’une personne morale qui aliène sa participation dans

une société propriétaire d’un immeuble dans le canton. En effet,

la vente par une personne physique d’une participation immobilière se distingue

de la vente d’une participation similaire par une personne morale en ce que,

pour la première, l’art. 7 al. 4 let. b LHID (de même que les art. 16 al. 3

LIFD et 19 al. 3 LI) exonère de l'impôt sur le revenu notamment les gains en

capital réalisés sur des éléments de la fortune privée du contribuable (let. b);

il réserve en revanche l’application de l'art. 12 al. 2 let. a et d LHID,

disposition qui a trait à l'impôt sur les gains immobiliers, comme on vient de

le voir.

a) Le bénéfice réalisé par une personne morale est

en principe imposable à son domicile fiscal principal, cela même si une partie

de son activité se déroule en dehors du for principal. L’intégralité du

bénéfice et du capital est imposable au domicile fiscal principal (v. de Vries

Reilingh, La double imposition intercantonale, op. cit., n°387). Ce principe

est concrétisé par les art. 20 al. 1 LHID, 50 LIFD et 85 LI. Les lois fiscales

tiennent cependant compte d’un rattachement économique des personnes morales

dans un autre canton que celui de leur siège (cf. art. 21 al. 1 LHID, 51 al. 1

let. a à c LIFD et 86 al. 1 let. a à c LI); la propriété d'un immeuble sis en

Suisse ou dans le canton, de même que la titularité sur un tel immeuble de

droits de jouissance réels ou de droits personnels assimilables économiquement

à des droits de jouissance réels créent un assujettissement limité (ibid., let.

c). Cet assujettissement économique (ou limité) débute le jour où la personne

morale acquiert dans le canton autre que celui de son siège un élément

imposable (cf. Jean-Blaise Paschoud, in: Commentaire romand, op. cit., n°10 ad 54 LIFD).

b) En matière de double imposition intercantonale,

le bénéfice imposable des entreprises intercantonales est réparti par

quote-part entre les établissements stables, y compris le siège, en fonction de

l'importance qu'ils jouent dans son acquisition, selon la méthode directe ou

indirecte (Höhn/Mäusli, op. cit., p. 404 ss; Peter Locher, Einführung in das

interkantonale Steuerrecht, 4ème édition, Berne 2015, p. 90 et ss). Ainsi,

lorsqu'une personne morale est propriétaire d'un immeuble de placement dans un

canton où elle n'a ni siège, ni établissement stable, le canton de situation de

l'immeuble se voit attribuer le droit exclusif d'imposer dans le chapitre de

celle-ci les revenus provenant de cet immeuble au titre de for fiscal spécial (ATF

138.

I 297 consid. 4.1 p. 302; 132 I 220 consid. 3.1 p. 223 s.; 119 Ia 46 consid.

3.

p. 48 et les références citées). Cette règle de répartition objective vaut

tant pour le bénéfice ordinaire que pour le gain d'aliénation de l'immeuble

ainsi qu'en matière d'impôt sur le capital (ATF 132 I 220 consid. 3.1 p. 223 s.

et les références citées; v. en outre de Vries Reilingh, op. cit., n°1021).

c) Si la réponse est claire lorsque la personne

morale est propriétaire d’un immeuble dans un autre canton que celui de son

siège, elle est en revanche moins évidente lorsque celle-ci détient une participation

dans une société immobilière. On a vu ci-dessus que la question de savoir si,

pour la personne physique, une telle participation entre dans la définition des

droits personnels assimilables économiquement à des droits de jouissance réels

au sens des art. 4 al. 1 let. c LIFD et 4 al. 1 let. c LI, était largement

controversée (cf. consid. 5e, supra). Or, les art. 21 al. 1 let. c LHID, 51 al.

1.

let. c LIFD et 86 al. 1 let. c LI ont la même teneur que les deux dernières

précitées. Confronté à l'examen du sens de la notion de "droits

personnels assimilables économiquement à des droits de jouissance réels",

le Tribunal fédéral a, pour sa part, jugé que les droits personnels annotés

conformément aux dispositions de l'art. 959 CC fondaient un assujettissement

fiscal limité de la personne morale contribuable dans le canton de situation de

l'immeuble, conformément à l'art. 21 al. 1 let. c in

fine LHID (ATF 2C_41/2012 du 12 octobre 2012 consid. 3.1). La Haute Cour est allée cependant plus loin; interpréter

cette dernière disposition en ce sens que seule l'annotation d'un droit

personnel en relation avec un immeuble fonde un assujettissement fiscal limité

dans le canton de situation de celui-ci serait contraire à sa lettre. En

prévoyant une assimilation économique, le législateur a choisi d'étendre

l'assujettissement limité de l'art. 21 al. 1 let. c LHID au delà de la simple

assimilation juridique (ibid.). En effet, lorsqu'une norme fiscale se réfère à

des critères économiques, son interprétation ne peut découler strictement des

formes du droit civil choisies par le contribuable. Les autorités fiscales

doivent au contraire apprécier les faits selon la réalité économique (cf. parmi

d'autres arrêts: ATF 115 Ib 238 consid. 3b p. 241 et les références citées; Danielle

Yersin, in: Commentaire romand, n° 50 ad Remarques préliminaires, p.

24). Cette notion recouvre ainsi des situations plus larges que celles qui

résultent d'une pure assimilation juridique d'un droit personnel à un droit

réel (ATF 2C_41/2012, consid. 3.2), telle celle de la propriété économique de

l’actionnaire-locataire participant à une société immobilière sur le bien

immobilier mis à sa disposition (v. Daniel de Vries Reilingh, Le droit fiscal

intercantonal et le droit fiscal international de la Suisse, Genève/Zurich/Bâle 2011, ch. 11.1.7.1,

p. 211, références citées).

Ainsi, le canton de situation de l'immeuble a le

droit d’imposer le revenu provenant de la fortune immobilière lorsque celui-ci

est en étroite connexité avec l'immeuble (cf. Mäusli-Allenspach, op. cit., §21

N. 6, p. 189). Cette connexité étroite a été admise dans le cas de revenus

provenant de la mise en location d'un immeuble par le preneur de leasing, qui

avait le droit contractuel de sous-louer l'immeuble (ATF 2P.185/1994 du 2

décembre 1996 consid. 3d in: StE 1997 A 24.34 n° 1), ainsi que dans le

cas d'une commission de courtage perçue par une société anonyme (ATF

2P.289/2000 du 8 janvier 2002 in: Archives 71 416, consid. 4b, p. 421

s.). Elle a en revanche été niée dans le cas d'une opération financière d'un

type particulier dénommée «lease-and-lease-back» (ATF 131 I 402. consid.

4.3

et 5.2 p. 406 ss). En revanche, elle a été admise s’agissant d’une société

dont les revenus provenaient de la sous-location; le Tribunal fédéral a admis

dans ce cas que l’imposition desdits revenus revenait au canton de situation

des immeubles (ATF 2C_41/2012, déjà cité, consid. 3.2). Comme on le voit, la

jurisprudence recouvre ainsi des situations plus larges que celles qui

résultent d'une pure assimilation juridique d'un droit personnel à un droit

réel (ibid).

d) Dans sa majorité, la doctrine exclut cependant

que la détention d’actions d’une société immobilière par une personne morale

puisse entraîner son assujettissement limité dans le canton de situation de cet

immeuble (v. Locher, Kommentar, II.Teil, n°34 ad 51 LIFD; Peter Athanas/Stefan

Widmer, in: Kommentar zum

Schweizerischen Steuerrecht, Band I/1, op. cit., n°19 ad

21.

LHID; Peter Athanas/Giuseppe Giglio, in: Kommentar zum

Schweizerischen Steuerrecht, Band I/2a, op. cit., n°17 ad 51 LIFD;

Jacques-André Reymond, L’assujettissement des personnes morales, in:

Archives de droit fiscal 61 p. 345 et ss, not. 350; v. également Paschoud, n°14

ad 54 LIFD, qui rappelle que l’acquisition par une personne morale étrangère du

capital-actions d’une société immobilière suisse ne constitue pas le début d’un

assujettissement limité en Suisse). Pour les personnes morales étrangères, la

base légale que constitue l’art. 51 al. 1 let. c LIFD n’est pas suffisamment

claire à cet égard (cf.

Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, op. cit., n°22 ad art. 54 LIFD); s’agissant des

relations intercantonales, les art. 21 al. 1 let. c LHID et 86 al. 1 let. c LI

ont, faut-il le rappeler, la même teneur que l’art. 51 al. 1 let. c LIFD. Du

reste, dans un arrêt, certes assez ancien, le Tribunal fédéral a

jugé sur ce point que le canton du siège de la société immobilière ne pouvait

imposer que celle-ci, même si son siège se trouvait au lieu de situation de

l'immeuble, à l’exclusion des actions et leur rendement, lesquels sont

imposables au domicile des actionnaires (ATF 95 I 26 consid. 2 p. 30, cité par

Jean-Blaise Paschoud, Jurisprudence du Tribunal fédéral en matière de double

imposition intercantonale, in: RDAF 1971 pp. 291/292). En d’autres

termes, il a confirmé par là qu’une participation dans une société, y compris

s’agissant d’actions d’une société immobilière, faisait partie de la fortune

mobilière du détenteur (cf. dans ce sens, Höhn/Mäusli, op. cit., §15 Nr.6, p.

217; Athanas/Widmer et Athanas/Giglio, ibid.).

e) Dans certaines situations

toutefois, l’aliénation de cette participation génère un assujettissement

limité dans le canton de situation de l’immeuble. Sur ce point, on relève que

Paschoud admet que le bénéfice résultant de la vente par une personne morale

étrangère du capital-actions d’une société immobilière suisse soit imposable en

Suisse (in: Commentaire romand, n°14 ad 54 LIFD). Dans un ATF

2P.168/1998 du 9 juillet 1999 (publié in: StE 1999 A 24.34 Nr., rés. in: RF 55, 670), le

Tribunal fédéral a du reste admis l’imposition par le canton de situation de

l’immeuble du gain résultant de l’aliénation par une personne morale du

capital-actions d’une société immobilière, dans une situation très

particulière, il est vrai: il s’agissait alors d’une société dont les

actionnaires, locataires de l’immeuble, se voyaient conférer le droit de jouir

de parts de propriété par étages en fonction de leur participation au

capital-actions. Pour le Tribunal fédéral, la vente d'une participation, même minoritaire,

est imposable au lieu de situation de l’immeuble si les droits de participation

transférés permettent l’utilisation particulière de certaines installations de

la propriété par étages (soit les parties privées par opposition aux parties

communes) et correspondent économiquement à la vente d'un logement en

copropriété (ibid., consid. 3; v. ég. Locher, Interkantonale Steuerrecht, op. cit., p. 65/66 et note 30). Cette

précision est importante; on en retire que, sur le principe, la participation

d’une personne morale au capital-actions d’une société immobilière revêt un

caractère mobilier. Le rendement d’une participation immobilière détenue par

une personne morale demeure en règle générale imposable au siège de celle-ci. C'est

seulement lorsque la cession de cette participation immobilière équivaut,

d’un point de vue économique, au transfert d’un immeuble qu’elle générera un

assujettissement limité dans le canton de situation de l’immeuble (cf. Locher,

op. cit., pp. 48 et 89; de Vries Reilingh, ch. 11.2.3, p. 226, réf. citées).

Il résulte de ce qui précède que

l’aliénation par une personne morale d’une participation dans une société

immobilière générera son assujettissement limité dans le canton où se situe

l’immeuble propriété de cette dernière, lorsque la détention de cette

participation équivaut, d’un point de vue économique, au pouvoir de disposer de

l’immeuble.

6.

a) En l’espèce, il est constant que Y.________ est

une société immobilière, puisque son principal, voire unique actif était, au

moment du changement de son actionnariat, constitué des immeubles de placement

qu’elle détenait en propriété sur la commune de 4********. En faisant

progressivement l’acquisition de participations au capital-actions de Y.________,

allant jusqu’à en détenir le 51%, la recourante a pris le contrôle de cette

société immobilière. D’un point de vue économique, la recourante a dès lors

acquis non seulement un droit de jouissance sur les immeubles détenus par Y.________,

mais surtout, le droit de disposer de ceux-ci. Ce droit s’est du reste

matérialisé lorsqu’elle a revendu sa participation majoritaire à Z.________, le

25.

octobre 2007, en réalisant un gain avoisinant 1'500'000 francs. En

conséquence, un rattachement économique avec le canton de Vaud, dans

lequel les immeubles détenus par Y.________ sont situés, a été créé, ceci

conformément aux art. 21 al. 1 let. c LHID et 86 al. 1 let. c LI, de sorte que

les autorités fiscales vaudoises étaient bel et bien compétentes pour imposer

le gain réalisé par la recourante à l'occasion de l'aliénation des actions de Y.________.

A cela s’ajoute que la recourante, société holding possédant 10%

au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société et

bénéficiant de la réduction pour participations (art. 28 al. 1 LHID et 106 al.

1.

LI), est directement visée par l’art. 61 al. 2 LI, qui constitue un autre cas

d’imposition spéciale du gain immobilier.

b) Pour déterminer le gain immobilier

imposable réalisé par la recourante, l’autorité intimée a fait application en

l’espèce du système moniste; à juste titre, bien que celle-ci soit une personne

morale. Comme l’observe l’autorité intimée, le système dualiste connaît en

effet certaines exceptions. Il en va ainsi lors de l’imposition spéciale du

gain réalisé par un contribuable domicilié à l’extérieur du canton, dans lequel

il exploite un commerce professionnel d’immeuble (v. BGC mai 2000, p. 705), ou

de l’imposition du gain immobilier réalisé par une personne morale exonérée de

l’impôt sur le bénéfice (art. 90 al. 3 LI; v. arrêt FI.2014.0025 du 25

septembre 2014).

c) La détermination

de l’assiette de l’impôt, à savoir le calcul du gain réalisé par la recourante,

échappe au surplus à la critique. L’autorité intimée a fait usage dans le cas

d’espèce de la méthode de calcul du gain immobilier en cas d’aliénation des

actions d’une société immobilière. Cette méthode n’a du reste suscité aucune

observation de la part de la recourante, pas davantage que le calcul de

l’impôt, sur lequel il n’y a pas lieu de revenir.

7.

Il suit de ce qui précède que le recours doit être

rejeté et la décision attaquée, confirmée. Au vu du sort du recours, un

émolument judiciaire sera mis à la charge de la recourante (art. 48 et 91

LPA-VD). Pour les mêmes raisons, l’allocation de dépens ne saurait entrer en

ligne de compte (art. 55 al. 1 a contrario et 91 LPA-VD).

Par

ces motifs

la Cour de droit administratif et public

du Tribunal cantonal

arrête:

Le recours est rejeté.

II.

La décision sur réclamation de l'Administration cantonale des impôts, du

26.

février 2014, est confirmée.

III.

Les frais d’arrêt, par 7'500 (sept mille cinq cents) francs, sont mis à

la charge de X.________ SA.

IV.

Il n’est pas alloué de dépens.

Lausanne, le 15 juin 2015

Le président: Le

greffier:

Le présent arrêt est communiqué aux destinataires de

l'avis d'envoi ci-joint.

Il peut faire l'objet, dans les trente jours suivant sa

notification, d'un recours au Tribunal fédéral. Le recours en matière de droit

public s'exerce aux conditions des articles 82 ss de la loi du 17 juin 2005 sur

le Tribunal fédéral (LTF - RS 173.110), le recours constitutionnel subsidiaire

à celles des articles 113 ss LTF. Le mémoire de recours doit être rédigé dans

une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de

preuve, et être signé. Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l’acte

attaqué viole le droit. Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent

être jointes au mémoire, pour autant qu’elles soient en mains de la partie; il

en va de même de la décision attaquée.