CDAP - FI.2020.0028 - 2022-01-10 - A.________ /Administration cantonale des impôts, Administration fédérale des contributions

TRIBUNAL CANTONAL

COUR DE DROIT ADMINISTRATIF ET PUBLIC

Arrêt du 10 janvier 2022

Composition

M. Guillaume Vianin, président; M. Raphaël Gani, juge suppléant;

M. Fernand Briguet, assesseur; M. Vincent Bichsel,

greffier

Recourant

A.________, à

********, représenté par Thierry De Mitri & Roberto Garruso, p.a. RGA

Conseil fiscal Sàrl, à Pully,

Autorité intimée

Administration cantonale des impôts, à

Lausanne,

Autorité concernée

Administration fédérale des contributions,

Division principale DAT, à Berne

Objet

Impôt cantonal et communal (soustraction) / Impôt fédéral

direct (soustraction)

Recours A.________ c/ décision sur réclamation de

l'Administration cantonale des impôts du 30 janvier 2020 (ICC-IFD, période

fiscale 2012)

Vu les faits suivants:

A.

A.________, ressortissant français au bénéfice d'une autorisation

d'établissement, vit en concubinage avec B.________. Cette dernière est

titulaire de l'entreprise individuelle "C.________", dont le but

consiste dans l'exploitation d'un atelier d'architecture.

B.

Il résulte des pièces au dossier respectivement des explications de A.________

(notamment dans ses courriers des 7 mars 2015 et 2 mai 2019) en particulier ce

qui suit s'agissant de l'opération immobilière dite "Route ********".

a) Au début de l'année 2008, A.________ a été

informé de la mise en vente des parcelles n° ******** et ******** de Lausanne,

alors détenues en propriété commune par l'hoirie de feu A.D.________ (constituée

de ses trois enfants domiciliés à Paris), ainsi que des parcelles voisines n° ********

et ******** de Lausanne, alors propriété de la société E.________ SA (radiée du

registre du commerce le 8 juin 2015) dont le siège se trouvait à ******** (VD).

Par courriers des 21 et 30 avril 2008, A.________

respectivement l'entreprise individuelle "C.________" ont

confirmé au courtier représentant l'ensemble des vendeurs (l'hoirie de feu A.D.________

et la société E.________ SA), la société F.________ SA dont le siège se trouve

à ******** (VD), leur intérêt pour cette mise en vente. Il résulte de ce

dernier courrier que l'acquéreur des terrains serait la société G.________ SA,

dont le siège se trouve à ******** (FR), qui se chargerait également de leur

mise en valeur et de la promotion, et avec laquelle l'entreprise individuelle "C.________"

coopérait.

Le 23 juillet 2008, les vendeurs ont signé une "promesse

de vente et d'achat conditionnelle - droit d'emption" des parcelles en

cause en faveur de la société G.________ SA. Le prix de vente total était

arrêté à quatre millions de francs (ch. 7). La société G.________ SA s'engageait

à déposer dans un délai au 31 octobre 2008 un dossier complet de mise à

l'enquête d'un projet dont la surface totale brute de plancher habitable serait

d'au minimum 4'000 m2; si le permis de construire définitif et

exécutoire, tous délais de recours échus, n'était pas délivré par l'autorité

compétente au plus tard le 30 septembre 2009 ou que les servitudes grevant les

parcelles ne permettaient pas la construction prévue, la condition serait

réputée définitivement non réalisée et les parties seraient libérées de leurs

engagements sans versement d'une indemnité quelconque de part et d'autre (ch. 8

let. a). La commission de courtage due à la société F.________ SA serait à la charge

des vendeurs (ch. 15).

b) Une demande de permis de construire trois villas

individuelles et quatre immeubles de cinq unités d'habitation sur les parcelles

concernées a été déposée le 30 novembre 2008 par l'entreprise individuelle "C.________",

architecte du projet.

L'autorité compétente ayant requis des pièces et

informations complémentaires en lien avec cette demande avant de soumettre le

projet à enquête publique, le délai au 30 septembre 2009 prévu dans l'acte du

23 juillet 2008 n'a pas pu être respecté.

c) Par courrier du 22 décembre 2009, la société F.________

SA a accordé à G.________ SA un ultime délai au 30 juin 2010 pour l'obtention

du permis de construire, à défaut de quoi les vendeurs se considéreraient

libérés de tout engagement à son égard; elle a relevé qu'une telle prolongation

devrait normalement faire l'objet d'une modification de l'acte du 23 juillet

2008 mais a assuré "agir en toute bonne foi".

d) Le 8 février 2010, l'entreprise individuelle "C.________"

a communiqué à l'autorité compétente les compléments requis en lien avec la

demande de permis de construire. Le projet, soumis à une enquête publique du 9

avril au 10 mai 2010, a fait l'objet d'oppositions. L'autorité compétente a encore

demandé des compléments et modifications des plans. L'ultime délai au 30 juin

2010 accordé par courrier du 22 décembre 2009 pour l'obtention du permis de construire

n'a pas pu être respecté.

e) A.________ a en substance exposé que, pour

obtenir la prolongation de la validité de l'acte du 23 juillet 2008 et conserver

la confiance des vendeurs dans ce contexte, il avait fait appel à un ami, H.________,

qui était un intime de la princesse I.________, ******** jouissant d'une "grande

notoriété dans le milieu mondain, en particulier en France". H.________

et "surtout" I.________ étaient ainsi intervenus à plusieurs

reprises (avant et après l'échéance de l'ultime délai au 30 juin 2010 accordé par

courrier du 22 décembre 2009) pour rassurer les vendeurs quant à ses

compétences et celles de ses partenaires et éviter qu'ils ne remettent en cause

les accords convenus; H.________ et I.________ ne demandaient aucune commission

en contrepartie de leurs interventions, mais souhaitaient que cette dernière

soit associée au succès du projet.

L'entreprise individuelle "C.________"

ayant communiqué les 30 décembre 2010 et 2 février 2011 à l'autorité compétente

les modifications et compléments requis et les obstacles règlementaires à la

délivrance du permis de construire semblant sur le point d'être levés, H.________

et I.________ ont souhaité formaliser cet accord par écrit. A.________ et I.________

ont ainsi conclu le 25 février 2011 auprès de l'étude d'avocats J.________ à

Lausanne une "Convention de partenariat". Il en résulte en

particulier que I.________ s'engageait à assumer un rôle de communication et

d'information auprès des vendeurs (ch. III) et que les parties convenaient

d'œuvrer en étroite collaboration afin de trouver un ou des partenaire(s)

financier(s) permettant l'acquisition des parcelles considérées une fois le

permis de construire obtenu (ch. IV); l'intéressée percevrait une "commission"

de 5 % des prix de vente effectifs des lots en cas de réalisation de la promotion

(ch. V) respectivement de 25 % du prix de vente effectif en cas de cession

du projet à un promoteur tiers (ch. VII; cette convention est reproduite in

extenso sous consid. 3b/dd infra).

f) A.________ a par ailleurs exposé que dans le même

temps, la société G.________ SA n'étant plus en mesure de répondre aux exigences

économiques nécessaires à l'achat des terrains (cf. let. B/a supra), il

avait dû rechercher un autre partenaire.

L'intéressé et la société K.________ Sàrl, dont le siège

se trouve à ******** (VS), ont dans ce cadre conclu le 10 mars 2011 auprès de l'étude

d'avocats J.________ une "Convention de société simple". Il en

résulte en substance que cette société s'engageait à acheter en son nom les

parcelles concernées (ch. I). Dans l'hypothèse où elle réalisait la promotion,

elle s'engageait à confier sa gestion à A.________; le bénéfice net réalisé par

cette opération serait partagé par moitié en faveur de chacune des parties (ch. III).

Si la société cédait le projet à un promoteur tiers, un montant de 600'000 fr.

serait forfaitairement dû à A.________ pour les prestations effectuées; la

société serait rémunérée par un rendement annuel de 15% du prix d'achat des

bien-fonds concernés, l'entier de ses autres frais lui étant en outre

remboursés; A.________ percevrait en sus le solde restant, étant précisé que les

éventuels commissions à des tiers et frais annexes (à l'exclusion des frais

notariaux) seraient entièrement à sa charge (ch. IV).

Par acte du 15 mars 2011, la société G.________ SA a

cédé gratuitement le projet en cause à la société K.________ Sàrl. Il était

notamment prévu qu'en cas de promotion réalisée par l'acheteur ou par l'auteur

des plans, 13.5 % du bénéfice en découlant serait reversé à la société G.________

SA à la fin de l'opération.

La société K.________ Sàrl a acquis le 17 mars 2011

les parcelles concernées pour le prix de quatre millions de francs convenu dans

l'acte du 23 juillet 2008 (cf. let. B/a supra).

g) Le permis de construire a été délivré par

décision du 2 mars 2011, étant précisé qu'il ne serait exécutoire qu'après réunion

des quatre parcelles en cause dûment inscrite au Registre foncier avec

extension à la totalité du nouveau bien-fonds des servitudes nécessaires à son

équipement.

h) Selon les déclarations concordantes des parties

(l'acte en cause ne figurant pas au dossier), la société K.________ Sàrl a

conclu le 30 septembre 2011 avec L.________ un contrat de vente à terme

conditionnelle et droit d'emption des parcelles concernées pour un prix de

13'300'000 francs. La vente était subordonnée à la réunion des parcelles (telle

que requise dans le permis de construire) et à la suppression de servitudes. La

prétention était cessible.

i) Les conditions auxquelles était soumis le caractère

exécutoire du permis de construire ont été satisfaites et certaines servitudes grevant

les parcelles concernées radiées aux mois de novembre et décembre 2011.

j) Par courrier du 12 décembre 2011, A.________ a

informé I.________ que le transfert de propriété allait être réalisé prochainement

et l'a priée de lui communiquer une facture correspondant aux termes de la

convention du 25 février 2011 (cf. let. B/e supra) ainsi que ses

coordonnées bancaires.

En référence à ce courrier, H.________ a communiqué

à A.________ les coordonnées bancaires de I.________, à la demande de cette

dernière, par courrier du 27 décembre 2011.

k) Le 15 mars 2012, la société K.________ Sàrl, représentée

par A.________, a vendu les parcelles concernées à la société M.________ SA, à ********

(FR), pour un montant 13'300'000 francs.

l) Selon un document intitulé "Compte de

résultat" au dossier portant sur la "répartition du bénéfice

de la société simple" formée par K.________ Sàrl et A.________ (cf.

let. B/f supra), le bénéfice découlant de cette opération, pour un

montant total de 7'076'086 fr. 55, a été réparti à hauteur de 523'882 fr. 50 en

faveur de la société K.________ Sàrl respectivement de 6'552'204 fr. 05 en

faveur de A.________, en application de la "Convention de société

simple" en cause.

m) Le 21 mars 2012, A.________ a versé la somme de 3'325'000 fr.

à I.________.

C.

a) Dans sa déclaration d'impôt pour la période fiscale 2012 déposée le

18 décembre 2013, A.________ a annoncé un revenu imposable de 1'538'200 fr. en

matière d'impôt communal et cantonal (ICC) respectivement de 1'538'100 fr. en

matière d'impôt fédéral direct (IFD) et une fortune nulle (0.-). Il a joint un

document intitulé "Compte de pertes et profits", mentionnant le

"bénéfice net" (recte: bénéfice brut) de 6'552'204 fr.

05 en sa faveur en lien avec la vente des parcelles n° ******** à ******** (cf. let. B/l

supra), ainsi qu'un document intitulé "Décompte Route ********

2012" aboutissant à un "résultat" de 1'531'948 fr.

20 après déduction de l'ensemble de ses "frais"; parmi ces

derniers figuraient notamment le montant de 3'325'000 fr. à titre de

"Pmts I.________" ainsi qu'un montant de 165'700 fr. à titre de

"Provision AVS". Dans sa déclaration d'impôt, l'intéressé a en

outre notamment indiqué, dans le cadre de ses dettes privées, un montant de

1'000'000 fr. dû à N.________, à Chypre.

b) Le 8 septembre 2015, la Division de l'inspection

fiscale de l'Administration cantonale des impôts (ACI) a adressé à A.________

une "demande de pièces" en lien avec ses déclarations d'impôt

pour les années 2012 et 2013, comprenant en particulier les factures détaillées

et preuves de paiement de différents montants évoqués dans les "Compte de

Pertes et Profits" et "Décompte Route ******** 2012"

mentionnés ci-dessus - notamment du montant de 3'325'000 fr. versé en faveur de

I.________ - ainsi que des informations complémentaires en lien avec le prêt consenti

par N.________.

A.________ a produit un lot de pièces par courrier

de son conseil du 28 juillet 2016, notamment un document exposant le "Déroulement

de l'opération

« Route ******** »" qu'il avait lui-même établi le 7 mars 2015

(initialement produit dans le cadre de la réclamation formée par K.________

Sàrl devant l'Office d'impôt des personnes morales contre la décision de

taxation pour l'exercice 2012 la concernant), la "Convention de partenariat"

conclue le 22 février 2011 avec I.________ (cf. let. B/e supra) et la

preuve du paiement du montant de 3'325'000 fr. en faveur de cette dernière

(cf. let. B/m supra); il a relevé que l'intéressée avait "joué

un rôle extrêmement important dans l'opération, en assumant la communication et

l'information nécessaire auprès des vendeurs de manière à ce que ces derniers

ne changent pas de partenaire au cours de la phase préliminaire à l'obtention

d'un permis de construire, dont la durée a[vait] été particulièrement

longue du fait de la complexité du dossier (années 2008 à 2011)".

Quant au prêt consenti par N.________, il a produit un courrier signé par ce

dernier le 3 avril 2012 attestant de cette "mise à disposition de fonds"

et prévoyant les modalités de remboursement.

A.________ a encore produit des pièces et apporté

des précisions complémentaires par courrier de son conseil du 30 novembre 2016.

Il a notamment produit une attestation bancaire dont il résulte qu'un montant

de 1'000'000 fr. avait été crédité sur son compte le 6 novembre 2012 par H.________

(montant qui avait été transféré le jour suivant sur le compte bancaire de B.________),

précisant à ce propos que N.________ s'était engagé en qualité de caution à

garantir le paiement de cette dette respectivement que le prêteur était donc H.________

et non N.________ et qu'il y avait eu une "confusion entre le prêteur

et la caution".

c) Une rencontre entre le conseil de A.________ et

des collaborateurs de la Division de l'inspection fiscale de l'ACI s'est

déroulée le 23 mars 2017. Selon le compte-rendu ad hoc établi par cette

autorité, demeuraient un certain nombre d' "explications à

recevoir", notamment en lien avec la "prestation" de I.________

("mise à disposition de son carnet d'adresse").

Par courrier de son conseil du 27 juin 2017, se référant

à cette rencontre, A.________ a indiqué en particulier ce qui suit:

"1.3. Justification

du montant versé à I.________

[…]

En substance, il sied de relever

que la commission de 25% du prix de vente effectif (terrain + projet) n'a rien d'insolite

et est conforme à ce qui a été convenu entre les parties.

En effet, initialement, Monsieur A.________

devait réaliser la promotion projetée et le prix de vente était estimé à CHF 45

millions. Pour l'activité de Madame I.________ (cf. ch. III de la convention de

partenariat […] du 25 février 2011), une

commission de 5% était réservée, soit à environ CHF 2'000'000.

Ensuite et avant la convention de

partenariat précitée, Monsieur A.________ a informé Madame I.________ que le projet

immobilier pourrait être finalement cédé à un promoteur tiers.

Partant, Madame I.________ accepta

de signer la convention de partenariat précité, à la condition que sa commission

estimée à environ CHF 2'000'000 reste identique et ce, indépendamment des scénarii

choisis.

Lors de l'établissement de la convention

de partenariat précitée, Monsieur A.________ a estimé le prix de vente effectif

du projet immobilier (y compris le terrain) à CHF 8'000'000 (worst case). Ainsi, le ratio entre la

commission de CHF 2'000'000 et ce prix de vente était de 25%. Monsieur A.________

étant satisfait de la marge nette réalisée en cas de vente du projet, il

accepta la commission à hauteur de 25%.

[…]

4. AVS

Nous vous prions de déduire, durant

la période 2012, une provision relative aux cotisations AVS/AI/APG à hauteur de

12% calculé sur le montant total des corrections fiscales de la même période fiscale."

La Division de l'inspection fiscale de l'ACI a adressé

une nouvelle "demande de pièces" à A.________ par courrier du

6 septembre 2017, l'invitant en particulier à produire "la preuve des

correspondances, entretiens, rencontres entre Madame I.________ avec les

vendeurs des parcelles ********, ********, ******** et ******** situées sur la

commune de Lausanne, le cas échéant attestations des vendeurs confirmant les

rencontres avec I.________ (cf. point III de la convention signée le 25 février

2011)", la "preuve des recherches effectuées par Madame I.________

afin de trouver un ou des partenaires financiers (institutions/banques) dans le

but d'obtenir le financement permettant l'acquisition des parcelles ********, ********,

******** et ******** sur la commune de Lausanne (correspondances, etc.)"

respectivement "toute autre preuve des interventions de Madame I.________

dans le cadre des transactions en lien avec cette opération immobilière".

Par courrier de son conseil du 1er

décembre 2017, A.________ a notamment produit un document attestant qu'il avait

adressé le 12 décembre 2011 un courrier à "O.________" aux Seychelles

et copie du courrier de H.________ du 27 décembre 2011 (cf. let. B/j supra),

respectivement une "confirmation de l'ordre de paiement" du

montant de 3'325'000 fr. en faveur de I.________ le 21 mars 2012 (cf. let. B/m supra).

d) La Division de l'inspection fiscale de l'ACI a

adressé le 27 août 2018 à A.________ un avis d'ouverture d'une procédure pour

tentative de soustraction d'impôt, ayant constaté que "des frais importants

non justifiés [avaient] été invoqués en déduction du revenu réalisé sur

l'opération à la Route ******** à Lausanne". En parallèle, cette

autorité a adressé à l'intéressé un avis de prochaine clôture de l'enquête pour

soustraction d'impôt portant sur sa déclaration d'impôt 2012, comprenant en

annexe les reprises qu'elle envisageait d'effectuer; il en résulte que le

montant total des éléments soustraits s'élevait à 3'286'107 fr., correspondant

à des compléments d'impôt pour un montant total de 1'363'731 fr. 50. S'agissant

en particulier du montant de 3'325'000 fr. versé à I.________, elle a estimé

qu'il s'agissait d'une "charge non justifiée commercialement. Aucune

preuve des prestations effectuées par Madame I.________ et prévues dans la convention

du 25 février 2011". Quant à la provision AVS, elle a été "ajustée"

en conséquence (taux de 9.5 %).

A.________ et son conseil ont été entendus le 19

décembre 2018 par des collaborateurs de la Division de l'inspection fiscale de

l'ACI. Il résulte du compte-rendu de cette audition établi par cette autorité

en particulier ce qui suit:

"Monsieur A.________ ne comprend

pas les raisons pour lesquelles nous n'acceptons pas comme charge commerciale

le paiement de CHF 3'325'000.- qu'il a effectué à Madame I.________. […]

Nous expliquons au contribuable

que pour nous, il s'agit d'une rémunération insolite […] et avons beaucoup de peine à comprendre ce qu'une personne

du rang de Madame I.________ […] a bien

pu faire comme travail dans une promotion immobilière sur Lausanne « en qualité

de conseillère en investissement immobilier ».

Nous rappelons au contribuable qu'à

plusieurs reprises, nous avons demandé à ce que le travail de Madame I.________

soit justifié et rien de concret ne nous a été transmis.

Monsieur A.________ tient à

expliquer […] les étapes importantes du

dossier « Route ******** ».

Par ses explications, il en ressort

que Madame I.________ « n'aurait pas fait grand-chose » dans la promotion

de la « Route ******** ». Elle aurait simplement permis, grâce à son carnet d'adresse,

d'éviter que la communauté héréditaire « D.________ » ne s'impatiente et ne vende

les terrains à d'autres investisseurs. La famille « D.________ » ferait partie

de la « jet set » parisienne.

Nous demandons à Monsieur A.________

de contacter la famille D.________ afin qu'ils nous attestent avoir eu des

contacts réguliers avec Madame I.________ et qu'ils nous expliquent par écrit

ce qu'elle a fait pour que l'affaire se concrétise. Le contribuable nous dit

que ce n'est pas possible car il ne les connaît pas et il ne veut pas déranger

Madame I.________ pour entrer en contact avec eux. Il finit par nous dire qu'il

a à de rares occasions rencontrer [sic!] Madame I.________. En fait, cette femme entretenait

une relation depuis 30 ans avec son ami H.________ (décédé le ******** avril 2016

à l'âge de 68 ans) et c'est à travers lui qu'il a pu profiter des appuis de cette

femme.

Nous avons également demandé à

Monsieur A.________ s'il avait remboursé à la succession le prêt de 1'000'000.-

que son ami H.________ lui avait octroyé en novembre 2012. Il nous a répondu

que l'argent était toujours dû à sa veuve.

[…]

Madame P.________ [collaboratrice auprès de la

Division de l'inspection fiscale de l'ACI] demande à nouveau à Monsieur A.________

de tenter d'obtenir des documents prouvant le travail effectué par Madame I.________

et/ou Monsieur H.________ pour justifier le versement commercial de CHF 3'325'000."

Est annexé à ce compte-rendu un document relatif aux

"Etapes importantes du dossier « Route ******** »"

établi par A.________.

Par courrier électronique du 17 janvier 2019, le

conseil de A.________ a transmis à la Division de l'inspection fiscale de l'ACI

un courrier que lui avait adressé ce dernier le 28 décembre 2018, dont il

résulte qu'il allait "tâcher d'obtenir, de la part des vendeurs du

terrain, la confirmation des raisons pour lesquelles ils [avaient] accepté

de repousser à plusieurs reprises les « derniers délais » qui

[lui] avaient été imposés pour conclure cette affaire" et allait

prendre contact avec leur courtier à cette fin, ainsi que deux articles de

presse attestant de la relation de couple entretenue entre I.________ et H.________;

il a confirmé que c'était bien avec ce dernier, "au nom du « couple I.________-H.________

»", que A.________ dialoguait en première ligne, étant précisé dans ce

contexte "que la commission contractuelle perçue soit encaissée

par Mme I.________ ou par son ami […], elle restait in fine au

sein du couple".

Par courrier électronique de son conseil du 13 avril

2019, A.________ a indiqué que le courtier des vendeurs n'avait "pas

donné suite" à sa demande. Il souhaitait toutefois transmettre à la Division

de l'inspection fiscale de l'ACI un courrier "récapitulant toute

l'histoire"; ce courrier, daté du 2 mai 2019, a été communiqué par son

conseil à cette autorité le 6 mai 2019.

D.

a) Par décision de taxation définitive et prononcé d'amendes du 24

septembre 2019, la Division de l'inspection fiscale de l'ACI a en substance

fixé les compléments d'impôts dus, pour la période fiscale 2012, à un montant

total de 985'830 fr. en matière d'ICC et de 377'901 fr. 50 en matière d'IFD

(ch. I du dispositif), prononcé des amendes à l'encontre de A.________ à

hauteur de 438'100 fr. en matière d'ICC et de 167'950 fr. en matière d'IFD (ch.

II) et laissé les frais de l'enquête à la charge de l'Etat (ch. III). Elle

a retenu, en particulier, que la preuve des prestations effectivement réalisées

pour une valeur totale de 3'325'000 fr. par I.________ n'avait pas été

apportée. S'agissant de la fixation de l'amende, elle a estimé qu'au vu des

circonstances, la faute de l'intéressé pouvait être qualifiée de légère à

moyenne, et ainsi appliqué un taux de 2/3 x 2/3 (s'agissant d'une tentative de

soustraction) de l'impôt soustrait. Le 8 octobre 2019, la Division de

l'inspection fiscale de l'ACI a encore communiqué à A.________ le calcul de

l'impôt résultant de cette décision.

A.________ a déposé une réclamation contre la

décision du 24 septembre 2019 par acte de son conseil du 24 octobre 2019,

concluant à sa réforme en ce sens qu'il était admis que la "commission"

de 3'325'000 fr. versée à I.________ était justifiée commercialement et ainsi

admise en déduction de son revenu imposable (ch. IV), aucune peine d'amende y

relative ne pouvant être prononcée (ch. V), que l'amende était fixée à la

moitié des deux tiers (1/2 x 2/3) de l'impôt soustrait (ch. VI), respectivement

que la provision relative aux cotisations AVS était ajustée en conséquence et calculée

sur la base d'un taux de 11.5 % (ch. IX); s'agissant des autres corrections

fiscales auxquelles avait procédé la Division de l'inspection fiscale de l'ACI,

il a indiqué les admettre "à titre purement transactionnel"

(ch. VII) ou les admettre purement et simplement (ch. VIII). Il a en substance

fait valoir, en référence aux pièces et explications qu'il avait fournies en

cours de procédure, que la preuve des prestations effectivement réalisées par I.________

avait été dûment apportée.

b) Par décision sur réclamation du 30 janvier 2020,

l'ACI a rejeté la réclamation et confirmé la décision attaquée, retenant en particulier

ce qui suit:

"A. ELEMENTS DE

REVENU SOUSTRAITS

1. Reprise

de la commission de CHF 3'325'000

[…]

Il n'est pas contesté que la somme

de CHF 3'325'000 a été versée sur un compte bancaire au nom de Mme I.________

par le contribuable en mars 2012. Toutefois, cet élément ne permet pas à lui

seul d'établir le motif du versement, ce d'autant [moins]

qu'un autre flux d'argent a été détecté par les parties quelques mois plus tard

(versement de CHF 1'000'000).

L'existence d'une commission ne

peut être prouvée qu'à l'aulne de preuves démontrant les prestations accomplies

par Mme I.________. Or, malgré les nombreuses demandes de l'autorité fiscale,

aucun document n'a pu être remis, à l'exception d'une convention de collaboration

et d'un courrier de M. A.________ requérant une facture et des coordonnées

bancaires. Le mode de communication utilisé par le contribuable pour s'adresser

à Mme I.________ apparaît insolite s'agissant d'une communication qui aurait pu

faire l'objet d'un courriel. En effet, le contribuable lui a adressé une lettre

aux Seychelles, moyennant des frais d'envoi de CHF 90. Cela ne fait que renforcer

l'idée que le contribuable et Mme I.________ n'avaient que peu de contact, ce

que le contribuable a d'ailleurs reconnu dans son audition du 19 décembre 2018,

expliquant qu'il ne pouvait pas la déranger.

On peut également se questionner

sur les qualités professionnelles dont disposai[t]

Mme I.________ pour intervenir dans le contexte de cette affaire. Compte tenu

de son statut de princesse, rien ne laisse penser qu'elle avait des

connaissances dans le domaine de l'immobilier ou de la finance. Le contribuable

a expliqué qu'elle avait utilisé ses relations, dont ferait partie l'hoirie D.________.

Non seulement aucune preuve n'a été apportée quant aux interventions de Mme I.________

auprès de l'hoirie D.________, mais pis encore, l'analyse de la chronologie des

faits ressortant du dossier ne permet pas d'inférer du concours de Mme I.________

pour faire aboutir l'opération.

[…]

Le contribuable a expliqué que Mme

I.________ aurait permis de garder la confiance des vendeurs après que la promesse

de vente est devenue caduque le 30 septembre 2009. On relève tout d'abord que

si les vendeurs avaient émis des velléités de s'engager avec d'autres

acquéreurs, le contribuable aurait tenté d'obtenir une prolongation de la

promesse de vente et du droit d'emption, afin de garantir sa position. Or, aucun

acte n'a été inscrit au Registre foncier, ce qui laisse supposer que le

contribuable ne craignait pas de perdre l'affaire. Le fait que le prix de vente

soit resté inchangé et que les vendeurs aient toujours été représentés par le

même courtier plaident également pour une absence de volonté des parties de changer

de partenaire. Dès lors, rien ne laisse supposer qu'une intervention de Mme I.________

était nécessaire pour assurer la transaction. Le contribuable n'a pas été en mesure

de fournir des attestations des vendeurs, l'hoirie D.________ ou la société E.________

SA, ou de leur courtier, confirmant l'implication de Mme I.________ dans

l'affaire, quand bien même plusieurs intervenants (E.________ SA et courtier)

dans ce dossier sont domiciliés dans le canton de Vaud. Compte tenu de ce qui

précède, l'ACI maintient que la preuve de son intervention auprès des vendeurs

n'a pas été apportée.

Selon les termes de la convention,

Mme I.________ devait également trouver en étroite relation avec le

contribuable des partenaires financiers. […]

rien ne prouve que Mme I.________ aurait trouvé des investisseurs.

La rémunération accordée à Mme I.________

n'est pas en adéquation avec les règles commerciales. D'une part, le

pourcentage accordé, de 25%, apparaît surfait, un taux de 5% étant usuel pour

des services dans l'immobilier. D'autre part, la base de calcul n'est pas le

gain net de M. A.________, mais le prix de vente de la promotion, de CHF 13'300'000.

Ainsi, la commission accordée à Mme I.________ représente plus de la moitié du

gain net réalisé par M. A.________ (3'325'000 / 6'522'204 = 50.97%). Elle est

totalement disproportionnée par rapport aux commissions touchées par les autres

intervenants dans ce dossier (G.________ SA CHF 700'000 et K.________ [Sàrl] CHF 650'000), qui en s'engageant dans

une promesse, respectivement une vente, ont dû assumer des risques financiers.

Cette commission semble d'autant plus insolite qu'à peine quelques mois plus

tard, M. A.________ a eu besoin de liquidités et a dû s'endetter auprès de M. H.________.

Compte tenu de ce qui précède, en

particulier des exigences accrues en matière de fardeau de la preuve s'agissant

d'une affaire relevant d'un contexte international (Mme I.________ est

domiciliée aux Seychelles), l'ACI maintient que l'existence des prestations

soi-disant réalisées par Mme I.________ n'a pas été apportée, de sorte que le

versement de CHF 3'325'000 n'est pas reconnu comme une charge justifiée

commercialement. Partant, c'est à juste titre que l'ACI a refusé la déduction

de ce montant du gain réalisé par M. A.________.

2. Calcul

de la provision AVS

Dans sa décision du 24 septembre

2019, l'ACI a ajusté la provision AVS comptabilisée par le contribuable à hauteur

de 9.5% du bénéfice corrigé des reprises […].

[…]

le taux retenu est usuel et il ne s'agit que d'une provision, le contribuable gardant

la possibilité de déduire l'éventuel surplus une fois la charge réglée.

Partant, l'ACI maintient le calcul

de la provision AVS effectuée dans la décision du 24 septembre 2019.

[…]

E. PRONONCE

D'AMENDES

[…]

4. Montant

des amendes

[…]

Concernant sa situation

personnelle, il est à relever que le contribuable n'a pas d'antécédents en

matière pénale fiscale et que l'autorité a pu compter sur sa collaboration à la

présente procédure, bien que l'instruction se soit avérée longue compte tenu

des nombreux délais demandés. Par ailleurs, le contribuable est divorcé, n'a

pas d'enfants à charge et, à la connaissance de l'ACI, n'est pas atteint dans sa

santé.

On constate par ailleurs [que] le total des éléments de revenu

soustraits est important puisqu'il s'élève à CHF 3'286'107 (ICC et IFD).

Au vu de ce qui précède, c'est à

juste titre que la faute a été considérée comme légère à moyenne. Par conséquent,

l'ACI décide de maintenir la quotité d'amende fixée dans le cadre du prononcé

d'amende du 24 septembre 2019, tant en matière d'impôt cantonal, communal et

fédéral direct, pour la soustraction tentée sur la période fiscale 2012."

E.

a) A.________ a formé recours contre cette décision sur réclamation devant

la Cour de droit administratif et public (CDAP) du Tribunal cantonal par acte

de son conseil du 28 février 2020, prenant les conclusions suivantes:

"II. Principalement, de

déclarer que:

a. Monsieur

A.________ et Madame I.________ agissaient de manière commune et formaient

ensemble une société simple […];

b. la part

du bénéfice de CHF 3'325'000 de la promotion immobilière concernant les parcelles

******** à ******** est imputable à Madame I.________ et ne peut pas être imposée

auprès de Monsieur A.________ et;

c. Monsieur

A.________ ne peut pas être solidairement responsable avec Madame I.________ du

paiement de l'impôt.

III. Subsidiairement,

de déclarer que le montant de CHF 3'325'000 versé à Madame I.________ est

considéré comme une charge justifiée par l'usage commercial […];

IV. D'ajuster

et de calculer sur la base d'un taux de 11.2 % la provision relative aux cotisations

AVS/AI/APG/CAF/PCFAM (y compris les frais d'administration);

V. De

modifier le prononcé d'amendes en acceptant que la quotité d'amendes sur le

revenu doit être fixée à la moitié de l'impôt soustrait tant pour l'impôt

communal et cantonal que pour l'impôt fédéral direct […], soit aux deux tiers de la moitié de l'impôt soustrait;"

Il a en substance fait valoir que I.________ et

lui-même étaient liés par un contrat de société simple, "que celle-ci

soit considérée comme tacite ou non", étant précisé que leurs relations

avaient été dûment déclarées à l'autorité fiscale par la remise de la "Convention

de partenariat" du 25 février 2011 à la première requête. Il n'avait

ainsi jamais été titulaire de la quote-part du bénéfice revenant à l'intéressée;

en prétendant l'imposer sur la part de cette dernière, l'autorité fiscale

violait en conséquence sa capacité contributive en l'imposant sur un revenu

pour lequel il n'avait aucun droit ferme. Il a encore relevé dans ce cadre que

l'ACI ne contestait pas la répartition du bénéfice résultant de la "Convention

de société simple" le liant à la société K.________ Sàrl (cf. let. B/f

et B/l supra) et soutenu qu'en considérant la répartition du bénéfice

résultant du contrat conclu avec I.________ comme "insolite", elle

était "contradictoire" et violait le principe constitutionnel

de la bonne foi. Cela étant, il ne pouvait pas être solidairement responsable

avec I.________ du paiement de l'impôt dû par cette dernière sur sa part aux

bénéfices de la société simple, le droit de taxer étant au demeurant prescrit.

A titre subsidiaire, il a fait valoir qu'à supposer que le montant versé à I.________

soit considéré comme une commission, cette dernière devait être admise en

déduction de son revenu imposable au titre de charge justifiée par l'usage

commercial, en référence aux informations et pièces qu'il avait transmises à ce

propos. Il a maintenu pour le reste que la provision relative aux cotisations

AVS devait être ajustée et calculée sur la base d'un taux de 11.20 %, en

référence à un "calcul en ligne de la cotisation pour une personne de

condition indépendante" sur le site Internet de la Caisse cantonale

vaudoise de compensation AVS (CCVD), respectivement que l'amende devait être

fixée à la moitié des deux tiers (1/2 x 2/3) de l'impôt soustrait, sa faute

devant être qualifiée de légère.

A la demande du juge instructeur, le recourant a

indiqué par courrier du 18 mars 2020 qu'il consentait à ce que le tribunal

statue en une seule fois pour la taxation et les amendes et qu'il renonçait à

la protection de l'art. 6 CEDH dans ce cadre.

L'autorité intimée a conclu à l'admission très

partielle du recours, en ce sens que la provision AVS était ajustée à 592'237

fr. (en lieu et place du montant de 505'763 fr. confirmé dans la décision sur

réclamation attaquée), dans sa réponse du 19 mai 2020; elle s'est également référée

à cet égard à un "calcul en ligne de la cotisation pour une personne de

condition indépendante" sur le site Internet de la CCVD. Elle a contesté

pour le reste que le recourant et I.________ auraient eu l'intention de constituer

une société simple, relevant en particulier qu'il n'était fait aucune référence

à une telle société dans la "Convention de partenariat" du 25

février 2011, que la rémunération en faveur de l'intéressée était qualifiée de

"commission" dans ce contrat, s'agissant "clairement

d'honoraires dus", respectivement que le travail qu'elle s'était engagée

à faire constituait ainsi une prestation contractuelle et non un apport - raison

pour laquelle la question d'une répartition des pertes n'était pas abordée dans

le contrat. Elle a encore estimé que si la volonté de I.________ avait été de

s'associer à la promotion, elle aurait également fait partie de la société

simple unissant le recourant à K.________ Sàrl, ce qui lui aurait conféré des

droits économiques sur l'immeuble. Elle a maintenu pour le reste que la preuve

des prestations réalisées par l'intéressée n'avait pas été apportée -

contrairement aux prestations fournies par la société K.________ Sàrl, de sorte

que la comparaison avec la répartition du bénéfice opérée avec cette dernière

société à laquelle procédait le recourant n'avait pas lieu d'être. Elle a

également maintenu qu'au vu des circonstances, c'était "à juste titre

que l'ACI a[vait] retenu une faute moyenne et a[vait] fixé

la quotité de l'amende à 1 x 2/3".

b) Le recourant a confirmé les conclusions de son

recours dans sa réplique du 15 juillet 2020. Il a en substance maintenu, en

référence à la teneur de la "Convention de partenariat" signée

le 25 février 2011 avec I.________, que cette convention constituait un contrat

de société simple, "unissant leur effort en vue d'atteindre un but

commun et en faisant chacun un apport en industrie". Il a notamment soutenu

dans ce cadre qu'il aurait été superfétatoire d'y mentionner la répartition des

pertes dès lors que le CO en prévoyait le fonctionnement, qu'il n'y avait nul

doute qu'une éventuelle perte aurait été partagée entre les parties et qu'au vu

de la nature et du développement de l'opération immobilière en cause, il

n'était au demeurant "pas envisageable" de réaliser des pertes,

raison pour laquelle ce point n'avait pas été abordé dans le contrat. S'agissant

en outre du montant versé à I.________ en application de cette convention, il a

relevé, en particulier, que le fait que la rémunération en faveur de cette

dernière "était fixée en fonction du bénéfice [était] bien plus

pertinent pour comprendre qu'il s'agissait d'une répartition de bénéfice dans

le cadre d'un contrat de société simple". Quant à l'activité de I.________

("respectivement par l'intermédiaire de H.________"), il a notamment

fait valoir que l'intervention de l'intéressée était démontrée par le fait que l'ultime

délai au 30 juin 2010 accordé par la société F.________ SA le 22 décembre 2009

n'avait pas été respecté et que ce délai avait néanmoins été prolongé. Il a

produit à ce propos un courrier que lui avait adressé cette dernière société le

14 juillet 2020, confirmant qu'elle avait accepté de prolonger à plusieurs

reprises les délais (notamment l'ultime délai au 30 juin 2010) "à la

demande orale de [ses] mandants" et estimant que la teneur de

son courrier du 22 décembre 2009 (cf. let. B/c supra) "exprim[ait]

[…] clairement la confiance directe ou indirecte que [ses] mandants

avaient, quant à l'aboutissement du dossier et au sérieux des acquéreurs et/ou

de leurs partenaires d'affaires"; selon le recourant, la société F.________

SA reconnaissait ainsi indirectement qu'une intervention externe avait été à

l'origine de ces prolongations de délai, ce qui accréditait le rôle de I.________

- de même que les pièces et explications qu'il avait lui-même fournies dans le cadre

de la procédure.

L'autorité intimée a conclu au rejet du recours dans

sa duplique du 12 août 2020. Elle a maintenu que le recourant et I.________ n'avaient

jamais été associés dans le cadre d'une société simple; elle a notamment relevé

à ce propos que le recourant n'avait avancé un tel argument qu'au stade du

recours, et s'est en outre référée aux pièces comptables produites à l'appui de

sa déclaration d'impôt pour la période fiscale en cause (cf. let. C/a supra)

- dans le cadre desquelles le montant dû à K.________ Sàrl et celui versé à I.________

n'avaient pas été traités de manière identique. Elle a par ailleurs retenu que

le recourant n'avait pas pu démontrer avoir informé I.________ de l'état d'avancement

du projet ni n'avait produit aucune pièce attestant qu'il aurait été en contact

avec H.________ à ce propos, et contesté la pertinence du courrier de F.________

SA produit à l'appui de la réplique ("qui ne démontr[ait] pas

son intention de faire attester par les vendeurs une implication de Mme I.________").

Elle a estimé qu'en raison du contexte international, le recourant avait un

devoir de collaboration accru et qu'il lui aurait appartenu dans ce cadre d'apporter

la preuve de l'intervention de I.________.

Le recourant a encore maintenu les conclusions de

son recours dans ses observations complémentaires du 30 septembre 2020, exposant

en particulier ce qui suit:

"S'agissant du mode de comptabilisation,

[…] K.________ Sàrl a elle-même

retranché la quote-part du recourant du bénéfice total que K.________ Sàrl a

encaissé intégralement. Par la suite, le recourant a également, sur la base de

la convention de partenariat, retranché la quote-part revenant à Madame I.________

en application de ladite convention […].

Cela étant, il convient de rappeler

que le recourant a simplement présenté un relevé des recettes et des dépenses

et non une comptabilité en bonne et due forme, selon les règles du droit

comptable. Dès lors, la méthode visant à attribuer la quote-part à Madame I.________

est relativement indifférente, puisqu'il s'agissait en définitive de mettre en application

le contrat de partenariat. […]"

Il a pour le reste relevé, en particulier, que H.________

était domicilié fiscalement en Suisse, de sorte qu'il avait pu le rencontrer et

lui téléphoner à maintes reprises afin de discuter de l'état d'avancement du projet.

F.

Le tribunal a statué par voie de circulation.

Considérant en droit:

1.

Déposé en temps utile (cf. art. 140 al. 1 de la loi

fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct - LIFD; RS 642.11 -;

art. 95 de la loi vaudoise du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative -

LPA-VD; BLV 173.36 -, applicable par renvoi de l’art. 199 de la loi vaudoise du

4 juillet 2000 sur les impôts directs cantonaux

- LI; BLV 642.11), le recours satisfait par ailleurs aux autres conditions formelles

de recevabilité (cf. en particulier art. 140 al. 2 LIFD; art. 79 al. 1 LPA-VD, applicable

par renvoi de l'art. 99 LPA-VD), de sorte qu'il y a lieu d'entrer en matière sur

le fond.

2.

a) Appelé à se prononcer sur une question relevant

tant de l'IFD que de l'ICC, le tribunal doit en principe rendre deux décisions;

ces dernières peuvent toutefois figurer dans un seul acte, avec des motivations

et des dispositifs distincts ou à tout le moins un dispositif distinguant expressément

les deux impôts (ATF 135 II 260 consid. 1.3.1 et les références). Lorsque la

question juridique à trancher par l'autorité cantonale de dernière instance est

réglée de la même façon en droit fédéral et en droit cantonal harmonisé et peut

donc être traitée avec un raisonnement identique, il est admis qu'une seule

décision soit rendue et que le dispositif ne distingue pas entre les deux

catégories d'impôts, à condition toutefois que la motivation de la décision

attaquée permette clairement de saisir que la décision rendue vaut aussi bien pour

l'impôt fédéral direct que pour les impôts cantonal et communal (ATF 135 II 260

précité, consid. 1.3.1; TF 2C_660/2014, 2C_661/2014 du 6 juillet 2015 consid.

1.1.2; CDAP FI.2020.0090 du 7 janvier 2021 consid. 2 et les références).

En l'espèce, les questions à trancher sont les mêmes

pour les deux catégories d'impôt. La problématique est réglée de manière

identique en droit fédéral, en droit harmonisé et en droit cantonal. Le tribunal

statuera dès lors en un seul arrêt, sans distinguer entre l'ICC et l'IFD, comme

la jurisprudence qui vient d'être rappelée lui permet de le faire (cf. dans le

même sens CDAP FI.2018.0266 du 17 juillet 2019 consid. 3b et les références).

b) L'art. 6 CEDH, qui garantit notamment le droit de

l'accusé de garder le silence et de ne pas contribuer à sa propre incrimination

(cf. TF 2P.17/2007 et 2A.35/2007 du 23 août 2007 consid. 4.2), ne trouve pas

application dans les procédures fiscales qui n'ont pas un caractère pénal (cf. ATF 147 I 153 consid. 3.4.2; CDAP FI.2020.0067 du 8 juillet 2021 consid. 3a, qui se

réfère notamment à la jurisprudence de la Cour européenne des droits de

l'homme). En revanche, la procédure réprimant la (tentative de) soustraction

fiscale est une procédure à caractère pénal à laquelle cette disposition est

applicable (ATF 140 I 68 consid. 9.1 et les références). Afin d'éviter que les

renseignements obtenus dans la procédure de taxation - à laquelle le contribuable

a le devoir de collaborer (cf. en particulier art. 123 al. 1 et 126 LIFD; art. 172

al. 1 et 176 LI) - ne soient utilisés pour les besoins de la procédure pénale

dans laquelle l'accusé a le droit de se taire, le tribunal statue en principe en

deux étapes: il rend un arrêt partiel sur la taxation, avant de se prononcer,

par un arrêt séparé, sur les amendes. Avec l'accord du contribuable toutefois,

il peut adopter une procédure unifiée et rendre un arrêt unique statuant aussi

bien sur la taxation que sur les amendes (CDAP FI.2020.0083 du 21 mai 2021 consid.

2; FI.2019.0127 du 4 novembre 2020 consid. 2; FI.2017.0072 du 21 novembre 2019

consid. 3 et les références).

En l'espèce, invité à se déterminer à ce propos, le

recourant a expressément indiqué par courrier de son conseil du 18 mars 2020

qu'il consentait à ce que le tribunal statue en une seule fois pour la taxation

et les amendes, respectivement qu'il renonçait à la protection de l'art. 6 CEDH

dans ce cadre.

3.

Le litige porte en premier lieu sur la reprise du montant de 3'325'000

fr. versé par le recourant à I.________.

a) L'impôt sur le revenu a pour objet tous les revenus

du contribuable, qu'ils soient uniques ou périodiques (art. 16 al. 1 LIFD et 18

al. 1 LI). S'agissant du produit de l'activité indépendante, sont ainsi imposables

tous les revenus provenant de l’exploitation d’une entreprise commerciale,

industrielle, artisanale, agricole ou sylvicole, de l’exercice d’une profession

libérale ou de toute autre activité lucrative indépendante (art. 18 al. 1 LIFD

et 21 al. 1 LI; cf. ég. art. 7 al. 1, 1ère phrase, de la loi

fédérale du 14 décembre 1990 sur l’harmonisation des impôts directs des cantons

et des communes - LHID; RS 642.14). Le revenu net se calcule en défalquant du

total des revenus imposables les déductions générales et les frais mentionnés

aux art. 26 à 33a LIFD (art. 25 LIFD) respectivement 30 à 37 LI (art. 29 LI).

En l'espèce, dans le cadre du contrôle de la déclaration

d'impôt du recourant et après avoir procédé aux investigations nécessaires (cf.

art. 130 al. 1 LIFD et 180 al. 1 LI, cette dernière disposition prévoyant que

l'autorité doit également contrôler les annexes; cf. ég. art. 46 al. 1 LHID),

l'autorité intimée (singulièrement la Division de l'inspection fiscale) a considéré

que le montant de 3'325'000 fr. qu'il avait versé à I.________ faisait partie

des revenus imposables provenant de son activité indépendante, respectivement

ne pouvait être déduit. Elle a en conséquence repris ce montant dans la fixation

des éléments imposables de l'intéressé (cf. art. 131 al. 1, 1ère phrase,

LIFD et 181 al. 1, 2e phrase, LI).

b) Dans son recours, le recourant fait en premier

lieu valoir que lui-même et I.________ étaient liés par un contrat de société

simple, de sorte que seule sa part aux revenus de cette société doit être prise

en compte dans le cadre de ses éléments imposables - à l'exclusion de la part de

l'intéressée. Il se plaint notamment d'une violation des art. 10 al. 1 LIFD et

11 LI.

aa) Aux termes de l'art. 10 al. 1 LIFD, chacun des

héritiers ou des associés ajoute à ses propres éléments imposables sa part du

revenu de l’hoirie, de la société simple, de la société en nom collectif ou de

la société en commandite.

Les entités visées par cette disposition sont les

communautés organisées selon le droit suisse qui n'ont pas la personnalité

juridique et ne constituent donc pas des sujets fiscaux indépendants (TF 2C_110/2018

du 28 février 2019 consid. 3.1; 2C_123/2014, 2C_124/2014 du 30 septembre 2015

consid. 10.1 et les références). Le revenu de telles entités doit être attribué

à leurs participants ou associés, en proportion de leurs quotes-parts au sens

du droit civil; peu importe à cet égard les modalités de paiement convenues

entre les associés (TF 2A.74/2002 du 8 septembre 2004 consid. 5.1 et 5.3, RDAF

2005 II 37 pp. 52 s.; Noël/Aubry Girardin [éds], Commentaire romand

Impôt fédéral direct [CR LIFD], 2e éd., Bâle 2017 - Salomé, art. 10 LIFD

N 2, qui s'y réfère). Dans ce cadre, le revenu brut de la communauté de

personnes concernée est dans un premier temps diminué de la totalité des frais

d'acquisition du revenu y relatifs; le revenu net total est ensuite attribué

aux différents associés sur la base des dispositions contractuelles ou

testamentaires ou, à défaut, des dispositions légales applicables (CR LIFD - Salomé,

art. 10 LIFD N 3 et les références).

En droit vaudois, l'art. 11, 1ère et 2e

phrases, LI prévoit dans le même sens que les sociétés en nom collectif, les

sociétés en commandite et les communautés sans personnalité juridique ne sont

pas considérées comme contribuables; chacun des associés ou ayants droit ajoute

à ses propres éléments imposables sa part au revenu et à la fortune de la

société ou communauté.

bb) Selon les art. 129 al. 1 let. c LIFD et 179 al.

1 let. c LI, doivent produire une attestation à l'autorité de taxation pour chaque

période fiscale les sociétés simples et les sociétés de personnes, sur tous les

éléments qui revêtent de l'importance pour la taxation de leurs associés,

notamment sur les parts de ces derniers au revenu et à la fortune de la société

(cf. dans le même sens art. 45 let. c LHID). En droit vaudois, l'art. 179

al. 1bis, 1er tiret, LI précise que le délai pour remettre une telle

attestation est de six mois après la fin de la période fiscale.

S'agissant des "rapports des associés envers

les tiers" dans le cadre d'une société simple, l'art. 543 al. 1 CO prévoit

que l’associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en

son nom personnel, devient seul créancier ou débiteur de ce tiers. Une telle représentation

indirecte est notamment utile dans les sociétés dites tacites, permettant à une

personne (associé occulte) de s'associer à l'activité d'une autre personne

(associé apparent) mais sans apparaître à l'égard des tiers (Tercier/Amstutz/Trigo

Trindade [éds], Commentaire romand Code des obligations II [CR CO II], 2e

éd., Bâle 2017 - Chaix, art. 530 CO N 25 et art. 543 N 3). L'obligation de

produire une attestation prévue par les art. 129 al. 1 let. c LIFD et 179 al. 1

let. c LI concerne également les sociétés tacites en tant que forme spéciale de

sociétés simples (TF 2C_325/2015 du 3 novembre 2015 consid. 2.3, RDAF 2016 II

138 p. 140; CR LIFD

- Althaus-Houriet, art. 129 N 20).

Dans un arrêt 2C_325/2015 du 3 novembre 2015 (RDAF

2016 II 138), le TF a retenu que lorsque la relation interne entre des associés

liés par un contrat de société simple n'était pas portée à la connaissance de

l'autorité fiscale, la règle de droit civil de l'art. 543 CO avait pour

conséquence que l'associé apparent était seul assujetti aux impôts sur les

revenus de la société, comme dans le cas des rapports fiduciaires (consid. 2.5;

cf. ég. Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, Handkommentar zum DBG, 3e

éd., Zurich 2016, N 23 ad art. 10 LIFD, qui s'y réfère); dans cet

arrêt, se fondant sur une approche économique, le TF a en substance estimé que

dans la mesure où les recourants avaient apporté toutes les indications utiles

dans le cadre de leur opposition, savoir le contrat de la société simple (tacite)

comprenant des dispositions sur la répartition des bénéfices entre les associés

et les mouvements de fonds correspondant sur leurs comptes bancaires respectifs

- ce qui équivalait aux indications requises en application de l'art. 129 al. 1

let. c LIFD -, il convenait de tenir compte de l'existence de la société simple

dans leur imposition (cf. en particulier consid. 5.1, 5.3 et 5.4; cf. ég. le

commentaire de cet arrêt par Thierry de Mitri in RDAF 2017 II 15 p. 17,

relevant que "le point déterminant est le fait que l'intégralité des

rapports a été bien documentée et soumise aux autorités fiscales dans le cadre

de la procédure").

En l'espèce, la (prétendue) société simple dont l'existence

est invoquée par le recourant dans son recours n'a pas satisfait à son

obligation de communiquer à l'autorité de taxation une attestation sur tous les

éléments revêtant de l'importance pour la taxation de l'intéressé et celle de I.________,

en violation des art. 129 al. 1 let. c LIFD et 179 al. 1 let. c LI (et ce ni dans

le délai de six mois après la fin de la période fiscale prévu par l'art. 179

al. 1bis, 1er tiret, LI, ni postérieurement). Si le recourant,

comme il le relève, a certes produit la "Convention de partenariat"

du 25 février 2011 dans le cadre de la procédure devant l'autorité intimée (de

même que la preuve du paiement du montant de 3'325'000 fr. en faveur de I.________),

cet acte ne prévoit pas formellement et expressément que les intéressés se

seraient associés sous la forme d'une société simple; sa portée est ainsi

sujette à interprétation et dépend en premier lieu de la commune et réelle

intention des parties (interprétation subjective; cf. art. 18 al. 1 CO et consid. 3b/dd/aaa

infra). Or, le recourant lui-même a présenté le versement en faveur de I.________,

dans le cadre du "Décompte Route ******** 2012" joint à sa

déclaration d'impôt, comme des "frais" grevant sa part au bénéfice

de la société simple le liant à la société K.________ Sàrl, au même titre que ses

autres "frais" (notamment le paiement de la commission en

faveur de la société G.________ SA) - présentation dont on ne saurait

considérer qu'elle serait "indifférente", quoi qu'il en dise

dans sa dernière écriture du 30 septembre 2020 (cf. let. E/b supra);

dans le même sens et durant toute la procédure devant l'autorité intimée (qui a

duré plus de quatre années, avec de nombreux échanges; cf. let. C supra),

l'intéressé n'a à aucun moment évoqué l'existence d'une société simple, qualifiant

bien plutôt la rémunération de I.________ de "commission" contractuelle

(notamment dans le courrier électronique de son conseil du 17 janvier 2019; cf.

let. C/d supra) et soutenant que le montant concerné pouvait être déduit

de ses revenus imposables à titre de frais justifiés par l'usage commercial (au

sens des art. 27 al. 1 LIFD et 31 al. 1 LI; cf. consid. 3c infra) -

excluant ainsi (implicitement) l'existence d'une société simple, dont il ne

s'est prévalu qu'au stade du présent recours.

On voit mal dans ce cadre, à l'évidence, que le

recourant puisse faire grief à l'autorité intimée de ne pas s'être écartée de l'interprétation

qu'il faisait lui-même de l'acte du 25 février 2011 en tant que contrat

bilatéral synallagmatique - ce que n'est pas un contrat de société simple,

puisque les prestations ne sont pas échangées mais réunies en vue d'atteindre

un but commun (cf. Tercier/Bieri/Carron, Les contrats spéciaux, 5e

éd., Genève/Zurich/Bâle 2016, n. 6808 p. 1005). On peut très sérieusement

douter que la société simple évoquée tardivement - à supposer qu'elle ait existé

- doive être prise en compte dans ce contexte; il apparaît bien plutôt que l'intéressé

devrait dans tous les cas être seul assujetti aux impôts sur les revenus de cette

société, faute d'en avoir dûment annoncé l'existence à l'autorité intimée dans

le cadre de la procédure devant cette dernière, conformément à la jurisprudence

rappelée ci-dessus en application de la règle de droit civil de l'art. 543 CO.

Cette question peut toutefois en définitive demeurer

indécise dès lors que, quoi qu'il en soit, l'existence d'une société simple ne

saurait être retenue dans les circonstances du cas d'espèce, comme on va le

voir plus en détail ci-après.

cc) La société simple, définie par les art. 530 ss

CO, est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’unir

leurs efforts ou leurs ressources en vue d’atteindre un but commun (art. 530

al. 1 CO). Les éléments objectivement essentiels d'un tel contrat sont d'une

part la volonté de s'unir en vue de la poursuite d'un but commun (animus

societatis) et d'autre part la mise en commun de certaines prestations (obligation

d'apport; cf. art. 531 al. 1 CO); sa conclusion n'est soumise à aucune exigence

de forme (cf. CR CO II - Chaix, art. 530 CO N 3). La société simple n'a pas la

personnalité morale et ne peut en conséquence être titulaire de droits ou

d'obligations; seuls les associés acquièrent (en main commune) les créances sociales

ou les droits réels sur le patrimoine social (ibid., art. 530 CO N 8).

Selon l'art. 531 al. 1 CO, chaque associé doit faire

un apport, qui peut consister en argent, en créances, en d'autres biens ou en

industrie. L'obligation d'apport étant un élément essentiel du contrat de

société simple, cette norme est de droit impératif (CR CO II - Chaix, art. 531

CO N 2). L'apport s'inscrit dans le but social (cf. art. 531 al. 2 CO) et

n'implique pas, pour les associés, de contrepartie autre que la participation aux

résultats de la société; la nature des apports est fixée sans restriction, dans

les limites de la liberté contractuelle (ibid., art. 531 CO N 3).

L'apport en industrie, consistant en une prestation personnelle sous forme de

travail, pose dans ce cadre un problème de délimitation: dès lors que l'associé

exige un paiement pour son activité - sous réserve à tout le moins d'une rémunération

inférieure au prix réel -, il ne s'agit plus d'un apport mais d'une prestation

exécutée dans le cadre d'un contrat bilatéral (travail, entreprise, mandat) (ibid.,

art. 531 CO N 5, relevant que la distinction entre ces deux types de

prestations n'est pas aisée, ce d'autant moins que les dénominations utilisées par

les parties ne sont pas déterminantes; cf. art. 18 al. 1 CO). Comme l'associé

gérant participe aux bénéfices de la société, il n'est en effet, en principe,

pas rémunéré pour son activité (cf. art. 537 al. 3 CO), les parties pouvant

toutefois convenir du contraire (ibid., art. 537 CO N 7 et les références).

Les associés sont tenus de partager entre eux tout

gain qui, par sa nature, doit revenir à la société (art. 532 CO). Aux termes de

l'art. 533 CO, sauf convention contraire, chaque associé a une part égale dans

les bénéfices et dans les pertes, quelles que soient la nature et la valeur de

son apport (al. 1); si la convention ne fixe que la part dans les bénéfices ou

la part dans les pertes, cette détermination est réputée faite pour les deux

cas (al. 2); il est permis de stipuler qu’un associé qui apporte son industrie

est dispensé de contribuer aux pertes, tout en prenant une part dans les

bénéfices (al. 3). Compte tenu de l'absence d'obligation légale de tenir une

comptabilité, les bénéfices ou les pertes de la société ne sont déterminés qu'au

stade de sa liquidation; cette clôture des comptes (unique) suffit à des sociétés

constituées pour une seule opération ou pour une durée déterminée réduite (CR

CO II - Chaix, art. 533 CO N 9). L'art. 549 CO prévoit dans ce cadre que si, après

le paiement des dettes sociales, le remboursement des dépenses et avances

faites par chacun des associés et la restitution des apports, il reste un

excédent, ce bénéfice se répartit entre les associés (al. 1); si, après le paiement

des dettes, dépenses et avances, l'actif social n'est pas suffisant pour

rembourser les apports, la perte se répartit entre les associés (al. 2).

dd) En l'espèce, la "Convention de partenariat"

conclue le 25 février 2011 par le recourant et I.________ a la teneur suivante:

"Il est préliminairement exposé

que Mme I.________ agit, entre autre, en qualité de conseillère en investissement

immobilier pour le compte de propriétaires fonciers possédant des terrains ou

des propriétés.

Parties ont entamé des

négociations à la fin du premier trimestre 2008 afin de collaborer en vue de la

réalisation d'une opération immobilière (mise en valeur, achat et promotion) sur

les parcelles numéros ********, ********, ******** et ******** situées sur la

Commune de Lausanne, et inscrites comme tel au Registre Foncier.

A cet effet, diverses approches

ont été envisagées.

Dans le but de les mettre en œuvre

parties conviennent ce qui suit.

I.-

A.________ s'engage à développer

ou à faire développer par un ou des tiers un projet de construction de

bâtiments à usage d'habitation répondant au règlement communal régissant la

zone sur laquelle ces parcelles sont situées.

II.-

A.________ s'engage à déposer une

demande de permis de construire correspondant au projet décrit brièvement sous

point I.

III.-

I.________ s'engage à assumer la

communication et l'information nécessaires auprès des vendeurs de manière à ce

que ces derniers ne changent pas de partenaire au cours de la phase

préliminaire à l'obtention d'un permis de construire correspondant aux

conditions définies sous point I.

IV.-

Parties

conviennent d'œuvrer en étroite collaboration afin de trouver un (ou des)

partenaires financiers permettant l'acquisition des parcelles considérées une

fois le permis de construire obtenu.

V.-

Dans l'hypothèse où, une fois le

permis de construire obtenu et l'acquisition des parcelles considérées effective,

la promotion projetée était réalisée, une commission de 5% (calculée sur les prix

de vente effectifs) sera réservée pour I.________.

Il est précisé que I.________ aura

accès à l'acte de vente de chacun des lots de la promotion.

VI.-

La commission sous point V.

définie sera versée à I.________ simultanément au transfert de propriété des

lots vendus.

VII.-

Considérant que le montant

prévisionnel du prix de vente de la promotion est estimé à env. SFr. 45Mio. et que

le prix de vente du terrain ainsi que du projet est estimé à SFr. 8Mio.

Dans l'hypothèse où, pour une quelconque

raison, le projet était cédé à un promoteur tiers, I.________ aura droit à une

commission de 25% du prix de vente effectif (terrain + projet).

VIII.-

La commission sous point VII. définie

sera versée à I.________ simultanément au transfert de propriété du projet

vendu.

IX.-

A.________ s'engage à faire

reprendre les termes des engagement prévus par la présente convention par tout

investisseur ou acquéreur tiers.

X.-

Dans l'éventualité où, pour une

raison quelconque, les autorisations n'étaient pas obtenues, ou qu'aucun investisseur

ne devait être trouvé pour acquérir les parcelles, les frais d'étude et de

développement du projet de construction sous point I. défini seront supportés

en totalité par A.________."

aaa) Dans sa réponse au recours, l'autorité intimée

rappelle en premier lieu qu'elle conteste que la preuve de l'existence de

prestations fournies par I.________ aurait été apportée; elle soutient que

cette absence de prestations "exclut déjà toute société simple",

et indique ainsi ne répondre aux arguments du recourant sur ce point qu'en

"partant de l'hypothèse que Mme I.________ aurait réalisé des

prestations".

De tels motifs laissent le tribunal quelque peu

perplexe. D'une part et comme le rappelle le recourant, d'une façon générale,

la participation à une société simple n'implique pas nécessairement la fourniture

de prestations à proprement parler - le simple fait d'accepter la qualité d'associé,

ou encore de s'abstenir ou de tolérer une situation, pouvant constituer un

apport au sens de l'art. 531 CO, dont la notion est très extensive dans ce

cadre (cf. CR CO II - Chaix, art. 531 CO N 2 et les références). D'autre

part et surtout, en cas d'inexécution par un associé de son obligation d'apport,

l'administration, à défaut chaque associé, peut faire valoir cette prétention

de la société, les règles sur l'inexécution (art. 97 CO) étant applicables et

des dommages-intérêts (art. 538 CO) envisageables (ibid., art. 532 CO N 7);

on ne voit pas en revanche en quoi une telle inexécution aurait une incidence

sur l'existence même de la société simple, quoi que semble en penser l'autorité

intimée.

La question de savoir si et dans quelle mesure I.________

a effectivement fourni des prestations n'apparaît en conséquence pas en tant

que telle déterminante s'agissant d'apprécier si l'intéressée et le recourant

étaient liés par un contrat de société simple; il convient bien plutôt d'examiner

ce dernier point selon les règles générales d'interprétation des contrats. A ce

propos, l'art. 18 al. 1 CO prévoit que, pour apprécier la forme et les clauses

d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties,

sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se

servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la

convention. En procédure, le juge doit donc rechercher, dans un premier temps,

la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas

échéant empiriquement, sur la base d'indices; constituent de tels indices non seulement

la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le

contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la

volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la

conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le

comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les

conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les références).

bbb) En lien avec la teneur de la "Convention

de partenariat" du 25 février 2011 reproduite ci-dessus, pourraient plaider

en faveur de l'existence d'un contrat de société simple, comme le relève le

recourant, l'intitulé de cet acte (singulièrement la notion de "partenariat"),

le but commun que pourrait constituer l'intention des parties exposée à titre

préliminaire de "collaborer en vue de la réalisation d'une opération

immobilière", le fait que les engagements pris par l'intéressé aux ch.

Faits

I et II respectivement par I.________ au ch. III pourraient constituer leurs

apports respectifs (en industrie) ainsi que les "buts communs de financement"

prévus (pour reprendre l'expression du recourant, en référence au ch. IV). Sous

cet angle, les éléments objectivement essentiels d'un contrat de société simple

(animus societatis et obligation d'apport; cf. consid. 3b/cc supra)

pourraient être considérés comme réalisés.

Le recourant relève encore que les ch. V à VIII de la

"Convention de partenariat" portent sur la "répartition

des bénéfices" et que la rémunération de I.________ dépendait de la

réalisation du projet; il y voit de nouveaux indices en faveur de l'existence

d'une société simple. Sur ce point, ses allégations ne résistent manifestement

pas à l'examen, comme le relève à juste titre l'autorité intimée.

En premier lieu, le terme de "commission"

utilisé aux ch. V, VI, VII et VIII de la convention en cause évoque bien plutôt

la rémunération d'une activité dans le cadre d'un contrat bilatéral (ce terme étant

régulièrement utilisé pour qualifier notamment la rémunération d'un courtier; cf.

par exemple TF 5A_515/2020 du 5 juillet 2021 consid. 2). Certes, la

dénomination utilisée par les parties n'est pas en tant que telle déterminante

dans la mesure où elle pourrait être inexacte (cf. art. 18 al. 1 CO); le

tribunal relève toutefois que cet acte a été conclu auprès d'une étude d'avocats,

ce qui laisse a priori à penser que les termes utilisés l'ont été

correctement (cf. Thévenoz/Werro [éds], Commentaire romand Code des obligations

I, 2e éd., Bâle 2012 - Winiger, art. 18 CO N 29).

Mais il y a plus. Les modalités de calcul de cette

rémunération se fondent sur les prix de vente effectifs des lots en cas de

réalisation de la promotion (ch. V) respectivement sur le prix de vente

effectif du terrain et du projet en cas de cession à un promoteur tiers (ch. VII);

dans l'une ou l'autre de ces hypothèses, le montant est versé à I.________ simultanément

au transfert de propriété des lots (ch. VI) ou du projet (ch. VIII). Il ne

s'agit ainsi aucunement d'une "répartition" - d'une façon ou

d'une autre - des bénéfices de la (prétendue) société simple (cf. art. 533 CO)

après déduction des frais d'acquisition du revenu de cette dernière (cf. art.

549 al. 1 CO), la rémunération prévue étant bien plutôt due à l'intéressée indépendamment

de la clôture des comptes de la (prétendue) société respectivement de l'existence

même de bénéfices dans ce cadre. Le recourant a au demeurant lui-même indiqué par

courrier de son conseil du 27 juin 2017 que I.________ avait accepté de signer l'acte

en cause "à la condition que sa commission estimée à environ CHF

2'000'000 reste identique et ce, indépendamment des scenarii choisis"

(cf. let. C/c supra), ce qui laisse peu de place à un quelconque

doute quant au fait que la commune et réelle intention des parties était de

garantir une telle rémunération (à tout le moins, soit dans le "worst

case" pour reprendre l'expression du recourant) à l'intéressée. Comme

le relève l'autorité intimée, un tel mode de rémunération constitue un indice fort

dans le sens de l'existence d'une activité rémunérée dans le cadre d'un contrat

bilatéral plutôt que d'un apport dans le cadre d'une société simple.

A cela s'ajoute que la "Convention de partenariat"

ne comporte aucune disposition sur la question de la répartition d'éventuelles

pertes, comme l’admet le recourant. Comme on vient de le voir, le mode de

rémunération prévu ne saurait être interprété comme une répartition des

bénéfices (de la prétendue société simple); il est ainsi d'emblée exclu de

faire application dans ce cadre de la règle de l'art. 533 al. 2 CO selon

laquelle, en l'absence de disposition s'agissant des pertes, la détermination

de la part des bénéfices est réputée valoir également pour les pertes - on ne

voit au demeurant pas comment cette règle pourrait être concrètement appliquée

en l'occurrence, ce d'autant moins que des pertes au niveau de la (prétendue)

société simple auraient pu résulter directement du paiement de la "commission"

en faveur de I.________. Le recourant rappelle dans sa réplique que la

disposition de l'art. 537 al. 3 CO (selon laquelle l'associé n'a en principe

droit à aucune rémunération pour son travail personnel dans le cadre d'une

société simple) est de droit dispositif et que les parties peuvent s'en

écarter. Le tribunal relève à ce propos qu’on ne saurait à l’évidence considérer

que la rémunération prévue aux ch. V à VIII de la convention en cause serait inférieure

au prix réel (cf. consid. 3c/cc in fine infra) - ce qui le conforte dans

l’idée qu’il s’agit d’une prestation exécutée dans le cadre d’un contrat

bilatéral plutôt que d’un apport (un tel apport n’impliquant pas, pour les

associés, de contrepartie autre que la participation aux résultats de la

société; cf. consid. 3b/cc supra); le recourant ne prétend au demeurant

pas que cette rémunération serait due pour le travail personnel de I.________

indépendamment de la répartition par ailleurs des bénéfices ou des pertes de la

(prétendue) société simple, par hypothèse par parts égales (en l'absence de convention

contraire; cf. art. 533 al. 1 CO) - auquel cas l'intéressée aurait en l'espèce

eu droit tant à la rémunération en cause qu'à sa part du bénéfice de la

(prétendue) société simple. Aucun élément ne permet de considérer dans ce

contexte, quoi que semble en dire le recourant, que la commune et réelle

intention des parties aurait été de faire application de l'art. 533 al. 1 CO

s'agissant de la répartition d'éventuelles pertes - alors même que la "Convention

de partenariat" ne prévoit aucune répartition des bénéfices (de la

prétendue société simple) et qu'il n'est pas contesté que cette disposition ne

trouve pas application s'agissant de la répartition des bénéfices. Le tribunal

relève encore que, dans l'hypothèse où, pour une raison quelconque, l'opération

immobilière envisagée n'avait pas pu être réalisée, il résulte du ch. X de la

convention en cause que les frais d'étude et de développement du projet

auraient été supportés en totalité par le recourant (en dérogation à l'art. 537

al. 1 CO). Tout porte ainsi à croire que la commune et réelle intention des

parties étaient d'exclure dans tous les cas la participation de I.________ à

d'éventuelles pertes.

ccc) Comme rappelé ci-dessus, l'interprétation de la

commune et réelle intention des parties peut également se fonder sur l'ensemble

des circonstances, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du

contrat ou de faits postérieurs à celle-ci.

En l'espèce, le tribunal relève d'emblée à ce propos

que la finalité de la "Convention de partenariat" liant le

recourant et I.________ telle qu'elle résulte des remarques préliminaires ("collaborer

en vue de la réalisation d'une opération immobilière (mise en valeur, achat et

promotion)" sur les parcelles concernées) est similaire

- presque identique, sinon dans sa formulation - à celle résultant des remarques

préliminaires de la "Convention de société simple" conclue moins

de trois semaines plus tard entre l'intéressé et la société K.________ Sàrl

("collaborer en vue de l'achat, de la mise en valeur, cas échéant de la

vente" des parcelles concernées). Il n'apparaît toutefois pas qu'aurait

été envisagée la possibilité d'admettre en lieu et place la société K.________

Sàrl en tant que nouvel associé de la (prétendue) société simple existante (cf.

art. 542 CO). Il n'apparaît au demeurant pas non plus que le recourant aurait

consulté I.________ avant de conclure le contrat avec la société K.________

Sàrl, ni même qu'il l'en aurait informée - pas davantage qu'il n'a informé cette

société de la convention le liant à l'intéressée; le tribunal relève concernant

ce dernier point que, dans son courrier consacré au "Déroulement de

l'opération « Route ******** »" du 7 mars 2015 établi initialement

dans le cadre de la réclamation formée par cette société contre la décision de

taxation la concernant pour l'exercice 2012, le recourant ne fait aucune

mention de la participation de I.________ à cette opération.

Cela étant et d'une façon générale, aucun élément au

dossier ne permet de considérer que I.________ aurait participé de quelque manière

que ce soit à la gestion respectivement aux décisions de la (prétendue) société

simple (cf. art. 534 al. 1 CO). Le recourant n'établit pas (ni même ne prétend),

en particulier, que le choix de céder le projet à un promoteur tiers - plutôt que

de réaliser la promotion - ou encore la détermination du prix de vente dans ce

cadre auraient été décidés d'un commun accord avec l'intéressée. Une telle

absence d'implication de la part de cette dernière ne peut que sérieusement faire

douter de l'existence d'un véritable animus societatis.

Par ailleurs, aucun élément ne permet de retenir que

le recourant lui-même aurait considéré qu'il était lié à I.________ par un

contrat de société simple avant la présente procédure de recours, circonstance qui

doit à l'évidence se voir reconnaître un poids certain s'agissant de déterminer

la commune et réelle intention des parties - ainsi a-t-il notamment présenté la

rémunération de cette dernière comme des "frais" grevant sa

part au bénéfice de la société simple le liant à la société K.________ Sàrl et qualifié

cette rémunération de "commission contractuelle" durant la

procédure devant l'autorité intimée, comme déjà évoqué (consid. 3b/bb).

ddd) C'est le lieu de relever que la société simple

doit être distinguée du contrat partiaire, dans lequel la rémunération d'une

partie dépend du succès de l'activité de l'autre (Tercier/Bieri/Carron, op.

cit., n. 6841 p. 1009). Si le premier jouit dans ce cadre d'un certain droit

de surveiller l'activité du second (afin de pouvoir vérifier l'exactitude du

calcul de sa rémunération), il n'en devient pas pour autant l'associé; il n'intervient

en principe ni dans la gestion ni dans la représentation et n'entend pas

assumer les responsabilités de l'entreprise. Il lui manque ainsi, selon la jurisprudence,

l'élément caractéristique de la société simple qu'est l'animus societatis,

soit la volonté de mettre en commun des biens, ressources ou activités en vue

d'atteindre un objectif déterminé, d'exercer une influence sur les décisions et

de partager non seulement les risques et les profits, mais surtout la substance

de l'entreprise (ATF 99 II 303 consid. 4a). La participation aux risques et aux

pertes est dans ce cadre un indice de société simple, mais la jurisprudence ne

lui accorde pas un poids décisif (ATF 99 II 303 consid. 4c); il n'en demeure

pas moins que, pour la doctrine, cet indice permet souvent de délimiter une

société simple d'un contrat partiaire (TF 4A_276/2020 du 26 février 2021 consid.

8.2 et les références; cf. ég. dans ce sens Tercier/Bieri/Carron, op. cit.,

n. 6870 p. 1015). A titre d'indices militant en faveur d'une société

simple, la doctrine retient également la participation effective à la prise des

décisions communes respectivement à la gestion, l'existence d'un droit de contrôle

sur l'activité commune ou encore l'existence de liens personnels entre les

parties (CR CO II - Chaix, art. 530 CO N 12; Tercier/Bieri/Carron, op. cit.,

n. 6845 p. 1010). La qualification retenue dépend avant tout de la volonté

des parties, examinée à la lumière d'une appréciation globale des circonstances

concrètes (cf. TF 4A_276/2020 précité, consid. 8.2 in fine; CR CO II - Chaix,

art. 530 CO N 12; Tercier/Bieri/Carron, op cit., n. 6844 p. 1010).

En l'espèce et au vu des circonstances rappelées

ci-dessus, il s'impose de constater que de nombreux indices plaident en faveur

d'une forme de contrat partiaire plutôt que d'un contrat de société simple. I.________

était certes directement intéressée au succès de l'opération immobilière en

cause, ce qui peut expliquer la collaboration en vue de cette opération évoquée

à titre préliminaire dans cet acte; elle n'est toutefois intervenue ni dans la

gestion ni dans la représentation et n'avait aucunement l'intention d'assumer

les risques de l'entreprise - tout portant à croire que la commune et réelle

intention des parties était d'exclure dans tous les cas sa participation à d'éventuelles

pertes comme on l'a déjà vu (consid. 3b/dd/bbb). Il n'apparaît pas davantage que

I.________ aurait exercé quelque contrôle que ce soit sur l'activité du

recourant; les ch. I et II de la "Convention de partenariat" peuvent

ainsi être interprétés, plutôt que comme l'apport du recourant dans le cadre d'une

société simple, comme un rappel de ses engagements à l'égard des vendeurs (et

non directement à l'égard de I.________) - à propos desquels l'intéressée s'est

engagée à assumer la communication et l'information afin que ces derniers ne

changent pas de partenaire (ch. III). Le tribunal relève encore que la précision

selon laquelle l'intéressée aurait accès, en cas de réalisation de la

promotion, à l'acte de vente de chacun des lots de la promotion (selon le ch.

V, al. 2, de la convention en cause) limite son droit de surveillance aux

pièces lui permettant de vérifier l'exactitude du calcul de sa rémunération, ce

qui est habituel dans le cadre d'un contrat partiaire - alors qu'elle aurait eu

un droit général de se renseigner sur les affaires de la société en cas de

société simple, toute convention contraire étant nulle de par loi (cf. art. 541

CO; CR CO II - Chaix, art. 541 CO N 2, relevant qu'un tel droit de contrôle

individuel de chaque associé constitue l'une des caractéristiques fondamentales

de la société simple, et N 3 ss s'agissant de l'objet et de l'étendue de ce

droit de contrôle). On ne saurait enfin à l'évidence retenir l'existence de

liens personnels particuliers entre le recourant et I.________; l'intéressé a

ainsi lui-même déclaré lors de son audition du 19 décembre 2018 qu'il n'avait

rencontré cette dernière qu'à "de rares occasions" et qu'il ne

voulait pas la "déranger" pour entrer en contact avec les vendeurs

(cf. let. C/d supra).

eee) L'existence de la société simple dont se prévaut

le recourant dans son recours ne saurait en conséquence être retenue dans les

circonstances du cas d'espèce, la "Convention de partenariat"

en cause s'apparentant bien plutôt à une forme de contrat partiaire.

Il n'y a pas lieu pour le reste de qualifier

formellement ce contrat; il s'agit selon toute vraisemblance d'un mandat (cf. art.

394 al. 1 CO; concernant l'existence de contrats partiaires en matière de

mandat, cf. CR CO II - Chaix, art. 530 CO N 12, qui se réfère à un arrêt du TF

publié in SJ 2002 I 618; Tercier/Bieri/Carron, op cit., n. 6853

p. 1010), comme le relève l'autorité intimée, respectivement, à tout le moins,

d'un contrat auquel les règles du mandat s'appliquent (cf. art. 394 al. 2

CO; cf. ég. art. 412 al. 2 CO, dans l'hypothèse où il serait retenu que

l'activité de I.________ correspond à une forme d'intermédiation pour la

négociation d'un contrat, soit à une forme de courtage au sens de l'art. 412

al. 1 CO). Est en effet seul déterminant à ce stade le fait que l'existence d'une

société simple doit être niée.

fff) Quant à la comparaison que le recourant

voudrait faire entre la "Convention de partenariat" le liant à

I.________ et la "Convention de société simple" le liant à la société

K.________ Sàrl, elle ne résiste pas à l'examen. Dans cette dernière convention,

l'existence d'une société simple était expressément prévue tant dans son intitulé

que dans les remarques préliminaires; en cas de réalisation de la promotion, le

bénéfice net de l'opération aurait été partagé par moitié en faveur de chacune

des parties (ch. III al. 2; cf. art. 533 al. 1 CO) - il se serait ainsi bien

agi d'une répartition des bénéfices de la société simple à proprement parler,

permettant de déterminer la répartition d'éventuelles pertes (cf. art. 533 al. 2

CO); il en résulte également que chaque partie aurait accès à l'ensemble des documents

concernant l'opération en cause (ch. III al. 2 et IV al. 7; cf. art. 541

CO); par ailleurs, la société simple constituée par ce contrat a satisfait à

son obligation de produire une attestation à l'autorité de taxation sur tous

les éléments revêtant de l'importance pour la taxation de ses associés (art.

129 al. 1 let. c LIFD et 179 al. 1 let. c LI; cf. let. B/l et consid. 3b/bb supra)

- attestation dont les éléments sont en substance repris par le recourant dans

le document intitulé "Décompte Route ******** 2012" produit à

l'appui de sa déclaration fiscale, qui permet clairement de déterminer sa part

(son "revenu net" [recte: revenu brut]) aux bénéfices

de cette société - et a d'emblée été annoncée comme telle aux autorités fiscales

tant par l'intéressé que par la société K.________ Sàrl; enfin, l'implication

des deux parties dans les décisions et la gestion de la société simple et les

liens qu'elles entretenaient à cette fin ne prêtent guère à discussion - le tribunal

se contentera de relever dans ce cadre que la vente des parcelles concernées à

la société M.________ SA le 15 mars 2012 a été réalisée par la société K.________

Sàrl représentée par le recourant. Dans ces conditions, on ne voit

manifestement pas en quoi le fait que l'existence de la société simple liant le

recourant à la société K.________ Sàrl a été admise aurait quelque incidence

que ce soit s'agissant de qualifier le contrat liant l'intéressé à I.________.

c) Le montant de 6'552'204 fr. 05 résultant du

document intitulé "Compte de pertes et profits" produit par le

recourant à l'appui de sa déclaration d'impôt (respectivement du "Compte

de résultat" de la société simple liant l'intéressé à la société K.________

Sàrl; cf. let. B/l supra) constitue ainsi bien le bénéfice brut (et

non net comme indiqué dans ce document) de son activité indépendante en lien

avec l'opération immobilière "Route ********" pour la période

fiscale en cause. Se pose la question de savoir si le montant de 3'325'000 fr. qu'il

a versé à I.________ peut être déduit de ses revenus imposables, comme il le

soutient à titre subsidiaire.

aa) Comme déjà évoqué, le revenu net se calcule en défalquant

du total des revenus imposables les déductions générales et les frais mentionnés

aux art. 26 à 33a LIFD en matière d'IFD respectivement aux art. 30 à 37 LI en matière

d'ICC (art. 25 LIFD et 29 LI).

Selon les art. 27 al. 1 LIFD et 31 al. 1 LI, les

contribuables exerçant une activité lucrative indépendante peuvent déduire les

frais qui sont justifiés par l’usage commercial ou professionnel (cf. ég. art.

10 al. 1 LHID). Peuvent notamment être déduites dans ce cadre les dépenses d'acquisition

de services (cf. CR LIFD - Noël, art. 27 LIFD N 12), dans la mesure où les

conditions sont réunies.

La notion de frais justifiés par l'usage commercial

ou professionnel doit être interprétée de manière large, l'autorité de taxation

n'ayant pas à se prononcer sur la rationalité de la dépense (cf. CR CO II -

Noël, art. 27 LIFD N 2 et les références). La déductibilité de ces frais est

toutefois conditionnée par la preuve de leur nécessité au regard de l'activité

poursuivie; le renvoi du législateur à l'usage, commercial ou professionnel, donne

à l'autorité de taxation un pouvoir d'appréciation important, renforcé par le

fait qu'elle ne supporte pas le fardeau de la preuve du refus de déduction (TF

2C_760/2017 du 15 juin 2018 consid. 7.1 et les références).

bb) Conformément au principe général de l'art. 8 CC

en effet, il appartient à l'autorité fiscale d'établir les faits qui justifient

l'assujettissement et qui augmentent la taxation, tandis que le contribuable

doit prouver les faits qui diminuent la dette fiscale ou la suppriment (cf. ATF 144 II 427 consid. 2.3.2 et 8.31; 140 II 248 consid. 3.5; 121 II 257 consid.

4c/aa). C'est en conséquence au contribuable qui fait valoir une dépense qu'il

appartient d'apporter la preuve de son existence ainsi que de sa justification

commerciale ou professionnelle (TF 2C_14/2021 du 27 mai 2021 consid. 5.2 et les

références; 2C_420/2020 du 18 mars 2021 consid. 5.2).

Lorsque les dépenses sont en lien avec des prestataires

à l'étranger, les moyens d'investigation de l'autorité fiscale sont nécessairement

restreints. Il en découle un devoir de collaboration accru de la part du

contribuable, qui doit non seulement indiquer le destinataire du paiement mais

également l'ensemble des circonstances qui ont conduit au paiement en cause; il

est ainsi requis de sa part qu'il produise notamment les contrats, la correspondance

ainsi que le détail des relations bancaires (TF 2C_775/2019 du 28 avril 2020

consid. 7.1 et les références).

cc) En l'espèce, lorsqu'elle aurait effectué ses

prestations telles que résultant du ch. III de la "Convention de

partenariat" en cause, I.________ était domiciliée aux Seychelles, et

les les trois enfants de feu A.D.________ (auprès desquels elle aurait exercé ces

prestations) à Paris. Dans ces circonstances, le recourant est soumis à un

Considérants

devoir accru de collaboration s'agissant d'établir les circonstances entourant

le paiement du montant concerné, ce d'autant plus que ce montant est élevé et

grève dans une mesure importante son bénéfice imposable (cf. pour comparaison CDAP

FI.2018.0266 précité, consid. 7d/bb).

Cela étant et comme le relève à juste titre

l'autorité intimée, la seule existence de la "Convention de partenariat"

liant le recourant à I.________ respectivement le fait qu'il n'est pas contesté

que l'intéressé a effectivement procédé au versement de la somme de 3'325'000

fr. en faveur de cette dernière ne sauraient en tant que tels suffire à établir

le caractère commercialement ou professionnellement justifié des frais dont la

déduction est requise. Encore faudrait-il, en particulier, que ce versement se

justifie au regard des prestations accomplies par I.________ (cf. TF 2C_937/2019,

2C_960/2019 du 8 juin 2020 consid. 7.5, dans lequel le TF a partiellement admis

le recours et renvoyé la cause à l'autorité fiscale afin qu'elle administre les

preuves requises par le recourant afin d'établir le travail effectué par la société

à laquelle il avait versé le montant dont le caractère déductible à titre de

frais justifiés par l'usage commercial ou professionnel était litigieux). Le

recourant ne le conteste pas; il soutient toutefois qu'il aurait dûment apporté

la preuve des prestations effectuées par l'intéressée.

Il s'impose de constater que tel n'est pas le cas. Invité

à de nombreuses reprises, dès la demande de pièces que lui a adressée la

Division de l'inspection fiscale de l'ACI le 6 septembre 2017 à tout le moins

(cf. let. C/c supra), à produire "toute […] preuve des interventions

de I.________ dans le cadre des transactions en lien avec cette opération

immobilière", le recourant n'a en définitive apporté aucun élément

probant - et ce ni s'agissant des prétendus contacts qu'il aurait eus avec l'intéressée

(le cas échéant par l'intermédiaire de H.________) afin de l'informer de l'état

d'avancement du projet, ni s'agissant des prétendus contacts qu'elle aurait

elle-même eus avec les vendeurs afin de les informer respectivement de les

rassurer quant à la bonne marche de l'opération, ni même s'agissant de ses

prétendues tentatives d'obtenir de telles preuves (cf. en particulier le

courrier électronique de son conseil du 17 janvier 2019, dans lequel des

démarches dans ce sens étaient annoncées). En particulier, le courrier de la

société F.________ SA du 14 juillet 2020 qu'il a produit à l'appui de sa réplique,

confirmant avoir prolongé à plusieurs reprises les délais (prévus par l'acte du

23.

juillet 2008; cf. let. B/a supra) à la demande orale des

vendeurs et estimant que cette situation attestait de la "confiance directe

ou indirecte" que ces derniers avaient quant à la bonne marche de

l'opération (cf. let. E/b supra), ne permet aucunement d'établir

l'existence d'une intervention externe (singulièrement de la part de I.________)

dans ce cadre, quoi qu'il en dise. Ses seules allégations ne sauraient à

l'évidence suffire à établir l'existence des prestations évoquées.

On ne voit pas pour le reste ce qui aurait empêché

le recourant d'entrer en contact avec les vendeurs afin qu'ils attestent des

interventions de I.________, sinon directement ou par l'intermédiaire de leur

courtier (étant rappelé que ce dernier et la société E.________ SA ont leurs sièges

respectifs dans le canton de Vaud), à tout le moins par l'intermédiaire de l'intéressée

elle-même; de telles démarches auprès des vendeurs pouvaient être attendues de

sa part, ce d'autant plus qu'il était soumis à un devoir de collaboration accru

s'agissant d'établir les circonstances entourant le paiement du montant concerné

comme on l'a déjà vu, et le motif pour lequel il n'a pas procédé de la sorte -

il ne voulait pas "déranger" I.________, selon ses

déclarations lors de son audition du 19 décembre 2018 (cf. let. C/d supra)

- ne saurait à l'évidence justifier son inaction.

D'une façon générale, les circonstances ne sont en outre

pas de nature à rendre vraisemblable le caractère commercialement ou professionnellement

justifié du versement du montant en cause en faveur de I.________. En

particulier et comme le relève l'autorité intimée dans la décision sur réclamation

attaquée (cf. let. D/b supra), il n'est aucunement établi que cette dernière

aurait bénéficié des qualifications requises pour agir dans ce cadre en qualité

de "conseillère en investissement immobilier" (pour reprendre

l'expression utilisée dans les remarques préliminaires de la "Convention

de partenariat" du 25 février 2011; cf. consid. 3b/dd supra),

ni que les vendeurs auraient envisagé de changer de partenaires - rendant

l'intervention de l'intéressée nécessaire. On ne voit au demeurant pas ce qui aurait

empêché les vendeurs de changer à tout moment de partenaires, après l'échéance

du délai au 30 juin 2010 accordé par le courrier de la société F.________ SA du

22.

décembre 2009 (cf. let. B/c supra) et en l'absence de prolongation formelle

de ce délai, nonobstant les prétendues interventions de I.________; c'est le

lieu de relever que si le recourant soutient (sans l'établir) que les interventions

de cette dernière auraient permis "d'éviter que

la communauté

héréditaire « D.________ » ne s'impatiente et ne vende les terrains à

d'autres investisseurs" (cf. ses déclarations à l'occasion de son

audition du 19 décembre 2018, reproduites sous let. C/d supra), il ne

prétend pas que l'intéressée aurait également pu user de son influence auprès

de la société E.________ SA - qui aurait elle aussi pu s'impatienter et décider

de changer de partenaires. A cela s'ajoute encore que, selon ses explications,

le recourant aurait régulièrement informé H.________ de l'état d'avancement du

projet, toujours par oral (lors de contacts téléphoniques ou de rencontres, qui

ne sont au demeurant pas davantage établis) et sans jamais lui fournir aucune

pièce en attestant, qui aurait communiqué ces informations à I.________ qui

elle-même en aurait informé les vendeurs - lesquels s'en seraient contentés; un

tel procédé laisse pour le moins perplexe, si véritablement les vendeurs

avaient sérieusement envisagé de changer de partenaires.

Pour le surplus et comme le relève également l'autorité

intimée dans la décision sur réclamation attaquée (cf. let. D/b supra), la

rémunération prévue en faveur de I.________ pour son activité ne saurait être

considérée comme conforme à l'usage commercial ou professionnel en la matière. D'une

part, le pourcentage de 25 % accordé apparaît largement excessif, l'autorité

intimée relevant qu'un taux de l'ordre de 5 % est usuel pour des services

dans l'immobilier (cf. ég. pour comparaison TF 4A_334/2018 du 20 mars 2019

consid. 5.1 et la casuistique évoquée en lien avec le salaire excessif du courtier

au sens de l'art. 417 CO); c'est le lieu de relever qu'indépendamment de la

qualification du contrat liant le recourant à I.________, on ne voit manifestement

pas que l'activité de cette dernière selon ce contrat justifie une rémunération

plus importante que celle habituelle dans ce domaine. D'autre part et comme on

l'a déjà vu, la base de calcul de cette rémunération est sans lien avec le bénéfice

qu'a tiré le recourant de l'opération (cf. pour comparaison TF 2C_916/2012 du

28.

février 2013 consid. 4.2, dans le cas d'un recourant qui n'était pas propriétaire

des parcelles aliénées mais détenait un droit d'emption, qu'il avait cédé; le

TF a confirmé que le pourcentage de la commission de courtage devait être

appliqué au revenu réalisé par l'intéressé à la suite de la cession de son

droit d'emption - et non à l'ensemble du marché -, "seule une

commission de courtage relative à cette cession p[ouvant] être considérée

comme professionnellement usuelle et économiquement nécessaire à l'obtention de

ce revenu"). C'est dire qu'à supposer même que l'existence de la

prétendue activité déployée par I.________ ait été établie - ce qui n'est pas

le cas comme on vient de le voir -, seule une part considérablement réduite du

montant de 3'325'000 fr. que lui a versé le recourant aurait le cas échéant pu

être admise en déduction du revenu imposable de ce dernier à titre de frais

justifiés par l'usage commercial ou professionnel (en appliquant par hypothèse

un taux de 5 % au revenu brut de l'intéressé de 6'552'204 fr. 05, on aboutit ainsi

à un montant de l'ordre de 325'000 fr., soit un montant dix fois inférieur à

celui effectivement versé).

dd) Il n'y a pas lieu pour le reste de déterminer le

réel motif du versement de 3'325'000 fr. en faveur de I.________, quoi que

semble en penser le recourant (qui fait en substance valoir dans sa réplique

qu'il ne peut être retenu qu'il en serait le bénéficiaire, en l'absence de preuve

d'un accroissement de son patrimoine, et dans sa réplique qu'il ne peut être retenu

qu'il s'agirait d'une libéralité, en l'absence de preuve d'animus donandi)

- seul étant déterminant dans le cadre du présent litige le fait que ce

versement ne peut être déduit du revenu imposable de l'intéressé à titre de

frais justifiés par l'usage commercial ou professionnel (cf. TF 2C_916/2012 précité,

consid. 4.2).

Le tribunal se contentera de relever dans ce cadre

que, quelques mois plus tard (le 6 novembre 2012), un montant de 1'000'000 fr.

a été versé par H.________ sur le compte du recourant. Si ce dernier soutient

qu'il s'agirait d'un prêt, il n'a en définitive apporté aucune pièce en

attestant - il s'agirait au demeurant d'un prêt sans échéance de remboursement ni

intérêts -, ce qui peut laisser penser qu'il est bien plutôt demeuré le bénéficiaire

économique (en tout ou partie) du montant de 3'325'000 francs. Dans le même

sens, le tribunal ne cache pas sa profonde perplexité devant les explications

du recourant selon lesquelles, s'agissant du fait qu'il a indiqué dans un

premier temps que ce prétendu prêt lui avait été consenti par N.________, il y

aurait eu une "confusion entre le prêteur et la caution" (comme

il l'a indiqué dans son courrier du 30 novembre 2016; cf. let. C/b supra);

si une telle confusion ne peut certes être exclue au moment où l'intéressé a

complété sa déclaration d'impôt pour la période fiscale en cause, on ne

s'explique pas que, interpellé à ce propos, il ait dans un premier temps

produit par courrier de son conseil du 28 juillet 2016 une pièce signée par N.________

le 3 avril 2012 dont il indique lui-même dans ce courrier qu'il "sert

de contrat de prêt entre les parties" - sauf à retenir qu'il a alors

tenté de dissimuler aux autorités fiscales la véritable provenance du montant

concerné.

d) En définitive, en tant que l'autorité intimée a

repris le montant de 3'325'000 fr. versé par le recourant à I.________

dans la fixation des éléments imposables de l'intéressé, la décision sur réclamation

attaquée ne prête pas le flanc à la critique.

4.

Dans la décision sur réclamation attaquée, l'autorité intimée a par

ailleurs maintenu l'ajustement de la provision AVS comptabilisée par le

recourant à hauteur de 9.5 % du bénéfice corrigé des reprises (cf. let. D/b

supra) - correspondant à un montant de 505'762 fr. 70 (9.5 % de 5'323'818

fr.). Le recourant ayant contesté le taux retenu dans son recours, elle a

toutefois proposé dans sa réponse l'admission très partielle du recours sur ce

point en ce sens que la provision AVS était ajustée à 592'237 fr.

(correspondant à un taux de l'ordre de 11.12 %), en référence à un "calcul

en ligne de la cotisation pour une personne de condition indépendante"

effectué sur le site Internet de la CCVD. C'est le lieu de relever d'emblée que

si l'autorité intimée a par la suite conclu au rejet du recours dans sa

duplique du 12 août 2020, il s'agit à l'évidence d'une inadvertance de sa part -

on ne saurait retenir en effet qu'elle aurait de ce chef renoncé à proposer l'admission

très partielle du recours en lien avec le montant de la provision AVS, auquel

elle ne fait aucune référence dans cette dernière écriture.

Le recourant indique dans sa réplique n'avoir aucune

observation à formuler s'agissant de cette "prise de position"

de l'autorité intimée et renvoyer à la motivation de son recours à ce propos.

Dans son recours, il se réfère également à un "calcul en ligne de la

cotisation pour une personne de condition indépendante" effectué sur

le site Internet de la CCVD, aboutissant, en tenant compte d'un revenu net de

1'998'810 fr., à un montant de 223'925 fr. 35, correspondant à un taux de

l'ordre de 11.20 % - de sorte que c'est à un calcul sur la base de ce taux

qu'il conclut (après ajustement; cf. ch. IV des conclusions du recours, reproduites

sous let. E/a supra).

Cela étant, il s'impose de constater que la différence

de taux entre le calcul de l'autorité intimée (environ 11.12 %) et celui du recourant

(environ 11.20 %) est directement et exclusivement lié au fait que le revenu net

pris en compte n'est pas le même puisque le recourant conclut par ailleurs à l'annulation

de la reprise du montant de 3'325'000 fr. versé à I.________; pour le reste, le

recourant ne remet pas en cause le calcul de l'autorité intimée en tenant compte

de ce que cette reprise doit être confirmée (cf. consid. 3 supra) - bien

plutôt, les deux parties motivent leur calcul de la même manière, soit en référence

à un "calcul en ligne de la cotisation pour une personne de condition

indépendante" effectué sur le site Internet de la CCVD.

Le recours doit en conséquence être très partiellement

admis sur ce point en ce sens que le montant déductible à titre de provision AVS

est arrêté à 592'237 fr., conformément à la proposition de l'autorité

intimée dans sa réponse au recours. Le tribunal ne peut que s'étonner dans ce

contexte qu'alors même que le recourant critiquait d'ores et déjà ce point dans

sa réclamation, l'autorité intimée se soit contentée de confirmer le taux de

9.5

% pour le motif qu'un tel taux aurait été "usuel" dans la décision

sur réclamation attaquée.

5.

Le recourant conteste enfin le montant des amendes prononcées à son

encontre.

a)

Selon les art. 175 LIFD respectivement 242 LI (cf. ég. art. 56 al. 1 LHID),

est puni d'une amende notamment le contribuable qui, intentionnellement ou par

négligence, fait en sorte qu'une taxation ne soit pas effectuée alors qu'elle devrait

l'être, ou qu'une taxation entrée en force soit incomplète (al. 1). En règle

générale, l’amende est fixée au montant de l’impôt soustrait. Si la faute est légère,

l’amende peut être réduite jusqu’au tiers de ce montant; si la faute est grave,

elle peut au plus être triplée (al. 2).

Aux termes des art. 176 LIFD respectivement 243 LI

(cf. ég. art. 56 al. 2 LHID), celui qui tente de se soustraire à l'impôt est puni

d'une amende (al. 1). L'amende est fixée aux deux tiers de la peine qui serait

infligée si la soustraction avait été commise intentionnellement et consommée

(al. 2).

b)

La tentative de soustraction (art. 176 LIFD et 243 LI) se situe entre

les actes préparatoires d'une soustraction, qui ne sont pas punissables, et la

soustraction consommée (art. 175 LIFD et 242 LI), qui l'est. Le comportement

illicite réprimé correspond, sur le plan objectif, à celui de la soustraction

fiscale au sens de l'art. 175 LIFD. Dans la procédure de taxation, il suffit

que le contribuable donne à l'autorité fiscale des renseignements inexacts, en

particulier en fournissant une déclaration d'impôt incomplète et qui n'est pas

conforme à la vérité au sens de l'art. 124 al. 2 LIFD (respectivement 173 al. 1

LI). Pour qu'il y ait tentative, l'autorité de taxation doit découvrir que les

renseignements fournis sont inexacts avant que la décision de taxation ne soit

entrée en force (TF 2C_78/2019 du 20 septembre 2019

consid. 6.1; 2C_370/2019 du 19 septembre 2019 consid. 5.1; 2C_722/2017 du

13.

décembre 2017 consid. 9.2 et les références).

En l'espèce, il s'impose de constater que les éléments

constitutifs objectifs d'une tentative de soustraction fiscale sont réunis, y

compris s'agissant du montant versé à I.________ par le recourant (ce dernier ne

le conteste pas s'agissant des autres reprises auxquelles a procédé l'autorité

intimée); l'intéressé a en effet fourni des renseignements inexacts à

l'autorité de taxation, en n'annonçant pas le montant en cause dans le cadre de

ses revenus imposables (singulièrement en présentant ce montant dans les

annexes à sa déclaration d'impôt comme des "frais" déductibles),

ce qui aurait occasionné une insuffisance dans le montant résultant de la

taxation (cf. CR LIFD

- Sansonetti/Hostettler, art. 175 LIFD N 7 ss, évoquant à titre d'éléments

constitutifs objectifs de la soustraction fiscale un comportement illicite du

contribuable, une perte financière pour la collectivité et l'existence d'un

lien de causalité entre le comportement illicite et le résultat dommageable).

c)

Sur le plan subjectif, la tentative de soustraction fiscale suppose,

contrairement à la soustraction consommée qui peut être commise par négligence

(cf. art. 175 al. 1 LIFD et 242 al. 1 LI), un agissement intentionnel

de l'auteur. Il faut donc que le contribuable ait agi intentionnellement, soit

avec conscience et volonté (cf. art. 12 al. 2 CP, applicable par renvoi combiné

des art. 333 al. 1 et 104 CP). Le dol éventuel suffit; il y a dol éventuel

lorsque l'auteur envisage le résultat dommageable, mais agit néanmoins, même

s'il ne le souhaite pas, parce qu'il s'en accommode pour le cas où il se

produirait (TF 2C_722/2017 précité, consid. 9.4 et les références). S'agissant

de savoir si une tentative de soustraction est intentionnelle ou procède d'une

négligence non punissable, l'importance des montants en cause joue un rôle non

négligeable, dès lors que l'absence d'un montant sur la déclaration d'impôt

peut d'autant plus difficilement échapper au contribuable que la somme est

élevée (TF 2C_78/2019 précité, consid. 6.2 et les références).

Selon la jurisprudence constante, la preuve d'un

comportement intentionnel en relation avec une tentative de soustraction

fiscale doit être considérée comme apportée lorsqu'il est établi de façon

suffisamment sûre que le contribuable était conscient que les informations données

étaient incorrectes ou incomplètes, ce qui doit s'établir en fonction de l'ensemble

du comportement de l'intéressé lors de la déclaration. Si tel est le cas, il

faut présumer qu'il a volontairement voulu tromper les autorités fiscales, ou

du moins qu'il a agi par dol éventuel, afin d'obtenir une taxation moins

élevée; cette présomption ne se laisse pas facilement renverser, car l'on peine

à imaginer quel autre motif pourrait conduire un contribuable à fournir au fisc

des informations qu'il sait incorrectes ou incomplètes (TF 2C_78/2019 précité,

consid. 6.2 et les références; 2C_722/2017 précité, consid. 9.4 et les références).

Les circonstances du cas d'espèce (cf. consid. 3 supra)

- à commencer par l'importance du montant versé à I.________, qui représente

plus du double des revenus imposables annoncés par le recourant dans sa déclaration

d'impôt - laissent peu de place à un quelconque doute quant à la volonté de

l'intéressé de chercher à induire l'autorité fiscale en erreur afin d'obtenir

une taxation moins élevée, à tout le moins par dol éventuel.

d)

L'amende étant ainsi justifiée dans son principe, il reste à en apprécier

la quotité.

aa) Le montant de l'impôt soustrait constitue le premier

élément de fixation de la peine. Celle-ci doit ensuite être fixée selon le

degré de faute de l'auteur. En présence d'une infraction intentionnelle sans

circonstances particulières, l'amende équivaut en règle générale au montant de

l'impôt soustrait (ATF 144 IV 136 consid. 7.2.1 et les références; TF 2C_78/2019

précité, consid. 9.2.1).

La quotité précise de l'amende doit par ailleurs

être fixée en tenant compte des dispositions de la partie générale du CP qui

ont vocation à s'appliquer en droit pénal fiscal, à moins que la LIFD ne

contienne des dispositions sur la matière (cf. art. 333 al. 1 CP). Conformément

à l'art. 106 al. 3 CP, l'amende doit être fixée en tenant compte de la

situation de l'auteur, afin que la peine corresponde à la faute commise. Les

principes régissant la fixation de la peine prévus à l'art. 47 CP s'appliquent.

En droit pénal fiscal, les éléments principaux à prendre en considération sont

le montant de l'impôt éludé, la manière de procéder, les motivations, ainsi que

les circonstances personnelles et économiques de l'auteur. Les circonstances atténuantes

de l'art. 48 CP sont également applicables par analogie (ATF 144 IV 136 consid. 7.2.2

et les références; TF 2C_78/2019 précité, consid. 9.2.1).

Dans la mesure où elles respectent le cadre légal, les

autorités fiscales cantonales disposent d'un large pouvoir d'appréciation lors

de la fixation de l'amende (TF 2C_370/2019 du 19 septembre 2019 consid. 5.5.2

et les références).

bb) En l'espèce, dans la décision sur réclamation

attaquée, l'autorité intimée a confirmé que la faute du recourant devait être

qualifiée de légère à moyenne, soit une amende correspondant à 2/3 du montant

de l'impôt soustrait (x 2/3, s'agissant d'une tentative de soustraction; cf.

art. 176 al. 2 LIFD et 243 al. 2 LI). Elle a retenu que le montant total des

éléments de revenu qu'il avait tenté de soustraire était important; cela étant,

l'intéressé n'avait pas d'antécédents en matière pénale fiscale et elle avait

pu compter sur sa collaboration à la procédure. Elle a encore évoqué le fait qu'il

était divorcé, n'avait pas d'enfant à charge et n'était pas atteint dans sa

santé (cf. let. D/b supra). Le tribunal relève d'emblée dans ce cadre

que c'est à l'évidence par inadvertance que l'autorité intimée a soutenu dans

sa réponse, en référence aux circonstances, qu'elle avait "à juste

titre […] retenu une faute moyenne et […] fixé la quotité de

l'amende à 1 x 2/3" (en lieu et place de "faute légère à

moyenne" et "2/3 x 2/3").

Dans son recours (auquel il renvoie sur ce point

dans sa réplique), le recourant estime qu'il ne devrait pas être amendé en lien

avec le montant versé à I.________ dès lors que ce montant ne devrait pas être

repris dans la fixation de ses éléments imposables - à tort, comme on l'a déjà

vu (cf. consid. 3). Pour le reste, il se réfère en substance aux mêmes

circonstances que celles retenues par l'autorité intimée (précisant tout au

plus que le couple qu'il forme avec B.________ avait un enfant à charge durant

la période fiscale 2012) et fait valoir que la faute "peut"

être qualifiée de légère, soit une amende correspondant à 1/2 (x 2/3) du

montant de l'impôt soustrait, "compte tenu du montant de l'impôt soustrait,

la manière de procéder, les motivations, ainsi que les circonstances

personnelles et économiques du recourant".

Au vu des circonstances, en particulier du montant que

le recourant a tenté de soustraire (environ 3'300'000 fr.), il n'apparaît

manifestement pas que l'autorité intimée aurait abusé de son (large) pouvoir

d'appréciation en qualifiant la faute du recourant de légère à moyenne et en

arrêtant l'amende à 2/3 (x 2/3) du montant en cause. Le tribunal ne voit pas

dans ce cadre en quoi la "manière de procéder" de l'intéressé aurait

une incidence déterminante dans ce cadre, ni à quelles "motivations"

il se réfère (sans autres précisions).

e)

Les amendes prononcées à l'encontre du recourant dans la décision sur

réclamation attaquée doivent en conséquence également être confirmées.

6.

Il résulte des considérants qui précèdent que le recours doit être très partiellement

admis et la décision sur réclamation attaquée annulée en tant que les compléments

d'impôts dus par le recourant pour la période fiscale 2012 (selon le ch. I du

dispositif de la décision du 24 septembre 2019) ont été confirmés, le dossier

de la cause étant renvoyé à l'autorité intimée afin qu'elle procède à un

nouveau calcul des compléments d'impôts en tenant compte de la provision AVS

déterminée conformément au consid. 4 du présent arrêt; la décision sur réclamation

attaquée est confirmée pour le surplus.

Le recours étant pour l'essentiel rejeté, un

émolument (très légèrement) réduit à 19'000 fr. est mis à la charge du

recourant (cf. art. 49 LPA-VD; art. 1 et 2 du tarif des frais judiciaires et

des dépens en matière administrative, du 28 avril 2015 - TFJDA; BLV 173.36.5.1).

Il n'y a pas lieu pour le reste d'allouer d'indemnité à titre de dépens (art.

55.

al. 1 LPA-VD et 10 TFJDA; cf. ég. pour comparaison CDAP

FI.2019.0056 du 23 octobre 2020 consid. 8; FI.2019.0161 du 16 octobre 2020 consid.

6; FI.2019.0080 du 21 juillet 2020 consid. 4).

Dispositif

Par ces motifs

la Cour de droit administratif et public

du Tribunal cantonal

arrête:

I.

Le recours est très partiellement admis.

II.

La décision sur réclamation rendue le 30 janvier 2020 par l'Administration

cantonale des impôts est annulée en tant que les compléments d'impôts dus par A.________

pour la période fiscale 2012 (selon le chiffre I du dispositif de la décision

du 24 septembre 2019) ont été confirmés, le dossier de la cause étant renvoyé à

cette autorité afin qu'elle procède à un nouveau calcul des compléments

d'impôts en tenant compte de la provision AVS déterminée conformément au considérant

4 du présent arrêt; elle est confirmée pour le surplus.

III.

Un émolument réduit de 19'000 (dix-neuf mille) francs est mis à la

charge de A.________.

IV.

Il n'est pas alloué de dépens.

Lausanne, le 10 janvier 2022

Le président: Le

greffier:

Le présent arrêt est communiqué aux destinataires de l'avis

d'envoi ci-joint.

Il peut faire l'objet, dans les trente jours suivant sa

notification, d'un recours au Tribunal fédéral (Tribunal fédéral suisse, 1000

Lausanne 14). Le recours en matière de droit public s'exerce aux conditions des

articles 82 ss de la loi fédérale du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF;

RS 173.110), le recours constitutionnel subsidiaire à celles des articles 113

ss LTF. Le mémoire de recours doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer

les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé. Les motifs

doivent exposer succinctement en quoi l’acte attaqué viole le droit. Les pièces

invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu’elles

soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée.