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Décision

MPU.2012.0005

CDAP - MPU.2012.0005 - 2012-07-17 - X._____ SA/Y.__, Z._____SA

17 juillet 2012Français39 min

Source vd.ch

Faits

Vu les faits suivants

A.

L’Y.________ (ci-après: Y.________), à 2.********

est une association qui a pour but l'exploitation commune des hôpitaux de 2.********

d'5.******** et de 6.********, le maintien de leur caractère hospitalier, ainsi

que l'exploitation des établissements médico-sociaux et, le cas échéant,

d'autres hôpitaux ou établissements médico-sociaux. Cette association fait

partie de la A.________(ci-après: A.________), qui

regroupe treize établissements hospitaliers privés reconnus d’intérêt public au

sens des articles 3 et 4 de la loi du 5 décembre 1978 sur

la planification et le financement des établissements sanitaires d’intérêt

public (LPFES; RSV 810.01).

B.

Le 9 septembre 2011, Y.________ a fait publier un

appel d’offres en procédure ouverte pour les travaux de construction du nouvel

établissement médico-social (EMS) B.________, à 2.******** comprenant 78 lits,

une unité d’accueil UAT, 30 appartements protégés et une garderie. Le marché a

été divisé en quatorze lots, dont le CFC n° 242 portant sur la production de

chaleur et les installations de chauffage. La responsabilité des soumissions et

la gestion des travaux incombaient à C.________ SA, à 3.********, mandataire du

maître de l’ouvrage. Le dossier d’appel d’offres était disponible et pouvait

être téléchargé sur le site www.simap.ch à partir du 12 septembre 2011 et ceci jusqu’au 1er novembre

2011. Les conditions de participation ont été définies dans le cahier des

charges, qui reprend les conditions générales de l’Etat de Vaud, auxquelles

s’ajoutent celles du maître de l’ouvrage. La sous-traitance était admise, mais

signalée au préalable. Les critères d’adjudication ont été annoncés de la façon

suivante (cf. Informations et conditions générales, p. 5):

Critère

Libellé

Coefficient

1

Coût

Prix proposé

59%

2

Présentation de l’entreprise

10%

2.1

Profil de l’entreprise

Domaine d’activité, savoir-faire, spécialisation

4%

2.2

Ressources humaines

2.2.1

Effectif et organigramme de l’entreprise

2%

2.2.2

Qualification du personnel (diplômes, certificats)

2%

2.2.3

Formation des apprentis (nombre)

2%

3

Références

5 références récentes en rapport avec l’objet

10%

4

Service de piquet

4%

4.1

Service

Existence d’un service de piquet, dépannage ou après

travaux

2%

4.2

Délais

Délais d’intervention

2%

5

Protection de l’environnement

Respect des normes anti-pollution, gestion des

déchets, transports

6%

6

Organisation prévue sur le chantier

11%

6.1

Encadrement

Qualification du responsable de chantier

6%

6.2

Personnel

6.2.1

Nombre du personnel prévu

3%

6.2.2.

Qualification du personnel prévu

1%

6.3

Sous-traitance

Qualification et fiabilité des sous-traitants

éventuels

1%

TOTAL

100%

Sous

chiffre 1, le questionnaire remis aux soumissionnaires indique la notation du

prix de la manière suivante: prix de l’offre la moins chère multipliée par 3 et

divisée par l’offre considérée (p. 28). Il était indiqué en outre qu’une

notation entre 0 et 3 points était attribuée à chaque critère, cotation

multipliée ensuite par le coefficient du critère, avec un total maximal de 300

points. Le 17 août 2011, la grille de notation suivante a été adoptée:

1

Coût

Selon les prix rentrés du plus petit au plus grand

3 - ?

2

Présentation de l’entreprise

2.1

Profil de l’entreprise

Domaine d’activité

Détaillé

3

Général

2

Sommaire

1

Inexistant

0

2.2

Ressources humaines

2.2.1

Organigramme

Détaillé

3

Général

2

Sommaire

1

Inexistant

0

2.2.2

Qualification du personnel

liste personnel détaillée et années entreprises

3

liste du personnel

2

nombres de qualification

1

Inexistant

0

2.2.3

Formation apprentis

linéaire du plus grand au plus petit

3 - 0

3

Références – Savoir faire

min. 5 références dans le domaine

3

quelques références

2

aucune référence dans le domaine

1

pas de renseignement

0

4

Service de piquet

4.1

Service

24h/24h

3

Horaire de jour entreprise

2

Autre

1

Inexistant

0

4.2

Délais d’intervention

< 1 heure

3

< 2 heures

2

Situation géographique

< 3 heures

1

> 3 heures

0

5

Protection de l’environnement

5.1

Véhicules et machines

Oui

2

Non

0

5.2

Gestion des déchets

Oui

2

Non

0

5.3

Transports

Oui

2

Non

0

6

Organisation prévue sur le chantier

6.1

Encadrement

qualifié avec détail

3

sans qualification, avec expérience

2

sans qualification, sans expérience

1

pas de renseignement

0

6.2.1

Nombre du personnel prévu

Suffisant

3

Insuffisant

1

pas de renseignement

0

6.2.2

Qualification du personnel prévu

liste du personnel détaillée avec années entreprise

3

liste du personnel

2

nombre des qualifications

1

Inexistant

0

6.3

Sous-traitance

aucune ou liste des sous-traitants avec qualification

3

liste des sous-traitants

2

oui, sans liste définie

1

Inexistant

0

C.

Les offres ont été ouvertes le 7 novembre 2011.

Dans le délai imparti au 1er novembre 2011, à 12 heures, huit

soumissions sont parvenues au mandataire de Y.________, C.________ SA, à 3.********,

pour le CFC n° 242; les montants suivants ont ainsi été offerts:

Soumissionnaire

Prix offert

X.________SA, 1.********

808'775 fr.43

Z.________, 4.********

817'542 fr.72

D.________ SA, 3.********

845'310 fr.28

E.________ SA, 7.********

875'551 fr.12

F.________ SA, 2.********

878'246 fr.97

G.________ SA, 3.********

895'654 fr.74

H.________SA, 8.********

967'322 fr.82

I.________, 3.********

983'416 fr.30

Le 5

décembre 2011, les évaluateurs se sont réunis pour l’examen des offres en

concurrence; ils ont attribué les notes suivantes aux deux soumissionnaires

arrivés premier, respectivement deuxième:

Z.________

X. SA

Critère d’évaluation

pondération

Points

Résultats

Points

Résultats

1

Coûts

1.1

Coût total

59

2.968

175.10

3.000

177.00

59

59%

175

177

2

Présentation de l’entreprise

2.1

Profil de l’entreprise

4

3.00

12

2.00

8

2.2

Ressources humaines

-effectif et organigramme de l’entreprise

2

3.00

6

3.00

6

- qualification du personnel

2

3.00

6

3.00

6

- formation des apprentis (nombres)

2

1.35

2.699

1.59

3.171

0,19

0,09

0.10

10

10%

27

23

3

Références – savoir faire

3.1

Références de l’entreprise en rapport avec l’objet

10

3.00

30

3.00

30

10

10%

30

30

4

Service de piquet

4.1

Service

2

3.00

6

3.00

6

4.2

Délais d’intervention

2

1.00

2

0,00

0

4

4%

8

6

5

Protection de l’environnement

5.1

Respect des normes anti-pollution véhicules

2

3.00

6

3.00

6

5.2

Gestion des déchets

2

3.00

6

3.00

6

5.3

Gestion du transport

2

3.00

6

3.00

6

6

6%

18

18

6

Organisation prévue sur le chantier

6.1

Encadrement (qualification du responsable de

chantier)

6

2.00

12

3.00

18

6.2

Personnel (nombre de personnes prévues)

3

2.00

6

1.00

3

Personnel (qualification du personnel prévu)

1

13.00

13

1.00

1

6.3

Sous-traitants (qualification et fiabilité

des sous-traitants) éventuels)

1

2.00

2

2.00

2

11

11%

23

24

100

100%

290.80

278.17

300

Rang après évaluation

1

2

Le 8

février 2012, C.________ SA a informé les soumissionnaires de ce que le lot n°

242 avait été adjugé à Z.________, qui avait obtenu 290,80 points, pour un

montant de 817'542 fr.72.

D.

X.________SA a recouru contre cette dernière

décision, dont elle demande principalement la réforme en ce sens que le marché

lui soit adjugé, subsidiairement, l’annulation.

Dans sa réponse, Y.________ a

reconnu que le tableau d’évaluation était entaché d’une erreur, en ce sens que

la note 3 (et non 13) avait été attribuée à Z.________ au sous-critère 6.2

(qualification du personnel prévu); ainsi, l’offre de Z.________ obtenait au

total 280,80 points contre 278,17 points à la recourante. Y.________ propose,

cela étant, le rejet du recours et la confirmation de la décision attaquée,

cependant que Z.________ n’a pas procédé.

Le Tribunal a tenu audience en ses

locaux le 11 juillet 2012 et a recueilli les explications des représentants des

parties, soit pour X.________SA, X.________, administrateur, assisté de Me

Olivier Rodondi; pour Y.________, J.________et K.________, assistés de M. L.________,

de C.________ SA, et de Me Pierre-Xavier Luciani, cependant que M.________et

N.________, directeurs, représentaient Z.________. La recourante et l’autorité

intimée ont maintenu leurs conclusions respectives.

A l’issue de l’audience, le

Tribunal a statué à huis clos.

Considérants

1.

a) La matière est régie par l’accord

intercantonal sur les marchés publics, du 25 novembre 1994 (AIMP; RSV

726.

), ainsi que par la loi cantonale sur les marchés publics, du 24 juin

1996.

(LMP-VD; RSV 726.01) et le règlement y relatif, du 7 juillet 2004

(RLMP-VD; RSV 726.01.1). Il ne fait guère de doute que le

pouvoir adjudicateur relève en la présente espèce de l'art. 1er al. 1 LMP-VD qui régit les marchés publics, non seulement, du canton, des

communes et des associations intercommunales (let. a), mais également des

autres collectivités, notamment les caisses de pension, assumant des tâches

cantonales ou communales dans la mesure où elles n'ont pas de caractère

commercial ou industriel (let. b). Cette disposition doit être interprétée en

ce qu’elle vise toutes les entités chargées de l’exécution d’un tâche publique

et, parmi celles-ci, les organismes de droit privé auxquels une telle tâche

aurait été déléguée (v. sur ce point, Etienne Poltier, Les pouvoirs

adjudicateurs, in AJP/PJA 9/2008 p. 1107 et ss, not. 1108-1109). L’art. 6a al.

1.

de la loi du 29 mai 1985 sur la santé publique (LSP; RSV 800.01) confère au

Conseil d'Etat le soin de confier à des organismes indépendants (corporations

et établissements publics ou privés) l'exécution de tâches qui concernent

l'exploitation d'établissements sanitaires ou de formation. Or, cette tâche a

bien été confiée à Y.________, établissement

sanitaire privé reconnu d'intérêt public au sens de l’art. 3 al. 1 ch. 3 et 4

al. 1 LPFES. La qualité de pouvoir adjudicateur en l’espèce ne saurait par

conséquent lui être déniée.

b) En principe, le marché est

adjugé au soumissionnaire ayant présenté l’offre économiquement la plus

avantageuse (art. 37 al. 1 RLMP-VD; art. 13 al. 1 let. f AIMP). Cette notion,

centrale en matière de marchés publics (ATF 130 I 241 consid. 6.3 p. 253; 129 I

313.

consid. 9.2 p. 327; arrêts GE.2007.0077 du 8 octobre 2007, consid. 3a;

GE.2006.0084 du 6 septembre 2006, consid. 5; GE.2005.0212 précité, consid. 2b),

veut que l’emporte l’offre qui, sans être nécessairement la moins chère,

garantit à l’adjudicateur, dans le cadre d’une appréciation économique globale,

le meilleur rapport entre le prix et la prestation (arrêts précités

GE.2007.0077, consid. 3a; GE.2006.0084, consid. 5; GE.2005.0212,consid. 2b, et

les arrêts cités).

c) En matière de marchés publics,

le pouvoir d’examen du Tribunal dépend de la nature des griefs invoqués. Le

Tribunal contrôle librement l’application des règles destinées à assurer la

régularité de la procédure (ATF 125 II 86 consid. 6 p. 98/99; arrêts MPU.2010.0029

du 10 mars 2011, consid. 1b; MPU.2009.0018 du 23 avril 2010, consid. 2;

MPU.2009.0009 du 7 octobre 2009, consid. 6a, et les arrêts cités). Pour le

surplus, l'adjudicateur dispose d'une grande liberté

d'appréciation, à tous les stades de la procédure, notamment pour ce qui a

trait à l’évaluation des offres (arrêts MPU.2010.0029 précité, consid. 1b;

MPU.2009.0020, du 15 juin 2010, consid. 2; MPU.2009.0013 du 7 mai 2010, consid.

1c, et les arrêts cités). Ce pouvoir n'est limité que par l'interdiction de

l'arbitraire; c'est seulement s'il est confronté à un abus ou à un excès du

pouvoir d'appréciation réservé à l’adjudicateur, partant à une violation

grossière du texte de loi et de sa réglementation d'application, que le Tribunal

intervient (ATF 125 II 86 consid. 6 p. 98/99;

arrêts précités MPU.2010.0029, consid. 1b; MPU.2009.0009,

consid. 6a; GE.2007.0246 du 13 mars 2008, consid. 3a,

et les arrêts cités). Il appartient en outre à l’adjudicateur de configurer le

marché comme il l’entend. Le Tribunal n’a pas à se substituer à lui, car il

s’impose une certaine retenue dans l’évaluation des prestations offertes sur la base des critères

d’adjudication; il laisse à l’adjudicateur une latitude de

jugement d'autant plus étendue que le domaine d'application de la norme exige

des connaissances techniques (arrêts précités MPU.2010.0029, consid. 1b;

GE.2007.0246; GE.2006.0151 du 18 janvier 2007, consid. 2b/aa, consid. 5, et les

arrêts cités).

2.

a) A titre préliminaire, on constate que la décision

d’adjudication du marché a été communiquée aux participants, non par l’autorité

intimée elle-même, mais par son mandataire, C.________ SA. L’art. 44 al. 1 de

la loi vaudoise du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative (LPA-VD; RSV

173.

) exige à cet égard de l'adjudicateur qu’il communique ses décisions par

notification individuelle, sauf pour les avis d'appel d'offres. Pour sa part,

le Tribunal administratif avait jugé – s’agissant d’appliquer l’ancien art. 10

al. 1 LMP-VD, il est vrai – que l'adjudicateur devait s'en tenir, le cas de

l'appel d'offres mis à part, au principe de la notification individuelle des

décisions, la publication ne revêtant que le caractère d'un mode de

notification exceptionnel et subsidiaire; en d'autres termes, le soumissionnaire

évincé doit pouvoir s'attendre à recevoir une information directe de la

décision de l'entité adjudicatrice (arrêt GE.2003.0072 du 28 octobre 2003). La

CDAP a jugé que pour le soumissionnaire évincé, le délai de recours de l'art.

10.

LMP-VD partait de la notification individuelle de la décision d'adjudication

par l'adjudicateur et non de sa publication ultérieure (arrêt MPU.2011.0010 du

21.

avril 2011).

b) En l’espèce, la recourante n’a

subi aucun préjudice de cette apparente informalité, puisqu’elle a sauvegardé

ses droits dans le délai de recours, indiqué du reste dans la correspondance du

8.

février 2012. Au surplus, l’autorité intimée a conclu au rejet du recours et

à la confirmation de l’adjudication querellée, ratifiant en quelque sorte par là

les actes de son mandataire.

3.

La recourante se plaint tout d’abord du manque

de transparence de la procédure ayant abouti à l’adjudication contestée sous

deux aspects. Elle a fait notamment valoir que les documents d’appel d’offres

remis aux soumissionnaires ne renferment aucune indication quant à la méthode

de notation du prix et que l’échelle des notes ne leur a pas été communiquée.

a) L'adjudicateur

a la liberté de configurer le marché mis en soumission comme il l'entend en

fonction de ses besoins (v. Zufferey/Maillard/Michel, p. 100). Ainsi, le choix d’une méthode de notation parmi les nombreuses solutions

s’offrant à l’adjudicateur relève du pouvoir d’appréciation qui lui est

reconnu, le juge n’intervenant qu’en cas d’abus ou d’excès de ce pouvoir (ATF

130.

I 241 consid. 6.1 p. 250; 125 II 86 consid. 7c p. 101/102; cf. en outre

arrêts GE.2005.0161 du 9 février 2006; GE 2003.0095 déjà cité, avec

références). L’art. 13 AIMP laisse à cet égard aux

cantons (cf. art. 8 al. 2 LMP-VD) le soin d'édicter les dispositions

d'exécution nécessaires pour garantir, entre autres choses, une procédure

d'examen de l'aptitude des soumissionnaires selon des critères objectifs et

vérifiables (lettre d) ainsi que des critères d'attribution

propres à adjuger le marché à l'offre économiquement la plus avantageuse

(lettre f). Les critères d'adjudication (ou d'attribution) se rapportent

directement à la prestation elle-même et indiquent au soumissionnaire comment

l'offre économiquement la plus avantageuse sera évaluée et choisie (cf. art. 37

RLMP). Ils doivent être distingués des critères d'aptitude (ou de

qualification) qui visent à évaluer les capacités financières, économiques,

techniques et organisationnelles des candidats (cf. art. 24 RLMP). Les donneurs d'ordre sont en principe libres de décider de ce qui

doit être réalisé et obtenu (v. Hubert Stöckli, in DC 2/2003, p. 60 ad S7; v.

ATF 2P.282/1999 du 2 mars 2000, rés. in DC 2/2001 S9); il leur appartient

toutefois de définir leurs besoins et les spécifications techniques permettant

de les réaliser. Il faut comprendre, sous cette notion, les exigences

techniques avec l'aide desquelles l’objet du marché (le matériel, le produit ou

une livraison) peut être désigné de telle sorte qu'il remplisse pour le donneur

d'ordre son utilisation spécifique; en font partie les garanties de qualité,

l'utilisation, l'efficacité, la sécurité des mesures, etc. (v. arrêt du

Tribunal administratif argovien du 19 juin 2002, rés. in DC 4/2003, S32).

Il découle de ce qui précède l’interdiction pour les soumissionnaires

de modifier unilatéralement le contenu de la description de la prestation; dès

lors, celui qui veut présenter une offre qui diverge du contenu doit déposer

une variante (cf. Zufferey/Maillard/Michel, op. cit., p. 200, réf. citée).

b) Le principe de transparence

impose au pouvoir adjudicateur d’énumérer par avance et dans l’ordre

d’importance tous les critères pris en considération pour l’évaluation des

soumissions, afin de prévenir le risque d’abus et de manipulation;

l’adjudicateur reste libre d’attacher plus d’importance à certains critères

plutôt qu’à d’autres, pour autant qu’il le fasse savoir préalablement (ATF 125

II 86 consid. 7c p. 101/102; arrêts précités GE.2007.0077, consid. 3a;

GE.2006.0084, consid. 5; GE.2005.0161 du 9 février 2006, consid. 7a). En outre,

lorsque l’adjudicateur détermine des sous-critères auxquels il attache une

importance particulière, il doit les communiquer par avance aux

soumissionnaires, en indiquant leur pondération respective (ATF 130 I 241

consid. 5.1 p. 248; 125 II 86 consid. 7c p. 101/102;2P.4/2000 du 26 juin 2000,

consid. 4d; arrêts GE.2007.0077 précité, consid. 3a; GE.2006.0084 du 6

septembre 2006, consid. 5; GE.2005.0161 du 9 février 2006, consid. 7a, et les

arrêts cités). Il n’est fait exception à l’obligation de communiquer

préalablement les sous-critères et leur pondération que lorsque ceux-ci sont

inhérents au critère principal, qu’ils servent uniquement à concrétiser; est

réservé toutefois le cas où l’adjudicateur accorde une telle importance au sous-critère

qu’il équivaut à un critère publié. Savoir si l’on se trouve en présence d’un

sous-critère dont la publication est nécessaire ou non dépend d’une

appréciation de l’ensemble des circonstances du cas, soit notamment les

documents d’appel d’offres, le cahier des charges et les conditions du marché

(ATF 130 I 241 consid. 5.1 p. 248/249;2P.111/2003 du 21 janvier 2004, consid.

2.

, reproduit in DC 2005 p. 172 (S37), avec une note de Denis Esseiva;

2P.118/2003 du 1er décembre 2003, consid. 3.3;2P.172/2002 du 10

mars 2003, consid. 2.3; arrêts GE.2007.0077 précité, consid. 3c; GE.2003.0117

du 20 avril 2004 consid. 1a/bb, reproduit in RDAF 2004 p. 292ss).

A défaut, le pouvoir adjudicateur

court le risque sérieux que le résultat soit considéré comme étant le reflet

d’une manipulation (arrêt GE 2003.0106 du 23 décembre 2003). Cela implique que les critères déterminants doivent être posés, puis

appliqués en fonction des spécificités du marché à attribuer (arrêts précités

GE.2007.0246, consid. 3a; GE.2007.0077, consid. 1b; GE.2006.0151, consid.

2b/aa, et les arrêts cités). En droit vaudois, ce principe est concrétisé par

l’art. 13 RLMP-VD, dont la lettre l exige de l'appel d'offres qu’il contienne

au minimum les indications relatives à la «(…)méthode d'évaluation du

critère prix et les autres critères d'adjudication par ordre d'importance ainsi

que leur pondération, dans les cas où ils ne figurent pas dans les documents

d'appel d'offres». Ainsi, le défaut d'indication de

la méthode de notation du prix aux soumissionnaires est d’autant plus

susceptible d’entraîner l'annulation de la décision d'adjudication que le poids

du prix (in casu 59%) est important (arrêt GE.2006.0151 du 18 janvier 2007). Une violation du principe de transparence entraîne en règle générale

l’annulation de l’adjudication, à moins que le pouvoir adjudicateur démontre

que les vices constatés dans la procédure n’ont exercé aucune influence sur le

résultat final (v., outre arrêts précités GE.2007.0246, consid. 3a,

GE.2006.0151, consid. 2c, GE.2006.0084, consid. 5, arrêt MPU.2011.0008 du 15

juillet 2011, consid. 7).

c) Les indications figurant dans les

documents d’appel d’offres sont à tout le moins sommaires. Il reste que la

recourante se plaint en vain de l’absence de communication de la méthode de

notation du prix. On a vu ci-dessus que cette méthode figure effectivement dans

le questionnaire remis à chaque soumissionnaire (p. 28/ch. 1).

Il était indiqué aux soumissionnaires,

dans les documents d’appel d’offres, que l’échelle des notes allait de 3 à 0.

Or, le mandataire de l’autorité intimée a établi le 17

août 2011 une grille de notation précise des critères et sous-critères

d’adjudication, dont les soumissionnaires n’ont cependant pas eu connaissance

au moment de déposer leur offre. A suivre la recourante, ce défaut de

communication contreviendrait au principe de transparence. Aucun impératif ne commandait en l’occurrence que les éléments

ressortant de cette grille d’évaluation, censés être connus des

soumissionnaires, demeurent celés dans un document confidentiel. Cela étant, le Tribunal administratif a jugé à plusieurs reprises que l'exigence de

communication préalable ne s'étendait pas à l'échelle des notes (v. arrêts

GE.2003.0117 du 20 avril 2004; GE.2003.0039 et GE 2003.0018, déjà cités); il

importe toutefois que celle-ci ait être arrêtée avant le dépouillement des

offres (v. arrêt GE.1999.0135, déjà cité), ce qui est le cas en l’espèce. Le

Tribunal ne voit aucune raison de se départir de cette jurisprudence. C’est par

conséquent en vain que la recourante se plaint d’une violation du principe de

transparence.

4.

La recourante s’en prend à la méthode choisie par

l’autorité intimée pour noter le prix des offres en concurrence. Quand bien

même cette méthode avait été annoncée dans le questionnaire remis à chaque

soumissionnaire (cf. p. 28/ch. 1), la recourante fait valoir qu’elle a pour

inconvénient principal de réduire de façon significative les écarts résultant

des différences de prix entre soumissions. La recourante, qui n’a pas contesté

l’appel d’offres, fait valoir que cette irrégularité n’apparaissait pas comme

étant particulièrement évidente ou manifeste, de sorte qu’elle ne serait pas

forclose à invoquer également ce moyen dans le cadre de son pourvoi dirigé

contre la décision d’adjudication.

a) Parmi les décisions pouvant faire

l'objet d'un recours dans les dix jours dès leur notification ou leur

publication, citées à l’art. 10 al. 1 LMP-VD, figure l'appel d'offres (let. a).

Dans le cadre de la procédure sélective, les documents

d'appel d'offres qui contiennent les conditions fixées par l'adjudicateur pour

la qualification des candidats font partie intégrante de l'appel d'offres, si

bien que les éventuels vices les affectant doivent être contestés, sous peine

de forclusion, à ce stade déjà de la procédure, dans le délai de dix jours dès

leur remise, à l'instar de ce qui est prévu pour recourir contre l'appel

d'offres lui-même (ATF 130 I 241 consid. 4.2 p. 245; 125 I 203 consid. 3a p.

205.

ss). Toutefois, il importe

en principe, de réserver les effets de la forclusion aux seules irrégularités

qui sont particulièrement évidentes ou manifestes, car l'on ne saurait exiger

des soumissionnaires qu'ils procèdent à un examen juridique approfondi de

l'appel d'offres et des documents de l'appel d'offres, vu leurs connaissances généralement

limitées en la matière et le délai relativement court qui leur est imparti pour

déposer leurs offres (cf. ATF 2C_107/2007 du 22 janvier 2008 consid. 2.1; 130 I

241.

consid. 4.3 p. 247).

b) En l’occurrence, la recourante n’a

pas attaqué l’appel d’offres dans le délai imparti par l’art. 10 al. 1 let. a

LMP-VD, soit dans les dix jours à compter de sa publication le 9 septembre

2011.

Ce délai a échu le 20 septembre 2011 sans avoir été utilisé. Sans doute, c’est

seulement à compter du 12 septembre 2011 que le dossier d’appel d’offres était

disponible et pouvait être téléchargé par les soumissionnaires et ceci jusqu’au

1er novembre 2011. On constate néanmoins que la recourante avait,

cela étant, la possibilité de prendre connaissance des documents d’appel

d’offres durant le délai de recours. Or, elle n’a pas fait usage de cette

faculté puisque, de l’aveu même de son représentant, c’est seulement entre la

fin du mois de septembre et le début du mois d’octobre que ces documents ont

été téléchargés. On relève à cet égard que le nouvel art. 11 al. 1 RLMP, en

vigueur depuis le 1er juillet 2012, prévoit la publication de l’appel

d’offres sur le site internet commun à la Confédération, aux cantons et aux

communes (www.simap.ch), qui fait foi. Cette disposition n’est donc pas

applicable en l’occurrence. A supposer même que l’on admette que le dies a quo

de l’art. 10 al. 1 let. a LMP-VD parte du jour où le candidat télecharge les

documents d’appel d’offres, la recourante aurait dû

recourir immédiatement en invoquant le choix de la méthode de notation qu’elle

conteste ou, à tout le moins, émettre des réserves à l’attention de

l’adjudicateur à ce sujet avant le délai de dépôt des offres (v. arrêt

MPU.2008.0013 du 25 février 2009). Or, à aucun moment, elle n’est intervenue,

de sorte qu’elle est forclose à faire valoir ce moyen au

stade ultérieur de la procédure d’adjudication.

Du reste, s’il est vrai que cette

méthode de notation selon le rapport des offres a pu susciter quelques

critiques (cf. arrêt GE.2000.0161 du 23 avril 2001), son utilisation en

l’espèce n’est pas constitutive d’une irrégularité dans la procédure

d’adjudication. L’offre de la recourante et celle de l’adjudicataire sont

séparées par une différence de prix de 8'767 fr.29, soit un peu moins de 1,1%.

La recourante a offert le meilleur prix et a reçu la

meilleure note, 3. L’offre de l’adjudicataire, quant à elle, a été gratifiée

d’un 2,968. L’autorité intimée a appliqué la méthode de notation annoncée et

son calcul sur ce point ne souffre d’aucune critique. Le prix étant pondéré à

concurrence de 59%, ce qui n’est pas critiquable, 1,90 point sépare les deux

offres avant la notation des cinq autres critères. L’utilisation de cette

méthode n’a donc pas eu pour conséquence d’atténuer les écarts de prix, comme

le soutient la recourante.

5.

L’adjudicataire a été conviée par le mandataire de

l’autorité intimée à participer à une séance de «pré-adjudication» le 26

janvier 2012. La recourante, qui n’a pas été conviée à une séance similaire, se

plaint dès lors de discrimination.

a) Parmi les principes à respecter

lors de la passation de marchés, figure l’interdiction des rounds de

négociation (cf. art. 6 let. b LMP-VD). Sont de même interdites les

négociations entre l'adjudicateur et les soumissionnaires sur les prix, les

remises de prix et modifications des prestations (cf. art. 35 al. 1 RLMP). Il

est en principe interdit de modifier ou de compléter les offres déposées dans

le cadre de la procédure d’épuration; constitue à cet égard un round de

négociation prohibé une réduction du prix d’un contrat à venir alors que le

marché n’a pas encore été adjugé (ATAF B-2778/2008 du 20 mai 2009, rés. in DC

1/2010 p. 96 {S19}). Toutefois, en s'adressant au fournisseur d'un

soumissionnaire au sujet d'un aspect purement technique, l'adjudicateur ne

sollicite, ni n’accepte des indications propres à empêcher la concurrence. De

même, le bref échange d'information ne peut pas non plus être assimilé à une

ronde de négociation, soit à l'instauration de pourparlers entre l'adjudicateur

et un soumissionnaire pour s'entendre sur des prix, des remises de prix ou des

modifications de prestations (ATF 2D_34/2009 du 10 août 2009 consid.

4.3

). En revanche, les renseignements complémentaires, d’ordre technique, que

l’adjudicateur est en droit de demander aux soumissionnaires après l’ouverture

des offres, ne peuvent aboutir à modifier les critères eux-mêmes ou leur

pondération (décision de la Commission fédérale de recours du 26 juin 2002). De

même, il n’est pas permis à l’adjudicateur, après l’ouverture des offres, de

demander des prestations complémentaires dans le sens de favoriser l’un des

soumissionnaires au détriment des autres (décision de la Commission fédérale de

recours du 17 mars 2005). L’essentiel est de déterminer

si, au cours de cette séance supplémentaire, des prestations complémentaires

ont été demandées à l’adjudicataire (arrêt MPU.2011.008 du 15 juillet

2011). De façon générale, l'interdiction des

négociations n'empêche pas l'épuration des offres, ni l'organisation de

discussions plus approfondies avec certains soumissionnaires qu'ils considèrent

comme les meilleurs à l'issue d'une première phase d'évaluation. Il est

admissible à cet égard que l'adjudicateur concentre la procédure sur les

candidats qui ont le plus de chances de succès, aussi longtemps que leur

sélection se fait sur la base des critères annoncés et dans le respect de la

procédure (Jean-Baptiste Zufferey/Corinne

Maillard/Nicolas Michel, Droit des marchés publics, Présentation générale,

éléments choisis et code annoté, Fribourg 2002, op.

cit., p. 123).

b) On constate en premier lieu que

les tableaux de notation des offres ont été arrêtés le 5 décembre 2011. Aussi,

lorsque l’adjudicataire a été invitée à participer à cette séance, son offre se

situait déjà en tête. La séance du 26 janvier 2012 n’a donc eu aucune incidence

sur l’adjudication. Les représentants de l’autorité intimée ont du reste

indiqué que les tableaux de notation n’avaient pas été corrigés à l’issue de cette séance. Déférant à la réquisition qui lui a été adressée, l’autorité intimée

a produit le procès-verbal de cette séance. On y relève tout d’abord que l’adjudicataire

se proposait initialement dans son offre de confier la direction du chantier à

deux collaborateurs, MM. O.________ et P.________; or,

l’offre a été corrigée durant la séance puisque cette tâche a finalement été confiée à M.________et N.________, directeurs. Or, il a

été jugé sur ce point qu’un changement de direction du projet suggéré par le

maître de l’ouvrage contrevenait au principe de transparence (v. sur cette

question délicate, arrêt GE.2000.0074 du 12 décembre 2001, consid. 2). La

situation n’est ici en rien comparable, puisque ces deux derniers ont

expressément été désignés dans l’offre comme représentants habilités de

l’entreprise; c’est donc par erreur que la direction du chantier a initialement

été confiée à deux collaborateurs. Toujours au cours de cette séance,

l’entreprise adjudicataire a été requise d’indiquer si

elle était en mesure d’augmenter ses effectifs pour respecter les délais

suivant la demande du maître de l’ouvrage; elle a répondu à cette question par

l’affirmative. Or, cette clause figure dans les conditions particulières du

contrat passé à l’issue de l’adjudication. Au surplus, cette demande ne

figurait pas dans les critères d’adjudication et n’a, par conséquent, exercé

aucune influence dans la notation des offres. En outre,

les représentants du maître de l’ouvrage ont sollicité de l’ensemble des

adjudicataires, dont Z.________, de leur octroyer un «rabais de solidarité»,

expliquant qu’ils étaient confrontés à des difficultés pour financer une partie

du projet. Un rabais de 5'000 fr. a été consenti en l’occurrence par

l’adjudicataire. Quels que soient les aléas que peut rencontrer le pouvoir adjudicateur

pour financer son projet, une telle demande suscite une certaine perplexité. Il

n’en demeure pas moins que le rabais consenti n’a en aucune manière influé sur

le résultat final et donc, sur l’adjudication. C’est dès lors en vain que la

recourante se plaint d’une discrimination à cet égard.

6.

La recourante s’en prend à l’évaluation de son

offre au regard de certains critères. Elle fait valoir que cette évaluation,

dépourvue de fondement, s’avérerait arbitraire.

a) Sur le plan matériel, le pouvoir

adjudicateur doit respecter, dans le processus d'attribution des notes

(notamment), le principe de l'égalité de traitement. Cela implique que les

critères applicables doivent être posés, puis appliqués en fonction des

spécificités du marché à attribuer (cf. arrêts GE.2000.0039 et GE.1999.0135

précités). Cependant, le pouvoir adjudicateur doit faire en sorte que les notes

retenues soient fondées sur des critères objectifs, partant susceptibles d'être

explicités; en d'autres termes, la notation doit être traçable (v. sur ce point

les exigences de la Commission fédérale de recours en matière de marchés

publics, in JAAC 64.63 et 30, que le Tribunal administratif a reprises à son

compte notamment dans l'arrêt GE.2002.0009 du 4 juillet 2002). En l’absence

d’un cadre de référence, les notes arrêtées individuellement par des experts

sont de nature à refléter uniquement leur appréciation subjective et, par voie

de conséquence, elles ne pourront guère être expliquées aux soumissionnaires

évincés. Ainsi, à défaut de découler du principe de transparence, la fixation

d'un barème est néanmoins une conséquence du principe de l'égalité de

traitement et de l'obligation de motivation des décisions en matière de marchés

publics (v. arrêts GE.2003.0106 du 9 décembre 2003; GE.2002.0105 du 11 janvier 2003, réf. citées).

Dans le cadre de son contrôle,

l'autorité judiciaire doit faire preuve d'une certaine retenue et laisser au

pouvoir adjudicateur une latitude de jugement d'autant plus étendue que le

domaine d'application de la norme exige des connaissances techniques (arrêts

MPU.2008.0004 du 17 juin 2008, confirmé par ATF 2D_87/2008

du 10 novembre 2008, références citées; GE 2000.0039 du 5

juillet 2000; GE 1999.0142 du 20 mars 2000, réf. citée, notamment RDAF 1999 I

37, cons. 3a). Ce pouvoir n'est limité que par l'interdiction de l'arbitraire;

c'est seulement s'il est confronté à un abus ou à un excès de ce pouvoir

d'appréciation que le Tribunal devra intervenir (v. arrêts GE.2006.0151 du 18

janvier 2007, application d’une méthode de notation du prix inadéquate; GE

2003.

, déjà cité, notation, quoique sévère, non entachée d'arbitraire).

b) En

l’espèce, après la notation du prix, 1,90 point séparait les deux offres avant que

celles-ci ne soient notées au regard des cinq autres critères. Or, l’offre de

l’adjudicataire s’est vu attribuer 105,7 points pour les critères 2 à 6, contre

101,17 pour la recourante, de sorte qu’au résultat final, son offre dépasse

celle de la recourante de 2,63 points, sur un total de 300. Le résultat est

particulièrement serré; une correction d’une unité en faveur de la recourante

pourrait déjà conduire à une inversion et, partant, à la réforme de la décision

attaquée et à l’adjudication du marché à la recourante. Il y a donc lieu d’être

rigoureux dans l’examen de la notation, tout en n’empiétant pas sur la liberté

d’appréciation concédée en la matière à l’autorité intimée.

aa) La recourante critique tout

d’abord la notation de son offre au critère 2, plus particulièrement au

sous-critère 2.1, profil de l’entreprise. Pour ce

sous-critère, qui pesait à hauteur de 4%, le maître de l’ouvrage attendait des

soumissionnaires qu’ils présentent leur domaine d’activité, leur savoir-faire

et leur spécialisation. En audience, les représentants de l’autorité intimée

ont expliqué que seules les informations figurant dans les

offres avaient été évaluées. La recourante a fourni l’ensemble des informations

demandées aux soumissionnaires aux pages 28 à 29 du questionnaire inclus dans

le cahier des charges; les évaluateurs ont considéré qu’elle avait répondu de

manière générale, ce qui impliquait de lui attribuer la note 2. En sus, l’adjudicataire

a fourni en annexe des informations complémentaires, à savoir un document de

présentation d’entreprise; cela justifiait, pour l’autorité intimée, qu’un

point supplémentaire lui fût attribué, de sorte que son offre a reçu la note maximale, 3 (information détaillée), pour ce sous-critère.

D’un point de vue objectif, il

n’est pas évident de retenir que la comparaison des deux offres fasse ressortir

un avantage certain au profit de l’adjudicataire. Les deux offres ont fourni

toutes les informations requises par le maître de l’ouvrage. En sus, tant la

recourante que l’adjudicataire ont annexé aux pages 28 et 29 des documents

contenant des informations supplémentaires sur leur domaine d’activité. La

réponse de la recourante à la question 2.1.4 (spécialités) paraît cependant

lacunaire. Les représentants de l’autorité intimée en ont convenu; la

différence de notation relève d’une approche subjective de ce sous-critère. A

cet égard, l’offre de l’adjudicataire, à défaut d’être plus complète, est sans

doute mieux présentée que celle de la recourante. L’adjudicataire y indique

clairement ses domaines d’activité, ce qui n’est pas le cas de la recourante, qui

s’est contentée de généralités. Il reste que d’accorder à la première la note 3

implique pour elle l’octroi de quatre points supplémentaires par rapport à la

seconde, puisque ce sous-critère pèse 4%. Ce résultat est à la limite de

l’arbitraire. Au vu des circonstances, les deux offres auraient dû recevoir la

même note 3, ce qui de toute façon ne modifierait pas le résultat final, comme

on le verra plus loin.

bb) La recourante ne comprend pas

la notation entre les deux offres au sous-sous-critère 2.2.3 ayant trait à la

formation des apprentis. Celui-ci était, à teneur de la grille d’évaluation,

noté de façon linéaire et de façon décroissante «du plus grand au plus

petit». Ce sous-sous-critère, qui pesait 2%, a été noté de la façon

suivante: 1,35, soit 2,699 points pour l’adjudicataire, contre 1,59, soit 3,171

points pour la recourante. Celle-ci relève qu’une fois les notes pondérées, les

deux soumissionnaires obtiennent un résultat identique. Il ressort en effet du

tableau d’évaluation des huit offres que la recourante et l’adjudicataire ont

reçu la note 3. Les représentants de l’autorité intimée ont cependant expliqué

en audience que ce sont bien les points attribués à chaque soumissionnaire qui ont été pris en considération pour calculer le total des points et

non les notes arrondies attribuées à chaque soumissionnaire; c’est par erreur

que celles-ci ont été reprises dans le tableau. Par conséquent, il n’y a pas

lieu de s’arrêter davantage sur la notation de ce sous-sous-critère, qui

échappe à la critique.

cc) La recourante se plaint d’avoir

reçu la note zéro pour le sous-critère 4.2, ayant trait aux délais

d’intervention dans le cadre du service de piquet. Celui-ci

pèse 2% sur un total de 4%. L’autorité intimée

attendait au demeurant de chaque soumissionnaire un engagement d'intervenir

rapidement en cas d'urgence, que ce soit pendant le chantier ou à l’issue des

travaux, soit durant la mise en service du bâtiment. Quatre réponses étaient

possibles: jusqu’à une heure, de une à deux heures, de deux à trois heures,

au-delà de trois heures. L’échelle des notes allait décroissant de trois à zéro

points.

On rappelle à titre préliminaire

que le Tribunal a déjà relevé que l’utilisation de ce critère posait un sérieux

problème, dès lors qu’il impliquait pour le pouvoir

adjudicateur de connaître la distance entre l'implantation du projet et le

siège de l'entreprise et donc, à accorder un avantage aux offreurs locaux, par

rapport aux offreurs externes (arrêt

MPU.2008.0013, déjà cité). La doctrine et la jurisprudence

s’accordent à retenir que ce type de critère ne doit être admis qu'avec la plus

grande circonspection, sauf si la proximité des entreprises est

particulièrement recommandée (cf. Peter Galli/André

Moser/Elisabeth Lang, Praxis des öffentlichen Beschaffungsrechts, Zürich 2003,, p. 193 n° 412; v. en

outre arrêts GE.2003.0072 du 28 octobre 2003; GE.2000.0091 du 4 octobre 2000,

ainsi que DC 2000, 57, arrêt S12 avec note Denis Esseiva). Cela étant, ces

critiques ont été nuancées, dans la mesure où l'utilisation de ce critère paraît

davantage de mise pour le marché de chauffagiste (v. arrêts GE.2007.0077 et

GE.2003.0072 précités, dans lesquels le Tribunal administratif, après de

longues hésitations, a renoncé à qualifier d’arbitraire l’emploi de ce critère).

Il n’y a par conséquent pas lieu de condamner l’emploi de ce critère pour l’adjudication du présent

marché, ce d’autant plus qu’il n’a pas été mis en cause. En l’occurrence dans

son offre, la recourante, dont les locaux se trouvent à 1.********, soit à une

demi-heure de route de 2.******** au maximum, a proposé, sous chiffre 4.2, un

délai d’intervention au-delà de trois heures. Son représentant a expliqué en

audience avoir répondu à ce sous-critère de façon honnête;

pour lui, dans la demi-journée, l’entreprise aurait été sur place pour

intervenir. Pour sa part, l’adjudicataire, qui a reçu

la note 1, a indiqué un délai entre deux et trois heures. Ses représentants ont

affirmé que l’entreprise intervient sur place dans les

deux heures. On peut sans doute s’interroger à cet égard sur la note zéro attribuée à la recourante, dans la mesure où une telle

note sanctionne plutôt le défaut de réponse ou les cas d’exclusion. La notation

n’est toutefois pas arbitraire puisque cette note n’est pas éliminatoire dans

le cas d’espèce, ce que les représentants de l’autorité intimée ont confirmé.

Conformément à la grille d’évaluation, elle vient sanctionner le

soumissionnaire qui, à l’image de la recourante, propose un délai d’intervention au-delà de trois heures dans le cadre du service

de piquet.

dd) Il n’y pas lieu de s’attarder davantage

sur la remarque évoquée par la recourante au sous-critère 6.2.2. Initialement,

les évaluateurs avaient attribué la note 13 à l’adjudicataire. Cette erreur de

plume a été corrigée par l’autorité intimée dans sa réponse puisqu’il

fallait lire la note 3; cela demeure sans incidence sur le résultat.

ee) La notation du sous-critère 6.2

suscite également des critiques. Le maître de l’ouvrage attendait de chaque

soumissionnaire qu’il indique en premier lieu le nombre de personnes mises à

disposition sur le chantier (questionnaire, p. 30, ch. 6.2, première

ligne) ; ce sous-sous-critère 6.2.1 pesait 3% dans la grille

multi-critères. Il était noté de la façon suivante selon la réponse: suffisant

(3), insuffisant (1), pas de renseignement (0). La

recourante reconnaît qu’elle n’a pas fourni de réponse à cette demande. Son

représentant a ajouté qu’il ignorait en novembre 2011 quelles personnes

allaient travailler sur ce chantier en 2013; la liste aurait été fournie

ultérieurement au maître de l’ouvrage, soit lors d’une séance de

préajudication, soit avant l’exécution des travaux. Ce nonobstant, la

recourante a tout de même reçu la note 1, car elle a, malgré tout, fourni une

liste de tout son personnel (ce qui était également demandé sous 6.2.2) et la

qualification des personnes affectées au chantier, sans toutefois indiquer le

nombre de personnes mises à disposition, à défaut de les désigner. Cela

justifiait, selon les représentants de l’autorité intimée, de ne pas lui mettre

la note 0.

L’autorité intimée a tout d’abord fait

valoir que la recourante aurait dû être exclue pour n’avoir pas fourni la liste

détaillée du personnel prévue pour le chantier. En audience, elle est revenue

sur cette explication, admettant que la note zéro ne signifiait pas pour autant

que le soumissionnaire se voyait exclu de la procédure. Il n’en demeure pas

moins que la grille des notes prévoit effectivement en pareil cas d’attribuer

un zéro au soumissionnaire défaillant; aucune raison ne commandait donc de

s’écarter de cette échelle et d’attribuer la note 1 à la recourante. La

notation apparaît comme arbitraire. En effet, la recourante n’a pas répondu à

la question et le maître de l’ouvrage était dans l’incapacité de se rendre

compte du nombre de personnes de cette entreprise qui seraient affectées au

chantier, puisque cette indication ne ressortait nullement de son offre. Dans

la même optique, il a été constaté que l’adjudicataire

s’était vu attribuer la note 2, lors même que cette note ne figurait pas dans

la grille des notes du sous-critère. Les représentants de l’autorité intimée

ont indiqué sur ce point que l’offre de l’adjudicataire était satisfaisante

s’agissant du nombre des personnes affectées au chantier, mais que celles-ci

n’étaient pas expressément désignées dans l’offre. Il reconnaît, cela étant,

que d’attribuer la note 2 était une erreur de la part des évaluateurs. Il

s’avère effectivement que l’adjudicataire, elle aussi, s’est gardée d’indiquer le nombre de personnes mises à disposition sur le chantier

à la page 30 du questionnaire, à la première ligne du chiffre 6.2. Cela étant,

à la différence de la recourante, l’adjudicataire a annexé à son offre un

organigramme détaillé du personnel expressément mis à disposition pour l’exécution

du chantier; or, il est aisé, en consultant ce document, de se rendre compte du

nombre de personnes prévues. Il était donc arbitraire, là également, de

s’écarter de l’échelle des notes et de doter l’offre de la recourante de la

note 2, puisqu’elle méritait en la circonstance la note 3.

c) Au final, il s’avère que l’offre

de la recourante aurait dû recevoir la note 3 au sous-critère 2.1 et la note 0

au sous-critère 6.2.1; ceux-ci pesant respectivement 4 et 3%, le total de la

recourante, majoré de quatre points et minoré de trois points, est donc porté à

279,17 points. L’offre de l’adjudicataire aurait, quant à elle, dû être

augmentée de 3 points, puisque la note 3 aurait dû lui être attribuée au

sous-critère 6.2.1; son total est ainsi porté à 283,80 points, de sorte que le

résultat de l’évaluation, bien qu’il prête le flanc à la critique, ne peut

qu’être confirmé.

7.

Le recours doit ainsi être rejeté et la décision

attaquée, confirmée. Un émolument judiciaire sera mis à la charge de la

recourante, qui succombe (articles 48 et 49 al. 1 de la loi du 28 octobre 2008

sur la procédure administrative – LPA-VD; RSV 173.36); cet émolument sera

cependant réduit pour tenir compte des vices dont la notation des critères

était entachée. Pour le surplus, des dépens seront alloués à l’autorité intimée

qui obtient gain de cause avec l’assistance d’un avocat (art. 55 LPA-VD); ces

dépens seront également réduits pour le même motif. Au surplus, il n’y a pas

lieu d’allouer des dépens à l’adjudicataire qui n’a pris aucune conclusion et

n’était pas assistée durant la procédure.

Dispositif

Par ces motifs

la Cour de droit administratif et public

du Tribunal cantonal

arrête:

I.

Le recours est rejeté.

II.

La décision de l'Y.________ du 8 février 2012

est confirmée.

III.

Les frais d’arrêt, réduits à 5'000 (cinq mille)

francs, sont mis à la charge de X.________SA.

IV.

X.________SA versera à l'Y.________

des dépens réduits, arrêtés à 1’500 (mille cinq cents) francs.

3.********, le 17 juillet 2012

Le

président: Le

greffier:

Le présent

arrêt est communiqué aux destinataires de l'avis d'envoi ci-joint.

Il peut faire

l'objet, dans les trente jours suivant sa notification, d'un recours au

Tribunal fédéral. Le recours en matière de droit public s'exerce aux conditions

des articles 82 ss de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF - RS

173.110), le recours constitutionnel subsidiaire à celles des articles 113 ss

LTF. Le mémoire de recours doit être rédigé dans une langue officielle,

indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signé.

Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l’acte attaqué viole le droit.

Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire,

pour autant qu’elles soient en mains de la partie; il en va de même de la

décision attaquée.