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Décision

PT21.053120

CACI 251 2026-06-08

8 juin 2026Français91 min

Source vd.ch

Considérants

23.

février 2021, que les frais judiciaires de première instance, arrêtés à 12'930 fr., soient mis à charge de celle-ci, qu’elle soit en outre condamnée à lui verser la somme de 18'000 fr. à titre de dépens de première instance et que le montant de 20'000 fr. déposé par l’appelant à titre de sûretés lui soit restitué. Subsidiairement, l’appelant a conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de la cause à l’autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants. b) Le 15 août 2025, l’intimée a déposé une requête en fourniture de sûretés, tendant, avec suite de frais, à ce qu’un délai de dix jours soit fixé à l’appelant pour constituer des sûretés par 20'000 fr., sous peine d’irrecevabilité de son appel. Par écriture du 12 septembre 2025, soit dans le délai qui lui a été fixé, l’appelant a conclu, avec suite de frais, au rejet de la requête. Par ordonnance du 9 décembre 2025, le Juge délégué de la Cour d’appel civile (ci-après: le juge délégué) a partiellement admis la requête en fourniture de sûretés en garantie des dépens, astreint l’appelant à verser un montant de 15'000 fr., dans un délai de dix jours dès notification de l’ordonnance sous peine d’irrecevabilité de l’appel et dit qu’il serait statué sur les frais judiciaires et les dépens de l’ordonnance dans le cadre de l’arrêt à intervenir.

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19J010 L’appelant a versé les sûretés requises dans le délai imparti. c) Par réponse du 16 février 2026, l’intimée a conclu au rejet de l’appel. d) Par réplique du 5 mars 2026, l’appelant a persisté dans ses conclusions. e) Par duplique du 20 mars 2026, l’intimée a également persisté dans ses conclusions. C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier:

1.

a) L’appelant est le fils d’A.________. Il réside en C*** et n’a participé d’aucune manière à l’aspect opérationnel du courtage pour lequel il sollicite une réparation du dommage dans la présente procédure. A.________ est actif dans le domaine immobilier. Selon extrait du registre des poursuites du 21 janvier 2022, il faisait alors l’objet de trois actes de défaut de biens non radiés des vingt dernières années pour un total de 8'503'103 fr. 50. b) L’intimée est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à L*** et dont le but est le suivant: « organisation, gestion, location, achat, vente, courtage et gérance dans le domaine mobilier, immobilier, commercial ou industriel; constitution et administration de sociétés, de propriétés par étages et de fonds de placement ». P.________ en est l’administrateur président avec signature individuelle. c) SH.________ SA est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à F*** et dont le but consiste notamment en la détention et la gestion de participations ainsi qu’en la réalisation de toutes opérations -- 4 of 55 -19J010 immobilières de toute nature en Suisse et à l’étranger, à l’exception des opérations interdites par la LFAIE. Jusqu’au 29 mars 2021, SH.________ SA avait pour administrateur unique G.________. Depuis le 29 mars 2021, Q.________ en est l’administrateur unique. Y.________ était l’actionnaire unique de SH.________ SA. SH.________ SA détient l’entier du capital-actions des sociétés S.________ SAet B.________SA. S.________ SA est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à L*** et dont le but est le suivant: « toutes opérations immobilières ». Jusqu’au 13 avril 2021, son administrateur unique était G.________. Le 13 avril 2021, Q.________, qui connaît l’appelant et P.________ depuis une trentaine d’années, est devenu l’administrateur président de la société avec signature individuelle et G.________, qui connait également P.________, l’administrateur avec signature collective à deux. Le 9 mars 2022, G.________ a été radié du registre du commerce et Q.________ est devenu l’administrateur unique de S.________ SA avec signature individuelle. B.________SA est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à L*** et dont le but est le suivant: « acquisition, aménagement, construction, exploitation, vente, gérance et mise en gage d'immeubles ou de droits immobiliers ». Jusqu’au 29 mars 2021, G.________ en était l’administrateur unique. Le 29 mars 2021, Q.________ est devenu l’administrateur président de la société avec signature individuelle et G.________ l’administrateur avec signature collective à deux. Actuellement, Q.________ en est l’administrateur unique, avec signature individuelle. d) L.________ SA est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à G*** et dont le but est notamment la prise de participations à des entreprises commerciales, financières, industrielles et autres, notamment dans le secteur de l'immobilier. Jusqu’au 12 mai 2023, Q.________ en était l’administrateur avec signature individuelle. Depuis le 12 mai 2023, il en est l’administrateur président avec signature individuelle. LT.________ SA est une société anonyme de droit suisse, dont le siège est à L*** et dont le but est le suivant: « courtage dans le domaine -- 5 of 55 -19J010 immobilier et gestion d'immeubles ». LT.________ SA est une société détenue par la société L.________ SA. e) T.________ Sàrl est une société à responsabilité limitée de droit suisse, dont le siège est à V*** et dont le but est le suivant: « acquisition, détention, administration et gestion de participations à toutes sociétés et entreprises commerciales, financières, industrielles, artisanales et immobilières, à l'exclusion de toutes opérations prohibées par la LFAIE; la société peut également effectuer toutes activités dans le domaine de l'immobilier, notamment achat, vente, investissement, promotion, exploitation et location de tous biens immobiliers ainsi que l'exploitation d'arcades commerciales, d'appart'hôtels et d'immeubles commerciaux, à l'exclusion de toutes opérations prohibées par la LFAIE ». V.________ en est le président du conseil d’administration, avec signature individuelle, et W.________ en est l’administrateur, avec signature collective à deux. f) BT.________ Sàrl est une société à responsabilité limitée de droit suisse, dont le siège est à Z*** et dont le but est le suivant: « conseils organisationnels, patrimoniaux et juridiques notamment en matière de planification et stratégie commerciales, gestion de projets, restructuration, transferts et succession en faveur d'entreprises quelle que soit leur forme (personne physique indépendante, personne morale, entreprise familiale, PME) et leur activité économique, dans le but d'assurer leur relève et leur pérennité ». D.________, qui connait P.________, en est l’associé gérant, avec signature individuelle.

2.

SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA étaient propriétaires d’un parc immobilier de huit immeubles.

3.

Le 6 février 2020, Y.________ et G.________, en sa qualité d’administrateur de S.________ SA, B.________SA et SH.________ SA, ont adressé à l’intimée un « Mandat de Courtage Pour vente sociétés S.________

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19J010 SA – B.________ SA (SH.________ SA Holding) – Immeubles », dont la teneur est notamment la suivante: « En ma qualité d’administrateur des sociétés mentionnées citées cidessus, je vous confirme par la présente l’attribution d’un contrat de courtage pour la vente des immeubles détenus par les sociétés S.________ SA, B.________SA ou SH.________ SA. La cession pouvant intervenir par une vente en nom des immeubles ou par une vente des actions des sociétés précitées. J’agis également en tant que représentant de Monsieur Y.________, actionnaire unique de SH.________ SA. Les honoraires s’élèveront en cas de vente par votre intermédiaire à 1.5% de la valeur attribuée aux immeubles. J’ai d’ores et déjà pris note que vous collaboriez avec M. A.________ (sic) pour la commercialisation du parc. » A.________ a ainsi œuvré avec l’intimée afin de trouver un acquéreur pour les immeubles appartenant aux sociétés venderesses. L’intimée et A.________ sont en outre convenus que la commission de courtage versée dans le cadre de la vente de ces immeubles serait partagée à parts égales entre eux. Cet accord intervenu entre l’intimée et A.________ a ensuite été confirmé par écrit le 22 mars 2021.

4.

a) Le 30 avril 2020, intéressée par le projet de vente des sociétés venderesses, T.________ SÀRL, représentée par BA.________ SA, a adressé à S.________ SA une offre d’achat du capital-actions de S.________ SA, libellée notamment comme suit: « 1. PRIX Nous avons estimé la valeur du parc immobilier de S.________ SA à CHF 81'500'000 sur la base d’un état locatif total de CHF 3.6 millions environ. Nous sommes donc disposés à acquérir la société S.________ SA sur la base de cette valeur d’actif moins les dettes hypothécaires de la société. Une reprise des dettes hypothécaires est envisageable, mais devra être étudiée en fonction des termes de ces dettes. Notre offre tient compte de l’impact fiscal latent sur les immeubles. […]

3.

CONDITIONS ET APPROBATIONS REQUISES

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19J010 Notre offre est à ce stade non engageante mais nous sommes disposés à vous remettre une promesse d’achat et de vente avec paiement d’un acompte significatif à sa signature démontrant notre volonté d’acheter et vous rassurant. Le montant pourra être défini ensemble. […]

4.

AUTRES La présente offre est confidentielle. » b) Le 12 mai 2020, BT.________ Sàrl, S.________, P.________ et A.________ ont signé un accord de partage de commission, dont la teneur est la suivante: « A TITRE LIMINAIRE Les parties se sont rencontrées à plusieurs reprises concernant la vente d’un parc d’immeubles qui comprend 8 immeubles (ci-après « groupe d’immeubles ») sis, […]. Ce groupe d’immeubles est détenu par des sociétés de droit suisse, B.________SA et S.________ SA. Ces sociétés sont elles-mêmes détenues par la holding SH.________ SA. Ce groupe d’immeubles a été présenté à BT.________ Sàrl par MM. et S.________. BT.________ Sàrl a trouvé un acquéreur pour l’acquisition de ce groupe d’immeubles, la famille W.________qui a fait une offre d’acquisition datée du 30 avril 2020, par le biais de sa fiduciaire, BA.________ SA et pour le compte de sa société de participation T.________ SÀRL, au prix de chf 81'500'000.- (quatre-vingt-un millions cinq cent mille francs suisses). Cette offre a été intitulée au nom de Mr G.________, membre de SH.________ SA Holding et communiquée à cette dernière le 30 avril 2020.

BT.________ Sàrl et Monsieur P.________ ont rencontré Mr W.________, directeur général de T.________ SÀRL et Mr V.________ de BA.________ SA, le 6 mai dernier. Les visites des immeubles par Mr W.________ ont été agendées aux 13 et 14 mai 2020, d’entente avec Mr G.________. Par email du 8 mai, Mr V.________ a confirmé l’intérêt de T.________ SÀRL d’acquérir ce groupe d’immeubles via la société holding, SH.________ SA Holding. Les parties signent donc le présent accord de partage de commission dans le but de confirmer le versement de la rémunération due aux parties dans le cadre de la vente de ce groupe d’immeubles.

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19J010 REMUNERATION / HONORAIRES La commission est due et payée le jour de la signature des actes de vente du groupe d’immeubles ou des sociétés. Dès réception des fonds versés par le vendeur (M. G.________ adminsis. (sic)) Mr P.________ verse immédiatement la somme de chf 1'080'000 (un million huitante mille francs suisses) en faveur de BT.________ Sàrl et de Mr W.________. Cette rémunération s’entend TVA incluse. BT.________ Sàrl est libre de verser une rétrocession à tout tiers impliqué dans le succès de cette vente. La rémunération de tiers est de la responsabilité et à la charge exclusive de BT.________ Sàrl. Mr W.________ est libre de verser une rétrocession à tout tiers impliqué dans le succès de cette vente. La rémunération de tiers est de la responsabilité et à la charge exclusive de Mr W.________. Le solde de la rémunération, soit la somme de chf 1'620'000.- (un million six cent vingt mille francs suisses) est partagé entre (sic) à raison de 50% chacun entre Messieurs A.________ (sic) et P.________. La présente convention est soumise au droit suisse. Pour tous litiges qui résulteraient de cette convention, le for juridique est à Z***, Suisse. » Cette convention ne contient aucune clause de confidentialité. c) Le 5 juin 2020, T.________ SÀRL (en qualité d’acheteur) et Y.________(en qualité de vendeur) ont signé une lettre d’intention concernant la vente des actions de SH.________ SA. Ce document comprenait une clause de confidentialité. Il ressort des auditions de témoins et déclaration de partie uniquement le fait que D.________ a reçu une copie de la lettre d’intention du 5 juin 2020 signée par T.________ SÀRL et Y.________et qu’il est possible qu’il en ait transmis une copie à A.________.

5.

L’offre d’achat de la société T.________ SÀRL n’ayant finalement pas abouti, A.________et l’intimée ont continué à chercher un acheteur pour les immeubles appartenant aux sociétés venderesses. A.________est entré en contact avec Q.________et lui a présenté le projet de vente des sociétés

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19J010 venderesses. C’est ainsi qu’A.________et l’intimée ont présenté la société L.________ SA aux sociétés venderesses, représentées par G.________. Entendu comme témoin, A.________a confirmé les allégations selon lesquelles c’est lui qui avait présenté à Q.________le projet de vente des sociétés venderesses. Le témoin G.________ a confirmé que c’était P.________qui l’avait présenté à Q.________.

6.

Le 8 octobre 2020, lors d’un entretien dans les locaux de l’intimée, Q.________a fait part de son intérêt pour l’acquisition du parc immobilier sur une base de 81'500'000 francs. Par courrier du 11 octobre 2020, L.________ SA a adressé une offre d’achat à l’administrateur unique de l’intimée, P.________. Cette offre a notamment la teneur suivante: « Achat du parc actions de la société SH.________ SA Cher Monsieur P.________. Faisant suite à notre entretien de la semaine dernière et sur la base des documents en ma possession je suis en mesure de vous faire parvenir une offre d’achat du capital-actions de la société SH.________ SA. Prix attribué aux immeubles de CHF 77'000'000.00 (septante-sept millions de francs). Tous les passifs et la dette bancaire seront déduits du prix de vente des actions, ainsi (sic) éventuelles pénalités. » Par courriel du 12 octobre 2020, l’intimée a indiqué à L.________ SA que le minimum pour la valeur attribuée aux immeubles se situait à 81'000'000 fr., voire 80'500'000 fr. en cas de versement rapide d’un acompte.

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19J010 Le 15 octobre 2020, G.________ a formulé une contre-offre avec un « prix de vente des actions et cession du cc actionnaire de SH.________ SA » de 37'800'000 fr., valorisant le parc immobilier à 79'800'000 francs.

7.

a) Le 28 octobre 2020 à 6h24, Q.________a envoyé entre autres à G.________ un courriel, dont la teneur est notamment la suivante: « Faisant suite à nos divers entretiens. Je tiens à vous préciser que vous avez signé ou (sic) courant de l’année 2020 un protocole d’accord avec la […] à Z***. (copie à votre disposition) Condition de vente: Valeur attribuée aux immeubles CHF 81'500'000.00 - moins la commission de courtage de CHF 2'700'000.00 - solde disponible CHF 78'800'000.00 […] Le prix pour le propriétaire reste le même la seule condition que à (sic) changé est la commission au lieu de verser la somme de CHF 2'700'000.00 aux courtiers vous verserez la somme de CHF 1'000'000.00, qu’il (sic) représente 1.25% du prix de vente. - que j’estime que se (sic) montant de CHF 1'000'000.00 est correctement bien payer (sic). - si vous m’autorise (sic) je peux remettre votre la (sic) convention que vous avez accepté (sic) de la fiduciaire BA.________ SA à Z***. Les autres points nous pourrions nous pouvons (sic) le discuter devant le notaire. - Je vous propose de faire une séance chez le notaire pour régler ces points importants. » Le 28 octobre 2020 à 8h00, Q.________a adressé entre autres à G.________ un courriel dont la teneur est notamment la suivante: « Je tiens à vous préciser que la seule condition que à charger ce (sic) le prix de la commission que les courtiers au lieu de toucher la somme de CHF 2'700'000.00 ils sont d’accord de toucher la somme de CHF 1'000'000.00. Le reste vous devez vous teniez (sic) à l’accord que vous avez passer (sic). »

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19J010 Le 28 octobre 2020 à 8h20, G.________ a adressé entre autres à Q.________un courriel dont la teneur est notamment la suivante: « Dans mon dernier mail vous constaterez que je vous propose les immeubles à 79.8 mios et que la commission prévue est de sfr 1 mios (sic) car nous avons déjà adapté le prix à votre offre. La valeur nette pour les actions étant donc moins les dettes de 41.6 mios de Sfr 38.2 mios. » Le 28 octobre 2020 à 9h28, G.________ a adressé entre autres à Q.________un courriel, dont la teneur est notamment la suivante: « Je précise encore qu’au vu du comportement de ce soi disant (sic) courtier et du manque de professionnalisme dont nous avons fait part à BA.________ SA au vu de la gravité des faits. Nous (sic) ne verserons aucune commission à ces tiers et vous laisserons gérer cet aspect avec ces intermédiaires sinon nous devrons renoncer à poursuivre nos discussions en précisant qu il (sic) n existe (sic) à ce jour aucun contrat de courtage avec ces tiers donc le prix souhaité par le vendeur net de commission est de 78,8 mios pour les immeubles comme communiquer (sic). » b) Interrogé comme partie, P.________a déclaré que, dans les négociations avec Q.________, il avait insisté sur la valeur des immeubles de 81'500'000 fr., de laquelle ils devaient déduire les dettes puis ajouter les actifs, et qu’ils étaient arrivés à un prix à payer, accepté par Q.________. Il a précisé qu’A.________avait remis à Q.________le projet d’acte de vente et d’achat de SH.________ SA établi par la Fiduciaire BA.________ SA, dans lequel il y avait une commission de courtage de 2'700'000 fr. pour les intermédiaires, précisant que cette commission avait été effacée du projet pour ne retenir que le prix de vente. Il a ajouté que ce projet rédigé par BA.________ SA ne devait pas être remis à A.________et à lui-même, en leur qualité d’intermédiaires, mais qu’il était en possession de G.________ et que c’était par ce biais qu’A.________avait pu en avoir une copie. Il a précisé que l’accord de partage de commission qu’il avait signé avec G.________, S.________ et A.________contenait une clause de confidentialité. Il a déclaré que G.________ lui avait demandé comment Q.________avait obtenu l’information concernant le montant de la commission de courtage et qu’il [réd.: P.________] avait alors compris que cela devait être par le biais d’A.________, qu’il l’avait donc questionné et qu’A.________avait avoué, gêné, -- 12 of 55 -19J010 que c’était bien lui qui avait transmis le document et qui avait « commis cette bêtise ». P.________a confirmé qu’à sa connaissance, la seule clause de confidentialité signée par A.________était celle figurant dans le contrat avec S.________, rappelant qu’A.________n’avait aucun mandat. Il a précisé que les clauses de confidentialité étaient très courantes, en particulier dans le domaine de la vente d’actions. Il a ensuite admis que l’accord du

12.

mai 2020 ne contenait pas de clause de confidentialité, précisant que pour lui, les clauses de confidentialité étaient une évidence dans ce type de contrat. Entendu comme témoin, G.________ a déclaré être intervenu parce qu’il avait découvert que des documents avaient été transmis à Q.________. Il a confirmé qu’il y avait une commission de courtage de l’ordre de 2'700'000 fr. et que la convention de partage devait être confidentielle, puisqu’il n’en avait personnellement pas connaissance. Il a ajouté qu’il n’avait pas connaissance du fait qu’un accord de confidentialité ait été signé par P.________ou A.________. Il a précisé que dans le domaine, il était usuel qu’il y ait des sous-traitants pour le courtage, qu’ils se partagent les commissions et que ces conventions de partage soient confidentielles. Il a expliqué qu’il représentait les vendeurs et avait uniquement communiqué à l’intimée le montant net, soit le montant minimum que le vendeur souhaitait obtenir, précisant que le montant qui était au-dessus correspondait à la commission, mais qu’il ne le connaissait pas. Il a déclaré que la commission était la rémunération du courtier pour son travail et que cela ne l’intéressait donc pas de connaître le montant de la commission. Il a ajouté que les commissions étaient payées directement par l’acheteur, comme indiqué dans le contrat de vente. Selon lui, le prix net était de 78'800'000 francs. Il a déclaré qu’il n’avait pas perçu une partie de ce prix de vente, étant rémunéré dans le cadre d’un mandat global, et n’avait pas non plus perçu un montant de 800'000 fr. de commission. Il a expliqué qu’il y avait toujours un courtier pilote avec lequel le contrat de courtage était conclu et qui se chargeait ensuite de redistribuer les commissions aux souscourtiers selon leurs accords internes. Il a encore déclaré que, dans le domaine, il était usuel que la commission soit payée par le vendeur, puisqu’elle était un pourcentage du prix de vente, et que le vendeur connaît -- 13 of 55 -19J010 donc le montant de la commission. Il a précisé que selon une évolution récente, il devenait usuel que ce soit l’acheteur qui paye la commission, comme c’était le cas dans la présente affaire. Il a relevé que Q.________connaissait le montant net qu’ils souhaitaient et qu’il pensait qu’il avait pu obtenir cette information dans les documents remis à T.________ SÀRL, précisant toutefois qu’il ignorait comment il avait pu l’obtenir précisément. Selon le témoin, Q.________s’est effectivement servi des informations fournies par A.________pour tenter d’obtenir une baisse substantielle du prix de vente. Il a expliqué qu’il était parti du prix le plus bas et avait offert de négocier à 75'000'000 fr., précisant qu’il n’était pas exclu que les conditions de vente étaient alors différentes et qu’ils n’avaient pas l’intention de descendre en-dessous de leur prix minimum. Il a précisé que le prix de vente du côté des vendeurs n’avait pas été modifié, parce qu’ils ne souhaitaient pas vendre en-dessous, mais que le prix d’achat du côté de l’acheteur avait baissé en raison de la baisse de la commission. Entendu comme témoin, A.________a déclaré qu’il connaissait depuis longtemps Q.________, que celui-ci voulait offrir 77'000'000 fr. et qu’il [réd.: A.________ ] lui avait alors dit qu’il n’aurait jamais cette affaire et lui avait montré qu’ils avaient vendu pour 81'500'000 fr. avec une commission de 2'700'000 francs. Il a relevé que Q.________lui avait demandé de lui montrer le contrat, ce qu’il avait fait, pensant bien faire puisqu’il ne souhaitait proposer que 77'000'000 francs. Il a ajouté qu’après avoir vu les documents, Q.________avait réfléchi et offert 1'000'000 fr. de plus, soit le montant demandé, et qu’il avait donc permis à la vente de se réaliser. Il a expliqué que Q.________leur avait dit, à lui-même et à P.________, qu’il allait les payer 1'000'000 fr. et que lorsqu’il avait préparé le contrat, il avait réduit à 800'000 fr. au dernier moment. Entendu comme témoin, Q.________a confirmé qu’A.________l’avait informé, précisant qu’il ne se souvenait plus des montants et que, dans son souvenir, A.________lui avait montré des pièces, mais qu’il ne se souvenait plus s’il les avait gardées.

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19J010 c) Lors de son interrogatoire, P.________a confirmé que lorsque G.________ avait découvert que la fuite provenait d’A.________, il était devenu furieux et avait résilié le contrat de mandat de l’intimée et informé l’acheteur qu’il ne verserait aucune commission de courtage au vu du manque de professionnalisme de son courtier, précisant que G.________ avait résilié ledit contrat par mail, sans se souvenir de la date. Le témoin G.________ a déclaré qu’il était furieux et qu’ils soupçonnaient que la fuite venait d’A.________. Il a déclaré avoir entendu Q.________articuler beaucoup de montants s’agissant des commissions et dire qu’il ne paierait pas 2 millions de commission pour ce parc immobilier, et que c’était ainsi qu’il avait compris qu’il avait eu connaissance des documents remis à T.________ SÀRL. Il a confirmé avoir résilié le contrat de mandat de l’intimée. Il a ajouté avoir signé finalement avec l’acheteur présenté par P.________, que c’était Q.________qui avait repris le contrat de courtage et que c’était donc L.________ SA qui avait rémunéré l’intimée. Il a précisé qu’il ne voulait rien avoir à faire avec ces commissions et qu’il avait d’ailleurs insisté pour que la convention précise que les commissions devaient être payées par l’acheteur.

8.

Interrogé comme partie, P.________a confirmé que, dans le cadre des discussions entre G.________ et Q.________, il avait été articulé que ce dernier avait informé l’intimée que les parties au contrat de vente s’étaient entendues pour attribuer aux immeubles propriétés de SH.________ SA une valeur de 78'800'000 fr. et que la commission de courtage avait été arrêtée à 800'000 fr. à la charge de l’acheteur, précisant qu’il n’avait jamais pris part à ces discussions et n’avait jamais reçu d’écrit de Q.________lui confirmant l’engagement de payer un quelconque montant. Il a expliqué qu’ils avaient finalement abandonné leur créance, parce qu’ils étaient allés consulter Me Joël Crettaz, qui leur avait dit qu’ils n’avaient aucune chance. Il a en outre confirmé qu’A.________avait préalablement donné son accord sur une baisse de la commission à 800'000 fr. et que, malgré ses précautions et sa diligence, l’engagement que l’acheteur paierait une commission de 800'000 fr. n’a pas été respecté.

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19J010 Le témoin G.________ a déclaré que les seules informations qu’il avait à ce sujet venaient de séances avec Q.________et son associé, desquelles il ressortait qu’ils ne s’étaient pas mis d’accord sur le montant d’une commission et se mettraient d’accord plus tard.

9.

Par courriel du 9 novembre 2020 adressé à P.________, G.________ a notamment écrit ce qui suit: « Il a réduit le prix à 78,8 mios donc il faut qu’il te paie la commission de 1 mios (sic) en sus car Y.________ ne paiera rien sur les 7,8… redis moi ce que tu as pu négocié (sic) avec lui et A.________ (sic). »

10.

a) Par convention notariée de vente d’actions et de cession de créance du 23 décembre 2020 par Me Franck Meister, les sociétés venderesses et leurs immeubles ont été vendus à L.________ SA. Il ressort de cette convention, signée par Y.________(en qualité de vendeur), représenté par G.________, et L.________ SA (en qualité d’acheteur), représentée par Q.________, que la valeur des immeubles des sociétés venderesses s’élève à 78'800'000 francs. Cette convention a notamment la teneur suivante: « Art. VI Il est ici précisé à titre liminaire que les participations non immobilières de SH.________ SA seront rachetées par le vendeur et qu’elles seront transférées par l’acheteur au vendeur après l’exécution de la présente vente à leur valeur comptable, le prix étant payé par déduction de la créance actionnaire, dans les 30 jours suivants le paiement du solde du prix de vente. Le prix de vente des actions, basé sur la valeur des actifs immobiliers sus-indiqués de fr. 78'800'000.- (septante-huit millions huit cent mille francs) dont à déduire les dettes hypothécaires relatives auxdits immeubles d’un montant total de fr. 31'800'000.- (trente et un millions huit cent mille francs) auprès d’[…] et de fr. 10'100'000.- (dix millions cent mille francs) auprès du […] SA ainsi que la créanceactionnaire du montant de fr. 30'075'577.70 (trente millions septantecinq mille cinq cent septante-sept francs et septante centimes), est ainsi arrêté à la somme de Fr. 6'824'422.30 […]

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19J010 Par ailleurs, l’acheteur remboursera au vendeur sa créance actionnaire, laquelle sera cédée à l’acheteur, au jour de l’entrée en jouissance, le montant de ladite créance étant, au 31 décembre 2019, de fr. 30'075'577.70 […] Le décompte provisoire de vente s’établit dès lors comme suit: Valeur attribuée aux actions (laquelle variera en fonction du montant du compte courant au jour du paiement du solde du prix de vente) fr. 6'824'422.30 Remboursement compte créancier-actionnaire (la valeur dudit compte créancier-actionnaire ne sera définitivement connue qu’au jour du paiement du solde du prix de vente) fr. 30'075'577.70 Total – savoir le prix de vente, lequel est non modifiable: fr. 36'900'000.00 A régler comme suit: - Par un acompte de cinq millions de francs pour le 3 janvier 2021 […]; puis par un second acompte de cinq millions de francs pour le 31 mars 2021 de la même manière fr. 10'000'000.00 - par un montant de dix millions cinq cent mille francs, lequel sera payé grâce au prix de vente des parcelles […] fr. 10'500'000.00 - le solde, soit seize millions quatre cent mille francs, sera payé le 30 juin 2021 au plus tard […] fr. 16'400'000.00 Total égal global: trente-six millions neuf cent mille francs. fr. 36'900'000.00 Si le solde du prix de vente n’était pas payé d’ici le 30 juin 2021 au plus tard, le présent acte serait caduc, les frais de la présente convention étant payé (sic) par l’acheteur, l’acompte versé de fr. 5'000'000.- (cinq millions de francs) étant conservé par le vendeur à titre de pénalité. […] Art. XV Les frais de la présente convention, et tous ceux qui en découlent, ainsi que l’éventuelle commission de courtage, sont à la charge de l’acheteur. […]. »

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19J010 Interrogé comme témoin, A.________a déclaré qu’il y avait une clause qui prévoyait que si le vendeur ne payait pas, c’était G.________ qui payait et qu’il avait signé une convention prévoyant qu’il devait payer à luimême [réd.: A.________] et à P.________un montant de 2'700'000 francs. Il a précisé que pour le premier acheteur, une commission de 2'700'000 fr. était prévue, et que pour le deuxième acheteur, Q.________lui avait dit de venir avec P.________chez le notaire Meister pour préparer la convention de vente, qu’il était prévu qu’il devait leur payer 1'000'000 fr., puis qu’il avait encore spéculé et dit qu’il ne leur paierait que 800'000 francs. Il a précisé que l’acheteur devait payer la commission et que G.________ avait dit à P.________qu’il ne signait pas s’ils n’étaient pas payés, parce qu’il savait que sinon ce serait lui qui devrait payer. b) Le 23 décembre 2020, l’intimée, par son administrateur P.________, a adressé une note d’honoraires à « Groupe Q.________ » d’un montant partiel de 800'000 fr. à titre de commission de courtage en lien avec la vente des sociétés venderesses, étant précisé qu’il est mentionné qu’un premier acompte de 400'000 fr. serait versé à la signature de la convention de vente du 23 décembre 2020 et le solde à la finalisation de la transaction. L.________ SA n’a pas payé cette facture. L’intimée a informé A.________du problème d’encaissement. Entendu comme témoin, Q.________a indiqué avoir contesté cette facture. Il a déclaré ne pas savoir pourquoi, s’il n’y avait jamais eu d’accord sur une commission à 800'000 fr., P.________lui avait finalement adressé cette facture. Il a précisé ne pas se souvenir s’ils avaient parlé de la commission et/ou de son montant avant le 23 décembre 2020. Il a ajouté avoir toujours contesté les commissions. Il a précisé qu’en principe, c’était le vendeur qui payait la commission, jamais l’acheteur, mais qu’il avait toutefois accepté de le faire en raison de l’amitié avec A.________et P.________.

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19J010

11.

a) Par courriel du 28 décembre 2020 adressé à P.________et à Q.________, G.________ a notamment rappelé qu’il était prévu que l’acheteur prenne en charge la commission de courtage, qui avait été arrêtée à 800'000 fr., justifiant la baisse du prix de vente de 79'600'000 fr. à 78'800'000 francs. L.________ SA a refusé de payer la commission de 800'000 fr., estimant notamment que la convention de vente d’actions ne prévoyait qu’une éventuelle commission à la charge de l’acheteur, que le projet lui avait été présenté également par d’autres personnes et que le vendeur voulait vendre à 78'000'000 fr., raison pour laquelle ils avaient signé à 78'800'000 francs. b) Par courriel du 30 décembre 2020, P.________a indiqué à G.________ que Q.________avait confirmé son accord et celui de ses partenaires pour un montant de commission de 800'000 francs. Par courriel du 31 décembre 2020, G.________ a indiqué à P.________qu’il devait voir Q.________le lundi 4 ou le mardi 5 pour qu’il lui confirme le fait qu’aucun autre courtier ne pouvait revendiquer de commission. Il a ajouté que Q.________avait essayé de faire baisser le prix signé et qu’il fallait « garder la pression pour qu’il paie ». Par courriel du 31 décembre 2020, P.________a confirmé à G.________ que Q.________avait validé le montant de 800'000 fr., payable en deux fois, soit 400'000 fr. tout de suite et 400'000 fr. à la finalisation. Par courriel du 1er janvier 2021, G.________ lui a répondu qu’il allait « essayer de l’obliger à s’exécuter lundi ».

12.

Le 5 janvier 2021, une séance a eu lieu en présence de P.________, Q.________, un certain […] et A.________.

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19J010 Le jour même, P.________a envoyé à G.________ un courriel, dont la teneur est notamment la suivante: « Pour la bonne règle, je t’informe que je sors d’une séance réunissant Messieurs Q.________, […] et A.________ (sic) dont le but était le règlement des honoraires de courtage convenus. M. Q.________ a offert la somme de 300 k pour solde de compte. Montant que je n’ai pas accepté. »

13.

L’intimée s’est alors adressée à Me Joël Crettaz. Des entretiens avec Me Joël Crettaz ont eu lieu, lors desquels étaient présents P.________et A.________, accompagné de son autre fils, […]. Par courriel du 22 janvier 2021, Me Joël Crettaz a transmis à P.________un avis de droit, dont la teneur est notamment la suivante: « CONCLUSION Alors que le règlement de sa commission n’aurait dû soulever aucune difficulté, R.________ SA se trouve aujourd’hui contrainte d’agir contre L.________ SA – société avec laquelle elle n’a conclu aucun contrat (sinon celui prévoyant la reprise de la dette du vendeur) – sans pouvoir se prévaloir d’un document attestant du principe, du montant et de l’exigibilité de sa commission. Cette situation s’explique par le fait que la convention de vente ne précise aucun de ces éléments essentiels ce dont pourtant le vendeur aurait dû se préoccuper. R.________ SA n’aurait pas dû accepter cette reprise de dette aux conditions floues dans lesquelles elle a été négociée. Malheureusement, l’envoi de sa note d’honoraires vaut certainement acceptation. Elle n’a dès lors pas d’autre solution que d’agir devant les tribunaux ordinaires, compétents au siège de L.________ SA (en l’état donc à N***). […]. »

14.

Le 27 janvier 2021, G.________ a adressé à Q.________un courriel, dont la teneur est notamment la suivante:

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19J010 « Je suis interpellé par M. P.________eu égard à la commission de vente de CHF 800'000.- qui lui revient en relation avec les discussions que nous avons eu (sic) pour réduire le prix de vente des immeubles et que vous avez d’ailleurs négocier (sic) avec P.________. Comme stipulé dans l’acte, la commission de courtage est à charge des acheteurs et le vendeur doit être libéré de cette charge, dès lors, je vous prie de nous trouver un accord avec M. P.________avant ce vendredi, sinon, je me verrais dans l’obligation de consigner les CHF 800'000.- en plus du prix de vente, dans l’attente d’une confirmation que R.________ SA n’a plus de prétention envers M. Y.________, B.________ SA et S.________ SA SA, ses mandantes. Je regrette que ce problème ne soit pas encore réglé et vous invite à trouver une solution. » Le 2 février 2021, l’intimée, par son conseil, a mis en demeure L.________ SA de s’acquitter du premier acompte de 400'000 fr. au plus tard le 10 février 2021.

15.

Le 15 février 2021, l’intimée a adressé à Q.________un courrier, dont la teneur est notamment la suivante: « Avec la présente, je vous confirme notre accord intervenu ce weekend, dont la teneur est la suivante: - Les honoraires de courtage en faveur de R.________ SA, pour la vente des actions des sociétés, (immeubles) mentionnés sous rubrique sont arrêtés à CHF 300'000.- (trois cent mille francs), ttc. - Monsieur Q.________effectuera le versement convenu ci-dessus immédiatement, pour solde de tout compte vis-à-vis de R.________ SA et de P.________. - A défaut de la réception par P.________du montant convenu cidessus d’ici au 18 février 2021 au plus tard, l’accord sera caduc. […]

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19J010 - P.________s’engage à verser une participation aux honoraires perçus à M. A.________ (sic). Ce dernier n’est pas au bénéfice d’un contrat de la part de R.________ SA ou de P.________. » Interrogés comme partie, respectivement témoin, P.________a confirmé qu’A.________avait donné son accord, alors qu’A.________l’a contesté, déclarant qu’il avait toujours été clair qu’ils devaient percevoir 800'000 francs.

16.

Le 22 février 2021, l’intimée a adressé à SH.________ SA une note d’honoraires, dont la teneur est notamment la suivante: « NOTE D’HONORAIRES Transaction SH.________ SA Pour l’ensemble des démarches en lien avec l’acquisition des sociétés mentionnées ci-dessus, Honoraires forfaitaires convenus Fr. 300'000.- ttc Pour solde de tout compte de part et d’autre, moyennant versement ce jour du montant de CHF 300'000.- (trois cent mille francs), sur le compte: […], au nom de P.________, rubrique R.________ SA. Il est aussi précisé que R.________ SA prend à sa charge la participation aux honoraires dus à M. A.________ (sic). » Le 23 février 2021, LT.________ SA a versé 300'000 fr. sur le compte […] ouvert au nom de P.________, sous la mention « HONO. TRANSACTION SH.________ SA RUBRIQUE R.________ SA ».

17.

Le 5 mars 2021, Me Joël Crettaz a adressé à […] un courriel, dont la teneur est notamment la suivante: « Au lendemain de notre rencontre et conformément à ce que nous étions convenus, j’ai préparé un projet de convention à intervenir entre R.________ SA et votre père. Je réalise que ce projet a été adressé à M. P.________sans que vous ne soyez mis en copie. Je répare cet oubli.

-- 22 of 55 --

19J010 Cela étant précisé, je devrai (sic) en mesure de vous soumettre un projet de requête de conciliation d’ici à la mi-mars. Je reste à votre disposition. »

18.

Le 22 mars 2021, l’intimée et A.________ont signé une convention, dont la teneur est notamment la suivante: « En préambule, pour la bonne compréhension de la présente convention, il est rappelé que: - R.________ SA a conclu avec M. Y.________, S.________ SA, B.________SA et SH.________ SA un contrat de courtage en vue de la vente des immeubles détenus par les trois sociétés précitées; - dans le cadre de son mandat de courtage, R.________ SA a collaboré avec M. A.________; - par acte notarié du 23 décembre 2020, les trois sociétés précitées ont été vendues à L.________ SA par l’intermédiaion (sic) de M. A.________et R.________ SA; - l’acte notarié prévoit que L.________ SA s’acquittera de (sic) commission de courtage; - un conflit divise R.________ SA d’avec L.________ SA au sujet de (sic) paiement de la commission de courtage. Cela étant précisé, les parties conviennent de ce qui suit:

1.

R.________ SA et A.________partageront à parts égales tout montant qui sera versé à titre de commission de courtage ensuite de la vente des sociétés S.________ SA, B.________SA et SH.________ SA à L.________ SA.

2.

R.________ SA et A.________participeront à parts égales aux éventuels frais de justice et d’avocat à engager en vue du recouvrement de la commission de courtage due. » Interrogé comme partie, P.________a déclaré qu’il ne s’expliquait pas pourquoi il avait fait signer cette convention à A.________presqu’un mois après que l’affaire soit terminée. Il a indiqué supposer que la date du 22 mars 2021 indiquée sur le document était une erreur. Il a ajouté n’avoir aucun souvenir de cette convention, ni du contexte dans lequel elle avait été signée, et ne pas savoir qui l’avait rédigée, mais se souvenir uniquement qu’à un moment, A.________souhaitait attaquer G.________ et Y.________, ce à quoi il s’était opposé.

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19J010

19.

Le 22 avril 2021, l’intimée a adressé à A.________un courrier, dont la teneur est notamment la suivante: « Je vous confirme avec la présente avoir encaissé la commission de courtage liée à l’achat par le groupe Q.________ du portefeuille SH.________ SA. La part qui vous revient s’élève à CHF 160'000.- (cent soixante mille francs) qui vous seront versés en cash le 10 mai 2021. La présente vaut reconnaissance de dette au sens de l’article 82 LP. En sus, un intérêt de 8% vous sera dû en cas de retard (improbable) dans le paiement de cette créance. »

20.

a) Le 7 juin 2021, A.________et l’appelant ont signé une déclaration de cession, dont la teneur est la suivante: « A.________, déclare céder à M. M.________ l’intégralité de ses prétentions qu’il détient à l’encontre de R.________ SA et d’éventuels tiers découlant des honoraires qui lui sont dus suite à la vente SH.________ SA. Cette cession est effectuée à titre onéreuse en déduction du montant dû par M. A.________à M. M.________. » Lors de son audition, A.________a expliqué qu’il avait cédé ses droits à son fils, parce qu’il n’avait pas les moyens de prendre un avocat. Il a précisé qu’il savait que l’assistance judiciaire existait, mais qu’il avait cédé ses droits au demandeur parce qu’il ne comprenait pas les documents et les conventions, s’il fallait en signer une. Il a déclaré qu’il avait certes travaillé dans l’immobilier, mais que c’était parce qu’il était bon au niveau relationnel, ce qui n’était pas le cas de sa maîtrise des documents écrits. Il a précisé qu’il ne lui était même pas venu à l’esprit qu’il pouvait léser des créanciers en cédant sa créance à son fils. b) Le 14 juin 2021, le conseil de l’appelant a adressé à l’intimée un courrier recommandé, dont la teneur est notamment la suivante: « Concerne: honoraires vente SH.________ SA Monsieur, -- 24 of 55 -19J010 Je porte à votre connaissance être consulté et constitué avocat par M. M.________, fils de M. A.________, lequel a cédé ses droits dans le cadre de l’affaire citée en marge en faveur de son fils. M. M.________ est ainsi créancier de votre société. […] Par ailleurs, comme indiqué ci-dessus, dans la convention du 22 mars 2021, vous avez fait référence à un conflit divisant « R.________ SA d’avec L.________ SA au sujet du paiement de la commission de courtage ». Dans le même délai que celui indiqué ci-dessus, je vous invite à me fournir tout élément et explication concernant ce prétendu conflit. A défaut de réponse convaincante, M. A.________devra partir du principe qu’il n’existait aucun conflit au sujet du paiement de la commission et que vous avez donc délibérément trompé votre partenaire, peut-être avec le concours de tiers. » c) Le 25 juin 2021, le conseil de l’appelant a adressé à L.________ SA un courrier recommandé, dont la teneur est notamment la suivante: « Concerne: honoraires vente SH.________ SA Monsieur, Je porte à votre connaissance être consulté et constitué avocat par M. M.________, fils de M. A.________, lequel a cédé ses droits dans le cadre de l’affaire citée en marge en faveur de son fils. Comme vous le savez, M. A.________, (sic) a œuvré, avec la société R.________ SA, afin de permettre la vente d’un lot d’immeubles par l’acquisition du capital-actions de la société SH.________ SA. Le montant du courtage convenu correspondait à 1,5% du prix de la transaction, soit CHF 1'180'000.- en chiffres ronds. Dans les circonstances sur lesquelles il n’y a pas lieu de revenir ici, le vendeur, représenté par M. G.________, a requis de l’acheteur, soit L.________ SA, quelle (sic) prenne en charge les honoraires de courtage. En février 2021, L.________ SA a versé à R.________ SA une somme de CHF 300'000.- liée au courtage susmentionné, soit un montant notablement inférieur à ce qui avait été convenu. R.________ SA a indiqué à son partenaire, M. A.________, qu’un conflit serait intervenu entre L.________ SA et R.________ SA s’agissant du paiement de la commission de courtage. Or, ni mon mandant ni son père n’ont eu de plus amples informations à ce propos.

-- 25 of 55 --

19J010 A ce stade, il n’est donc pas exclu que M. A.________ ait été trompé par son partenaire, voire par des tiers, dans cette affaire. Afin que je puisse renseigner utilement mon mandant, je vous remercie de me communiquer, dans un délai que je me permets d’agender au 30 juin prochain, tout élément concernant ce prétendu litige lié au paiement de la commission de courtage. Sans nouvelles de votre part d’ici au 30 juin prochain, mon mandant devra partir du principe qu’il n’a jamais existé aucun litige de sorte qu’une éventuelle réduction sur le montant dû à titre de courtage ne sera aucunement justifiée. Il en tirera ensuite les conséquences qui s’imposent. » Par courrier recommandé du 30 juin 2021, L.________ SA a répondu au conseil de l’appelant qu’elle n’avait jamais eu aucun contrat avec A.________, mais qu’elle avait un contrat avec l’intimée. Elle a en outre relevé qu’elle s’était acquittée de la commission de courtage de 300'000 fr. pour solde de tout compte, étant précisé que l’intimée prenait à sa charge la participation aux honoraires dus à A.________. d) Le 1er juillet 2021, le conseil de l’appelant a adressé à G.________ et Y.________un courrier recommandé, dont la teneur est notamment la suivante: « Concerne: honoraires vente SH.________ SA Messieurs, Je porte à votre connaissance être consulté et constitué avocat par M. M.________, fils de M. A.________, lequel a cédé ses droits dans le cadre de l’affaire citée en marge en faveur de son fils. Comme vous le savez, M. A.________, (sic) a œuvré, avec la société R.________ SA, afin de permettre la vente d’un lot d’immeubles par l’acquisition du capital-actions de la société SH.________ SA. Par lettre du 6 février 2020, vous avez tous deux confirmé que « les honoraires s’élèveront en cas de vente par votre intermédiaire à 1.5% de la valeur attribuée aux immeubles ». Compte tenu du prix de vente, le montant du courtage s’élève à CHF 1'182'000.-. Dans des circonstances qu’il conviendra encore d’élucider, le vendeur a requis de l’acheteur, soit L.________ SA, qu’elle prenne en charge les honoraires de courtage et à ce jour, seul un versement de CHF 300'000.- a été effectué en faveur de R.________ (sic) SA, à l’exclusion de M. A.________.

-- 26 of 55 --

19J010 En outre, M. A.________ n’a jamais donné son accord à une quelconque cession des obligations liées au courtage. De même, il n’a jamais donné son accord à une éventuelle réduction de celui-ci à la somme de CHF 300'000.-. Il faut donc constater qu’à ce jour, la venderesse, SH.________ SA et M. Y.________ personnellement restent devoir à mon mandant le montant du courtage convenu, ce qui représente la moitié de la somme de CHF 1'182'000.- susmentionnée, soit CHF 591'000.-. En outre, R.________ SA a indiqué à M. A.________ qu’un litige serait survenu au sujet de la commission de courtage. Dans l’immédiat, je vous invite à me communiquer, d’ici au 5 juillet prochain, tous les éléments de cette affaire, soit notamment toute information relative à un éventuel litige/contestation qui serait survenu concernant le courtage dû ainsi que les motifs pour lesquels le vendeur aurait voulu céder à l’acheteur les obligations relatives au courtage dû. Il n’est en effet pas exclu à ce stade que l’évocation d’un litige ait pour but de léser les droits de M. A.________. Sans nouvelles de votre part dans le délai susmentionné, mon mandant partira du principe qu’il n’y a eu en réalité aucun litige/contestation s’agissant du courtage et que les démarches qui ont été entreprises à son insu avaient donc pour but principal, si ce n’est exclusif de le léser. Il doit ainsi réserver en l’état l’intégralité de ses droits à votre encontre, tenant notamment compte de l’engagement personnel pris par M. Y.________à son égard, conformément à la lettre du 6 février 2020. Il sera fait état de la présente en toute circonstance. » Par courrier du 6 juillet 2021, Y.________a répondu au conseil de l’appelant qu’Y.________, SH.________ SA, S.________ SA et B.________SA n’avaient jamais confié de mandat de courtage au demandeur, qu’ils ne connaissaient pas. Il a ajouté que les éléments invoqués par le conseil de l’appelant concernaient uniquement l’intimée qui avait, elle, un contrat de courtage avec eux pour la vente de la société SH.________ SA. Il a précisé que les éléments liés à la finalisation de la vente avec L.________ SA avaient été négociés avec l’intimée, qui pourrait lui fournir les éléments demandés, ne pouvant elle-même les fournir dans le respect de la confidentialité les liant à l’acheteur et compte tenu du fait qu’ils n’avaient pas de relation contractuelle avec le demandeur.

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19J010

21.

a) Le 24 juin 2021, sur requête du demandeur, un commandement de payer a été notifié à l’intimée dans la poursuite n° […], pour un montant de 160'000 fr., à titre de « Montant dû à M. A.________ suite à la vente « […] » à L.________ SA, montant cédé à M. M.________ selon lettre de mise en demeure du 14 juin 2021 ». L’intimée a fait opposition totale à ce commandement de payer. Par requête du 19 juillet 2021 adressée au Juge de paix du district de Lausanne (ci-après: la juge de paix), l’appelant a requis la mainlevée provisoire de l’opposition formée par l’intimée au commandement de payer notifié le 24 juin 2021. Par prononcé du 13 septembre 2021, la juge de paix a prononcé la mainlevée provisoire de l’opposition de l’intimée. Ce prononcé n’a fait l’objet d’aucun recours ou appel et est définitif et exécutoire depuis le 8 novembre 2021. L’intimée n’a pas introduit d’action en libération de dette à la suite du prononcé de mainlevée provisoire du 13 septembre 2021. Le 26 novembre 2021, l’appelant a requis la continuation de la poursuite n° […]. Le 13 janvier 2022, l’Office des poursuites du district de Lausanne a notifié à l’intimée une commination de faillite. Par courrier du 7 février 2022, l’appelant a requis la mise en faillite de l’intimée auprès du Tribunal d’arrondissement de Lausanne. b) Par requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles du 11 février 2022 adressée à la Chambre patrimoniale, l’intimée a requis la suspension provisoire de la poursuite n° […] à l’encontre de l’appelant, en prétendant que celui-ci ne serait pas le créancier des montants qu’elle devait dans le cadre de la vente des sociétés venderesses intervenue le 23 décembre 2020. Par courrier et efax du même -- 28 of 55 -19J010 jour, l’appelant a conclu à l’irrecevabilité, respectivement au rejet de la requête de mesures superprovisionnelles du 11 février 2022 déposée par l’intimée, estimant notamment que son seul but était de gagner du temps. Par ordonnance de mesures superprovisionnelles du 16 février 2022, la Juge déléguée de la Chambre patrimoniale (ci-après: la juge déléguée) a ordonné la suspension provisoire de la poursuite n° […]. Lors de l’audience de mesures provisionnelles du 16 mars 2022, les parties ont signé la convention suivante: « I. R.________ SA versera sur le compte clients de l’Etude Dubuis Avocats SA, auprès de la […], à l’intention de M.________, la somme de 160'000 fr. (cent soixante mille francs) plus intérêts et frais, résultant de la poursuite n° […] de l’Office des poursuites de Lausanne. II. Si la créance mentionnée ci-dessus n’est pas versée d’ici au

23.

mars 2022, dans les modalités prévues, la poursuite n° […], en particulier la commination de faillite, pourra suivre son cours. En revanche, dès paiement de la somme, M.________ retirera purement et simplement la poursuite n° […] de l’Office des poursuites de Lausanne. III. Me Alain Dubuis, pour M.________, atteste qu’à sa connaissance, il n’existe aucune action révocatoire ouverte par un quelconque créancier à l’encontre de son père A.________du chef de la créance de 160'000 fr. (cent soixante mille francs), objet du présent litige, et à lui cédée par A.________par cession de créance du 7 juin 2021. IV. M.________ réserve pour le surplus tous ses droits à l’égard de R.________ SA et de tout tiers du chef de la déclaration de cession de créance passée par M.________ et A.________le 7 juin 2021. V. Les frais judiciaires, arrêtés à 950 fr. (neuf cent cinquante francs), sont laissés à la charge de R.________ SA. Il n’est pas alloué de dépens. » La juge déléguée a pris acte séance tenante de cette convention pour valoir décision entrée en force. Par courrier du 17 mars 2022, l’appelant a adressé à l’intimée un décompte établi par l’Office des poursuites le 17 mars 2022 indiquant un solde au 23 mars 2022 de 178'433 fr. 25 (soit 160'000 fr. de créance + -- 29 of 55 -19J010 13'866 fr. 65 d’intérêts + 4'566 fr. 60 de frais) et précisant que c’était cette somme qui devrait être payée. Par courriers des 24 mars et 5 avril 2022 adressés au Tribunal d’arrondissement de Lausanne, l’appelant a indiqué que l’intimée n’avait pas respecté les engagements pris dans la convention du 16 mars 2022 et n’avait versé aucun montant. Il a dès lors requis la fixation d’une nouvelle audience de faillite à très brève échéance. L’audience de faillite a été fixée au 5 mai 2022. Le 3 mai 2022, l’intimée s’est acquittée de l’intégralité du montant de 160'000 fr., intérêts et frais divers en sus. Lors de son interrogatoire, P.________a déclaré que si ce montant n’avait été versé que le 3 mai 2022, c’était notamment parce qu’il avait des problèmes de cash et qu’A.________lui avait indiqué qu’il ne souhaitait ni facture, ni quittance, dès lors qu’il faisait l’objet d’actes de défaut de biens et risquait une saisie de l’Office des poursuites. A.________a contesté avoir dit cela à P.________. Il a expliqué que c’était toujours son fils qui s’occupait de ses factures et quittances et qu’il n’avait donc pas de facture pour les 160'000 fr. touchés, puisque c’était son fils qui avait encaissé l’argent.

22.

L’intimée a expressément invoqué la compensation avec le dommage causé par la perte de commission de courtage.

23. a) Le 16 août 2021, l’appelant a déposé, auprès du président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne, une requête de preuve à futur contre L.________ SA, SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA. Le 22 décembre 2021, le président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne a rendu une ordonnance, dont le dispositif est le suivant: « I. ordonne aux intimées L.________ SA, SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA de produire, dans un délai échéant -- 30 of 55 -19J010 le 31 janvier 2022, sous la menace de la peine de l’amende prévue à l’art. 292 CP, les pièces suivantes: - tout document attestant et justifiant le changement de débiteur de la commission de courtage due par l’intimé au requérant et à R.________ SA, notamment tout accord et échange de correspondances intervenues entre l’intimé, respectivement les sociétés SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA, L.________ SA et R.________ SA; - tout document attestant et justifiant du prétendu litige/contestation relatif à la commission de courtage due au requérant et à R.________ SA survenu entre cette dernière et L.________ SA ainsi que l’intimé, notamment tout échange de correspondances et procédure judiciaire impliquant l’intimé, respectivement les sociétés SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA, L.________ SA et R.________ SA; - tout document attestant et justifiant la diminution du montant de la commission de courtage due par l’intimé au requérant et à R.________ SA, notamment tout accord et échange de correspondances intervenues entre l’intimé, respectivement les sociétés SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA, L.________ SA et R.________ SA; - tout document attestant du montant réel versé par l’intimé, respectivement L.________ SA, SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA, à R.________ SA à titre de commission de courtage en relation avec la vente des sociétés SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA. II. arrête les frais judiciaires de la présente ordonnance à 1'200 fr. (mille deux cents francs) à la charge du requérant, M.________, sous réserve de restitution selon l’issue de l’éventuelle procédure au fond; III. dit qu’il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens. » Par courrier du 9 février 2022, le conseil de L.________ SA a transmis une copie de la note d’honoraires de l’intimée du 22 février 2021 et une copie du versement de la somme de 300'000 fr. correspondant à la commission de courtage versée par L.________ SA en faveur de P.________, administrateur de l’intimée, précisant que sa cliente n’avait pas d’autres documents en sa possession. Il a en outre indiqué ce qui suit: « M. Q.________, administrateur de L.________ SA me prie, au surplus, de relever que le montant de la commission sollicitée par M. A.________a fait l’objet d’une discussion lors de laquelle le montant du courtage a été arrêtée (sic) à CHF 300'000.00.

23. a) Le 16 août 2021, l’appelant a déposé, auprès du président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne, une requête de preuve à futur contre L.________ SA, SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA. Le 22 décembre 2021, le président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne a rendu une ordonnance, dont le dispositif est le suivant: « I. ordonne aux intimées L.________ SA, SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA de produire, dans un délai échéant -- 30 of 55 -19J010 le 31 janvier 2022, sous la menace de la peine de l’amende prévue à l’art. 292 CP, les pièces suivantes: - tout document attestant et justifiant le changement de débiteur de la commission de courtage due par l’intimé au requérant et à R.________ SA, notamment tout accord et échange de correspondances intervenues entre l’intimé, respectivement les sociétés SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA, L.________ SA et R.________ SA; - tout document attestant et justifiant du prétendu litige/contestation relatif à la commission de courtage due au requérant et à R.________ SA survenu entre cette dernière et L.________ SA ainsi que l’intimé, notamment tout échange de correspondances et procédure judiciaire impliquant l’intimé, respectivement les sociétés SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA, L.________ SA et R.________ SA; - tout document attestant et justifiant la diminution du montant de la commission de courtage due par l’intimé au requérant et à R.________ SA, notamment tout accord et échange de correspondances intervenues entre l’intimé, respectivement les sociétés SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA, L.________ SA et R.________ SA; - tout document attestant du montant réel versé par l’intimé, respectivement L.________ SA, SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA, à R.________ SA à titre de commission de courtage en relation avec la vente des sociétés SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA. II. arrête les frais judiciaires de la présente ordonnance à 1'200 fr. (mille deux cents francs) à la charge du requérant, M.________, sous réserve de restitution selon l’issue de l’éventuelle procédure au fond; III. dit qu’il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens. » Par courrier du 9 février 2022, le conseil de L.________ SA a transmis une copie de la note d’honoraires de l’intimée du 22 février 2021 et une copie du versement de la somme de 300'000 fr. correspondant à la commission de courtage versée par L.________ SA en faveur de P.________, administrateur de l’intimée, précisant que sa cliente n’avait pas d’autres documents en sa possession. Il a en outre indiqué ce qui suit: « M. Q.________, administrateur de L.________ SA me prie, au surplus, de relever que le montant de la commission sollicitée par M. A.________a fait l’objet d’une discussion lors de laquelle le montant du courtage a été arrêtée (sic) à CHF 300'000.00.

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19J010 Je rappelle ici qu’à teneur du chiffre XV de la convention de vente d’actions et de cession de créance les parties ne faisaient état que d’une éventuelle commission de courtage. L.________ SA considère qu’en ayant versé le montant de CHF 300'000.00 elle a respecté ses engagements et que la réclamation formulée à son encontre ne la concerne pas. » b) Le 16 août 2021, l’appelant a également déposé, auprès du président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne, une requête de preuve à futur contre Y.________. Le 22 décembre 2021, le président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne a rendu une ordonnance, dont le dispositif est le suivant: « I. ordonne à l’intimé Y.________de produire, dans un délai échéant le 31 janvier 2022, sous la menace de la peine de l’amende prévue à l’art. 292 CP, les pièces suivantes: - tout document attestant et justifiant le changement de débiteur de la commission de courtage due par l’intimé au requérant et à R.________ SA, notamment tout accord et échange de correspondances intervenues entre l’intimé, respectivement les sociétés SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA, L.________ SA et R.________ SA; - tout document attestant et justifiant du prétendu litige/contestation relatif à la commission de courtage due au requérant et à R.________ SA survenu entre cette dernière et L.________ SA ainsi que l’intimé, notamment tout échange de correspondances et procédure judiciaire impliquant l’intimé, respectivement les sociétés SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA, L.________ SA et R.________ SA; - tout document attestant et justifiant la diminution du montant de la commission de courtage due par l’intimé au requérant et à R.________ SA, notamment tout accord et échange de correspondances intervenues entre l’intimé, respectivement les sociétés SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA, L.________ SA et R.________ SA; - tout document attestant du montant réel versé par l’intimé, respectivement L.________ SA, SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA, à R.________ SA à titre de commission de courtage en relation avec la vente des sociétés SH.________ SA, B.________SA et S.________ SA. II. arrête les frais judiciaires de la présente ordonnance à 800 fr. (huit cents francs) à la charge du requérant, M.________, sous -- 32 of 55 -19J010 réserve de restitution selon l’issue de l’éventuelle procédure au fond; III. dit qu’il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens. » Le 17 janvier 2022, Y.________, représenté par G.________, a adressé des documents au président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne.

24. A une date indéterminée, A.________a déposé une plainte pénale contre P.________. Le 20 novembre 2024, P.________a été entendu en qualité de prévenu par la Police de sûreté dans le cadre de l’enquête PE23.***-*** instruite à son encontre. Le procès-verbal de son audition a notamment la teneur suivante: « D. 21. Pour quelle raison est-il mentionné sur les deux factures d’honoraires (annexe 7 et 8) de verser la commission sur votre compte privé […] et non pas sur celui de R.________ SA? […] Me DUBUIS me demande, au sujet du fait que j’ai dit que R.________ SA avait des problèmes de liquidités, s’il n’est pas paradoxal d’encaisser cette somme sur mon compte privé plutôt que celui de mon entreprise. Je réponds que je forme qu’un avec R.________ SA et que j’avais un compte courant actionnaire créancier. Je complète en disant que si R.________ SA a des soucis de liquidités, c’est que j’ai aussi des soucis de trésorerie. Me DUBUIS me demande si j’avais besoin de cette rentrée de liquidités rapides. Je vous réponds que oui, cela m’a été utile. […] Je m’attendais sur la base de cette transaction à obtenir une commission plus élevée et je me retrouve au final avec une commission « que » de CHF 150'000.-. Je précise que comme je n’ai pas de rentrées financières fixes et que je m’attendais à recevoir une commission de l’ordre de CHF 500'000.-, il est certain que j’ai pris des engagements financiers en prévision. […] D. 23. Pourquoi avoir soumis à A.________ une convention datée du 22.03.2021 (annexe 9) portant sur le partage à part égale de la commission de vente et des éventuels frais de justice, alors que vous aviez déjà -- 33 of 55 -19J010 encaissé le 23.02.2021 les CHF 300'000.- de commission par LT.________ SA? Pour gagner du temps. Vous me demandez si c’est en lien avec mes problèmes de liquidités. Je vous réponds oui. […] Me DUBUIS me demande pourquoi je ne dis pas à ce momentlà la vérité à A.________. Je vous répète que je souhaite confirmer ma volonté de payer sa part à M. A.________. Je ne sais plus ce que j’avais en tête à l’époque. C’était par manque de franchise. Je savais que j’allais payer, mais j’avais besoin d’un peu de temps. Sans doute je pensais que j’allais pouvoir payer plus vite. »

25. a) L’appelant a ouvert la présente action par le dépôt, auprès de la Chambre patrimoniale, le 19 juillet 2021, d’une requête de conciliation. Une audience de conciliation a eu lieu le 23 novembre 2021 devant le Juge délégué de la Chambre patrimoniale. La conciliation n’ayant pas abouti, une autorisation de procéder a été délivrée à l’appelant le jour même. Les frais de la procédure de conciliation, arrêtés à 1'200 fr., ont été mis à la charge de l’appelant. b) Par demande du 15 décembre 2021, l’appelant a pris, avec suite de frais, les conclusions suivantes: « I.- Dire que R.________ SA est la débitrice de M.________ et lui doit immédiat paiement du montant de CHF 441'000.- (quatre cent quarante et un mille francs) avec intérêts à 8% l’an dès le 23 février 2021. II.- Prendre acte que M.________ se réserve de modifier ses conclusions. » c) Par prononcé du 19 août 2022, l’appelant a été astreint, sous peine d’être éconduit de l’instance qu’il a introduite contre l’intimée, à déposer au greffe de la Chambre patrimoniale, en faveur de l’intimée, dans un délai de 20 jours dès décision définitive, la somme de 20'000 fr. en espèces ou une garantie d'un montant équivalent délivrée par une banque établie en Suisse ou par une société d'assurances autorisée à exercer en Suisse.

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19J010 L’appelant a versé les sûretés requises. d) Par réponse du 1er novembre 2022, l’intimée a conclu, avec suite de frais, au rejet des conclusions prises par l’appelant dans sa demande du 15 décembre 2021. e) Par réplique du 28 février 2022, l’appelant a maintenu les conclusions prises dans sa demande du 15 décembre 2021, avec suite de frais. f) Par duplique du 6 juin 2023, l’intimée a confirmé, avec suite de frais, les conclusions prises dans sa réponse du 1er novembre 2022. g) Le 21 août 2023, l’appelant a déposé des déterminations. h) Par requête de nova du 19 juin 2023, l’appelant a déposé de nouveaux allégués, dont certains ont été introduits en procédure. Par requête de nova du 1er mars 2024, l’appelant a déposé de nouveaux allégués, dont l’introduction a été admise en procédure. Par requête de nova du 25 novembre 2024, l’intimée a déposé de nouveaux allégués, dont certains ont été introduits en procédure. Par requête de nova du 27 novembre 2024, l’appelant a déposé de nouveaux allégués, dont certains ont été introduits en procédure. i) Le 30 janvier 2024, P.________a été interrogé en qualité de partie et A.________a été entendu comme témoin. Le 20 février 2024, […] et G.________ ont été entendus comme témoins. Le 6 mars 2024, Q.________et D.________ ont été entendus comme témoins. j) L’audience de plaidoiries finales a eu lieu le 29 janvier 2025, en présence du conseil de l’appelant, du représentant de l’intimée et de son conseil.

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19J010 E n d r o i t:

1.

1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008; RS 272]) au sens de l’art. 236 CPC, dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions devant l’autorité précédente est de 10'000 fr. au moins (art. 308 aI. 2 CPC).

1.2 Ecrit et motivé, l’appel doit être introduit auprès de l’instance d’appel, soit auprès de la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979; BLV 173.01]), dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).

1.3 Formé en temps utile contre une décision finale dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. par une partie disposant d’un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), l’appel est recevable. Il en va de même des écritures subséquentes des parties, toutes reçues dans le délai de l’art. 53 al. 3 CPC.

2.

2.1 L’appel peut être formé pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L’autorité d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit, le cas échéant, appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC (ATF 138 III 378 consid. 4.3.1; TF 4A_168/2022 du 10 juin 2022 consid. 5.2 et 6).

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2.2 Sous réserve des vices manifestes, l'application du droit d'office ne signifie pas que l'autorité d'appel doive étendre son examen à des moyens qui n'ont pas été soulevés dans l'acte d’appel. Elle doit en principe se limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision de première instance; l'acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs auxquels l'autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d'application du droit d'office (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et 4.2.2; TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid 4.2).

3.

3.1 L’appelant, aux chiffres 40 à 42 de son appel, reproche à la Chambre patrimoniale d’avoir constaté les faits de manière inexacte. En tant qu’il n’indique pas à quel allégué il se réfère, ses griefs souffrent d’un défaut de motivation et sont irrecevables. Il en va de même de la critique de l’intimée selon laquelle la Chambre patrimoniale aurait à tort retenu que le contrat du 6 février 2020 n’aurait pas été résilié. En effet, celle-ci n’indique pas quelles conséquences une telle constatation aurait sur l’issue du litige, si bien qu’elle souffre d’un défaut de motivation la rendant irrecevable. Quant au grief selon lequel la Chambre patrimoniale aurait omis de constater qui a présenté les sociétés venderesses à la société acheteuse, il tombe à faux, puisque ce fait est constaté au chiffre 6, 1er paragraphe de l’état de fait du jugement.

3.2 L’appelant soulève ensuite divers griefs qu’il indique également relever d’une constatation inexacte des faits. En réalité, dans son argumentaire, il ne s’en prend pas aux faits retenus par la Chambre patrimoniale, puisqu’il n’explique pas quels faits seraient manquants, ni leur influence sur le sort de la cause, mais bien plutôt à leur appréciation (cf. consid. 4ss infra) de sorte que ses moyens seront traités ci-après dans la mesure de leur pertinence.

4.

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19J010

4.1 L’appelant considère que la Chambre patrimoniale aurait dû retenir qu’un accord était venu à chef entre les parties portant sur le montant de la commission due par l’intimée à A.________. Il estime que la transmission du contrat du 6 février 2020 entre les sociétés venderesses et Y.________, représentés par G.________, confirmerait à A.________la part du montant de la commission qu’il aurait dû percevoir. L’appelant se réfère aussi aux déterminations de l’intimée sur les allégués n° 32 et 38 de sa demande du 15 décembre 2021. Il en déduit que l’intimée aurait par ce biais déclaré que la commission de 1'182'000 fr. n’aurait pas été versée qu’en raison de la résiliation du contrat. Dès lors que dite résiliation n’a pas été tenue pour établie par la Chambre patrimoniale, l’intimée aurait ainsi, selon le raisonnement de l’appelant, admis que le versement aurait dû intervenir à défaut de résiliation. Enfin, l’appelant considère encore qu’en admettant que le contrat liant A.________d’avec l’intimée puisse être un contrat de sous-courtage, la Chambre patrimoniale aurait faire preuve de « contradiction » en considérant qu’aucun accord n’était intervenu entre les parties sur les modalités de la rémunération d’A.________, puisque cela constituerait un élément essentiel de ce type de contrat.

4.2 L’intimée se réfère au raisonnement de la Chambre patrimoniale pour conclure qu’aucun accord n’est intervenu entre les parties quant au montant de la commission due au père de l’appelant. Elle estime que les pièces au dossier démontrent que les conditions de rémunération du courtier étaient variables et dépendaient, notamment, du prix offert par l’acquéreur et des modalités de vente, de sorte qu’aucun accord « fixe » n’est intervenu.

4.3 La Chambre patrimoniale a retenu qu’il n’était pas contesté qu’A.________et l’intimée s’étaient engagés à collaborer afin de trouver un acquéreur pour les sociétés venderesses. Elle a relevé que le contrat du 6 février 2020 prévoyait des honoraires de 1,5 % de la valeur attribuée aux immeubles, de sorte qu’il semblait que ce soit sur cette base que les parties avaient décidé de collaborer en vue de la vente des immeubles. La Chambre patrimoniale a toutefois souligné que le seul contrat liant l’appelant, respectivement A.________, et l’intimée, était l’accord écrit du 22 mars 2021 -- 38 of 55 -19J010 au terme duquel ils convenaient de partager à part égale tout montant qui serait versé à titre de commission de courtage ensuite de la vente des sociétés S.________ SA, B.________SA et SH.________SA à L.________ SA. Elle en a conclu qu’il était impossible de déterminer ce qui aurait été convenu précisément par les parties au sujet du montant effectif de la commission. Examinant la relation juridique entre les parties, la Chambre patrimoniale a laissé ouverte la question de savoir si A.________et l’intimée avaient été liés par un contrat de sous-courtage ou de société simple. 4.4

4.4.1 Le courtage, et par extension le sous-courtage, est un contrat par lequel le courtier est chargé, moyennant un salaire, soit d'indiquer à l'autre partie l'occasion de conclure une convention (courtage d'indication), soit de lui servir d'intermédiaire pour la négociation d'un contrat (courtage de négociation) (art. 412 al. 1 CO). Sauf convention spéciale, la conclusion d'un contrat de courtage n'est soumise à aucune exigence de forme. Elle peut résulter de déclarations expresses des parties ou d'actes concluants (ATF 139 III 217 consid. 2.3; TF 4A_216/2024 du 3 octobre 2024 consid. 3.1.1). Le montant et le mode de calcul de la rémunération ne sont pas des éléments essentiels du contrat de courtage (TF 4A_96/2016 consid. 2.2 du 4 avril 2016). Seul le principe d'une rémunération doit être prévu (art.

414 CO; ATF 117 II 286 consid. 5b; TF 4A_139/2024 du 11 février 2025 consid. 5.1.1 et les références citées). La rémunération peut notamment être payée par l'acquéreur (TF 4C.121/2005 du 5 juillet 2005 consid. 4.2). 4.4.2

4.4.2.1 Selon l’art. 18 al. 1 CO (Code des obligations suisse du 30 mars 1911; RS 220), pour apprécier le contenu d’un accord, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s’arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.

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19J010

4.4.2.2 Le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d’indices (ATF 132 III 268 consid. 2.3.2, JdT 2006 I 564, SJ 2006 I 359; TF 4A_555/2023 du 29 novembre 2024 consid. 3.3.1). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté, écrites ou orales, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu’il s’agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l’époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; TF 4A_125/2023 du 21 décembre 2023 consid. 3.1). L’appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait. Si sa recherche aboutit à un résultat positif, le juge parvient à la conclusion que les parties se sont comprises (TF 4A_125/2023 précité consid. 3.1).

4.4.2.3 Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties – parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s’il constate qu’une partie n’a pas compris la volonté exprimée par l’autre à l’époque de la conclusion du contrat (TF 4A_125/2023 précité consid. 3.1) – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu’elle l’affirme en procédure, mais doit résulter de l’administration des preuves (TF 4A_508/2022 du 3 octobre 2023 consid. 3.1), il doit recourir à l’interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d’après les règles de la bonne foi, chacune d’elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l’autre (application du principe de la confiance; TF 4A_508/2022 précité consid. 3.1). D’après le principe de la confiance, la volonté interne de s’engager du déclarant n’est pas seule déterminante; une obligation à sa charge peut découler de son comportement, dont l’autre partie pouvait, de bonne foi, déduire une volonté de s’engager. Le principe de la confiance permet ainsi d’imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même si celui-ci ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 144 III 93 précité consid. 5.2.3; ATF 130 III 417 -- 40 of 55 -19J010 précité consid. 3.2 et les références citées; TF 4A_614/2023 du 3 décembre 2024 consid. 4.2.1.2). Pour ce faire, il convient donc de vérifier comment les destinataires des déclarations pouvaient les comprendre de bonne foi. A cet égard, le juge part en premier lieu de la lettre du contrat. En principe, les expressions et termes choisis par les cocontractants doivent être compris dans leur sens objectif (ATF 131 III 606 consid. 4.2, JdT 2006 I 126). Toutefois, il ressort de l’art. 18 al. 1 CO que le sens d’un texte, même clair, n’est pas forcément déterminant. Même si la teneur d’une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d’autres circonstances que le texte de la clause litigieuse ne restitue pas exactement le sens de l’accord conclu (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1, SJ 2010 I 317 et 393). Ainsi, cette interprétation s’effectue non seulement d’après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées, à l’exclusion des circonstances postérieures (ATF 135 III 295 consid. 5.2, SJ 2009 I 396; ATF 132 III 626 consid. 3.1, JdT 2007 I 423; TF 4A_596/2018 du 7 mai 2019 consid. 2.3.2 non publié aux ATF 145 III 241). Cela étant, il n’y a pas lieu de s’écarter du sens littéral du texte adopté par les cocontractants lorsqu’il n’existe aucune raison sérieuse de penser qu’il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 précité consid. 3.2.1; TF 4A_596/2018 précité consid. 2.3.2). Une interprétation stricte selon la lettre s’impose également lorsque les parties sont expérimentées en affaires et familières des termes techniques utilisés (ATF 131 III 606 précité consid. 4.2; ATF 129 III 702 consid. 2.4.1, JdT 2004 I 535; TF 5A_944/2016 du 31 août 2017 consid. 2.3). La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit, que l’autorité d’appel examine librement; pour la trancher, il faut cependant se fonder sur le contenu de la manifestation de volonté et sur les circonstances, lesquelles relèvent du fait (TF 4A_133/2023 du 9 juin 2023 consid. 4.1.2 et les références citées). 4.5 -- 41 of 55 -19J010

4.5.1 L’intimée soutient qu’une partie de l’argumentation de l’appelant, dès sa réplique, serait nouvelle et donc irrecevable. Plus précisément, l’appelant aurait, pour la première fois en appel, argué que le contrat le liant à l’intimée relèverait du sous-courtage; de même, il n’aurait jamais invoqué auparavant l’absence d’allégation et de preuve relatives aux circonstances ayant abouti à la diminution de la commission. Tout d’abord, il sied de préciser que, conformément à l’art. 221 al. 1 let. f CPC, la partie doit alléguer les faits sur lesquels elle fonde ses prétentions. L’art. 57 CPC ancre le principe selon lequel le juge applique le droit d’office (iura novit curia). Cette disposition implique que le juge doive dès lors examiner le bien-fondé des conclusions sous tous les aspects juridiques possibles, sans être lié par les arguments de droit des parties. En tant que l’appelant n’invoque pas de fait nouveau qui ne serait pas recevable en appel mais procède à une qualification juridique de la relation ayant lié A.________à l’intimée, son argumentation n’est pas irrecevable et ne constitue pas un grief nouveau. Il en va de même de son moyen relatif au défaut d’allégation, qui concerne le droit et non les faits. Cela étant, la question de la recevabilité des moyens formulés par l’appelant dès sa réplique peut souffrir de rester indécise au vu du sort de l’appel.

4.5.2 Cela étant, contrairement à ce que plaide l’appelant, l’accord des parties sur la rémunération du courtier, respectivement du souscourtier, n’est nécessaire que sur son principe (cf. consid. 4.4.2 supra). En l’occurrence, il n’est pas contesté qu’A.________, respectivement l’appelant, et l’intimée, se sont entendus sur le principe du paiement à A.________d’une commission en lien avec la vente des biens des sociétés venderesses. Rien toutefois au dossier ne permet d’établir les termes sur lesquels les parties se seraient oralement entendues. Ainsi, l’appelant ne peut rien tirer de l’absence de qualification du contrat conclu entre A.________et l’intimée par la Chambre patrimoniale. Les parties s’opposent toutefois quant à leur accord sur le montant de la commission due à A.________.

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19J010 Il ressort des faits retenus par la Chambre patrimoniale, et l’appelant ne le conteste pas, que le seul contrat écrit liant les parties consiste dans l’accord du 22 mars 2021, aux termes duquel A.________et l’intimée sont convenus de partager « à parts égales tout montant qui sera versé à titre de commission de courtage ensuite de la vente des sociétés S.________ SA, B.________SA et SH.________ SA à L.________ SA ». La convention précise en outre qu’un conflit divisait l’intimée d’avec L.________ SA au sujet du paiement de la commission de courtage. Il convient ainsi d’interpréter l’accord qui précède, la question d’une éventuelle tromperie étant examinée plus loin (cf. consid. 6 infra). En signant le contrat du 22 mars 2021, les parties, toutes deux rompues aux affaires, n’ont pas chiffré le montant qui serait versé à titre de commission de courtage, se bornant à prévoir le partage de « tout montant qui sera versé » à ce titre et précisant qu’un litige avait court à cet égard entre l’intimée et L.________ SA. Or, en cas de litige quant au montant de la rémunération, il appartenait à l’appelant, respectivement A.________à cette époque, d’en préciser l’étendue. L’appelant, respectivement A.________, n’ignorait pas, en signant cette convention qu’il s’engageait à percevoir la moitié d’un montant dont il ignorait l’étendue. Enfin, c’est à juste titre que la Chambre patrimoniale n’a pas retenu que le contrat liant l’intimée aux sociétés venderesses n’avait pas été résilié, vu les déclarations contradictoires recueillies en cours de procédure et l’absence de preuve formelle de dite résiliation. En tout état, le contrat liant l’intimée aux sociétés venderesses n’est pas pertinent en l’espèce puisque l’appelant ne peut obtenir le paiement de sa commission que sur la base du contrat qui liait A.________, personne dont il est l’ayantcause, à l’intimée et ne peut rien inférer d’un accord qui ne le concerne pas. Compte tenu de ce qui précède, aucun élément au dossier ne justifie de procéder à une interprétation de la volonté des parties selon le principe de la confiance. Le grief de l’appelant doit ainsi être rejeté.

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5.

5.1 L’appelant considère ensuite que la Chambre patrimoniale aurait à tort retenu qu’A.________aurait violé son devoir de diligence et de fidélité, ce qui aurait eu pour conséquence de causer un dommage à l’intimée. Il souligne que le contrat du 12 mai 2020 ne contenait aucune clause de confidentialité et, qu’en tout état, A.________ne pouvait faire preuve de discrétion vis-à-vis des potentiels acheteurs sans contrevenir à son devoir de chercher et de présenter de possibles acquéreurs. L’appelant insiste sur le fait que, sans l’intervention et le travail d’A.________, les actions des sociétés immobilières n’auraient pas pu être vendues à L.________ SA au prix de 78'800'000 fr., soit un montant supérieur à l’offre initiale et au prix souhaité par les venderesses, de sorte qu’il n’en découlerait aucun dommage.

5.2 L’intimée lui oppose que, nonobstant l’absence de clause de confidentialité du contrat du 12 mai 2020, A.________ne pouvait ignorer que son contenu était particulièrement sensible et ne devait pas être communiqué à un acheteur potentiel, a fortiori sans demander l’autorisation préalable de l’intimée ou des sociétés venderesses. Elle souligne que l’appelant n’a jamais prétendu ni établi qu’A.________avait reçu pour mandat de conduire la négociation avec des tiers, mais que son rôle se bornait à démarcher un potentiel acquéreur. Puisque l’offre écrite de Q.________a été transmise non pas à A.________mais à l’administrateur de l’intimée, qui a luimême formulé une contre-offre puis établi le contact avec les sociétés venderesses, aucun motif ne justifiait la communication à Q.________de l’accord de partage de la commission du 12 mai 2020. Or, c’est bien cette transmission qui a permis à L.________ SA de faire pression pour brader le prix, passant d’une première offre de 81'500'000 fr. à 78'800'000 fr. et causant par là un dommage à l’intimée équivalent à la réduction de la commission.

5.3 La Chambre patrimoniale a retenu que, dans une offre d’achat non engageante du 30 avril 2020, T.________ SÀRL, acheteur potentiel, avait

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19J010 indiqué estimer à 81'500'000 fr. la valeur du parc immobilier. Par la suite, BT.________ SÀRL Sàrl, S.________, P.________et A.________avaient alors signé, le 12 mai 2020, un accord de partage de commission prévoyant une commission de 1'080'000 fr. pour BT.________ Sàrl et S.________ et de 1'620'000 fr. à partager à parts égales entre P.________et A.________, soit 810'000 fr. chacun. La vente n’ayant finalement pas abouti, les parties avaient continué à chercher un acquéreur. C’est dans ce cadre qu’un nouvel acheteur potentiel, L.________ SA, avait fait part de son intérêt pour l’achat du parc immobilier sur une base de 81'500'000 fr. et avait ensuite adressé à l’intimée une offre d’achat tenant compte d’une estimation des immeubles de 77'000'000 francs. Les sociétés venderesses avaient alors formulé une contre-offre basée sur une valeur des immeubles de 79'800'000 fr., puis, L.________ SA avait proposé de diminuer la commission à 1'000'000 fr. en se référant à la commission de 2'700'000 fr. prévue dans l’accord de partage de commission du 12 mai 2020. S’en était suivie une phase de négociations pour aboutir finalement, par contrat du

23 décembre 2020, à la vente des immeubles d’une valeur de 78'800'000 fr. en faveur de L.________ SA. La Chambre patrimoniale a retenu qu’A.________avait lui-même admis avoir transmis à Q.________, durant la phase de négociations, l’accord de partage de commission du 12 mai 2020, qui indiquait une valeur des immeubles de 81'500'000 fr. et une commission de 2'700'000 francs. Elle a considéré que même si l’accord du

12 mai 2020 ne contenait pas de clause de confidentialité, A.________se devait de faire preuve d’une certaine discrétion et de ne pas divulguer à un partenaire potentiel des informations concernant un tiers. En divulguant cet accord, qui plus est sans en informer l’intimée, A.________avait violé son devoir de diligence et de fidélité et donné à Q.________des arguments pour marchander le montant de la vente, respectivement de la commission. 5.4

5.4.1 Le courtier, respectivement le sous-courtier, n'a en principe pas d'obligation d'agir. Dans la mesure toutefois où il agit pour le mandant, il est responsable de la bonne et fidèle exécution du contrat (art. 398 al. 2 CO applicable par renvoi de l'art. 412 al. 2 CO). L'art. 398 al. 1 CO renvoie aux règles régissant la responsabilité du travailleur dans les rapports de travail, -- 45 of 55 -19J010 soit à l'art. 321e CO. Il en découle que la responsabilité du courtier mandataire suppose la réunion de quatre conditions, qui sont cumulatives: (1) une violation d'un devoir de diligence, (2) une faute, (3) un dommage et (4) une relation de causalité (naturelle et adéquate) entre la violation fautive du devoir de diligence et le dommage survenu. Il appartient au mandant d'apporter la preuve des faits permettant de constater que chacune de ces conditions est remplie (art. 8 CC [Code civil suisse du 10 décembre 1907; RS 210]), sauf pour la faute qui est présumée (art. 97 al.

1 CO) (ATF 133 III 121 consid. 3.1; ATF 124 III 155 consid. 3b).

5.4.1.1 Le dommage se définit habituellement comme la diminution involontaire de la fortune nette: il correspond à la différence entre le montant actuel du patrimoine du lésé et le montant que ce même patrimoine aurait si l'événement dommageable ne s'était pas produit. Il peut se présenter sous la forme d'une diminution de l'actif, d'une augmentation du passif, d'une non-augmentation de l'actif ou d'une nondiminution du passif (TF 4A_346/2023 du 13 juin 2024 consid. 5.1.2 et les références citées).

5.4.1.2 Quant à la violation du devoir qui incombe au mandataire, il est généralement admis que son obligation principale consiste à mettre en œuvre une diligence raisonnable pour atteindre le résultat voulu par les parties et à livrer le résultat obtenu. De ce devoir principal découlent souvent des obligations accessoires, telles que les obligations d'information et de conseil, l'obligation de discrétion et l'obligation de sécurité (Werro, CR Code des obligations I Art. 253-529 CO, 3e éd., 2021 [cité ci-après: CR CO I], n. 13 ad art. 398 CO et les références citées). La portée de cette obligation indéterminée se concrétise ainsi le plus souvent durant l'exécution du mandat. Pour fixer la norme de comportement qui s'impose au mandataire, on tient compte de critères objectifs: le mandataire est tenu d'agir comme le ferait une personne raisonnable et diligente dans des circonstances semblables et ce que le mandat soit onéreux ou gratuit (TF 4A_547/2019 du 9 juillet 2020 consid. 4.2.2 et les références citées). Lorsque le mandataire se livre à une activité spécialisée, son comportement doit être jugé en conséquence. Le mandataire ne peut pas s'exonérer de la -- 46 of 55 -19J010 violation de son obligation en invoquant des excuses personnelles. Par ailleurs, la mesure de la diligence dépend aussi des circonstances concrètes du cas d'espèce, telles que la difficulté du service (ATF 117 Il 563 consid. 2a), le temps à disposition du mandataire (ATF 120 Il 248 consid. 2e, JT 1995 I 559), l'importance de l'affaire et le risque inhérent à l'activité (ATF 127 III

357 consid. 1b et 1c, JT 2002 I 192). Les règles de l'art généralement reconnues et les règles déontologiques serviront de référence pour définir la diligence requise (ATF 127 III 328 consid. 3, JT 2001 I 254, rés. in SJ 2002 I 103; ATF 117 II 563 consid. 2a, rés. in JT 1993 I 156; Werro, CR CO I, n.

14 ad art. 398 CO).

5.4.1.3 La faute correspond à un manquement de volonté aux devoirs imposés par l'ordre juridique, en l'occurrence le contrat: le débiteur n'a pas agi conformément à ce que l'on était en droit d'attendre de lui (CACI du 24 février 2025/105 consid. 5.2 et les références citées). Il peut s’agir d’une faute intentionnelle ou d’une négligence (Werro/Perritaz, CR CO I, n. 56 ad art. 41 CO et les références citées). La faute est constitutive d’intention lorsque l’auteur utilise ses capacités et sa volonté pour agir de façon dommageable. L’auteur agit de façon contraire à la diligence requise avec conscience et volonté (Werro, La responsabilité civile, 3e éd., Berne 2017, par. 328 et les références citées). En matière de responsabilité contractuelle, la faute est présumée (TF 4A_505/2023 du 29 juillet 2024 consid. 4.1).

5.4.1.4 Un fait est la cause naturelle d’un résultat s’il en constitue l’une des conditions sine qua non (TF 4A_150/2022 du 12 septembre 2022 consid

5.2.1 et les références citées). En d’autres termes, il existe un lien de causalité naturelle entre deux événements lorsque, sans le premier, le second ne se serait pas produit; il n’est pas nécessaire que l’événement considéré soit la cause unique ou immédiate du résultat (TF 4A_150/2022, loc. cit.). L’existence d’un lien de causalité naturelle entre le fait générateur de responsabilité et le dommage est une question de fait (TF 4A_333/2021 du 8 février 2022 consid 5.2).

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5.4.1.5 Lorsque la causalité naturelle est établie, il faut encore rechercher si le comportement incriminé est la cause adéquate du résultat. Tel est le cas lorsque, d’après le cours ordinaire des choses et l’expérience de la vie, le comportement était propre à entraîner un résultat du genre de celui qui s’est produit, de sorte que la survenance du résultat paraît favorisée par le fait en question (TF 4A_302/2020 du 15 octobre 2020 consid. 5.2). Il s’agit d’une question de droit (TF 9C_511/2023 du

25 novembre 2024 consid 4.5). La causalité adéquate dépend d’une prévisibilité objective: il faut se demander si un tiers observateur neutre, voyant l’auteur agir dans les circonstances où il a agi, pourrait prédire que le comportement considéré aurait très vraisemblablement les conséquences qu’il a effectivement eues, quand bien même il ne pourrait pas prévoir le déroulement de la chaîne causale dans ses moindres détails. L’acte doit être propre, selon une appréciation objective, à entraîner un tel résultat ou à en favoriser l’avènement, de telle sorte que la raison conduit naturellement à imputer le résultat à la commission de l’acte. L’examen de la causalité adéquate implique de porter un jugement de valeur, le juge faisant usage de son pouvoir d’appréciation selon les règles du droit et de l’équité (art. 4 CC); à ce titre, il tient notamment compte des objectifs de politique juridique poursuivis par la norme applicable dans le cas concret (TF 4A_302/2020, loc. cit.).

5.4.2 Les règles de la société simple instaurent à la charge des associés, un devoir de diligence et de fidélité (art. 538 CO). L’art. 538 al. 2 CO règle, sur le modèle de l'art. 97 al. 1 CO, la responsabilité de l'associé qui cause, par sa faute, un dommage à un ou plusieurs autres associés en violation des devoirs qui lui incombent. S’agissant des conditions de dommage et de rapport de causalité, il y a lieu de se référer aux notions développées ci-dessus (cf. consid. 5.4.1.1 à 5.4.1.5 supra).

5.5 En l’espèce, A.________a lui-même admis avoir transmis à Q.________, durant la phase de négociations du contrat de vente, l’accord de

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19J010 partage de commission du 12 mai 2020 qui indiquait une valeur des immeubles de 81'500'000 fr. et une commission de 2'700'000 francs. Il est établi que, le 8 octobre 2020, Q.________, pour L.________ SA, a fait part de son intérêt pour l’acquisition du parc immobilier sur une base de 81'500'000 francs. Le 11 octobre 2020, Q.________a modifié son offre, « sur la base des documents en ma [sa] possession » en attribuant une valeur de 77'000'000 fr. aux immeubles. Alors que l’intimée lui avait répondu qu’elle estimait la valeur des immeubles à 81'000'000 fr., voire 81'500'000 fr., Q.________a finalement augmenté son offre à 78'800'000 fr. tout en indiquant qu’il avait calculé cette valeur en tenant compte de la valeur attribuée de 81'500'000 fr., moins la commission de courtage de 2'700'000 fr. tout en indiquer contester le montant de celle-ci. Lors de son interrogatoire en qualité de témoin, Q.________a confirmé qu’A.________l’avait informé, précisant qu’il ne se souvenait plus des montants et que, dans son souvenir, A.________lui avait montré des pièces, mais qu’il ne se souvenait plus s’il les avait gardées. En définitive et quoi qu’en dise l’appelant, Q.________ disposait des informations contenues dans l’accord du 12 mai 2020 puisque cela ressort expressément de la modification de son offre du 11 octobre 2020 et que c’est sur la base de ces montants qu’il a négocié le prix. Q.________a confirmé avoir reçu ces informations d’A.________. Ainsi, il va de soi que la communication par A.________à Q.________des informations durant la phase de négociation du contrat de vente a fourni un argument à celui-ci pour faire baisser le prix et qu’elle était donc contraire à son devoir de diligence et de fidélité à l’égard de l’intimée. L’absence de clause de confidentialité dans le contrat du 12 mai 2020 est une question exorbitante du devoir précité, de sorte qu’il n’y pas lieu d’y revenir. Compte tenu de ce qui précède, le grief de l’appelant doit être rejeté.

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6.

6.1 L’appelant souligne ensuite que la Chambre patrimoniale aurait dû retenir que l’intimée avait violé ses obligations contractuelles à l’égard d’A.________pour tenter d’échapper au paiement de la commission de courtage due. Il souligne que, bien que le jugement entrepris qualifie le comportement de l’intimée de « surprenant », il omettrait d’en tirer les conséquences qui s’imposent, à savoir la survenance d’un dommage réel et important à A.________puisque celui-ci n’aurait pas obtenu le montant escompté.

6.2 L’intimée lui oppose que ses arguments relèvent de la pure mauvais foi, dès lors que la réduction de la commission est la conséquence directe du comportement d’A.________et non de son propre fait. Elle souligne avoir déployé tous les moyens raisonnables, y compris la consultation à ses frais d’un avocat, pour tenter de rattraper une situation devenue hors de contrôle et d’obtenir une rétribution pour le travail accompli.

6.3 La Chambre patrimoniale a retenu que l’intimée avait tenté d’obtenir le paiement par L.________ SA d’une somme de 800'000 fr. à titre de commission de courtage, avant de finalement confirmer son accord pour le versement, par Q.________, d’une commission de 300'000 francs. Elle a relevé que l’instruction n’avait pas permis d’établir qu’A.________aurait donné son accord préalable pour une telle réduction du montant de la commission de courtage, pas plus que d’établir les circonstances qui ont amené à cet accord. La Chambre patrimoniale a toutefois retenu qu’A.________était au courant des difficultés rencontrées par l’intimée pour l’encaissement de la commission de courtage, de sorte que faute d’allégation et de preuve concernant les circonstances ayant abouti à la diminution de celle-ci, l’existence d’une faute et d’un lien de causalité entre le comportement de l’intimée et le dommage d’A.________ne pouvait être établie.

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6.4 L’appelant estime qu’à partir du 28 octobre 2020, l’intimée aurait entrepris toutes sortes de démarches pour priver A.________de la commission, à savoir aurait prétendu que celle-ci serait finalement due par un tiers, soit L.________ SA, aurait renoncé sans motif au montant initialement prévu sans en aviser A.________, aurait caché à celui-ci la perception d’une somme de 300'000 fr. reçue le 22 février 2021 sur le compte personnel de son administrateur et ayant-droit, P.________, puis aurait volontairement fait signer à A.________le 22 mars 2021 une convention selon laquelle la commission de courtage qui devait être partagée à part égale entre eux ferait l’objet d’un litige en cours, en réalité inexistant. On comprend des arguments de l’appelant qu’il tente de faire croire que la convention serait empreinte de dol. Cependant, il n’apporte aucun élément de preuve propre à démontrer sa thèse. En effet, rien au dossier ne permet de retenir que les parties se seraient entendues entre elles sur un montant précis à titre de commission de courtage. Le seul autre contrat signé de concert par les parties était l’accord de partage du 12 mai 2020 – devenu caduc – les liant à BT.________ Sàrl et S.________ qui prévoyait que l’appelant et l’intimée se partageraient par moitié le montant de la commission de courtage négociée dans ce cadre. Or, l’appelant ne peut rien tirer du montant mentionné dans ce contrat puisqu’il concernait une autre relation et pas uniquement celle le liant à l’intimée. Ainsi, l’accord du 22 mars 2021 ne fait que confirmer l’accord précédant, soit le principe du partage par moitié entre l’appelant et l’intimée de la commission de courtage qui serait perçue. En signant le contrat avec l’intimée le 22 mars 2021, A.________, respectivement l’appelant, a accepté de percevoir la moitié de tout montant qui serait versé à titre de commission de courtage ensuite de la vente des biens des sociétés venderesses à L.________ SA. Etant rompu aux affaires, il appartenait à A.________de mentionner le montant de dite commission avant de signer cet accord, cas échéant de ne pas le signer à défaut de précision à cet égard. Dans ces circonstances, l’on ne discerne pas de quelle manière l’appelant démontrerait que l’intimée aurait violé une quelconque obligation -- 51 of 55 -19J010 contractuelle à son égard et celle d’A.________. Le contrat conclu entre eux prévoit en effet uniquement qu’A.________recevrait la moitié du montant perçu à titre de commission de courtage – principe déjà évoqué précédemment –, ce qui a été le cas, celui-ci s’étant vu reverser la moitié des 300'000 fr. obtenus à ce titre. Par surabondance, on relèvera que pour A.________, le débiteur de la commission de courtage était l’intimée, avec qui il était lié contractuellement. Par conséquent, le fait que ce soit finalement L.________ SA qui soit devenue débitrice de la commission à l’égard de l’intimée n’est de toute façon pas un motif permettant de penser que cette dernière aurait œuvré pour priver A.________de la part de la commission litigieuse lui revenant, celui-ci conservant tous ses droits à l’encontre de l’intimée. Par ailleurs, l’intimée n’a pas renoncé au paiement de la commission. Au contraire, elle a adressé plusieurs courriers à L.________ SA pour que celle-ci s’exécute, y compris en consultant un avocat à ses frais. Quant au fait pour l’intimée d’avoir fait signer à A.________une convention prévoyant le partage par moitié de tout montant qui serait versé à titre de commission de courtage tout en précisant qu’un litige l’opposait à ce titre à L.________ SA, cela peut effectivement paraître surprenant, comme l’a relevé la Chambre patrimoniale. Cela étant, A.________était bien conscient, ce de longue date, du litige qui opposait l’intimée et L.________ SA au sujet du montant de la commission puisqu’il avait participé à plusieurs séances à ce sujet. Il lui appartenait ainsi de ne pas s’engager contractuellement à l’aveugle et, soit de préciser le montant qu’il entendait percevoir à ce titre, soit de ne pas signer de contrat. Même à considérer que l’intimée aurait volontairement caché des informations à A.________, on relèvera que celui-ci n’a pas jugé bon d’invalider le contrat conclu avec l’intimée pour cause de dol, alors même que les faits qui auraient pu conduire à une telle solution lui étaient connus depuis, à tout le moins, le

22 avril 2021. Dans ces circonstances, le contrat conclu le 22 mars 2021 est demeuré pleinement valable aux conditions stipulées par les parties.

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19J010 Enfin, le fait que l’intimée ait ou non délibérément caché à A.________ la perception du montant de 300'000 fr. ne signifie pas pour autant qu’elle ait agi ainsi aux fins de flouer le prénommé. A cet égard, il ressort des déclarations de P.________, interrogé dans le cadre de la procédure pénale, qu’il n’a pas informé A.________ afin de « gagner du temps », précisant que cela était en lien avec ses « problèmes de liquidités ». On comprend donc que l’intimée comptait sur la perception de ce montant pour régler ses dettes et avait l’intention de l’utiliser à ces fins avant de devoir en transférer la moitié à A.________. Si un tel comportement est condamnable, il n’appuie pas pour autant la thèse de l’appelant selon laquelle l’intimée aurait caché cet accord dans le but de le priver d’une commission plus élevée qui n’a d’ailleurs jamais été perçue. Partant, le raisonnement de la Chambre patrimoniale ne prête pas le flanc à la critique et doit être confirmé, le grief de l’appelant étant rejeté.

7.

7.1 En définitive, l’appel doit être rejeté et le jugement confirmé.

7.2 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 6’310 fr., soit 5'410 fr. pour l’arrêt au fond (art. 64 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010; BLV 270.11.5]) et 900 fr. pour l’ordonnance de fourniture de sûretés (art. 28 TFJC, applicable par analogie conformément à l'art. 7 TFJC; CACI 6 juin 2025/256), sont mis à la charge de l’appelant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). L’appelant versera par ailleurs à l’intimée la somme de 7’650 fr. (art. 3 al. 1 et 7 al. 1 et 19 al. 2 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010; BLV 270.11.6]) à titre de dépens pour les honoraires de son conseil. En conséquence, les sûretés en garantie des dépens déposées par l’appelant au greffe du Tribunal cantonal doivent être libérées à hauteur de 7’650 fr. en faveur de l’intimée et le solde, par 7’350 fr., en faveur de l’appelant, dès arrêt définitif et exécutoire.

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19J010 Par ces motifs, la Cour d’appel civile p r o n o n c e: I. L’appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 6’310 fr. (six mille trois cent dix francs), sont mis à la charge de l’appelant M.________. IV. L’appelant M.________ versera à l’intimée R.________ SA un montant de 7’650 fr. (sept mille six cent cinquante francs) à titre de dépens de deuxième instance. V. Les sûretés en garantie des dépens déposées au greffe du Tribunal Cantonal par l’appelant M.________ sont libérées par 7’650 fr. (sept mille six cent cinquante francs) en faveur de l’intimée R.________ SA et par 7’350 fr. (sept mille trois cent cinquante francs) en faveur de l’appelant M.________, dès arrêt définitif et exécutoire. VI. L’arrêt est exécutoire. La présidente: La greffière: Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à:

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19J010 - Me Alain Dubuis (pour M.________), - Me Franck Ammann (pour R.________ SA), et communiqué, par l'envoi de photocopies, à: - La Chambre patrimoniale cantonale. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30’000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral; RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). La greffière:

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