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Décision

PT22.049703

CACI 395 2026-06-05

5 juin 2026Français47 min

Source vd.ch

Considérants

1.

a) L’appelante, précédemment dénommée J.________, est une société anonyme de droit suisse dont le siège est sis à U***. A teneur de son inscription au Registre du commerce du canton de Vaud, elle a pour but l’exploitation d’un garage. L’appelant en est l’administrateur au bénéfice d’un pouvoir de signature individuelle. b) L’intimée est une société anonyme de droit suisse dont le siège est sis à R***. A teneur de son inscription au Registre du commerce du canton de R***, son but est le suivant (en traduction libre): « Commerce de voitures de tourisme, de véhicules utilitaires et d’accessoires ainsi que fourniture de toutes les prestations de service dans le secteur du commerce et de l’entretien de véhicules à moteur. La société peut participer à d’autres entreprises et acquérir, gérer et vendre des biens immobiliers et des droits de propriété intellectuelle ». c) I.________ SA est une société anonyme de droit suisse dont le siège est sis à T***. A teneur de son inscription au Registre du commerce du canton de V***, son but est le suivant: « importation, stockage, commerce et distribution de carburants, d’huile de chauffage, de lubrifiants, plus particulièrement des produits "I.________"; participation à toutes entreprises d’entreposage, de transport et de distribution de ces produits ». L’intimée et I.________ SA sont détenues par K.________ AG, société anonyme de droit suisse avec siège sis à R***. L’intimée agit en tant que société immobilière du groupe, alors qu’I.________ SA est en charge de l’exploitation de stations-service et de la distribution de carburant pour la Suisse romande.

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19J010 Ces sociétés sont dirigées par les mêmes personnes et sont renseignées sur les affaires des autres. Elles ont des intérêts communs et collaborent entre elles. d) Avocat inscrit au Registre cantonal vaudois des avocats avant d’en être radié avec effet au 9 janvier 2025 en raison de la cessation de son activité, Me C.________ a été, pendant de nombreuses années, le conseil de l’intimée ainsi que de la société I.________ SA.

2.

Le 1er octobre 1981, G.________ a acquis, en propriété individuelle, le bien-fonds n° aaa sis sur le territoire de la commune d’U***, à la X*** (ci-après: le bien-fonds n° aaa). De 1995 à avril 2011, il a exploité sur ce bien-fonds un garage automobile, sous la précédente raison sociale de l’appelante dont il était alors l’administrateur unique.

3.

Par document intitulé « CONVENTION DE VENTE D’ACTIONS » signé le 4 avril 2011 (ci-après: la convention du 4 avril 2011), G.________ a cédé l’intégralité du capital-actions de l’appelante à l’appelant, qui a ainsi repris l’exploitation du garage automobile géré jusqu’alors par le premier, « acquérant la Société [ndlr: l’appelante] pour en poursuivre, respectivement développer, les activités ». Dite convention contenait notamment la clause suivante: « […] VI. Dispositions finales […] Le Vendeur [ndlr: G.________] s’engage à prolonger le bail à loyer sur 10 ans avec la Société [ndlr: l’appelante] pour un montant annuel de CHF 72'000,00 pour l’exploitation du garage à la X*** avec inscription d’un droit de préemption. […] ». Il est constant que dit droit de préemption n’a jamais été inscrit au registre foncier par G.________.

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19J010 Entendu sur ce qui précède, l’appelant a déclaré ce qui suit: « […] Ad all. 7: C’est exact [ndlr: que les accords conclus entre G.________ et les appelants ont été négociés et adoptés dans l’idée d’assurer à l’appelant une pérennité de l’exploitation du garage]. L’idée était qu’il me vende les actions de la société pour continuer l’exploitation du garage. Il était prévu aussi de conclure un contrat de bail. Dans le contrat de vente des actions, il était prévu un droit de préemption. Comme j’ai dû faire un crédit pour acheter les actions, il était prévu de rembourser dans un premier temps ce prêt, dans les 8 ans, puis de me consacrer à l’acquisition de l’immeuble. C’est pour cela que ce droit de préemption a été convenu. Sur le moment, effectivement, je n’avais pas les moyens d’acheter l’immeuble mais il était envisagé que je puisse les avoir dans un second temps. Ad all. 8: C’est exact [ndlr: que l’inscription du droit de préemption convenu n’a jamais été opérée par G.________]. Pour être franc, mon ignorance a fait que je ne me suis jamais inquiété car pour moi, c’était écrit, signé et donc en ordre. Je ne connaissais pas les subtilités immobilières. Aujourd’hui, je ne ferais pas la même erreur. […] ».

4.

Le 12 avril 2011, G.________, en qualité de bailleur, et l’appelante, en qualité de locataire, ont passé un contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux portant sur l’exploitation d’un atelier mécanique automobile sur le bien-fonds n° aaa.

5.

Le 29 février 2020, G.________ a résilié, au moyen de la formule officielle, ledit bail pour sa prochaine échéance contractuelle, à savoir le 1er mai 2021. Par courrier non daté mais envoyé le 4 mars 2020, l’appelante a requis de G.________ une motivation circonstanciée du congé reçu. Elle lui a par ailleurs indiqué ce qui suit: « […] En effet, dès lors qu’il a été convenu au point VI des Dispositions finales de la convention de vente d’actions de la société N.________, signée le 4 avril 2011, d’une inscription d’un droit de préemption de la parcelle aaa de la commune d’U***, ou [sic] se trouvent les locaux de la société précitée, en faveur du [sic] N.________, nous vous prions de bien vouloir nous indiquer le nom de l’acquéreur de cette parcelle ainsi que le prix de la transaction. […] ».

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19J010 Par courrier du 18 mars 2020, G.________ lui a apporté la réponse suivante: « […] La résiliation de votre bail a pour raison la vente de la parcelle aaa. En outre, dès lors qu’il n’y a aucune inscription en ce sens au registre foncier, je ne puis que constater que vous ne bénéficiez, contrairement à ce que vous prétendez, d’aucun droit de préemption concernant cette parcelle. Aussi, vous comprendrez aisément que je ne donnerai aucune suite à votre demande de renseignement. […] ».

6.

a) Le 25 mars 2020, l’appelante a saisi la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de Lausanne d’une requête en annulation du congé, respectivement en prolongation du bail. Dans le cadre de dite requête, elle a notamment fait état de la convention du 4 avril 2011 et du droit de préemption convenu dans ses dispositions finales. b) Lors de l’audience de conciliation qui s’est tenue le 11 juin 2020 par devant cette autorité, G.________ était accompagné de Me C.________, en qualité de conseil. Il était également accompagné de A.________, alors directeur d’I.________ SA, lequel est resté à l’extérieur du bâtiment du fait des restrictions sanitaires. B.________, juriste de formation aujourd’hui retraité et client de l’appelante, qui s’est lié d’amitié avec l’appelant et qui l’accompagne dans le cadre de ce litige, a déclaré ce qui suit s’agissant du déroulement de cette audience: « […] Ad all. 15: J’étais présent à l’audience du 11 juin 2020, comme homme de confiance. C’est moi qui avais rédigé la requête de conciliation. Vous me demandez qui était présent dans la salle. J’y suis allé avec M. M.________. Je m’attendais à voir M. G.________ et son éventuel avocat. Lorsque l’on est arrivé devant l’entrée du bâtiment, j’ai vu M. G.________ et, quelques mètres plus loin, son avocat qui était accompagné d’une troisième personne. M.________ m’a dit qu’il s’agissait de M. A.________, d’I.________. J’ai eu le sentiment que M. G.________ a peu échangé avec son avocat alors que celuici a beaucoup discuté avec M. A.________.

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19J010 […] ». Quant à A.________, il a déclaré ce qui suit: « […] Ad all. 15: Je n’ai pas pu participer à cette audience en raison des restrictions liées au Covid. Notre avocat, soit Me C.________, nous a représenté. Je n’ai pas participé à des audiences devant la commission de conciliation avant que [ndlr: l’intimée] devienne propriétaire de la parcelle. Ad all. 51: Je n’ai pas participé à des séances de conciliation avant la conclusion de l’acte de vente. Je sais qu’il y a eu une séance à la Cité. Comme c’était en période Covid, une seule personne a pu y aller. G.________, Me C.________ et M. M.________ y ont participé à mon souvenir. Moi-même j’ai dû rester à l’extérieur en raison des restrictions Covid. J’étais présent mais je n’ai pas pu entrer dans la salle. […] ». c) La conciliation n’ayant pas abouti, l’appelante a, le 31 août 2020, déposé une demande en annulation du congé, subsidiairement en prolongation du bail par devant le Tribunal des baux. Elle y a fait état, aux allégués 10 à 15, de la convention du 4 avril 2011 et du droit de préemption convenu dans ses dispositions finales. Par procuration signée le 12 novembre 2020, G.________ a donné mandat à Me C.________ aux fins de le représenter et d’agir en son nom pour défendre ses intérêts dans le cadre de cette procédure.

7.

Par acte notarié instrumenté le 2 décembre 2020 par le notaire Gabriel Cottier, à Lausanne, G.________ a vendu à l’intimée le bien-fonds n° aaa pour le prix de 2'300'000 francs. Dit acte contenait notamment les clauses suivantes: « […]

3.2

Etat de l’immeuble et garantie ---------------------------------------------------------------[…]

3.2.2

Le vendeur [ndlr: G.________] garantit à l’acheteuse [ndlr: l’intimée] qu’à la date du présent contrat et également à celle de son exécution: ----------------------------

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19J010 a) il n’est engagé dans aucun litige de voisinage, ni dans aucune procédure judiciaire ou administrative liée à la propriété ou à l’exploitation de l’immeuble vendu (pendantes, annoncées ou qui menacent de l’être, hormis les cas en cours qui ont déjà été porté [sic] à l’attention de l’acheteuse laquelle déclare en avoir parfaite connaissance et accepter de reprendre la gestion du(des) dossier(s), libérant ainsi le vendeur de toutes actions et responsabilités passées et à venir); --------------------------------------------------------------------------------------[…]

3.4

Baux à loyers [sic] --------------------------------------------------------------------------------[…] L’acheteuse reconnaît avoir connaissance des contrats de bail à loyer (2) et commerciaux (3) existants et avoir reçu les originaux de la part du vendeur, ainsi que tous les documents en relation avec le(s) litige(s) existant(s). --------------------Le vendeur garantit à l’acheteuse qui accepte: -------------------------------------------1) que les baux en cours ont tous fait l’objet d’une résiliation: ------------------------- G.________: pour le 1er mai 2021 (contestée par le locataire); […] ». L’intimée ne conteste pas avoir été dûment informée par le notaire instrumentateur des clauses stipulées dans cet acte et de leur portée. Elle ne conteste pas non plus avoir été informée, directement ou indirectement, des circonstances et conditions entourant son acquisition autravers des explications reçues de Me C.________. Elle a par ailleurs admis, dans ses déterminations sur les allégués de la demande, qu’elle avait, au moment de la signature de l’acte de vente, « connaissance d’un différend » entre G.________ et les appelants au sujet de l’existence d’un droit de préemption. Entendu sur la manière dont l’instrumentation de cet acte s’était déroulée, A.________ – qui représentait l’intimée à cette occasion – a déclaré ce qui suit: « […] Ad all. 54: J’étais présent lors de l’instrumentation. L’acte a été lu et les parties l’ont signé. La question du droit de préemption n’a pas été abordée. Comme cela n’existait pas, il n’y a eu aucune discussion autour de cela. G.________ n’a pas dit qu’il n’y avait pas de droit de préemption. Ce sujet n’a tout simplement pas été abordé. […] ».

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19J010

8.

Entendu sur la question de la bonne foi de l’intimée lors de l’acquisition du bien-fonds n° aaa, B.________ a déclaré ce qui suit: « […] Ad all. 40: Cela correspond à mon sentiment [ndlr: que l’intimée n’était pas de bonne foi dans son acquisition du bien-fonds n° aaa]. J’en suis persuadé. Ad all. 42: Je pense que [ndlr: l’intimée] a eu connaissance de ces échanges [ndlr: intervenus entre G.________ et les appelants, notamment s’agissant du droit de préemption]. J’en suis persuadé. Vous me demandez ce qui me permet de dire cela. Je réponds que c’est parce que Me C.________ a été tout de suite le mandataire de M. G.________. Lorsqu’il a été question du changement de propriétaire et donc de bailleur, Me C.________ n’a jamais indiqué qu’il y aurait un changement d’avocat. Il a du reste gardé le dossier malgré le changement de propriétaire dans la même affaire. D’ailleurs, au début de cette procédure, il était encore l’avocat. C’est d’ailleurs lui qui a participé à l’audience de conciliation. C’est aussi lui qui a écrit le courrier demandant à [ndlr: l’appelante] de démontrer qu’elle disposait des moyens financiers lui permettant d’exercer le droit de préemption. Pour répondre [ndlr: au conseil de l’intimée], il s’agit pour moi de suppositions qui confinent à l’intime conviction. […] ». Egalement entendu sur ce point, A.________ a déclaré ce qui suit: « […] Je suis à la base de tout cela. J’ai été contacté par un homme d’affaires qui vendait une parcelle qui juxtaposait celle du garage. J’ai développé un projet sur cette parcelle qui a été refusé par le canton. La seule solution que j’avais, c’était de racheter la parcelle de M. G.________. Je l’ai contacté. Il était d’accord de vendre mais il y avait des locataires avec des baux en cours. Afin d’accélérer les choses, j’ai été visiter M. M.________ pour lui demander si un accord était possible pour son départ, moyennant un dédommagement, mais il a refusé. Nous n’avons pas acheté à cause de ces baux. Je suis revenu à la charge deux ans plus tard, alors que les baux arrivaient à terme. G.________ les a résiliés et la vente a pu se faire. […] […] Ad all. 18: Tout a été centralisé par Me C.________. […] Ad all. 41: […] Pour moi, [ndlr: l’intimée] n’avait aucunement connaissance d’un quelconque droit de préemption. Ad all. 42: Comme on allait racheter les parcelles, on était informé par M. G.________ de la situation avec ses locataires, y compris les éventuelles procédures menées par certains. Je n’ai jamais eu connaissance d’un éventuel droit de préemption. G.________ ne m’en a pas parlé. Il m’a certifié oralement qu’il n’y avait pas de droit de préemption. Il me l’a dit lorsque le garage a exprimé le fait qu’il y aurait eu un droit de préemption qui lui avait été concédé. Par l’intermédiaire de Me C.________, nous avions accès à la procédure qui opposait M. G.________ et son locataire garagiste. Je voyais passer les courriers que les parties s’échangeaient. Pour répondre [ndlr: au conseil des appelants], qui me demande si la question du droit de préemption est ressortie dans le cadre de l’information -- 10 of 28 -19J010 qui a été donnée sur la situation des locataires, je réponds qu’à un momentdonné, cette question est sortie. Je me suis renseigné pour savoir si ce droit était inscrit. Il s’est avéré qu’il ne l’était pas et que cette question avait uniquement fait l’objet de discussions entre M. G.________ et le garagiste. Je ne peux pas dire exactement quand est-ce que cela est sorti. G.________ nous a certifié que ce droit était inexistant. Ad all. 43: En quelque sorte, c’est exact qu’à un moment donné, Me C.________ était à la fois l’avocat de M. G.________ pour les litiges avec son locataire et celui d’I.________. [Ndlr: Le conseil de l’intimée] me demande pourquoi il était important d’avoir le même avocat. Je réponds que pour moi, Me C.________ était le conseil de M. G.________. L’état de santé de ce dernier était très précaire à l’époque. Nous l’avons ainsi aidé, avec les conseils de Me C.________. […] Ad all. 58: […] De mon point de vue, [ndlr: l’intimée] était de bonne foi. Si on avait eu connaissance du droit de préemption, je n’aurais pas poursuivi dans le projet d’achat de cette parcelle après avoir rencontré M. M.________. Celui-ci aurait pu me dire qu’il disposait d’un droit de préemption mais il ne l’a pas fait. Pour répondre [ndlr: au conseil de l’intimée], s’il m’avait dit qu’il avait un droit de préemption, nous aurions agi en conséquence. […] ». Pour sa part, P.________, directeur d’I.________ SA depuis juillet 2020, a déclaré ce qui suit: « […] Ad all. 40: De ce que l’on m’a informé, [ndlr: l’intimée] était de bonne foi. On m’a dit qu’il y avait eu des discussions avec M. M.________ et que celui-ci ne pouvait pas et ne voulait pas acheter les terrains, ce qui m’a été confirmé par M. G.________. Ad all. 41: De mon côté, je n’étais pas au courant de l’existence de [sic] droit de préemption. De mon point de vue, personne d’autre n’était au courant chez [ndlr: l’intimée], sinon on m’aurait également mis au courant. De mon point de vue, je n’avais pas connaissance d’un quelconque différend potentiel relatif à ce droit de préemption. Ad all. 42: Au moment des négociations, je n’étais pas encore impliqué. Je ne sais pas ce qui s’y est dit. Ad all. 43: C’est exact que le même mandataire intervenait pour M. G.________ et [ndlr: l’intimée]. Ad all. 44: C’est exact [ndlr: que l’intimée et G.________ dispos(ai)ent des mêmes informations]. Je le dis par déduction uniquement. Je ne peux pas dire depuis quand tous deux avaient le même mandataire et potentiellement les mêmes informations. Pour répondre [ndlr: au conseil de l’intimée], [ndlr: l’intimée] et M. G.________ ne se rencontraient pas pour définir une approche commune. […] ». Quant à G.________, il a déclaré ce qui suit:

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19J010 « […] J’ai souvent dit [ndlr: à l’appelant] que j’allais vendre et sa réponse était toujours qu’il n’avait pas les moyens d’acheter. Je lui ai même suggéré de vendre la villa de Y*** pour acheter le garage. Ad all. 40: A mon avis, elle était de bonne foi. Si j’avais pensé que [ndlr: l’intimée] ne serait pas correcte avec M. M.________, je serais intervenu. En

40.

ans de carrière, j’ai toujours été juste. Ad all. 41: Je ne peux pas dire précisément quand [ndlr: l’intimée] a connu l’existence du droit de préemption. Elle a été surprise de l’apprendre. Vous me demandez si j’ai dit à [ndlr: l’intimée] qu’il y avait un droit de préemption. Il est fort probable que j’en aie parlé mais M. M.________ avait toujours la même position, à savoir qu’il n’en avait pas les moyens. […] Ad all. 43: J’ai demandé effectivement à Me C.________ s’il pouvait défendre mes intérêts, en ignorant que cette procédure allait prendre une telle ampleur. Je l’ai connu à la signature de l’acte de vente. C’était l’avocat de [ndlr: l’intimée] mais je n’avais aucun problème avec [ndlr: l’intimée]. Il devait me conseiller dans le cadre du litige que je rencontrais avec M. M.________. Pour répondre [ndlr: au conseil des appelants], j’ai connu Me C.________ le 2 décembre 2020 lors de la signature de l’acte de vente. [Ndlr: le conseil des appelants] me fait remarquer que Me C.________ m’a accompagné à l’audience de conciliation avant cette date. Je ne me souviens pas d’une procédure qui aurait eu lieu avant le 2 décembre 2020. Je ne me souviens pas avoir rencontré Me C.________ avant le 2 décembre 2020. […] ». Il ressort enfin ce qui suit des déclarations de l’appelant: « […] Ad all. 40: C’est mon sentiment [ndlr: que l’intimée n’était pas de bonne foi dans son acquisition du bien-fonds n° aaa]. J’en suis convaincu. C’est impossible qu’elle n’ait pas lu le document de vente des actions. Pour répondre [ndlr: au conseil de l’intimée], je confirme que M. A.________ est venu me voir. Il n’y avait aucune raison que je lui parle du droit de préemption. Son idée [était] de me dédommager si je libérais plus tôt le garage. Toute ma vie est dans ce garage, y compris mes économies. Je n’allais pas arrêter mon projet de vie. Je lui ai expliqué comment je comptais pérenniser ce projet. M. A.________ m’a uniquement dit qu’il était intéressé à acheter le garage mais n’a pas parlé d’acheter les parcelles. Je ne savais même pas qu’elles étaient à vendre. Je n’entendais pas tout lâcher à ce moment-là. Il n’a pas insisté et cela s’est arrêté là. Nous n’avons pas développé le sujet à partir du moment où je n’étais pas disposé à accepter. Cette rencontre ne m’a pas inquiété. Je suis plutôt de nature à faire confiance. Pour répondre [ndlr: au conseil des appelants], je pensais exploiter le garage jusqu’à ma retraite, voir cinq ans de plus vu que c’était ma passion. Je suis né en ***. […] Ad all. 42: C’est exact [ndlr: que l’intimée a eu connaissance des échanges intervenus entre G.________ et les appelants, notamment s’agissant du droit de préemption]. De mon point de vue, M. G.________ et [ndlr: l’intimée] agissaient ensemble. J’en ai l’intime conviction, cela coule de source.

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19J010 Ad all. 43: C’est exact qu’à un moment donné, ils avaient le même avocat. J’avais eu une discussion avec M. P.________ et il en était ressorti que Me C.________ s’occupait des affaires d’I.________ depuis de nombreuses années. Ad all. 44: Je pense que c’était le cas [ndlr: que l’intimée et G.________ dispos(ai)ent des mêmes informations], d’autant que tous les deux avaient le même intérêt. C’est presque normal. […] ».

9.

Le 16 décembre 2020, Me C.________ a adressé le courrier suivant au Tribunal des baux: « […] Agissant au nom de Monsieur G.________, j’ai l’honneur de requérir une deuxième prolongation d’un mois pour déposer des déterminations. A l’appui de cette requête, il est exposé que Monsieur G.________ a vendu en date du 2 décembre 2020 l’immeuble dans lequel la partie adverse est locataire à la société E.________ AG. […] […] ». Ayant reçu copie de ce courrier, le conseil des appelants a, le

21.

décembre 2020, écrit ce qui suit à Me C.________: « […] Ainsi que vous le savez, Monsieur M.________ est bénéficiaire d’un droit de préemption, selon convention du 4 avril 2011, comme exposé dans l’acte de procédure du 31 août 2020 déposé par-devant le Tribunal des baux, notamment allégué 13. Il est précisé que nonobstant le fait que Monsieur G.________ n’a jamais fait inscrire ce droit de préemption, ce droit conventionnel est parfaitement valable, et mon mandant le fait valoir. En conséquence, j’invite par la présente Monsieur G.________ à communiquer le prix de vente de sa transaction avec E.________ AG pour pouvoir se [sic] déterminer s’il entend exercer ce droit de préemption. Une réponse d’ici le 5 janvier 2021 m’agréerait. […] ». Aucune suite n’a été donnée à cette correspondance.

10.

Statuant sur requête des appelants, le juge délégué de l’autorité précédente a, par ordonnance de mesures superprovisionnelles rendue le 8 janvier 2021, interdit au Conservateur du Registre foncier des districts de Lausanne et de l’Ouest lausannois d’inscrire un quelconque transfert de propriété du bien-fonds n° aaa, en particulier en rapport avec l’acte de -- 13 of 28 -19J010 vente immobilière qui aurait été conclu entre G.________ et l’intimée, jusqu’à droit connu sur les mesures provisionnelles. Par avis du 23 mars 2021, le Conservateur du Registre foncier de Lausanne a écarté dite réquisition, au motif que la réquisition de transfert de propriété du bien-fonds n° aaa en faveur de l’intimée avait été inscrite au journal le 21 décembre 2020, soit antérieurement au blocage. Me C.________, « [a]gissant au nom de Monsieur G.________ », a, par courrier du 8 mars 2021, produit une copie de l’acte de vente du 2 décembre 2020.

11.

Le 30 mars 2021, les appelants ont adressé, sous plis simple et recommandé, le courrier suivant à G.________: « […] Ainsi, et dans le délai légal de trois mois, je déclare par la présente exercer mon droit de préemption sur le bien-fonds aaa du cadastre d’U***, pour le montant de CHF 2'300'000.-. La présente déclaration n’est soumise à aucune condition ni réserve. S’agissant des modalités, le paiement du montant précité interviendra dans un délai de 10 jours ouvrable, dès réception, d’une part, des coordonnées bancaires nécessaires audit versement, et d’autre part, de la réquisition à l’intention du Registre foncier, dûment signée par la société E.________ AG, tendant au transfert de propriété, en faveur du N.________, du bien-fonds aaa du cadastre d’U***. […] ». Dit courrier a également été remis à G.________ en mains propres le 1er avril 2021, comme en atteste le procès-verbal de constat de la notification d’un acte dressé le jour même par Me Regina Wenger, notaire à Lausanne. Toujours le 30 mars 2021, les appelants ont adressé, sous pli recommandé, un courrier au contenu semblable à l’intimée.

12.

Par courrier du 16 juillet 2021, mentionnant comme objet « Concerne: N.________ et M.________/ G.________ et E.________ AG » et se

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19J010 référant à « [s]es mandants », Me C.________ a indiqué ce qui suit au conseil des appelants: « […] Je profite de la présente pour relever que nous sommes toujours sans aucune nouvelle concernant l’évidence de fonds émanant d’une banque suisse de premier ordre que nous réclamions. Doit-on en déduire que votre client n’a pas les moyens d’exercer le droit qu’il prétend détenir? De l’absence de production d’une telle évidence de fonds d’ici au 31 juillet 2021, il sera inférer [sic] que tel est le cas. […] ». Le 23 juillet 2021, le conseil des appelants lui a répondu comme suit: « […] Mes mandats sont assurés de disposer des fonds nécessaires liés à l’exercice du droit de préemption; les démarches de formalisation correspondantes sont en cours, et une attestation régulière vous sera présentée le moment venu. […] […] ». Par courrier du 30 juillet 2021, l’appelante a transmis à Me C.________ les documents établissant que le financement du droit de préemption était assuré, soit une attestation de CB.________ SA datée du

24.

juillet 2021 pour un financement à hauteur de 815'000 fr., ainsi qu’une offre de crédit-cadre hypothécaire établie le 30 juillet 2021 par la CC.________ à hauteur de 1'600'000 francs. Dite offre mentionnait un plan de financement basé sur un prix d’achat de 2'300'000 fr. et des frais d’achat de 115'000 francs. Ni G.________, ni l’intimée, ni leur mandataire n’a donné suite à cet envoi.

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19J010

13.

Dans le cadre de procédures parallèles pendantes devant son autorité et opposant l’appelante à l’intimée, le Président du Tribunal des baux a, le 3 mars 2023, adressé les lignes suivantes aux parties: « […] J’ai pris connaissance des actes de procédure déposés par N.________ devant la Chambre patrimoniale cantonale, par lesquels elle demande que la propriété de la parcelle en cause lui soit attribuée. Considérant qu’en l’état, E.________ AG demeure propriétaire de l’immeuble en question et, partant, bailleresse valablement substituée à G.________ dans les procédures pendantes devant le Tribunal des baux, que les chances de succès de N.________ devant la Chambre patrimoniale cantonale apparaissent incertaines (au terme d’une appréciation anticipée, notamment à la lumière de l’ATF 85 II 565, JT 1960 I 527 cité par Steinauer, Les droits réels, Tome II, Berne 2020, n. 2491), que le principe de célérité commande que les procédures dont est saisi le Tribunal des baux ne soient pas retardées dans une mesure déraisonnable, j’ordonne la reprise des causes opposant les parties. […] ».

14.

a) Par requête de conciliation déposée le 20 mai 2022, les appelants ont ouvert action contre l’intimée. Une autorisation de procéder leur a été délivrée le 31 août 2022. b) Le 30 novembre 2022, les appelants ont déposé une demande, au pied de laquelle ils ont pris les conclusions suivantes contre l’intimée: « Principalement:

1.

Attribuer la propriété du bien-fonds aaa du cadastre d’U*** faisant l’objet d’un droit de préemption à N.________, contre le paiement trait pour trait par cette dernière d’un montant de CHF 2'300'000.- en faveur d’E.________.

2.

Ordonner au Conservateur du Registre foncier de Lausanne de procéder à l’inscription du transfert de propriété du bien-fonds aaa du cadastre d’U*** en faveur de N.________. Subsidiairement:

3.

Attribuer la propriété du bien-fonds aaa du cadastre d’U*** faisant l’objet d’un droit de préemption à Monsieur M.________, contre le paiement trait pour trait par ce dernier d’un montant de CHF 2'300'000.- en faveur d’E.________.

4.

Ordonner au Conservateur du Registre foncier de Lausanne de procéder à l’inscription du transfert de propriété du bien-fonds aaa du cadastre d’U*** en faveur de Monsieur M.________. En tout état de cause:

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5.

Condamner E.________ AG à payer à N.________ et à Monsieur M.________ solidairement le montant de CHF 5'000.-.

6. Avec suite de frais et dépens. ». c) Par réponse du 28 avril 2023, l’intimée a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet de ces conclusions. d) Une audience d’instruction a eu lieu le 11 janvier 2024. A cette occasion, l’appelant a été interrogé en sa qualité de partie, tandis que P.________, B.________, G.________ et A.________ ont été entendus en qualité de témoins. Convoqué, Me Gabriel Cottier n’a pu être entendu en qualité de témoin, l’intimée ayant refusé de le délier du secret professionnel. e) Les parties ayant renoncé à la tenue d’une audience de plaidoiries finales, elles ont déposé des plaidoiries écrites les 4 et 9 juillet 2024. Elles n’ont pas sollicité la fixation d’un délai pour le dépôt de plaidoiries écrites responsives. f) Le dispositif du jugement entrepris a été adressé pour notification aux parties par plis recommandés du 22 novembre 2024, reçus le 25 novembre 2024. g) Par courrier du 27 novembre 2024, les appelants en ont requis la motivation. h) Par courrier du 29 septembre 2025, l’intimée a informé l’autorité précédente du changement de sa raison sociale, étant devenue D.________ AG. E n d r o i t:

6. Avec suite de frais et dépens. ». c) Par réponse du 28 avril 2023, l’intimée a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet de ces conclusions. d) Une audience d’instruction a eu lieu le 11 janvier 2024. A cette occasion, l’appelant a été interrogé en sa qualité de partie, tandis que P.________, B.________, G.________ et A.________ ont été entendus en qualité de témoins. Convoqué, Me Gabriel Cottier n’a pu être entendu en qualité de témoin, l’intimée ayant refusé de le délier du secret professionnel. e) Les parties ayant renoncé à la tenue d’une audience de plaidoiries finales, elles ont déposé des plaidoiries écrites les 4 et 9 juillet 2024. Elles n’ont pas sollicité la fixation d’un délai pour le dépôt de plaidoiries écrites responsives. f) Le dispositif du jugement entrepris a été adressé pour notification aux parties par plis recommandés du 22 novembre 2024, reçus le 25 novembre 2024. g) Par courrier du 27 novembre 2024, les appelants en ont requis la motivation. h) Par courrier du 29 septembre 2025, l’intimée a informé l’autorité précédente du changement de sa raison sociale, étant devenue D.________ AG. E n d r o i t:

1.

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19J010

1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2008; RS 272]), dans les causes patrimoniales dont la valeur litigieuse au dernier état des conclusions devant l’autorité de première instance est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L’appel, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l’instance d’appel, soit la Cour d’appel civile (art. 84 al.

1 LOJV [loi d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979; BLV 173.01]) dans les trente jours à compter de la notification de la décision motivée (art.

311 al. 1 CPC).

1.2 Formé en temps utile contre une décision finale dans une cause patrimoniale, dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr., par des parties disposant d’un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), l’appel est recevable.

2.

2.1 L’art. 310 CPC dispose que l’appel peut être formé pour violation du droit (let. a), ainsi que pour constatation inexacte des faits (let. b). L’autorité d'appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l’appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4). Sous réserve des vices manifestes, l’application du droit d’office ne signifie pas que l’autorité d’appel doive étendre son examen à des moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel. Elle doit se limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision de première instance; l’acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs auxquels l’autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d’application du droit d’office (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et 4.2.2; TF 5A_873/2021 du

4 mars 2022 consid. 4.2 applicable en appel).

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19J010

2.2 Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (art. 317 al. 1 let. a CPC) et ne pouvaient pas être invoqués ou produits en première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (art. 317 al.

1 let. b CPC), ces deux conditions étant cumulatives (TF 5A_451/2020 du 31 mars 2021 consid. 3.1.1). Les pièces produites par les appelants à l’appui de leur mémoire d’appel constituent des pièces dites de forme et sont donc recevables.

3.

3.1 Dans un premier moyen, les appelants reprochent à l’autorité précédente d'avoir mal interprété l'art. 665 CC (Code civil suisse; RS 210), en considérant que cette disposition ne permettait pas d'agir contre le propriétaire actuel du bien-fonds si celui-ci n'est pas la personne obligée par le titre d'acquisition invoqué à l'appui de la demande. Renvoyant au texte de l'art. 665 al. 1 CC et dès lors qu'ils étaient au bénéfice d'un titre d'acquisition valable et qu'ils agissaient contre la propriétaire actuelle de l'immeuble, ils soutiennent que les premiers juges auraient dû leur allouer leurs conclusions en attribution de la propriété et en inscription du transfert au registre foncier, sans autre condition.

3.2 Aux termes de l'art. 665 al. 1 CC, celui qui est au bénéfice d'un titre d'acquisition peut exiger que le propriétaire fasse opérer l'inscription; en cas de refus, il peut demander au juge l'attribution du droit de propriété. L'action prévue par cette disposition permet à la personne, à laquelle le propriétaire (ou futur propriétaire) d'un bien-fonds s'est obligé – par contrat de vente, d'échange, de donation, etc. – à transférer la propriété de l'immeuble, à agir en exécution du transfert de propriété, dans le cas où l'aliénateur ne s'exécuterait pas. En effet, le titre d’acquisition ne confère à l’acquéreur qu’une créance personnelle tendant au transfert de la propriété de l’immeuble. C’est l’inscription au registre foncier qui opère le transfert de la propriété (Bohnet, Actions civiles, volume I: CC, LPD et LP [ci-après:

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19J010 CPra Actions], 3e éd., Bâle 2025, § 45 n. 1; Steinauer, Les droits réels, tome II, 5e éd., Berne 2020 [ci-après: DR II], n. 2100). L’action en exécution du transfert de la propriété présuppose l’existence d’un titre d’acquisition valable (TF 5A_651/2010 du 17 janvier 2011 consid. 5.1). Il peut s’agir d’un pacte de préemption (Bohnet, in CPra Actions, § 45 n. 22). Cette action doit être dirigée contre la personne obligée par le titre d’acquisition, à savoir l'aliénateur, ou contre son successeur à titre universel. Il faut en outre que celui-ci soit encore propriétaire de l’immeuble au moment du jugement. Si la personne tenue par le titre d'acquisition n'est plus propriétaire de l'immeuble, la personne qui est au bénéfice dudit titre ne peut plus agir contre elle par la voie de l’art. 665 al. 1 CC et ne dispose pas d’une action en exécution contre le tiers devenu propriétaire (même de mauvaise foi) du bien immobilier, lequel n’a pas la qualité pour défendre, car, sauf s’il a repris la dette, il n’est pas lié par le titre d’acquisition, de sorte que l'action à l’encontre de l’aliénateur ne peut tendre qu'au versement de dommages-intérêts (ATF 82 II 576, JdT 1957 I 470; Steinauer, in Commentaire romand du Code civil Il [ci-après CR-CC II], Bâle 2016, n. 1,

3 et 4 ad art. 665 CC; Bohnet, in CPra Actions, § 45 n. 17 et 19; Steinauer, DR-II, op. cit., n. 2103). Cette interprétation de l'art. 665 CC est la seule compatible avec le principe fondamental du droit privé suisse selon lequel les obligations ne produisent pas, à elles seules, d'effet réel.

3.3 En l'espèce, les appelants invoquent comme titre d'acquisition le pacte de préemption qui a été conclu avec l'ancien propriétaire de la parcelle n° aaa, à savoir G.________. Conformément à la jurisprudence constante, aux avis de doctrine unanimes susmentionnés et eu égard à la vente du bien-fonds n° aaa par G.________ à l’intimée, l’appréciation des premiers juges ne prête pas le flanc à la critique, en ce sens que les appelants ne peuvent plus agir à l’encontre de G.________ par la voie de l’art.

665 al. 1 CC, puisqu’il n’est plus propriétaire de l’immeuble. Les appelants auraient uniquement été fondés à faire attribuer la propriété de l'immeuble à l'un d'eux, et à faire ordonner l'inscription du transfert au registre foncier,

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19J010 dans l’hypothèse où l'intimée, qui n'était pas partie au pacte de préemption, avait, à un titre ou à un autre, repris l'obligation de l'ancien propriétaire de transférer la propriété à l'un ou l'autre des appelants. En tant qu'il fait abstraction de cette dernière condition, qui n’est pas ici réalisée, le moyen que les appelants veulent tirer de l'art. 665 CC est manifestement mal fondé.

4.

4.1 Dans un second grief que les appelants déclinent sous plusieurs angles, ils reprochent aux premiers juges d'avoir protégé un abus de droit manifeste, en violation des règles relatives à l'effet des inscriptions au registre foncier (art. 972 ss CC) et de l'interdiction générale de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC), en ayant jugé leur droit de préemption inopposable à l'intimée, alors que celle-ci avait connaissance du pacte de préemption au moment de la conclusion du contrat de vente. 4.2

4.2.1 Les appelants commencent par soutenir que le pacte de préemption litigieux serait opposable à l’intimée malgré l’absence d’annotation au registre foncier.

4.2.2 Aux termes de l'art. 959 CC, les droits personnels, tels que les droits de préemption, d'emption et de réméré, les baux à ferme et à loyer, peuvent être annotés au registre foncier dans les cas expressément prévus par la loi (al. 1); ils deviennent ainsi opposables à tout droit postérieurement acquis sur l'immeuble (al. 2).

4.2.3 Les appelants se méprennent lorsqu’ils soutiennent que l’intimée ne saurait être protégée dans son acquisition même en l’absence d’effet propter rem. Contrairement à ce que l'argumentation des appelants paraît supposer, les droits personnels sont relatifs, c'est-à-dire inopposables aux tiers. Un droit de préemption ne devient opposable aux tiers acquéreurs de droits réels postérieurs, en vertu de l'art. 959 CC, que si, et dès le moment où, il a été annoté au registre foncier. L'annotation est à cet égard -- 21 of 28 -19J010 constitutive (Steinauer, Les droits réels, Tome I, 6e éd., Bâle 2010 [ci-après: DR I], n. 1095 p. 318). Si le droit de préemption n'est pas annoté au registre foncier, il n'y a ni restriction du droit d'aliéner – effet typique de l'annotation (Steinauer, DR I, op. cit., n. 1076 p. 313) – ni effet de rattachement propter rem en vertu duquel l'acquéreur serait tenu de l'obligation de transférer la propriété au préempteur (Steinauer, DR I, op. cit., n. 1087 à 1089 p. 316). Sans annotation, le droit de préemption reste opposable exclusivement aux personnes qui sont parties au pacte de préemption ou qui leur ont succédé à titre universel (ATF 85 II 565, consid. 2, JdT1960 I 527). Au surplus, aux termes de l’art. 216d al. 1 CO (loi fédérale complétant le Code civil suisse [Livre cinquième: Droit des obligations]; RS 220), le pacte de préemption n'impose aucune obligation à l'acquéreur du fonds, pas même celle d'informer le titulaire du droit de préemption du cas de préemption, obligation qui, en cas de vente, incombe au seul vendeur. Il s’ensuit que l’argument des appelants est vain. 4.3

4.3.1 Les appelants se prévalent ensuite du principe de publicité du contenu du registre foncier pour soutenir que c’est à tort que l’intimée a été protégée dans son acquisition par l’autorité précédente.

4.3.2 Aux termes de l’art. 973 al. 1 CC, celui qui acquiert la propriété ou d’autres droits réels en se fondant de bonne foi sur une inscription du registre foncier, est maintenu dans son acquisition. Cela signifie que ce dernier est présumé exact et complet. La foi publique s’étend aussi à l’absence d’une inscription mais seulement si cette inscription aurait été nécessaire pour acquérir ou maintenir le droit en cause (Steinauer, DR I, op. cit., n. 1292). La protection n’est cependant pas absolue dans le sens que toute personne doit faire preuve de l’attention requise selon les circonstances (art. 3 al. 2 CC) et donc, en cas de doute, s’informer davantage sur l’exactitude d’une inscription (TF 5A_520/2018 du 26 octobre 2018 consid. 6.1).

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19J010 Selon l’art. 974 al. 1 CC, lorsqu’un droit réel a été inscrit indûment, l’inscription ne peut être invoquée par les tiers qui en ont connu ou dû connaître les vices. Il faut distinguer les cas d’inscription indues dans le domaine du principe absolu et dans le domaine du principe relatif. Dans le premier cas, l’inscription est faite indûment lorsqu’elle a été opérée sans droit en vertu d’un acte juridique non obligatoire. En d’autres termes, l’inscription constitutive est indue à chaque fois qu’il manque l’une de ses deux conditions matérielles, à savoir un titre juridique valable et une réquisition émanant de la personne compétente. Dans le second cas, l’inscription peut, d’une part, devenir inexacte parce qu’un droit a été acquis de par la loi en dehors du registre foncier – par exemple un défunt figure encore au registre foncier alors que ses héritiers sont devenus propriétaires conformément à l’art. 656 al. 2 CC – ou, d’autre part, être initialement indue parce que ses conditions matérielles n’étaient pas réalisées, par exemple, si une personne est inscrite comme propriétaire par suite d’une succession alors qu’elle n’est pas héritière (Steinauer, DR I, op. cit., n. 1249 ss). Même indue, l’inscription est présumée exacte mais ne produit cependant pas d’effets, sous réserve de la protection de l’acquéreur de bonne foi prévue à l’art. 973 al. 1 CC (Steinauer, DR I, op. cit., n. 1255 et 1256).

4.3.3 Ainsi qu’exposé ci-dessus, l’art. 973 CC règle, respectivement à l'égard des tiers de bonne foi et à l'égard des tiers de mauvaise foi, l'effet des inscriptions erronées au registre foncier. Cela ressort également du texte de l'art. 974 al. 1 CC, qui précise expressément viser l'hypothèse où un droit réel a été inscrit indûment. Cela étant, lorsque les inscriptions, ou les absences d'inscription, au registre foncier reflètent correctement les droits réels et les droits personnels renforcés qui se rapportent à une parcelle, ces droits sont d'eux-mêmes opposables à tous les sujets de droit, sans autre condition. Dans le cas présent, le contenu du registre foncier quant au bien-fonds n° aaa ne contenait aucune inscription erronée ou indue, de sorte que l’argument des appelants est mal fondé.

4.2.2.4 Les appelants se réfèrent ensuite à une jurisprudence du Tribunal fédéral (ATF 82 II 103, consid. 5 et 7, JdT 1956 I 598; cf. mémoire d’appel, ch. 16, p. 8 et ch. 20, p. 10), que l’autorité précédente a citée dans

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19J010 le jugement entrepris, et soutiennent que notre Haute Cour y avait indiqué, sans ambiguïté, que le tiers, à savoir l’acquéreur du bien-fonds sur lequel portait une servitude dont l’inscription avait été omise au registre foncier, n’était protégé dans son acquisition que s’il était de bonne foi. En réalité, les appelants ne peuvent tirer aucun argument de cette jurisprudence en leur faveur, quand bien même le Tribunal fédéral y précise que le tiers qui s'en est remis aux énonciations du registre foncier avant d'acquérir un immeuble n'est protégé dans son acquisition que s'il l'a fait de bonne foi et que tel ne devait pas être le cas s'il avait connaissance de faits qui ne ressortent pas du registre foncier ou même qui le contredisent (ATF 82 II

103 précité, consid. 5). En effet, cet arrêt se rapporte au cas d'une servitude foncière établie avant l’entrée en vigueur du Code civil suisse, qui, en vertu de l'art. 21 tit. fin. CC, subsiste sans inscription mais n'est opposable aux tiers de bonne foi que si elle a été inscrite. Cette jurisprudence vise donc un cas singulier où l'inscription au registre foncier a un effet déclaratif. Or, comme déjà mentionné ci-dessus (cf. supra consid. 4.2.3), l'annotation du droit de préemption au registre foncier a un effet constitutif. En d’autres termes, l’annotation doit avoir été accomplie pour qu’il existe une restriction du doit d’aliéner et un rattachement propter rem à la propriété. Ce n’est que dans un tel cas qu’il existe une obligation de transférer la propriété au préempteur s’il exerce son droit. Dans le cas présent, le droit de préemption de l’appelante n'a pas fait l'objet d'une annotation au registre foncier. Eu égard à l'effet constitutif de l'annotation, les énonciations du registre foncier étaient ainsi parfaitement conformes à la situation juridique de la parcelle du point de vue des droits réels et des droits personnels renforcés (cf. supra consid. 4.3.3), de sorte que les appelants ne peuvent se prévaloir d’une énonciation erronée au sens de l’art. 974 al. 1 CC. Même si l'intimée avait connaissance de l'obligation personnelle que l'ancien propriétaire avait de faire annoter un droit de préemption au registre foncier en faveur de l’appelante, la situation qui prévalait au fond, du point de vue des droits réels, était encore, au moment de la réquisition de transfert déposée en exécution du contrat de vente le

21 décembre 2020, celle d'un droit de propriété pleinement cessible. Le moyen des appelants est donc manifestement mal fondé.

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19J010 4.4

4.4.1 Dans un dernier moyen, les appelants soutiennent que l’intimée commet un abus de droit en se prévalant de son inscription au registre foncier comme propriétaire de la parcelle n° aaa.

4.4.2 Aux termes de l'art. 2 al. 2 CC, l'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi. Ce principe permet de corriger les effets de la loi dans certains cas où l'exercice d'un droit allégué créerait une injustice manifeste. Le juge apprécie la question au regard des circonstances concrètes, qui sont déterminantes. L’emploi dans le texte légal du qualificatif « manifeste » démontre que l’abus de droit doit être admis restrictivement (ATF 143 III

279 consid. 3.1; ATF 140 III 583 consid. 3.2.4; TF 4A_32/2024 du 1er octobre 2024 consid. 5.5.2). Seule une atteinte portée délibérément et de mauvaise foi aux droits privés d’une partie constitue l’exercice abusif d’un droit (ATF 84 II 424 consid. 3). L'existence d'un abus de droit se détermine selon les circonstances d'espèce, en s'inspirant des diverses catégories mises en évidence par la jurisprudence et la doctrine. Les cas typiques en sont l'absence d'intérêt à l'exercice d'un droit, l'utilisation d'une institution juridique de façon contraire à son but, la disproportion manifeste des intérêts en présence, l'exercice d'un droit sans ménagement ou l'attitude contradictoire. Il incombe à la partie qui se prévaut d’un abus de droit d’établir les circonstances particulières qui autorisent à retenir cette exception (ATF 135 III 162 consid. 3.3.1; 133 III 61 consid. 5.1).

4.4.3 En l'espèce, selon toute apparence, l'ancien propriétaire du bien-fonds n° aaa a violé ses obligations contractuelles, d’une part en omettant de faire annoter le droit de préemption de l’appelante, et, d’autre part, en cédant la parcelle sans lui avoir donné l'occasion d'exercer son droit de préemption. Cela étant, l'intimée n'était pas tenue des mêmes obligations. De surcroît, il n'est pas établi qu'elle aurait acquis la parcelle sans y avoir de véritable intérêt, qu'elle aurait dissuadé les appelants d'exiger de l'ancien propriétaire l'annotation du droit de préemption au registre foncier, qu'elle aurait dissuadé l'ancien propriétaire de faire annoter -- 25 of 28 -19J010 le droit de préemption, ni même qu'elle aurait dissuadé l'ancien propriétaire d'informer l’appelante de la conclusion du contrat de vente. En réalité, elle a fait prévaloir ses propres intérêts, sans pour autant empêcher l'ancien propriétaire de remplir ses obligations envers les appelants s'il avait eu l’intention de le faire. En outre, l’intimée n’a pas empêché les appelants de prendre les mesures qui leur auraient permis de renforcer leur droit personnel s'ils avaient voulu le faire. Ainsi, l’intimée a exercé son droit à conclure un contrat de vente avec l'ancien propriétaire et à acquérir le bienfonds n° aaa, sans commettre un abus de droit manifeste prohibé par l'art.

2 al. 2 CC.

4.5 En définitive, le grief des appelants est mal fondé.

5.

5.1 Au vu de ce qui précède, l’appel, manifestement infondé, doit être rejeté dans la mesure où il est recevable, en application de l’art. 312 al. 1 in fine CPC et le jugement entrepris confirmé.

5.2 Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 24’000 fr. (art. 62 al. 1 et 2 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010; BLV 270.11.5]), sont mis à la charge des appelants, qui succombent (art.

106 al. 1 CPC), et sont répartis entre eux par moitié, à concurrence de 12’000 fr. pour chacun d’eux (art. 106 al. 3 CPC).

5.3 Il n’y a pas lieu à l’allocation de dépens de deuxième instance, l’intimée n’ayant pas été invitée à se déterminer sur l’appel.

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19J010 Par ces motifs, la Cour d’appel civile p r o n o n c e: I. L’appel est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 24’000 fr. (vingt-quatre mille francs), sont mis à la charge des appelants N.________ et M.________, à concurrence de 12’000 fr. (douze mille francs) pour chacun d’eux. IV. L’arrêt est exécutoire. La présidente: La greffière: Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à: - Me Richard Calame (pour N.________ et M.________), - Me Christophe Wilhelm, (pour D.________ AG), et communiqué, par l'envoi de photocopies, à: - M. le Juge présidant de la Chambre patrimoniale cantonale. La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 30’000 francs.

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19J010 Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral; RS 173.110), le cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). La greffière:

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