TCVS-20251124-C1-22-278-20260212-241.pdf

C1 22 278

DÉCISION DU 24 NOVEMBRE 2025

Tribunal cantonal du Valais Cour civile I

Camille Rey-Mermet, présidente; Bénédicte Balet, Nadja Schwery, juges, Frédéric Evéquoz, greffier,

en la cause

X _________, instant, représenté par Maître Azzedine Diab, avocat à Monthey,

contre

Y _________ SA, intimée, représentée par Maître Aba Neeman, avocat à Monthey

(examen spécial; décision de clôture)

vu

la requête en institution d'un contrôle spécial introduite le 23 novembre 2022 par X _________ (ci-après: l’actionnaire minoritaire) à l'encontre de Y _________ SA;

la détermination du 6 janvier 2023 de Y _________ SA concluant au rejet de la requête;

les écritures des 20 janvier 2023 et 13 février 2013 déposées par les parties conformément à leur droit de réplique;

la convention du 3 mars 2023 passée en séance devant le Tribunal cantonal au terme de laquelle les parties ont notamment convenu de la mise à disposition de l’actionnaire minoritaire par la société intimée des livres de compte de l’exercice 2021, des questions sur lesquelles faire porter l’examen spécial et de la prise en charge par Y _________ SA des frais de l’examinateur;

qu’aux termes du ch. 5 de cet accord, les parties ont en revanche laissé au tribunal le soin de fixer le sort et le montant des frais et dépens;

la désignation, le 9 août 2023, de A _________, expert fiduciaire auprès de la B _________ SA, à C _________, en qualité d’examinateur spécial;

l’ordonnance du 4 juin 2024 relevant A _________ de son mandat;

la désignation comme examinateur spécial le 25 juillet 2024 de D _________, expertcomptable auprès de la société E _________ SA;

le rapport établi par celui-ci le 27 septembre 2024;

les questions complémentaires posées par X _________;

le rapport complémentaire du 21 juillet 2025 transmis à la société intimée le 28 juillet 2025, puis à l’actionnaire minoritaire le 15 octobre suivant;

l’ordonnance du 4 novembre 2025 informant les parties que la décision de clôture leur serait communiquée prochainement;

les autres actes de la cause;

considérant

que si l’instruction d’un litige qui porte sur l’institution et le déroulement de l’examen spécial relève d'un juge cantonal unique en vertu de l'article 5 al. 2 let. a LACPC/VS, il n’en va pas de même du jugement qui est de la compétence d'une cour de ce tribunal (art. 5 al. 1 let. g CPC et 5 al. 1 let a et al. 2 a contrario LACPC/VS);

que la clôture de la procédure judiciaire de contrôle spécial intervient par une décision du juge, permettant la présentation du rapport et des prises de position à l'assemblée générale suivante; qu'à ce stade de la procédure, le rôle du juge se limite à constater que le rapport et les prises de position sont complets; qu'il n'a pas à intervenir dans le contenu de ceux-ci (KARAMETAXAS/PAULI PEDRAZZINI, Commentaire romand, 3e éd., 2024, n. 13 ad art. 697g CO); que la fin ordinaire de l’examen spécial - qui n'est pas expressément réglée par la loi - survient avec l'accomplissement des devoirs de l’examinateur, c'est-à-dire la remise du rapport et la réponse aux éventuelles questions supplémentaires, ou, le cas échéant, l'achèvement de la procédure d'épuration (KARAMETAXAS/PAULI PEDRAZZINI, n. 15 ad art. 697g CO; WEBER/BAISCH, Basler Kommentar, 6e éd., 2024, n. 12 ad art. 697g CO);

qu'en l'espèce, l’examinateur spécial a remis son rapport le 27 septembre 2024 (timbre postal); qu'à l'issue de la procédure d'épuration prévue par l’art. 697g al. 2 CO, ce document a été notifié à l’instant, lequel s’est déterminé, le 27 novembre 2024, en posant des questions complémentaires; que l’examinateur spécial y a répondu le 21 juillet 2025; qu’au terme d’une nouvelle procédure d’épuration, le rapport complémentaire a été transmis à l’instant le 15 octobre 2025; que, partant, la procédure est close;

qu'il reste à fixer le montant des frais de l’examen spécial, ainsi que des frais et dépens de la procédure judiciaire;

qu'à teneur de la facture du 4 septembre 2023 de la B _________ SA, les honoraires du premier examinateur se sont élevés à 592 fr. 35; que les frais du second examinateur ont été de 5405 fr. pour le rapport principal et de 2702 fr. 50 pour le rapport complémentaire; que conformément à la convention judiciaire du 3 mars 2023, le montant de 8699 fr. 85 (592 fr. 35 + 5405 + 2702 fr. 50) sera mis à la charge de la société intimée et prélevé sur les avances des frais effectuées par celle-ci (2150 fr. + 3900 fr. + 2700 fr.);

que pour les causes soumises à une procédure sommaire, l'émolument est de 90 à 4'800 francs (cf. art. 18 LTar); qu’il est fixé en fonction de la valeur litigieuse, de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la façon de procéder des parties, ainsi que de leur situation financière; que dans le cas d’espèce, il y a lieu de tenir compte du fait qu’après la détermination écrite de la société intimée (art. 253 CPC), chaque partie a encore fait usage de son droit de réplique pour déposer une nouvelle écriture; que chacune d’entre elles a ensuite fait valoir des novas; qu’à la suite de la convention passée en séance du

Considérants

3.

mars 2023, le tribunal est intervenu à plusieurs reprises pour enjoindre la société intimée de collaborer avec les examinateurs et leur fournir les pièces utiles; que deux examinateurs ont dû être désignés, le second ayant rendu un rapport principal et un rapport complémentaire; qu’au vu de ce qui précède et de la difficulté ordinaire de la cause, l’émolument de la présente cause est arrêté à 2000 fr.;

qu’aux termes de l’art. 109 CPC, les parties qui transigent en justice supportent les frais conformément à la transaction (al. 1) et les art. 106 à 108 demeurent applicables, notamment, lorsque la transaction ne règle pas la répartition des frais (al. 2 let. a); que d’après l’art. 106 al. 1 CPC 1ère phrase, les frais sont mis à la charge de la partie succombante; que lorsqu’aucune des parties n’obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause (al. 2);

que dans le cas d’espèce, l’actionnaire minoritaire concluait dans sa requête à ce que l’examen spécial porte sur plusieurs questions en lien avec un prêt en faveur de l’actionnaire majoritaire, les stocks, les frais informatiques de la société et les dépenses privées de l’actionnaire majoritaire et de l’épouse de celui-ci; que pour sa part, la société intimée a conclu au rejet pur et simple de la requête; que dans le cadre de la convention du 3 mars 2023, l’intimée s’est engagée à mettre à disposition de l’instant les livres de comptes de l’exercice 2021 (y compris le journal des écritures) et les parties ont convenu de limiter l’examen spécial aux achats et stock 2021; qu’au regard des concessions ainsi faites de part et d’autre et du fait que la requête en examen spécial apparaissait fondée sur le principe, aucune des parties n’a entièrement obtenu gain de cause et les frais doivent être supportés par leurs soins à concurrence de moitié chacun; qu’il en va de même des dépens, les conseils des parties ayant livré un travail d’ampleur similaire justifiant une indemnisation identique; qu’ainsi les dépens seront compensés;

par ces motifs,

par ces motifs,

Décide

1. La procédure judiciaire d’examen spécial au sein de Y _________ SA est close.

2. Les frais des examinateurs, par 8699 fr. 85, sont mis à la charge de Y _________ SA.

3. Les frais judiciaires, par 2000 fr., sont mis à la charge de Y _________ SA et de X _________ par moitié chacun.

4. Chaque partie conserve ses dépens.

Sion, le 24 novembre 2025