KGVS-20240603-C1-23-134-20250717-399-ZWR-2025-189-196.pdf

RVJ / ZWR 2025 189

Obligationenrecht Droit des obligations

Obligationenrecht – Aktiengesellschaft – KGE (I. Zivilrechtliche Abteilung) vom 3. Juni 2024, X. c. Y. – C1 23 134 Aktionärbindungsvertrag bei einer personenbezogenen Aktiengesellschaft - Auslegung eines Aktionärbindungsvertrages, in welchem sich die Vertragsparteien verpflichten, einander umfassend über die Geschäftstätigkeit einer Aktiengesellschaft zu informieren und Einsicht in deren Geschäftsunterlagen zu gewähren (E. 2.2). - Zulässigkeit einer solchen Vereinbarung, mit welcher den Aktionären Informationsrechte eingeräumt werden, welche ordentlicherweise den Organen der Gesellschaft vorbehalten sind (E. 2.3).

Convention d’actionnaires au sein d’une société anonyme à caractère personnel - Interprétation d’une convention d’actionnaires par laquelle les parties s’engagent à s’informer mutuellement de manière exhaustive sur l’activité de la société anonyme et à permettre l’accès à l’intégralité des documents commerciaux (consid. 2.2). - Admissibilité d’une telle convention par laquelle les actionnaires se voient accorder des droits d’information qui sont normalement réservés aux organes de la société (consid. 2.3).

Aus den Erwägungen

Considérants

2.1

Bei der A. AG (nachstehend: Gesellschaft) handelt es sich um ein Familienunternehmen, dessen Aktien ursprünglich allesamt im Besitze der Familie waren. Mittels Erbvorausbezug übertrug der Vater am 21. April 2017 51 % der Aktien hälftig zu Eigentum auf seine beiden Söhne. Seither halten der Berufungskläger und der Berufungsbeklagte je 25.5 % der Aktien der Gesellschaft. Die restlichen 49 % sind seit einem nicht aktenkundigen Zeitpunkt im Besitz der B. AG (nachstehend: Drittaktionärin). Somit ist die A. AG keine Publikumsgesellschaft (s. dazu Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR), sondern vielmehr eine private, geschlossene sowie trotz ihrer rechtlichen Ausgestaltung personenbezogene Gesellschaft (zum Begriff der personenbezogenen Aktiengesellschaft bei kleineren und mittleren Unternehmen vgl. FORST-MOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 39 Rz. 141).

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Gleichzeitig mit der Aktienübernahme schlossen der Berufungskläger und der Berufungsbeklagte am 17. April 2017 einen Aktionärbindungsvertrag. Dieser regelt laut dessen Ziffer 3 die Rechtsbeziehungen unter den Aktionären im Zusammenhang mit dem vorgenannten und allenfalls weitergehenden Aktienbesitz an der Gesellschaft, wobei die Parteien erklärten, vom Aktionärbindungsvertrag zwischen den Familien A. und B. betreffend die Gesellschaft Kenntnis zu haben. In Ziffer 4 verpflichteten sich die Parteien, die Interessen der Gesellschaft umfassend wahrzunehmen und gegenüber Dritten über die geschäftlichen Tätigkeiten, die Klientschaft, die Geschäftsziele und die strategischen Ziele der Gesellschaft soweit rechtlich zulässig strengstes Stillschweigen zu bewahren (Absatz 1). In Absatz 2 vereinbarten sie: Die Parteien informieren sich gegenseitig und rechtzeitig über alle Belange der Gesellschaft. Namentlich hat jede Vertragspartei Anspruch auf Einsichtnahme in vollständige Buchhaltungsunterlagen, Revisionsunterlagen und alle anderen Geschäftsunterlagen. Der [Beklagte und] Berufungskläger ist Direktor und Präsident des Verwaltungsrates der Gesellschaft. Deren Verwaltungsrat gehören weiter F. und G. als Vertreter der Drittaktionärin an, wobei der Erstere gleichzeitig Verwaltungsrat der Letzteren ist. Der [Kläger und] Berufungsbeklagte hat in der Gesellschaft keinerlei Organstellung inne. Die Parteien streiten sich, ob der Kläger gestützt auf den Aktionärbindungsvertrag, namentlich die in Ziffer 3 Absatz 2 vereinbarten Informationsrechte, Anspruch auf die von ihm eingeklagten [umfassenden] Auskünfte und Einsichtnahmen hat.

2.2

Die Vorinstanz hat in ihrer E. 3.2 den Aktionärbindungsvertrag ausgelegt.

2.2.1

In ihrer E. 3.2.1 hat sie die Auslegungsprinzipien – primär subjektive Auslegung zwecks Ermittlung des übereinstimmenden wirklichen Parteiwillens und subsidiär eine objektivierende Auslegung ex tunc – und Auslegungsmittel – wie Vertragswortlaut, -umstände und -ziel sowie Treu und Glauben und ergänzend die Entstehungsgeschichte – korrekt dargelegt. Auf diese allgemeinen Erwägungen kann an dieser Stelle verwiesen werden.

2.2.2

Weiter hat die Vorinstanz in ihrer E. 3.2.2 den Wortlaut interpretiert, gemäss welchem sich die Parteien verpflichteten, «sich gegenseitig und rechtzeitig über alle Belange der Gesellschaft» zu informieren.

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Dieser unzweideutige Wortlaut impliziere, dass sich die Vertragsparteien keine vertraglichen Schranken der gegenseitigen Information hätten auferlegen und folglich die Informationspflicht auch nicht auf solche Unterlagen beschränken wollten, die sie in ihrer Stellung als Aktionäre wahrnähmen. Unterstrichen werde dies durch die Koppelung der umfassenden Informationserteilung in Ziffer 4 Absatz 2 an die Geheimhaltungspflicht nach Absatz 1, was nicht nötig gewesen wäre, wenn es nur um die Informationsrechte als Aktionär gegangen wäre. Der klare Wortlaut der Ziffer 4, welcher eine umfassende Orientierung in sämtliche Urkunden vorsehe, werde durch die systematische Auslegung des Aktionärbindungsvertrages gestützt, indem dieser, wie der erstinstanzliche Kläger in seiner Replik zu Recht vorbringe, insgesamt – etwa Ziffer

5.

Absatz 2 Ehe- und Erbverträge mit den Partnerinnen zur Sicherstellung, dass die Aktien im Besitz der Familie verblieben; Ziffer 7 und 9 Sicherstellung, dass die Aktien bei Verkauf oder Zwangsverwertung im Besitz der Familie blieben; Ziffer 14 gemeinsame Ausübung des Stimmrechts sowie Einsetzung eines Schiedsrichters bei Uneinigkeit der Parteien – darauf ausgerichtet sei, dass die Gebrüder mit ihren jeweiligen Aktienanteilen von 25.5 % mit einem engen Zusammenwirken die Kontrolle über die Gesellschaft beibehalten und diese als Familienunternehmen weiterführen könnten. Der Abschluss des Aktionärbindungsvertrages wie dessen Wortlaut sind unstrittig, womit die sich daraus ergebenden rechtserheblichen Tatsachen unbestritten bzw. bewiesen sind (Art. 177 ZPO). Zu Recht hat die Vorinstanz daher eine Auslegung, ausgehend vom Vertragswortlaut, vorgenommen. Allein deren Auslegung, wie vorstehend dargetan, ist stringent. Die blosse vertragliche Zubilligung von Informationsrechten, welche einem Aktionär bereits von Gesetzes wegen zustehen, würde keinen Sinn machen und für die Vertragsparteien keinerlei Mehrwert bedeuten. Die gegenseitige Verpflichtung, sich über alle Belange der Gesellschaft rechtzeitig zu informieren und Einsicht in die vollständigen Buchhaltungs-, Revisions- und alle anderen Geschäftsunterlagen zu gewähren, geht inhaltlich denn auch weit über die diesbezüglichen Aktionärsrechte hinaus. Mithin wird die vorinstanzliche Auslegung schon durch den insoweit eindeutigen, unmissverständichen Wortlaut der Vereinbarung gedeckt bzw. bestätigt. Die vereinbarte Geheimhaltungspflicht gegenüber Dritten bezieht sich denn auch auf die geschäftliche Tätigkeiten, die Klientschaft, die Geschäftsziele und die strategischen Ziele der Gesellschaft, was impliziert, dass sich

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die Informationspflicht darauf erstreckt. Weiter zielen die von der Vorinstanz zitierten Ziffern des Aktionärbindungsvertrages klarerweise darauf ab, der Familie durch das geordnete Zusammenwirken der beiden grundsätzlich gleichberechtigten Brüder trotz namhafter Beteiligung einer Drittperson die Entscheidungshoheit innerhalb der Gesellschaft zu erhalten. So lässt Ziffer 14 des Aktionärbindungsvertrages, welcher die einheitliche Ausübung des Stimmrechts der Gruppe [Familie] mit einem Gesamtaktienpaket von 51 % in den Generalversammlungen selbst bei Uneinigkeit der Parteien garantieren soll – indem bei unterschiedlichen Anträgen der Brüder ein namentlich genannter Einzelschiedsrichter sich für eine Variante zu entscheiden hat, welche alsdann für beide verpflichtend ist –, diesbezüglich nicht den leisesten Zweifel zu. In die gleiche Richtung zielt Ziffer 13, wonach sich beide Parteien intern über die Vertretung im Verwaltungsrat absprechen. Mithin ging es darum, die bisher vom Vater ausgeübte Kontrolle trotz Aufteilung des Aktienpakets beizubehalten. Das dafür notwendige enge Zusammengehen der Brüder bedingt, dass beide Parteien im Sinne von Ziffer 4 des Aktionärbindungsvertrages, welcher vorliegend gesellschaftsvertraglicher Natur ist (NOBEL, Berner Kommentar, Das Aktienrecht: Systematische Darstellung, 2017, § 9 N. 165), umfassend über die Geschicke der Gesellschaft im Bilde sind und dafür Einsicht in sämtliche Geschäftsunterlagen nehmen können. Die Übergabe der Aktien an seine Söhne durch deren Vater erfolgte laut Ziffer 1 des Aktionärbindungsvertrages mittels Erbvorausbezug und damit erklärterweise im Sinne einer Nachfolgeregelung, selbst wenn der Vater offenbar nicht umgehend aus der Gesellschaft ausschied bzw. sein Ausscheiden nicht bereits geplant war. Zusammengefasst besteht kein Zweifel daran, dass die Parteien mit dem Abschluss des Aktionärbindungsvertrages den Zweck verfolgten, die Kontrolle über die Gesellschaft in den Händen der Familie zu behalten und in diesem Zusammenhang vereinbarten, dass beide Brüder in Angelegenheiten der Gesellschaft über alles informiert sein und in alles Einblick haben sollten. Dies entsprach ganz offensichtlich dem damaligen Willen der Vertragsparteien. Bereits der Wortlaut des Aktionärbindungsvertrages lässt letztlich keinen anderen Schluss zu; damit in Einklang steht die bei Vertragsunterzeichnung gegebene Konstellation mit einer Gesellschaft, welche noch zu 51 % im Besitze der Ursprungsfamilie ist, welcher 49 % Drittaktionariat gegenübersteht. Diese subjektive Auslegung führt zu einem eindeutigen Resultat, sodass sich eine objektivierende Auslegung erübrigt. Aber auch eine solche würde zum genau gleichen Ergebnis führen.

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2.2.3

(…) Der Umstand, dass laut Darstellung des Berufungsklägers ein erfahrender Rechtsanwalt und Notar den Vertragsschluss begleitet hat, spricht ebenfalls dafür, dass der Passus betreffend das Auskunftsrecht der Parteien wohlüberlegt formuliert wurde. Laut dessen Wortlaut beinhaltet dieses, wie die Vorinstanz in ihrer E. 3.3 treffend festhält, eine umfassende Informationspflicht und ein umfassendes Einsichtsrecht, welches die hier eingeklagten Auskünfte abdeckt. (…)

2.3

Näher zu prüfen ist hingegen, ob die vertraglich vereinbarte Pflicht bzw. Berechtigung auf umfassende Auskunft in Angelegenheiten der Gesellschaft rechtlich zulässig ist. Laut Aktionärbindungsvertrag beschränkt sich diese Pflicht bzw. Berechtigung nicht auf Auskünfte, welche den Parteien in ihrer Eigenschaft als Aktionäre ohnehin zustehen, vielmehr erstreckt sich die entsprechende Pflicht bzw. Berechtigung auf Auskünfte, welche einer Partei in ihrer Eigenschaft als Organ der Gesellschaft – s. dazu Ziffer 13 des Aktionärbindungsvertrages, welcher die Vertretung der Familie als gesamthafte Mehrheitsaktionärin im Verwaltungsrat behandelt – zugänglich sind.

2.3.1

Die Vorinstanz zitiert dazu in ihrer E. 4.1 die einschlägige Lehre, welche im Grundsatz die Zulässigkeit der Einbindung von Mitgliedern des Verwaltungsrates in einen Aktionärbindungsvertrag bejaht (HAM-PEL, Der Aktionärbindungsvertrag als Instrument der Nachlassplanung, jusletter vom 11. Februar 2019, Rz. 31; FORSTMOSER/KÜCHLER, Aktionärbindungsverträge, 2015, N. 372). Letztere Autoren betonen, dass zwangsläufig ein Informationsgefälle zulasten der nicht aktiv beteiligten Aktionäre entstehe, wenn einzelne Aktionäre in der Aktiengesellschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung oder in anderer Funktion tätig seien. Die gesetzlich vorgesehenen Informationsrechte würden diesfalls nicht ausreichen, um dieses auszugleichen, weshalb in Aktionärbindungsverträgen vorgesehen werde, dass die in der Aktiengesellschaft tätigen Aktionäre die übrigen gebundenen Aktionäre weitergehend informierten, sei es über den Geschäftsverlauf im Allgemeinen, sei es über bestimmte Themenbereiche im Besonderen (FORSTMOSER/KÜCHLER, a.a.O., N. 1477, 386). Inhaltliche Schranken für den Aktionärbindungsvertrag ergeben sich laut den vorinstanzlichen E. 4.3 und 4.4 aus den allgemein gültigen Art. 19 Abs. 1 und Art. 20 Abs. 1 OR, aus den zwingenden Normen des Aktienrechts, für Verwaltungsräte insbesondere aus ihrer Sorgfalts-

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und Treuepflicht, welche namentlich in Bezug auf Geschäftsgeheimnisse der Aktiengesellschaft eine Verschwiegenheitspflicht gegenüber den (übrigen nicht zur Geheimhaltung verpflichteten) Aktionären beinhalteten und deren Verletzung eine Haftung aus Verantwortlichkeit nach sich ziehen könne, sowie ihrer Pflicht zur Gleichbehandlung der Aktionäre (Art. 717 OR), aber auch aus dem Vorrang ihrer Pflichten gegenüber der Aktiengesellschaft im Verhältnis zu ihren Verpflichtungen aus einem Aktionärbindungsvertrag. Würden in einem Aktionärbindungsvertrag Verwaltungsräten Informationspflichten auferlegt, so sei gemäss Lehre (FORSTMOSER/KÜCHLER, a.a.O., N. 1479 f.) für die aktienrechtliche Zulässigkeit einer solchen Regelung zwingend, dass im Aktionärbindungsvertrag zum Schutz der als Organe tätigen Aktionäre vor einer persönlichen Haftung – und zum Schutz der Aktiengesellschaft –, auch eine entsprechende Geheimhaltungspflicht aller Vertragsparteien vorgesehen werde. Ergänzend zu dieser korrekten Wiedergabe der Lehrmeinung durch die Vorinstanz verweist das Kantonsgericht auf FAHRLÄNDER (Der Aktionärbindungsvertrag als Instrument der Unternehmensnachfolge, ZSR 2019 S. 285 ff., S. 313), welcher eine in den Aktionärbindungsvertrag aufgenommene Zusicherung weitergehender Informationsrechte an Aktionäre, die nicht Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung sind, offenbar selbst ohne vertragliche Schweigepflicht als zulässig erachtet, indem er eine solche Verschwiegenheitsvereinbarung bloss als sinnvoll bezeichnet. Auf den konkreten Fall bezogen erkannte die Vorinstanz in ihrer E. 4.4.1 in fine, dass die Parteien in Ziffer 4 Absatz 1 des Aktionärbindungsvertrages eine solche Geheimhaltungsverpflichtung vereinbart hätten, indem sie sich zur umfassenden Interessenwahrung der Gesellschaft verpflichtet hätten und ihnen zeitlich unbegrenzt die Pflicht auferlegt worden sei, über sämtliche Gesellschaftsbelange soweit gesetzlich und statutarisch möglich «strengstes Stillschweigen gegenüber Dritten» zu bewahren. Die Verschwiegenheitspflicht stehe aufgrund dieser konkreten Regelung im Aktionärbindungsvertrag einer Auskunftserteilung nicht entgegen. Weiter berücksichtigte die Vorinstanz in ihrer E. 4.4.2 die besondere Gesellschaftsstruktur mit nur drei Aktionären – Berufungskläger, Berufungsbeklagter und Drittaktionärin – sowie einem dreiköpfigen Verwaltungsrat, welchem nebst dem Berufungskläger zwei Personen aus dem familiären Umfeld der Drittaktionärin angehören, wovon einer gleichzeitig Verwaltungsrat der Letzteren sei. Damit bestehe keine Gefahr einer Ungleichbehandlung der Aktio-RVJ / ZWR 2025 195 näre durch die angeforderte Auskunftserteilung, da sich die Drittaktionärin das Wissen ihres Verwaltungsrats anrechnen lassen müsse (Art. 718 OR) und folglich die zwei übrigen Aktionäre bereits über das Wissen verfügten, welches der Berufungsbeklagte mit seiner Klage erlangen möchte. Im Ergebnis bejahte die Vorinstanz deshalb die Zulässigkeit der Informationserteilung auch unter aktienrechtlichen Vorgaben, namentlich unter Berücksichtigung der Sorgfalts- und Treuepflicht des Berufungsklägers als Verwaltungsrat sowie des Gleichbehandlungsgebots der Aktionäre. Infolgedessen hiess sie die Klage gut.

2.3.2

Im schweizerischen Recht gilt nicht nur der Grundsatz «pacta sunt servanda», sondern in der Ausübung der Rechte und in der Erfüllung von Pflichten auch jener von Treu und Glauben (Art. 2 Abs. 1 ZGB). Vorliegend haben sich die Parteien im Aktionärbindungsvertrag verpflichtet, sich gegenseitig in einem umfassenden Sinn über alle Belange der Gesellschaft zu informieren und dabei Gesellschaftsinterna offenzulegen, über die sie nur als Verwaltungsrat der Gesellschaft verfügen können. Diese Verpflichtung sind sie eingegangen unbesehen davon, wer von ihnen beiden im Verwaltungsrat Einsitz nimmt. Vorliegend trifft sie den Berufungskläger. Dieser kann sich der Erfüllung seiner vertraglich übernommenen Verpflichtung nicht nach eigenem Gutdünken und auch nicht leichthin entziehen. Vielmehr müssen dem Auskunftsbegehren zwingende gesetzliche Gründe entgegenstehen, damit der Berufungskläger die Auskunft verweigern darf. Richtigerweise hat die Vorinstanz besonderes Gewicht auf die aussergewöhnliche Gesellschaftsstruktur gelegt. Die Gesellschaft vereint gerade einmal drei Aktionäre, d.h. die beiden Prozessparteien aus dem familiären Umfeld des vormaligen Familienunternehmens sowie eine Drittaktionärin, ebenfalls ein Familienunternehmen. Von den drei Aktionären ist einzig der Berufungsbeklagte nicht im Verwaltungsrat vertreten. Mithin verfügt er als einziger Aktionär nicht über die von ihm klageweise verlangten Informationen. Der Grundsatz der Gleichbehandlung gebietet deshalb, ihm die seinen beiden Mitaktionären zur Verfügung stehenden Unterlagen ebenfalls zugänglich zu machen. Zumindest steht das für die Aktionäre geltende Gleichheitsgebot dem Offenlegen der eingeklagten Informationen nicht entgegen (vgl. FORSTMOSER/ KÜCHLER, a.a.O., N. 386). Den Interessen der Gesellschaft, namentlich jener an der Geheimhaltung von Interna, wird durch die umfassende Geheimhaltungsverpflichtung im Aktionärbindungsvertrag angemessen und genügend Rechnung getragen. Dies gilt umso mehr, als dass

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sich die Aktien auf lediglich drei Personen verteilen. Damit ist es im Ergebnis nicht von Belang, dass die Gesellschaft, welche ordentlicherweise nicht ohne weiteres Vertragspartei ist (FORSTMOSER/KÜCHLER, a.a.O., N. 405 ff.; HINTZ-BÜHLER, Aktionärbindungsverträge, 2001, S. 9; NOBEL, a.a.O., § 9 N. 164), auch nicht Prozesspartei ist. Ausserdem handelt es sich bei dieser um eine geschlossene, personenbezogene Gesellschaft (s. vorne E. 2.1), bei welcher die Interessen der zahlenmässig äusserst limitierten Aktionäre in den Vordergrund rücken. Nachdem zwei der drei Aktionäre aufgrund ihres Mitwirkens im Verwaltungsrat fortlaufend über sämtliche Informationen betreffend die Gesellschaft verfügen, ist es rechtlich im Sinne der Gleichbehandlung und gestützt auf den Aktionärbindungsvertrag geboten, die eingeklagten Auskünfte auch dem dritten Aktionär zugänglich zu machen. Überdies ermöglichen es dem Berufungsbeklagten erst die dadurch gewonnenen Kenntnisse, sich eine eigene profunde Meinung zu bilden, um begründete Anträge im Sinne von Ziffer 14 des Aktionärbindungsvertrages formulieren und diese gegenüber dem Berufungskläger vertreten oder sich einlässlich über die Vertretung im Verwaltungsrat gemäss Ziffer 13 aussprechen zu können. Sein Rechtsschutzinteresse an der Klage ist damit, insbesondere aufgrund der konkreten Gesellschafts- und Aktionariatsstruktur, bereits deshalb gegeben. Ferner können Treuepflichten der Vertragsparteien gegenüber einer Aktiengesellschaft auch auf der Ebene des Aktionärbindungsvertrages begründet werden, etwa wenn dieser auf die Entwicklung deren Geschäftstätigkeit abzielt, womit sich die internen Treuepflichten der Vertragsparteien auch im Verhältnis zur Aktiengesellschaft auswirken (FORSTMOSER/KÜCHLER, a.a.O., N. 1452). In casu gibt Ziff. 4 des Aktionärbindungsvertrages den Parteien unmissverständlich vor, die Interessen der Gesellschaft bei allen Gelegenheiten wahrzunehmen; diese vom Berufungskläger und Berufungsbeklagten unterzeichnete Abmachung beinhaltet eine Zielvorgabe im dargelegten Sinne bzw. die Begründung einer entsprechenden Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft. Ob Letztere gestützt darauf – im Sinne eines Vertrags zugunsten Dritter (FORSTMOSER/KÜCHLER, a.a.O., N. 1454) – bei einer Verletzung dieser Treuepflicht direkt gegen den Berufungsbeklagten klagen könnte, braucht an dieser Stelle nicht abschliessend beurteilt zu werden. Demzufolge ist die Berufung abzuweisen und der angefochtene Entscheid, der die Klage gutheisst, zu bestätigen.

sich die Aktien auf lediglich drei Personen verteilen. Damit ist es im Ergebnis nicht von Belang, dass die Gesellschaft, welche ordentlicherweise nicht ohne weiteres Vertragspartei ist (FORSTMOSER/KÜCHLER, a.a.O., N. 405 ff.; HINTZ-BÜHLER, Aktionärbindungsverträge, 2001, S. 9; NOBEL, a.a.O., § 9 N. 164), auch nicht Prozesspartei ist. Ausserdem handelt es sich bei dieser um eine geschlossene, personenbezogene Gesellschaft (s. vorne E. 2.1), bei welcher die Interessen der zahlenmässig äusserst limitierten Aktionäre in den Vordergrund rücken. Nachdem zwei der drei Aktionäre aufgrund ihres Mitwirkens im Verwaltungsrat fortlaufend über sämtliche Informationen betreffend die Gesellschaft verfügen, ist es rechtlich im Sinne der Gleichbehandlung und gestützt auf den Aktionärbindungsvertrag geboten, die eingeklagten Auskünfte auch dem dritten Aktionär zugänglich zu machen. Überdies ermöglichen es dem Berufungsbeklagten erst die dadurch gewonnenen Kenntnisse, sich eine eigene profunde Meinung zu bilden, um begründete Anträge im Sinne von Ziffer 14 des Aktionärbindungsvertrages formulieren und diese gegenüber dem Berufungskläger vertreten oder sich einlässlich über die Vertretung im Verwaltungsrat gemäss Ziffer 13 aussprechen zu können. Sein Rechtsschutzinteresse an der Klage ist damit, insbesondere aufgrund der konkreten Gesellschafts- und Aktionariatsstruktur, bereits deshalb gegeben. Ferner können Treuepflichten der Vertragsparteien gegenüber einer Aktiengesellschaft auch auf der Ebene des Aktionärbindungsvertrages begründet werden, etwa wenn dieser auf die Entwicklung deren Geschäftstätigkeit abzielt, womit sich die internen Treuepflichten der Vertragsparteien auch im Verhältnis zur Aktiengesellschaft auswirken (FORSTMOSER/KÜCHLER, a.a.O., N. 1452). In casu gibt Ziff. 4 des Aktionärbindungsvertrages den Parteien unmissverständlich vor, die Interessen der Gesellschaft bei allen Gelegenheiten wahrzunehmen; diese vom Berufungskläger und Berufungsbeklagten unterzeichnete Abmachung beinhaltet eine Zielvorgabe im dargelegten Sinne bzw. die Begründung einer entsprechenden Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft. Ob Letztere gestützt darauf – im Sinne eines Vertrags zugunsten Dritter (FORSTMOSER/KÜCHLER, a.a.O., N. 1454) – bei einer Verletzung dieser Treuepflicht direkt gegen den Berufungsbeklagten klagen könnte, braucht an dieser Stelle nicht abschliessend beurteilt zu werden. Demzufolge ist die Berufung abzuweisen und der angefochtene Entscheid, der die Klage gutheisst, zu bestätigen.