TCVS-20250617-C1-25-53-20250821-241.pdf

C1 25 53

ARRÊT DU 17 JUIN 2025

Tribunal cantonal du Valais Cour civile II

Elisabeth Jean, juge suppléante; Malika Hofer, greffière;

en la cause

W _________, X _________, et Y _________, instantes, appelantes et appelées, représentées par Me Nicolas Rouiller, avocat à Lausanne,

contre

Z _________ SA EN LIQUIDATION, de siège social à A _________, intimée, appelante et appelée, représentée par Me Stéphane Jordan, avocat à Sion.

(nouveau jugement après arrêt du Tribunal fédéral; dépens d'appel)

Procédure

A. Statuant le 10 décembre 2021, le Juge des districts d'Hérens et Conthey a rejeté la requête en révocation des liquidateurs de Z _________ SA en liquidation (ci-après: Z _________ SA) en tant qu'elle émanait de W _________ et de X _________, mais l'a admise en tant qu'elle émanait de Y _________, seule partie à avoir la qualité pour agir, selon lui. Constatant une violation grossière des devoirs des liquidateurs de cette société, il a prononcé la révocation des deux liquidateurs encore en vie, B _________ et C _________, et a décidé de procéder à la désignation d'un nouveau liquidateur en lieu et place de ces derniers, mais une fois seulement que sa décision serait entrée en force.

Faits

B.

B.a Le 23 décembre 2021, W _________ et X _________ ont formé appel de cette décision pour faire constater la violation du principe de la célérité et ont aussi conclu à ce que leur action en révocation des liquidateurs soit admise. Les prénommées et Y _________, qui a aussi conclu à la violation du principe de la célérité, ont en outre sollicité la réforme du jugement en ce sens qu'un liquidateur remplaçant est nommé immédiatement, sans attendre l'entrée en force du jugement.

Z _________ SA a également formé appel, concluant à la réforme du jugement dans le sens de la non-révocation des liquidateurs.

Chacune des parties s'est déterminée, avec suite de frais et dépens, sur l'appel de l'autre.

B.b Par arrêt du 30 janvier 2024, la juge de céans a rejeté les appels de W _________ et de X _________, ainsi que celui de Z _________ SA et a partiellement admis l'appel de Y _________ en constatant une violation du principe de la célérité. Les frais d'appel (2'500 fr.) ont été mis à la charge de W _________ et de X _________ par 1'500 fr., solidairement entre elles, à la charge de Z _________ SA par 750 fr., le solde par 250 fr. étant laissé à la charge de l'État. W _________ et X _________ ont été condamnées à verser à Z _________ SA 1'050 fr. à titre de dépens compensés et l'État du Valais a été condamné à verser 350 fr. à W _________ et à X _________, créancières solidaires, et 350 fr. à Z _________ SA pour la procédure d'appel.

C.

C.a Y _________ (ci-après: la recourante ou l'instante) a exercé un recours en matière civile et un recours constitutionnel subsidiaire au Tribunal fédéral contre cet arrêt. Elle concluait à sa réforme en ce sens qu'un montant qui n'est pas inférieur à 2'500 fr. lui soit alloué à titre de dépens pour la procédure d'appel à charge de Z _________ SA (ci-après: l'intimée).

C.b Par arrêt du 27 janvier 2025, le Tribunal fédéral a déclaré irrecevable le recours constitutionnel subsidiaire et a admis le recours en matière civile également élevé à l'encontre de l'arrêt cantonal; il a annulé celui-ci et a renvoyé la cause au Tribunal cantonal pour nouvelle décision sur les dépens entre la recourante et l'intimée.

Le 17 avril 2025, Y _________ a présenté ses observations et a conclu à ce qu'un montant de 3'500 fr. à tout le moins lui soit alloué à titre de dépens pour la procédure d'appel, lequel inclut un montant de 1'000 fr. à tout le moins pour la procédure postérieure à l'arrêt du Tribunal fédéral.

Z _________ SA a, pour sa part, renoncé à faire valoir ses observations.

Considérant en droit

Considérants

1.

En vertu du principe de l'autorité de l'arrêt de renvoi du Tribunal fédéral, l'autorité cantonale à laquelle une affaire est renvoyée (cf. art. 107 al. 2, 1ère phrase, LTF) est tenue de fonder sa nouvelle décision sur les considérants de droit de cet arrêt. Sa cognition est ainsi limitée par les motifs de l'arrêt de renvoi, en ce sens qu'elle est liée par ce qui a été jugé définitivement par le Tribunal fédéral et, sous réserve de nova éventuellement admissibles, par les constatations de fait qui n'ont pas été critiquées devant lui ou l'ont été sans succès. Quant à l'examen juridique, il se limite aux questions laissées ouvertes par l'arrêt de renvoi, ainsi qu'aux conséquences qui en découlent ou aux problèmes qui leur sont liés (BOVEY, Commentaire de la LTF, 3ème éd., 2022, n. 31 ad art. 107 LTF). La motivation de l'arrêt de renvoi détermine ainsi dans quelle mesure l'autorité cantonale est liée à la première décision, décision de renvoi qui fixe aussi bien le cadre du nouvel état de fait que celui de la nouvelle motivation juridique (ATF 148 I

127.

consid. 3.1 et l'arrêt cité; cf. ég. arrêt du Tribunal fédéral 7B_438/2023 du

12.

septembre 2023 consid. 2.2.1). En revanche, la nouvelle décision de l'autorité cantonale peut se fonder sur des considérations qui n'ont pas été mentionnées dans l'arrêt de renvoi du Tribunal fédéral ou sur lesquelles cette autorité ne s'est pas encore exprimée (arrêt du Tribunal fédéral 7B_438/2023 précité et les références).

1.2

Dans son arrêt du 27 janvier 2025, le Tribunal fédéral a considéré que, en concluant à la réforme de la décision attaquée en ce sens qu'une indemnité non inférieure à 2'500 fr. lui soit allouée à titre de dépens pour la procédure d'appel, Y _________ avait fixé un plafond au-delà duquel il n'était pas possible d'aller (cf. arrêt du Tribunal fédéral précité consid. 1.4). Pour le surplus, il a constaté une absence de motivation topique s'agissant de la compensation des dépens d'appel de cette dernière, le Tribunal cantonal ne semblant pas avoir pris en compte que Y _________ avait obtenu gain de cause par rapport à l'appel de Z _________ SA, sur lequel elle s'était exprimée et qui a été rejeté (cf. arrêt du Tribunal fédéral précité consid. 3.2). Il en a conclu que, faute de motivation, même implicite, la lecture de l'arrêt cantonal ne permettait pas de comprendre pourquoi l'intéressée n'avait pas obtenu de dépens pour la procédure d'appel, en sorte que son droit d'être entendue avait été violé (cf. arrêt du Tribunal fédéral précité consid. 3.3).

Le Tribunal fédéral a par conséquent annulé l'arrêt du 30 janvier 2024 et renvoyé la cause à la juge de céans uniquement pour que soit fixée l'indemnité de dépens à laquelle Y _________ peut prétendre de la part de Z _________ SA pour la procédure d'appel, indemnité qui ne saurait aller au-delà du montant plafonné à 2'500 fr. selon les conclusions prises par l'intéressée devant le Tribunal fédéral. La portée du présent arrêt est donc circonscrite à cette seule question, à l'exclusion des autres points non contestés devant le Tribunal fédéral et, partant, définitivement tranchés, tels la répartition des dépens d'appel et le montant des honoraires des avocats des parties.

2.

Ces derniers, fixés d'après la nature et l'importance de la cause, ses difficultés, l'ampleur du travail, le temps utilement consacré par le conseil juridique et la situation financière des parties (art. 27 al. 1 LTar), ont été arrêtés à 3'500 fr. pour la procédure d'appel, TVA et débours compris (cf. arrêt du Tribunal cantonal précité consid. 8.2.2) et ont été répartis à raison de 6/10èmes à la charge de W _________ et de X _________, de 1/10ème à la charge de Y _________ et de 3/10èmes à la charge de Z _________ SA (cf. arrêt du Tribunal cantonal précité consid. 8.2.1).

Sur cette base, que le principe de l'autorité de renvoi ne permet pas de revoir à l'occasion du présent arrêt (cf. consid. 1.2 ci-dessus), il convient de déterminer l'indemnité de dépens que Z _________ SA doit verser à Y _________, comme l'exige l'arrêt du Tribunal fédéral.

2.1

En vertu de l'article 106 al. 3 CPC, lorsque, comme en l'espèce, plusieurs personnes participent au procès en tant que parties principales ou accessoires, le tribunal détermine la part de chacune aux frais du procès. Il peut les tenir pour solidairement responsable.

Dans le cas de consorts simples au sens de l'art. 71 al. 1 CPC, les actions subjectivement cumulées restent juridiquement indépendantes, même si elles sont jugées dans une procédure unique, et la part des frais de justice est déterminée en fonction de leurs conclusions individuelles, si des jugements différents sont rendus à leur encontre (arrêts du Tribunal fédéral 5A_87/2022 du 2 novembre 2022 consid. 3.1.1.3 et 4A_444/2017 du 12 avril 2018 consid. 6.3).

2.2

2.2.1

Compte tenu de ce que des jugements différents ont été rendus à l'encontre des consorts simples W _________ et X _________, d'une part, et Y _________, d'autre part - toutes instantes, appelantes et appelées représentées par le même avocat dans le cadre de la présente procédure -, la juge de céans, faisant application de la jurisprudence du Tribunal fédéral citée ci-avant, a, dans son arrêt du 30 janvier 2024, déterminé la part des frais, dont les dépens, leur revenant en fonction du sort de leurs conclusions respectives. Elle a ainsi constaté que les premières nommées avaient succombé sur les questions de leur qualité pour agir en révocation des liquidateurs de Z _________ SA, de même que sur la question de l'imputation d'une part des frais de première instance, alors que la deuxième nommée avait succombé sur la question de la désignation judiciaire immédiate d'un nouveau liquidateur, mais avait obtenu gain de cause sur la question de la violation du principe de la célérité, de même que sur la question de la réalisation des conditions de la révocation des liquidateurs précités, contestée à tort par Z _________ SA. Cette dernière avait, en effet, échoué à faire constater l'excès du pouvoir d'appréciation du premier juge sur ce point, raison pour laquelle les 3/10èmes des frais, dont les dépens, ont été laissés à sa charge (cf. arrêt du Tribunal cantonal précité consid. 8.2.1). Comme déjà dit, cette répartition, faute d'avoir été contestée devant le Tribunal fédéral, est définitivement tranchée dans l'arrêt de renvoi.

2.2.2

Comme les 3/10èmes des dépens laissés à la charge de Z _________ SA concernent l'échec des conclusions qu'elle a prises en lien avec la révocation des liquidateurs et que seule Y _________ s'est vue reconnaître la qualité de partie à ce procès, à l'exclusion de ses consorts simples W _________ et X _________, qui se sont vues dénier la qualité pour agir en révocation des liquidateurs, cette part de dépens ne revient qu'à la première nommée. Il ne saurait, par conséquent être procédé à une quelconque compensation de ces derniers entre les parties, contrairement à ce qui a été retenu par la juge de céans dans l'arrêt du 30 janvier 2024 (cf. arrêt du Tribunal cantonal précité consid. 8.2.2). En effet, W _________ et X _________, d'une part, et Y _________, d'autre part, en leur qualité de consorts simples, doivent être traitées individuellement, à moins de contraindre la deuxième nommée à assumer un engagement solidaire aux côtés des premières nommées, quand bien même leurs conclusions respectives ont connu un sort distinct, ce qui est contraire à l'article 106 al. 3 précité.

L'impossibilité d'opérer une compensation des dépens entre les parties implique de les arrêter à nouveau, compte tenu du sort qui leur a été réservé, rappelé ci-avant (cf. consid. 2). Par conséquent, W _________ et X _________, condamnées à supporter le 6/10 èmes des dépens de Z _________ SA, lui verseront, solidairement entre elles, 2'100 fr. (3'500 fr. x 6/10èmes) à ce titre. Quant à cette dernière, condamnée à verser à Y _________ les 3/10èmes de ses dépens, elle lui payera 1'050 fr. (3'500 fr. x 3/10èmes) au même titre.

La part des dépens imputés à Y _________ (1/10ème) et mis à la charge de l'Etat du Valais n'étant impactée ni par l'arrêt de renvoi du Tribunal fédéral, ni par les conséquences qui découlent du présent arrêt, elle n'a pas à être réexaminée céans.

2.2.3

Cette dernière a encore droit à une indemnité de dépens pour l'activité exercée par son mandataire à l'occasion de ce nouveau jugement. Dans le délai imparti par la juge de céans, Me Rouiller a déposé des observations le 17 avril 2025. Après avoir rappelé la nécessité d'allouer des dépens à sa cliente sur environ une page, celui-ci a, sur près de trois pages, vainement discuté leur quotité, puisque cette question, non contestée devant le Tribunal fédéral, a été définitivement tranchée (cf. consid. 2.1 cidessus). C'est ainsi en toute inutilité qu'il a énuméré les différents arguments développés par Y _________ pour contrer les conclusions en appel de Z _________ SA en nonrévocation de ses administrateurs et repris par la juge de céans dans l'arrêt du 30 janvier 2024 pour rejeter cet appel. Au vu des critères de détermination des honoraires du conseil juridique découlant de l'article 27 al. 1 LTar rappelés ci-avant, seul le temps utilement consacré à la défense de l'intéressée donne droit à une indemnité de dépens, laquelle peut être fixée au montant réduit de 300 fr., TVA et débours compris (art. 29 al. 2, art. 34 al. 1 et art. 35 al. 1 let. a LTar). Partant, Z _________ SA payera ce montant en sus à Y _________ à titre de dépens pour l'activité de son mandataire postérieure à l'arrêt fédéral.

En définitive, c'est un montant total de 1'350 fr. (1'050 fr. + 300 fr.) que Z _________ SA versera à Y _________ à titre de dépens.

2.2.4

Il n'y a par contre pas lieu de lui allouer des dépens pour la requête formulée le

22.

février 2024 en rectification de l'arrêt prononcé le 30 janvier 2024, comme elle le demande dans son écriture du 17 avril 2025.

Par décision du 27 février 2024, la juge de céans a refusé d'entrer en matière sur cette requête, sans perception de frais, ni allocation de dépens. Faute de recours élevé à son encontre, cette décision est aujourd'hui entrée en force de chose jugée, en sorte que l'on ne saurait y revenir à l'occasion du présent arrêt.

Par ces motifs,

Par ces motifs,

Prononce

1. Les appels de W _________, X _________ et Z _________ SA en liquidation sont rejetés, alors que celui de Y _________ est partiellement admis.

2. En conséquence, le jugement rendu le 10 décembre 2021 par le juge des districts d'Hérens et Conthey est confirmé dans la teneur suivante:

1. En tant qu'elle émane de X _________ et de W _________, la requête déposée le 13 novembre 2015 est rejetée.

2. La demande est admise en tant qu'elle émane de Y _________.

3. Les liquidateurs de Z _________ SA en liquidation, B _________ et C _________, sont révoqués.

4. Une fois la présente décision exécutoire, un liquidateur sera désigné en lieu et place des prénommés, avec pour mission de mener à bien les opérations de liquidation de Z _________ SA en liquidation. Ordre sera donné au Registre du commerce de radier B _________ et C _________ et d'inscrire le liquidateur, avec signature individuelle.

5. Les honoraires du liquidateur seront supportés par Z _________ SA en liquidation. Le liquidateur sera autorisé à prélever sur les biens de la société, avant toute opération, une avance destinée à couvrir ses honoraires prévisibles.

6. Les frais, arrêtés à 4'000 fr., sont mis à charge de X _________ et W _________, solidairement entre elles, à raison de 1'600 fr., et à charge de Z _________ SA en liquidation à raison de 2'400 francs.

7. Z _________ SA en liquidation versera à Y _________ 2'500 fr. à titre de dépens.

8. X _________ et W _________, solidairement entre elles, verseront à Z _________ SA en liquidation 3'000 fr. à titre de dépens.

3. Il est constaté une violation du principe de célérité.

4. Les frais de la procédure d’appel (2'500 fr.) sont mis, par 1'500 fr., à la charge de W _________ et X _________, solidairement entre elles, par 750 fr., à la charge de Z _________ SA en liquidation, et, par 250 fr., à la charge de l'Etat du Valais.

5. W _________ et X _________ verseront, solidairement entre elles, 2'100 fr. à Z _________ SA en liquidation à titre de dépens pour la procédure d’appel.

6. Z _________ SA en liquidation versera à Y _________ 1'350 fr. à titre de dépens pour la procédure d’appel.

7. L'Etat du Valais versera 350 fr. à W _________ et X _________, créancières solidaires, à titre de dépens en procédure d’appel et 350 fr. à Z _________ SA au même titre.

Sion, le 17 juin 2025