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Codice delle obbligazioni

Codice delle obbligazioni (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali) (CO)

Modifica del 16 dicembre 2005

L’Assemblea federale della Confederazione Svizzera, visto il messaggio del Consiglio federale del 19 dicembre 2001¹; visto il messaggio aggiuntivo del Consiglio federale del 23 giugno 2004², decreta:

I 1. Il titolo ventesimosesto, capo terzo, sezione C del Codice delle obbligazioni³ è modificato come segue:

C. L’ufficio di revisione

Art. 727 I. Obbligo di 1 Le seguenti società fanno verificare mediante revisione ordinaria revisione

1. Revisione

effettuata da un ufficio di revisione il loro conto annuale ed eventual- ordinaria mente il loro conto di gruppo:

1. società con azioni quotate in borsa; sono considerate tali le

società: a. i cui titoli di partecipazione sono quotati in borsa, b. che sono debitrici di un prestito in obbligazioni, c. che contribuiscono almeno per il 20 per cento degli attivi o della cifra d’affari al conto di gruppo di una società secondo la lettera a o b;

2. società che oltrepassano, per due esercizi consecutivi, due dei

valori seguenti: a. somma di bilancio di 10 milioni di franchi, b. cifra d’affari di 20 milioni di franchi, c. 50 posti di lavoro a tempo pieno in media annua;

3. società obbligate ad allestire un conto di gruppo.

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2 Si procede a una revisione ordinaria anche quando azionisti rappre-

sentanti insieme almeno il 10 per cento del capitale azionario lo chie- dono.

3 Se la legge non la esige, la revisione ordinaria del conto annuale può

essere prevista nello statuto o decisa dall’assemblea generale.

2. Revisione 1 Se non sono date le condizioni per una revisione ordinaria, la società limitata fa verificare il conto annuale mediante revisione limitata effettuata da un ufficio di revisione.

2 Con il consenso di tutti gli azionisti si può rinunciare alla revisione

limitata se la società presenta una media annua di posti a tempo pieno non superiore a 10.

3 Il consiglio d’amministrazione può chiedere agli azionisti di espri-

mere questo consenso per scritto. Può impartire loro un termine di almeno 20 giorni per rispondere e avvertirli che una mancata risposta sarà considerata consenso.

4 La rinuncia degli azionisti alla revisione limitata vale anche per gli

anni successivi. Ciascun azionista ha tuttavia il diritto di chiedere una revisione limitata il più tardi 10 giorni prima dell’assemblea generale. In tal caso l’assemblea generale designa un ufficio di revisione.

5 Per quanto necessario, il consiglio d’amministrazione adegua lo

statuto e comunica al registro di commercio la cancellazione o l’iscri- zione dell’ufficio di revisione.

II. Requisiti 1 Le società con azioni quotate in borsa designano quale ufficio di per l’ufficio di revisione revisione un’impresa di revisione sotto sorveglianza statale secondo le 1. In caso di disposizioni della legge del 16 dicembre 20054 sui revisori. Esse fanno revisione ordinaria eseguire parimenti da un’impresa di revisione sotto sorveglianza sta- tale le verifiche cui deve procedere, secondo le disposizioni legali, un revisore abilitato o un perito revisore abilitato.

2 Le altre società soggette alla revisione ordinaria designano quale

ufficio di revisione un perito revisore abilitato secondo le disposizioni della legge del 16 dicembre 2005 sui revisori. Esse fanno eseguire parimenti da un perito revisore abilitato le verifiche cui deve proce- dere, secondo le disposizioni legali, un revisore abilitato.

4 RS 221.302

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2. In caso di Le società soggette alla revisione limitata designano quale ufficio di revisione limitata revisione un revisore abilitato secondo le disposizioni della legge del 16 dicembre 20055 sui revisori.

Art. 728 III. Revisione 1 L’ufficio di revisione deve essere indipendente e deve formare il suo ordinaria

1. Indipendenza

giudizio di verifica in maniera obiettiva. L’indipendenza non deve dell’ufficio di essere compromessa né di fatto né in apparenza. revisione

2 Sono incompatibili con l’indipendenza in particolare:

1. l’appartenenza al consiglio d’amministrazione, un’altra fun-

zione decisionale in seno alla società o un rapporto di lavoro con essa;

2. una partecipazione diretta oppure un’importante partecipa-

zione indiretta al capitale azionario o un credito o debito sostanziale nei confronti della società;

3. una relazione stretta del revisore dirigente con un membro del

consiglio d’amministrazione, un’altra persona con funzione decisionale o un azionista importante;

4. la partecipazione all’attività contabile e la prestazione di altri

servizi che comportino il rischio di dover verificare propri lavori quale ufficio di revisione;

5. l’assunzione di un mandato che comporti dipendenza econo-

mica;

6. la conclusione di un contratto a condizioni non conformi al

mercato o di un contratto che implichi un interesse dell’ufficio di revisione al risultato della verifica;

7. l’accettazione di regali di valore o di vantaggi particolari.

3 Le disposizioni concernenti l’indipendenza si applicano a tutte le

persone partecipanti alla revisione. Se l’ufficio di revisione è una società di persone o una persona giuridica, le disposizioni concernenti l’indipendenza si applicano anche ai membri dell’organo superiore di direzione o amministrazione e ad altre persone con funzione decisio- nale.

4 I dipendenti dell’ufficio di revisione che non partecipano alla revi-

sione non possono né essere membri del consiglio d’amministrazione della società sottoposta a revisione né esercitare in essa un’altra fun- zione decisionale.

5 RS 221.302

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5 L’indipendenza non è data nemmeno se i requisiti di indipendenza

non sono adempiuti da persone vicine all’ufficio di revisione, alle persone coinvolte nella revisione, ai membri dell’organo superiore di direzione o amministrazione o ad altre persone con funzione decisio- nale.

6 Le disposizioni concernenti l’indipendenza si applicano altresì alle

società poste sotto una direzione unica con la società da verificare o con l’ufficio di revisione.

2. Attribuzioni 1 L’ufficio di revisione verifica se:

dell’ufficio di revisione 1. il conto annuale ed eventualmente il conto di gruppo siano a. Oggetto e portata della conformi alle disposizioni legali, allo statuto e alla normativa verifica tecnica prescelta;

2. la proposta del consiglio d’amministrazione all’assemblea

generale sull’impiego dell’utile risultante dal bilancio sia con- forme alle disposizioni legali e allo statuto;

3. esista un sistema di controllo interno.

2 Nell’eseguire la verifica e nel determinarne la portata l’ufficio di

revisione tiene conto del sistema di controllo interno.

3 La gestione del consiglio d’amministrazione non è oggetto della

verifica da parte dell’ufficio di revisione.

b. Relazione di 1 L’ufficio di revisione presenta al consiglio d’amministrazione una revisione relazione completa con le sue constatazioni circa il rendiconto e il sistema di controllo interno, nonché circa l’esecuzione e il risultato della revisione.

2 L’ufficio di revisione presenta all’assemblea generale una relazione

riassuntiva scritta sul risultato della revisione. La relazione contiene:

1. un parere sul risultato della verifica;

2. indicazioni sull’indipendenza;

3. indicazioni sulla persona che ha diretto la revisione e sulle sue

capacità professionali;

4. una raccomandazione circa l’approvazione, con o senza riser-

ve, del conto annuale e del conto di gruppo oppure circa il loro rinvio al consiglio d’amministrazione.

3 Le due relazioni devono essere firmate dalla persona che ha diretto la

revisione.

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c. Avvisi 1 Se accerta violazioni della legge, dello statuto o del regolamento obbligatori d’organizzazione, l’ufficio di revisione ne informa per scritto il con- siglio d’amministrazione.

2 L’ufficio di revisione informa inoltre l’assemblea generale su viola-

zioni della legge o dello statuto se:

1. si tratta di violazioni essenziali; o

2. nonostante il suo avviso scritto, il consiglio d’amministrazione

non adotta misure adeguate.

3 Se la società è manifestamente oberata di debiti, l’ufficio di revisione

ne dà avviso al giudice qualora il consiglio d’amministrazione ometta di farlo.

Art. 729 IV. Revisione 1 L’ufficio di revisione deve essere indipendente e deve formare il suo limitata (review) giudizio di verifica in maniera obiettiva. L’indipendenza non deve

1. Indipendenza essere compromessa né di fatto né in apparenza.

dell’ufficio di revisione 2 L’ufficio di revisione può partecipare all’attività contabile e fornire altri servizi per la società da verificare. Se vi è il rischio di dover verificare propri lavori, esso adotta misure a livello organizzativo e di personale che garantiscano una verifica affidabile.

2. Attribuzioni 1 L’ufficio di revisione verifica se vi siano fatti dai quali si deve dell’ufficio di revisione dedurre che: a. Oggetto e portata della 1. il conto annuale non sia conforme alle disposizioni legali e verifica allo statuto;

2. la proposta del consiglio d’amministrazione all’assemblea

generale sull’impiego dell’utile risultante dal bilancio non sia conforme alle disposizioni legali e allo statuto.

2 La verifica si limita a interrogazioni, ad atti di verifica analitici e ad

adeguate verifiche di dettaglio.

3 La gestione del consiglio d’amministrazione non è oggetto della

verifica da parte dell’ufficio di revisione.

b. Relazione di 1 L’ufficio di revisione presenta all’assemblea generale una relazione revisione riassuntiva scritta sul risultato della revisione. La relazione contiene:

1. un cenno alla natura limitata della revisione;

2. un parere sul risultato della verifica;

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3. indicazioni sull’indipendenza e, se del caso, sulla partecipa-

zione all’attività contabile e su altri servizi forniti per la società da verificare;

4. indicazioni sulla persona che ha diretto la revisione e sulle sue

capacità professionali.

2 La relazione deve essere firmata dalla persona che ha diretto la

revisione.

c. Avvisi Se la società è manifestamente oberata di debiti, l’ufficio di revisione obbligatori ne dà avviso al giudice qualora il consiglio d’amministrazione ometta di farlo.

Art. 730 V. Disposizioni 1 L’assemblea generale nomina l’ufficio di revisione. comuni

1. Nomina 2 Quale ufficio di revisione possono essere nominate una o più per-

dell’ufficio di revisione sone fisiche o giuridiche o società di persone.

3 Servizi pubblici di controllo delle finanze o loro collaboratori pos-

sono essere nominati quale ufficio di revisione se soddisfanno ai requisiti della presente legge. Le disposizioni sull’indipendenza dell’ufficio di revisione si applicano per analogia.

4 Almeno un membro dell’ufficio di revisione deve avere in Svizzera

il proprio domicilio, la propria sede o una succursale iscritta nel regi- stro di commercio.

2. Durata del 1 L’ufficio di revisione è nominato per un periodo da uno a tre eserci- mandato dell’ufficio di zi. Il suo mandato termina con l’approvazione dell’ultimo conto revisione annuale. È ammessa la rielezione.

2 In caso di revisione ordinaria, la persona che dirige la revisione può

esercitare il mandato per sette anni al massimo. Essa può riprendere il medesimo mandato solo dopo un intervallo di tre anni.

3 Nel dare le proprie dimissioni, l’ufficio di revisione ne indica i

motivi al consiglio d’amministrazione; questo li comunica all’assem- blea generale successiva.

4 L’assemblea generale può revocare l’ufficio di revisione in qualsiasi

momento e con effetto immediato.

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3. Ragguagli 1 Il consiglio d’amministrazione consegna all’ufficio di revisione tutti e segreto i documenti e gli fornisce, su richiesta anche per scritto, i ragguagli di cui questo ha bisogno per adempiere i suoi compiti.

2 L’ufficio di revisione è tenuto a salvaguardare il segreto sulle sue

constatazioni, sempre che la legge non lo obblighi a comunicarle. Nell’allestire la sua relazione, dare avvisi e fornire ragguagli all’as- semblea generale, esso è tenuto a salvaguardare i segreti d’affari della società.

4. Documenta- 1 L’ufficio di revisione documenta tutti i servizi di revisione da esso zione e conser- vazione effettuati e conserva per almeno 10 anni le relazioni di revisione e tutti i documenti essenziali. Durante lo stesso periodo, i dati elettronici devono poter essere resi nuovamente leggibili. 2I documenti devono consentire di verificare in modo efficiente l’osservanza delle disposizioni legali.

Art. 731 5. Approvazione 1 Per le società obbligate a far verificare il conto annuale ed eventual- dei conti e impiego mente il conto di gruppo da un ufficio di revisione, la relazione di dell’utile revisione deve essere presentata prima che l’assemblea generale approvi il conto annuale e il conto di gruppo e decida sull’impiego dell’utile derivante dal bilancio.

2 In caso di revisione ordinaria, l’ufficio di revisione deve presenziare

all’assemblea generale. Mediante decisione unanime, l’assemblea generale può rinunciare alla presenza dell’ufficio di revisione.

3 Se la necessaria relazione di revisione non è disponibile, le decisioni

sull’approvazione del conto annuale e del conto di gruppo e sull’im- piego dell’utile risultante dal bilancio sono nulle. Se le disposizioni concernenti la presenza dell’ufficio di revisione sono disattese, tali decisioni sono impugnabili.

6. Norme 1 Lo statuto e l’assemblea generale possono disciplinare in modo più

speciali dettagliato l’organizzazione dell’ufficio di revisione ed estenderne le attribuzioni.

2 All’ufficio di revisione non possono essere affidate né attribuzioni

che incombono al consiglio d’amministrazione né attribuzioni che ne compromettono l’indipendenza.

3 L’assemblea generale può nominare periti per l’esame della gestione

o di singole parti di essa.

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2. Il titolo ventesimottavo del Codice delle obbligazioni6 è modificato come segue:

Titolo ventesimottavo: Della società a garanzia limitata Capo primo: Disposizioni generali

Art. 772 A. Nozione 1 La società a garanzia limitata è una società di capitali di carattere personale cui partecipano una o più persone o società commerciali. Il capitale sociale è stabilito nello statuto. Per i debiti risponde soltanto il patrimonio sociale.

2 Ciascun socio partecipa al capitale sociale con almeno una quota

sociale. Lo statuto può obbligare i soci a effettuare versamenti supple- tivi o a fornire prestazioni accessorie.

Art. 773 B. Capitale Il capitale sociale non può essere inferiore a 20 000 franchi. sociale

Art. 774 C. Quote sociali 1 Il valore nominale delle quote sociali non può essere inferiore a

100 franchi. In occasione di un risanamento della società può essere

ridotto fino a 1 franco.

2 Le quote sociali devono essere emesse almeno al valore nominale.

D. Buoni di Lo statuto può prevedere l’emissione di buoni di godimento; le dispo- godimento sizioni del diritto della società anonima si applicano per analogia.

Art. 775 E. Soci Una società a garanzia limitata può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche o da altre società commerciali.

Art. 776 F. Statuto Lo statuto deve contenere disposizioni su: I. Disposizioni richieste dalla 1. la ditta e la sede della società; legge

2. lo scopo della società;

6 RS 220

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3. l’importo del capitale sociale nonché il numero e il valore

nominale delle quote sociali;

4. la forma nella quale devono essere fatte le pubblicazioni

sociali.

II. Altre 1 Non vincolano, se non sono contenute nello statuto, le disposizioni disposizioni riguardanti:

1. l’introduzione dell’obbligo di effettuare versamenti suppletivi

o di fornire prestazioni accessorie e le relative modalità;

2. l’introduzione a favore dei soci o della società di diritti pre-

ferenziali, di prelazione o di compera sulle quote sociali e le relative modalità;

3. il divieto di concorrenza imposto ai soci;

4. le pene convenzionali volte ad assicurare l’adempimento di

obblighi legali o statutari;

5. i privilegi inerenti a determinate categorie di quote sociali

(quote sociali privilegiate);

6. il conferimento ai soci di diritti di veto concernenti le delibe-

razioni dell’assemblea dei soci;

7. la limitazione del diritto di voto dei soci e del loro diritto di

farsi rappresentare;

8. i buoni di godimento;

9. le riserve statutarie;

10. l’attribuzione all’assemblea dei soci di competenze che vanno

oltre quelle previste dalla legge;

11. l’approvazione di determinate decisioni dei gerenti da parte

dell’assemblea dei soci;

12. l’obbligo di sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei

soci la designazione di persone fisiche che esercitino il diritto di gestione per conto di soci che sono persone giuridiche o società commerciali;

13. la facoltà dei gerenti di nominare direttori, procuratori e man-

datari;

14. il versamento di tantièmes ai gerenti;

15. l’attribuzione di interessi per il periodo di avviamento;

16. l’organizzazione e le attribuzioni dell’ufficio di revisione, in

quanto tali disposizioni eccedano l’ambito fissato dalla legge;

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17. il conferimento di un diritto statutario di recedere dalla socie-

tà, le condizioni di esercizio di tale diritto e la relativa inden- nità;

18. i motivi speciali di esclusione di un socio dalla società;

19. le cause di scioglimento non previste dalla legge.

2 Non vincolano, se non sono contenute nello statuto, neppure le dero-

ghe alle prescrizioni di legge riguardanti:

1. le deliberazioni concernenti la creazione ulteriore di nuove

quote sociali privilegiate;

2. il trasferimento di quote sociali;

3. la convocazione dell’assemblea dei soci;

4. la determinazione del diritto di voto dei soci;

5. le deliberazioni dell’assemblea dei soci;

6. le deliberazioni dei gerenti;

7. la gestione e la rappresentanza;

8. il divieto di concorrenza imposto ai gerenti.

Art. 777 G. Costituzione 1 La società è costituita con un atto pubblico nel quale i promotori I. Atto dichiarano di costituire una società a garanzia limitata, ne stabiliscono costitutivo lo statuto e ne designano gli organi.

2 In questo atto costitutivo i promotori sottoscrivono le quote sociali e

accertano che:

1. tutte le quote sociali sono state validamente sottoscritte;

2. i conferimenti corrispondono al prezzo totale di emissione;

3. i conferimenti sono stati effettuati conformemente a quanto

richiesto dalla legge e dallo statuto;

4. accettano l’obbligo statutario di effettuare versamenti supple-

tivi o di fornire prestazioni accessorie.

II. Sottoscrizione 1 Per essere valida, la sottoscrizione deve contenere l’indicazione del delle quote sociali numero, del valore nominale, del prezzo di emissione e delle eventuali categorie delle quote sociali.

2 L’attodi sottoscrizione deve rinviare alle disposizioni statutarie

concernenti:

1. l’obbligo di effettuare versamenti suppletivi;

2. l’obbligo di fornire prestazioni accessorie;

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3. il divieto di concorrenza imposto ai soci;

4. i diritti preferenziali, di prelazione e di compera dei soci o del-

la società;

5. le pene convenzionali.

III. Documenti 1 Il pubblico ufficiale menziona nell’atto costitutivo i singoli docu- giustificativi menti giustificativi e attesta che sono stati esibiti a lui e ai promotori.

2 All’atto costitutivo devono essere acclusi:

1. lo statuto;

2. la relazione sulla costituzione;

3. l’attestazione di verifica;

4. l’attestazione di deposito dei conferimenti in denaro;

5. i contratti riguardanti i conferimenti in natura;

6. i contratti esistenti di assunzione di beni.

IV. Conferimenti 1 All’atto della costituzione, per ogni quota sociale deve essere effet- tuato un conferimento corrispondente al prezzo di emissione.

2 Per il rimanente, le disposizioni del diritto della società anonima si

applicano per analogia:

1. all’indicazione nello statuto dei conferimenti in natura,

dell’assunzione di beni e dei vantaggi speciali;

2. all’iscrizione nel registro di commercio dei conferimenti in

natura, dell’assunzione di beni e dei vantaggi speciali;

3. alla prestazione e alla verifica dei conferimenti.

Art. 778 H. Iscrizione La società deve essere iscritta nel registro di commercio del luogo in nel registro di commercio cui ha sede. I. Società

II. Succursali Le succursali devono essere iscritte nel registro di commercio del luogo in cui si trovano.

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Art. 779 J. Acquisto della 1 La società acquista la personalità giuridica con l’iscrizione nel regi- personalità I. Momento; stro di commercio. mancanza dei 2 Acquista la personalità anche se le condizioni d’iscrizione non sono requisiti di fatto adempiute.

3 Se gli interessi di creditori o di soci sono gravemente minacciati o

lesi poiché all’atto della costituzione della società non sono state adempiute condizioni legali o statutarie, il giudice può, ad istanza di uno di loro, pronunciare lo scioglimento della società.

4 L’azione si estingue se non è proposta entro tre mesi dalla pubbli-

cazione della costituzione della società nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.

II. Impegni 1 Le persone che agiscono in nome della società prima della sua iscri- contratti prima dell’iscrizione zione nel registro di commercio ne rispondono personalmente e in solido.

2 Se entro tre mesi dall’iscrizione la società assume impegni espres-

samente contratti in suo nome, le persone che li hanno contratti ne sono liberate e ne risponde soltanto la società.

Art. 780 K. Modifica Ogni deliberazione dell’assemblea dei soci che modifichi lo statuto dello statuto deve risultare da un atto pubblico ed essere iscritta nel registro di commercio.

Art. 781 L. Aumento del 1 L’assemblea dei soci può deliberare l’aumento del capitale sociale. capitale sociale

2 L’aumento è eseguito dai gerenti.

3 La sottoscrizione delle quote sociali e i conferimenti sono retti dalle

disposizioni concernenti la costituzione della società. Alla scheda di sottoscrizione si applicano inoltre per analogia le disposizioni del diritto della società anonima concernenti l’aumento del capitale azio- nario. L’offerta pubblica di sottoscrizione delle quote sociali è esclusa.

4 L’aumento del capitale sociale dev’essere notificato per l’iscrizione

nel registro di commercio entro tre mesi dalla deliberazione dell’as- semblea dei soci; in caso contrario la deliberazione decade.

5 Per il rimanente, le disposizioni del diritto della società anonima

concernenti l’aumento ordinario del capitale azionario si applicano per analogia:

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1. alla forma e al contenuto della deliberazione dell’assemblea

dei soci;

2. al diritto di opzione dei soci;

3. all’aumento del capitale sociale mediante capitale proprio;

4. alla relazione sull’aumento del capitale e all’attestazione di

verifica;

5. alla modifica dello statuto e agli accertamenti dei gerenti;

6. all’iscrizione dell’aumento del capitale sociale nel registro di

commercio e alla nullità dei titoli emessi prima dell’iscrizione.

Art. 782 M. Riduzione del 1 L’assemblea dei soci può deliberare la riduzione del capitale sociale. capitale sociale

2 Il capitale sociale non può in nessun caso essere ridotto a una somma

inferiore a 20 000 franchi.

3 Il capitale sociale può essere ridotto al fine di eliminare un’ecce-

denza passiva accertata nel bilancio e risultante da perdite soltanto se i soci hanno integralmente effettuato i versamenti suppletivi previsti nello statuto.

4 Per il rimanente, si applicano per analogia le disposizioni del diritto

della società anonima concernenti la riduzione del capitale azionario.

Art. 783 N. Acquisto di 1 La società può acquistare quote sociali proprie soltanto se possiede quote sociali proprie capitale proprio liberamente disponibile equivalente all’importo dei mezzi necessari per l’acquisto e se il valore nominale complessivo di tali quote non eccede il 10 per cento del capitale sociale.

2 Se sono acquistate quote sociali nell’ambito di una restrizione della

trasferibilità o del recesso o dell’esclusione di un socio, il limite massimo è del 35 per cento. Nella misura in cui eccedono complessi- vamente il 10 per cento del capitale sociale, le quote sociali proprie devono, entro due anni, essere alienate o soppresse mediante una riduzione del capitale.

3 Se alle quote sociali da acquistare è connesso un obbligo di effettua-

re versamenti suppletivi o di fornire prestazioni accessorie, tale obbli- go deve essere soppresso prima dell’acquisto.

4 Per il rimanente, si applicano per analogia le disposizioni del diritto

della società anonima concernenti l’acquisto di azioni proprie.

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Capo secondo: Diritti e obblighi dei soci

Art. 784 A. Quote sociali 1 Titoli relativi a quote sociali possono essere emessi soltanto come I. Titolo documenti probatori o come titoli nominativi.

2 I titoli emessi devono rinviare agli stessi diritti e obblighi statutari

cui rimanda l’atto di sottoscrizione delle quote sociali.

Art. 785 II. Trasferimento 1 La cessione di quote sociali e la promessa di stipulare tale cessione

1. Cessione richiedono la forma scritta.

a. Forma

2 Il contratto di cessione deve rinviare agli stessi diritti e obblighi

statutari cui rimanda l’atto di sottoscrizione delle quote sociali.

Art. 786 b. Esigenze 1 La cessione di quote sociali richiede l’approvazione dell’assemblea in materia di approvazione dei soci. Quest’ultima può rifiutare l’approvazione senza indicarne i motivi.

2 Lo statuto può derogare a quanto disposto nel capoverso 1:

1. rinunciando all’esigenza dell’approvazione della cessione;

2. stabilendo i motivi che giustificano il rifiuto dell’approvazione

della cessione;

3. prevedendo che l’assemblea dei soci può rifiutare l’approva-

zione se la società offre all’alienante di assumere le quote sociali al valore reale;

4. escludendo la cessione di quote sociali;

5. prevedendo che l’assemblea dei soci può rifiutare l’approva-

zione se è dubbio che un obbligo statutario di effettuare ver- samenti suppletivi o di fornire prestazioni accessorie sarà adempito e non sono state fornite le garanzie chieste dalla società.

3 Se lo statuto esclude la cessione di quote sociali o l’assemblea dei

soci rifiuta l’approvazione, è fatto salvo il diritto di recedere dalla società per gravi motivi.

Art. 787 c. Trasferimento 1 La cessione di quote sociali subordinata all’approvazione dell’as- dei diritti semblea dei soci è efficace soltanto dal momento in cui tale approva- zione è accordata.

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2 L’approvazione si considera accordata se l’assemblea dei soci non la

rifiuta entro sei mesi dalla ricezione della relativa domanda.

Art. 788 2. Modi 1 Se quote sociali sono acquistate per successione, divisione ereditaria, di acquisto particolari in virtù del regime matrimoniale dei beni o in un procedimento di esecuzione forzata, i diritti e gli obblighi connessi passano all’acqui- rente senza l’approvazione dell’assemblea dei soci.

2 L’acquirente può tuttavia esercitare il diritto di voto e i diritti ad esso

connessi soltanto se è riconosciuto socio con diritto di voto dall’as- semblea dei soci.

3 L’assemblea dei soci può negargli il riconoscimento soltanto se la

società gli offre di assumere le quote sociali al valore reale al momen- to della domanda. La società può fare l’offerta per proprio conto o per conto di altri soci o di terzi. L’offerta si considera accettata se l’ac- quirente non la respinge entro un mese da quando ha avuto conoscen- za del valore reale.

4 Il riconoscimento si considera accordato se l’assemblea dei soci non

respinge la relativa domanda entro sei mesi.

5 Lo statuto può rinunciare all’esigenza del riconoscimento.

Art. 789 3. Determina- 1 Se la legge o lo statuto fanno riferimento al valore reale delle quote zione del valore reale sociali, le parti possono chiedere che il giudice determini tale valore.

2 Il giudice ripartisce le spese processuali e di stima secondo il suo

apprezzamento.

4. Usufrutto 1 Le disposizioni concernenti il trasferimento di quote sociali si appli- cano per analogia alla costituzione di un usufrutto su una quota sociale.

2 Se lo statuto esclude la cessione delle quote sociali, è esclusa anche

la costituzione di un usufrutto sulle medesime.

5. Diritto di 1 Lo statuto può prevedere che la costituzione di un diritto di pegno su pegno quote sociali richieda l’approvazione dell’assemblea dei soci. Que- st’ultima può negare l’approvazione soltanto per gravi motivi.

2 Se lo statuto esclude la cessione delle quote sociali, è esclusa anche

la costituzione di diritti di pegno sulle medesime.

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Art. 790 III. Libro delle 1 La società tiene un libro delle quote sociali. quote

2 Nel libro delle quote sono iscritti:

1. il nome e l’indirizzo dei soci;

2. il numero, il valore nominale e le eventuali categorie delle

quote sociali di ciascun socio;

3. il nome e l’indirizzo degli usufruttuari;

4. il nome e l’indirizzo dei creditori pignoratizi.

3 I soci che non sono autorizzati a esercitare il diritto di voto e i diritti

ad esso connessi devono essere designati soci senza diritto di voto.

4 Ciascun socio ha diritto di consultare il libro delle quote.

Art. 791 IV. Iscrizione 1 I soci devono essere iscritti nel registro di commercio indicando il nel registro di commercio loro nome, domicilio e luogo d’origine, nonché il numero e il valore nominale delle loro quote sociali.

2 La notificazione per l’iscrizione è fatta dalla società.

Art. 792 V. Proprietà Se una quota sociale è indivisa tra più aventi diritto, questi: collettiva

1. devono designare di comune accordo una persona che li rap-

presenti, e possono esercitare i diritti connessi alla quota sociale soltanto per il tramite di tale persona;

2. rispondono solidalmente degli obblighi di effettuare versa-

menti suppletivi e di fornire prestazioni accessorie.

Art. 793 B. Prestazione 1 I soci devono effettuare un conferimento corrispondente al prezzo di dei conferimenti emissione delle loro quote sociali.

2 I conferimenti non possono essere restituiti.

Art. 794 C. Responsabili- Per i debiti della società risponde soltanto il patrimonio sociale. tà dei soci

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Art. 795 D. Versamenti 1 Lo statuto può obbligare i soci a effettuare versamenti suppletivi. suppletivi e prestazioni 2 Se prevede l’obbligo di effettuare versamenti suppletivi, lo statuto accessorie I. Versamenti deve stabilire l’importo dei versamenti suppletivi connessi a una quota suppletivi sociale. Tale importo non può superare il doppio del valore nominale

1. Principio e della quota sociale.

importo

3 I soci rispondono soltanto dei versamenti suppletivi connessi alle

loro quote sociali.

2. Richiesta 1 I versamenti suppletivi sono ordinati dai gerenti.

2 Possono essere ordinati soltanto se:

1. la somma del capitale sociale e delle riserve legali non è più

coperta;

2. senza questi mezzi supplementari la società non può continua-

re a gestire i suoi affari in modo diligente;

3. la società necessita di capitale proprio per motivi previsti nello

statuto.

3 La dichiarazione di fallimento rende esigibili i versamenti suppletivi

non ancora effettuati.

3. Rimborso I versamenti suppletivi effettuati possono essere rimborsati, in tutto o in parte, soltanto se l’importo è coperto da capitale proprio liberamen- te disponibile e un perito revisore abilitato ne dà conferma per scritto.

4. Riduzione 1 Un obbligo statutario di effettuare versamenti suppletivi può essere ridotto o soppresso soltanto se il capitale sociale e le riserve legali sono interamente coperti.

2 Le disposizioni concernenti la riduzione del capitale sociale si appli-

cano per analogia.

5. Durata 1 Fatte salve le restrizioni di cui ai capoversi seguenti, i soci che

lasciano la società rimangono soggetti all’obbligo di effettuare versa- menti suppletivi per tre anni. L’iscrizione nel registro di commercio determina il momento dell’uscita.

2 I soci che hanno lasciato la società devono effettuare versamenti

suppletivi soltanto in caso di fallimento della società.

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3 L’obbligo di effettuare versamenti suppletivi si estingue in quanto

sia adempito da un avente causa.

4 L’obbligo di un ex socio di effettuare versamenti suppletivi non può

essere reso più oneroso.

Art. 796 II. Prestazioni 1 Lo statuto può obbligare i soci a fornire prestazioni accessorie. accessorie

2 Può prevedere però soltanto obblighi di fornire prestazioni accesso-

rie utili al conseguimento dello scopo sociale o volti a preservare l’indipendenza della società o la composizione della cerchia dei soci.

3 L’oggetto e l’estensione degli obblighi di fornire prestazioni acces-

sorie connesse a una quota sociale, come pure gli altri elementi che risultino essenziali secondo le circostanze, devono essere determinati nello statuto. Quest’ultimo può prevedere che i dettagli siano discipli- nati in un regolamento dell’assemblea dei soci.

4 Gli obblighi statutari di effettuare pagamenti in denaro o di fornire

altre prestazioni di carattere patrimoniale sono retti dalle disposizioni concernenti i versamenti suppletivi se sono volti a soddisfare un fabbisogno di capitale proprio della società e non è prevista alcuna controprestazione adeguata.

Art. 797 III. Introduzione L’introduzione susseguente e l’estensione di obblighi statutari di effet- susseguente tuare versamenti suppletivi o di fornire prestazioni accessorie richie- dono il consenso di tutti i soci interessati.

Art. 798 E. Dividendi, 1 Possono essere prelevati dividendi soltanto sull’utile risultante dal interessi e tantièmes bilancio e sulle riserve costituite a tal fine. I. Dividendi 2 Il dividendo non può essere determinato prima che siano state asse- gnate alle riserve legali e statutarie le somme loro destinate dalla legge e dallo statuto.

3 I dividendi devono essere determinati in proporzione al valore nomi-

nale delle quote sociali; se sono stati effettuati versamenti suppletivi, il loro importo deve essere sommato al valore nominale delle quote sociali; lo statuto può prevedere un disciplinamento diverso.

II. Interessi 1 Non possono essere pagati interessi a favore del capitale sociale e dei versamenti suppletivi effettuati.

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2 È ammesso il versamento di interessi per il periodo di avviamento.

La disposizione del diritto della società anonima concernente gli interessi per il periodo di avviamento si applica per analogia.

III. Tantièmes Lo statuto può prevedere il versamento di tantièmes ai gerenti. Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti i tantièmes si applicano per analogia.

Art. 799 F. Quote sociali Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti le azioni privilegiate privilegiate si applicano per analogia alle quote sociali privilegiate.

Art. 800 G. Restituzione Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti la restitu- di prestazioni zione di prestazioni si applicano per analogia alla restituzione di prestazioni che la società ha fornito ai soci, ai gerenti e a persone loro vicine.

Art. 801 H. Relazione Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti la rela- sulla gestione, riserve e zione sulla gestione, le riserve e la pubblicazione del conto annuale e pubblicazione del conto di gruppo si applicano per analogia.

J. Consegna 1 La relazione sulla gestione e la relazione di revisione devono essere della relazione sulla gestione consegnate ai soci il più tardi unitamente alla convocazione all’as- semblea ordinaria dei soci.

2 I soci possono esigere che la relazione sulla gestione sia loro ricon-

segnata nella versione approvata dall’assemblea.

Art. 802 K. Diritto di 1 Ogni socio può esigere dai gerenti ragguagli su tutti gli affari della ottenere ragguagli e di società. consultare documenti 2 Se la società non ha un ufficio di revisione, ogni socio può consulta- re libri e atti senza restrizioni. Se la società ha un ufficio di revisione, il diritto di consultazione è accordato soltanto in quanto sia reso vero- simile un interesse legittimo.

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3 Se vi è il rischio che il socio utilizzi le informazioni ottenute per

scopi estranei alla società e a danno della stessa, i gerenti possono rifiutare, per quanto necessario, di fornire ragguagli o di autorizzare la consultazione; su richiesta del socio, decide l’assemblea dei soci.

4 In caso di rifiuto ingiustificato dell’assemblea dei soci, il giudice

ordina, ad istanza del socio, che i ragguagli siano forniti o la consulta- zione autorizzata.

Art. 803 L. Obbligo di 1 I soci sono tenuti al segreto d’affari. fedeltà e divieto di concorrenza 2 Si astengono da tutto quanto pregiudichi gli interessi della società. Non possono segnatamente gestire affari che procurerebbero loro vantaggi particolari e pregiudicherebbero lo scopo della società. Lo statuto può prevedere che i soci devono astenersi da attività concor- renti.

3 I soci possono esercitare attività che violano l’obbligo di fedeltà o un

eventuale divieto di concorrenza in quanto tutti gli altri soci vi accon- sentano per scritto. Lo statuto può prevedere che è sufficiente l’approvazione dell’assemblea dei soci.

4 Sono fatte salve le disposizioni speciali concernenti il divieto di

concorrenza imposto ai gerenti.

Capo terzo: Organizzazione della società

Art. 804 A. Assemblea 1 L’assemblea dei soci è l’organo supremo della società. dei soci I. Attribuzioni 2 All’assemblea dei soci spettano le attribuzioni intrasmissibili seguenti:

1. la modifica dello statuto;

2. la nomina e la revoca dei gerenti;

3. la nomina e la revoca dei membri dell’ufficio di revisione e

del revisore del conto di gruppo;

4. l’approvazione del rapporto annuale e del conto di gruppo;

5. l’approvazione del conto annuale e la deliberazione sull’im-

piego dell’utile risultante dal bilancio, in particolare la deter- minazione dei dividendi e dei tantièmes;

6. la determinazione dell’indennità dei gerenti;

7. il discarico ai gerenti;

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8. l’approvazione della cessione di quote sociali e il riconosci-

mento di un acquirente quale socio con diritto di voto;

9. l’approvazione della costituzione di un diritto di pegno su quo-

te sociali, se lo statuto lo prevede;

10. la deliberazione sull’esercizio dei diritti statutari preferenziali,

di prelazione o di compera;

11. l’autorizzazione dell’acquisto di quote sociali proprie da parte

della società e per il tramite dei gerenti o l’approvazione di un tale acquisto;

12. il disciplinamento dettagliato in un regolamento dell’obbligo

di fornire prestazioni accessorie, se lo statuto rinvia a un rego- lamento;

13. l’approvazione delle attività dei gerenti e dei soci che violano

l’obbligo di fedeltà o il divieto di concorrenza, in quanto lo statuto rinunci a esigere il consenso di tutti i soci;

14. la decisione di chiedere al giudice l’esclusione di un socio per

gravi motivi;

15. l’esclusione di un socio per i motivi previsti nello statuto;

16. lo scioglimento della società;

17. l’approvazione delle operazioni dei gerenti per le quali lo sta-

tuto esige il suo consenso;

18. le deliberazioni sugli oggetti che le sono riservati dalla legge o

dallo statuto o che le sono sottoposti dai gerenti.

3 L’assemblea dei soci nomina i direttori, i procuratori e i mandatari.

Lo statuto può conferire tale attribuzione anche ai gerenti.

Art. 805 II. Convocazione 1 L’assemblea dei soci è convocata dai gerenti e, quando occorra, e svolgimento dall’ufficio di revisione. Il diritto di convocazione spetta anche ai liqui- datori.

2 L’assemblea ordinaria si svolge ogni anno, entro sei mesi dalla chiu-

sura dell’esercizio annuale. Le assemblee straordinarie sono convocate in conformità dello statuto e ogniqualvolta sia necessario.

3 L’assemblea dei soci è convocata almeno 20 giorni prima di quello

fissato per l’adunanza. Lo statuto può prorogare questo termine o abbreviarlo sino a 10 giorni. È fatta salva la possibilità di una riunione di tutti i soci.

4 Le deliberazioni dell’assemblea dei soci possono anche essere prese

per scritto, sempreché un socio non chieda la discussione orale.

5 Per il rimanente, le disposizioni del diritto della società anonima

concernenti l’assemblea generale si applicano per analogia:

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1. alla convocazione;

2. al diritto di convocazione e di proposta dei soci;

3. agli oggetti in deliberazione;

4. alle proposte;

5. alla riunione di tutti i soci;

6. alle misure preparatorie;

7. al processo verbale;

8. alla rappresentanza dei soci;

9. alla partecipazione abusiva.

Art. 806 III. Diritto 1 Il diritto di voto di ciascun socio si determina in base al valore nomi- di voto

1. Determina-

nale delle rispettive quote sociali. Ogni socio ha almeno un voto. Lo zione statuto può tuttavia limitare il numero dei voti spettanti ai possessori di più quote sociali.

2 Lo statuto può determinare il diritto di voto senza riguardo al valore

nominale, in modo che ogni quota sociale dia diritto a un voto. In questo caso, le quote sociali con il valore nominale più basso devono avere un valore nominale almeno pari a un decimo di quello delle altre quote sociali.

3 La determinazione del diritto di voto secondo il numero delle quote

sociali non vale per:

1. la nomina dei membri dell’ufficio di revisione;

2. la designazione di periti incaricati di verificare la gestione o

parti di essa;

3. la deliberazione sulla questione se debba essere promossa

un’azione di responsabilità.

2. Esclusione dal 1 Nelle deliberazioni riguardanti il discarico ai gerenti, le persone che diritto di voto hanno in qualsiasi modo partecipato alla gestione non hanno diritto di voto.

2 Nelle deliberazioni riguardanti l’acquisto di quote sociali proprie da

parte della società, il socio che cede le quote non ha diritto di voto.

3 Nelle deliberazioni riguardanti l’approvazione di attività dei soci che

violano l’obbligo di fedeltà o il divieto di concorrenza, l’interessato non ha diritto di voto.

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3. Usufrutto Se una quota sociale è gravata da usufrutto, il diritto di voto e i diritti ad esso connessi sono esercitati dall’usufruttuario. Questi è respon- sabile verso il proprietario se, esercitando i propri diritti, non tiene equamente conto degli interessi del medesimo.

Art. 807 IV. Diritto di 1 Lo statuto può conferire ai soci un diritto di veto contro determinate veto deliberazioni dell’assemblea dei soci. Deve definire le deliberazioni contro cui il diritto di veto può essere esercitato.

2 L’introduzione susseguente di un diritto di veto richiede il consenso

di tutti i soci.

3 Il diritto di veto non è trasferibile.

Art. 808 V. Deliberazioni Salvo diversa disposizione della legge o dello statuto, l’assemblea dei

1. In genere soci delibera e procede alle nomine di sua competenza a maggioranza

assoluta dei voti rappresentati.

2. Voto Il presidente dell’assemblea dei soci ha voto preponderante. Lo statuto

preponderante può disporre altrimenti.

3. Deliberazioni 1 Una deliberazione dell’assemblea dei soci approvata da almeno due importanti terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto è necessaria per:

1. la modifica dello scopo sociale;

2. l’introduzione di quote sociali con diritto di voto privilegiato;

3. l’esclusione o l’agevolazione del trasferimento di quote sociali

o l’inasprimento delle sue condizioni;

4. l’approvazione della cessione di quote sociali e il riconosci-

mento di un acquirente quale socio con diritto di voto;

5. l’aumento del capitale sociale;

6. la limitazione o la soppressione del diritto di opzione;

7. l’approvazione di attività dei gerenti e dei soci che violano

l’obbligo di fedeltà o il divieto di concorrenza;

8. la domanda giudiziale di escludere un socio per gravi motivi;

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9. l’esclusione di un socio per un motivo previsto nello statuto;

10. il trasferimento della sede della società;

11. lo scioglimento della società.

2 Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni,

una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate soltanto alla maggioranza prevista.

VI. Diritto di Al diritto di contestare le deliberazioni dell’assemblea dei soci si contestare le deliberazioni applicano per analogia le disposizioni del diritto della società ano- dell’assemblea dei soci nima.

Art. 809 B. Gestione e 1 I soci esercitano in comune la gestione della società. Lo statuto può rappresentanza I. Designazione disciplinare altrimenti la gestione. dei gerenti e 2 Soltanto persone fisiche possono essere designate quali gerenti. La organizzazione persona giuridica o la società commerciale che partecipa alla società designa se del caso una persona fisica incaricata di esercitare tale funzione in sua vece. Lo statuto può subordinare tale designazione all’approvazione dell’assemblea dei soci.

3 Se la società ha più gerenti, l’assemblea dei soci deve regolamentare

la presidenza.

4 Se la società ha più gerenti, questi decidono a maggioranza dei voti

emessi. Il presidente ha voto preponderante. Lo statuto può disciplina- re altrimenti le deliberazioni dei gerenti.

Art. 810 II. Attribuzioni 1 I gerenti sono competenti per tutti gli affari che non siano attribuiti dei gerenti all’assemblea dei soci dalla legge o dallo statuto.

2 Fatte salve le disposizioni di cui agli articoli 811 e seguenti, i gerenti

hanno le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti:

1. l’alta direzione della società e il potere di dare le istruzioni

necessarie;

2. la definizione dell’organizzazione della società, nei limiti pre-

visti dalla legge e dallo statuto;

3. l’organizzazione della contabilità e del controllo finanziario,

nonché l’elaborazione del piano finanziario per quanto neces- sario alla gestione della società;

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4. la vigilanza sulle persone incaricate di parti della gestione,

segnatamente per quanto concerne l’osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle istruzioni;

5. l’elaborazione della relazione sulla gestione (conto annuale,

rapporto annuale e, se del caso, conto di gruppo);

6. la preparazione dell’assemblea dei soci e l’esecuzione delle

sue deliberazioni;

7. l’avviso al giudice in caso di indebitamento eccessivo.

3 Il presidente dei gerenti o il gerente unico ha le attribuzioni seguenti:

1. convocare e dirigere l’assemblea dei soci;

2. provvedere per le comunicazioni ai soci;

3. accertarsi che siano fatte le notificazioni necessarie all’ufficio

del registro di commercio.

Art. 811 III. Approva- 1 Lo statuto può prevedere che i gerenti: zione dell’as- semblea dei soci 1. devono sottoporre determinate decisioni all’approvazione dell’assemblea dei soci;

2. possono sottoporre talune questioni all’approvazione dell’as-

semblea dei soci.

2 L’approvazione dell’assemblea dei soci non limita la responsabilità

dei gerenti.

Art. 812 IV. Obbligo di 1 I gerenti e i terzi che si occupano della gestione sono tenuti a eserci- diligenza e di fedeltà; divieto tare le loro attribuzioni con ogni diligenza e a salvaguardare secondo di concorrenza buona fede gli interessi della società.

2 Soggiacciono allo stesso obbligo di fedeltà cui sono tenuti i soci.

3 Non possono esercitare attività concorrenti, salvo che lo statuto

disponga altrimenti o che tutti gli altri soci vi acconsentano per scritto. Lo statuto può prevedere che è sufficiente l’approvazione dell’assem- blea dei soci.

Art. 813 V. Parità di I gerenti e i terzi che si occupano della gestione devono trattare allo trattamento stesso modo i soci che si trovano nella stessa situazione.

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Art. 814 VI. Rappresen- 1 Ogni gerente ha il potere di rappresentare la società. tanza

2 Lo statuto può disciplinare altrimenti la rappresentanza, fermo

restando che almeno un gerente deve essere autorizzato a rappresen- tare la società. Lo statuto può prevedere che i dettagli siano discipli- nati in un regolamento.

3 La società deve poter essere rappresentata da una persona domici-

liata in Svizzera. Tale requisito può essere adempito da un gestore o da un direttore.

4 Le disposizioni del diritto della società anonima si applicano per

analogia all’estensione e alla limitazione del potere di rappresentanza e ai contratti conclusi tra la società e il suo rappresentante.

5 Le persone autorizzate a rappresentare la società firmano per essa

aggiungendo alla ditta sociale la propria firma.

6 Le persone autorizzate a rappresentare la società devono essere

iscritte nel registro di commercio. Devono fare la loro firma davanti all’ufficio del registro di commercio o produrla autenticata.

Art. 815 VII. Revoca di 1 L’assemblea dei soci può revocare in ogni tempo gerenti da essa gerenti; revoca del potere di nominati. rappresentanza

2 Ogni socio può chiedere al giudice di revocare o di limitare i poteri

di gestione e di rappresentanza di un gerente se sussiste un grave motivo, segnatamente se il gerente ha violato gravemente i suoi obbli- ghi o non è più in grado di ben amministrare.

3 I gerenti possono in ogni tempo sospendere dal loro ufficio direttori,

procuratori e mandatari.

4 Se tali persone sono state nominate dall’assemblea dei soci, quest’ul-

tima deve essere immediatamente convocata.

5 Rimangono salve le azioni di risarcimento delle persone revocate o

sospese dal loro ufficio.

Art. 816 VIII. Nullità I motivi di nullità delle deliberazioni dell’assemblea generale della delle decisioni società anonima si applicano per analogia alle decisioni dei gerenti.

Art. 817 IX. Responsa- La società risponde del danno che una persona cui è affidata la sua bilità gestione o rappresentanza ha causato con atti illeciti commessi nell’esercizio di incombenze sociali.

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Art. 818 C. Ufficio di 1 All’ufficio di revisione si applicano per analogia le disposizioni del revisione diritto della società anonima.

2 Un socio soggetto all’obbligo di effettuare versamenti suppletivi può

chiedere una revisione ordinaria del conto annuale.

Art. 819 D. Lacune Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti le lacune nell’organizza- zione della nell’organizzazione della società si applicano per analogia. società

Art. 820 E. Perdita di 1 Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti gli capitale e indebitamento avvisi obbligatori in caso di perdita di capitale ed eccedenza dei debiti eccessivo della società e la dichiarazione e il differimento del fallimento si applicano per analogia.

2 Il giudice può differire il fallimento, ad istanza dei gerenti o di un

creditore, segnatamente se i versamenti suppletivi non ancora eseguiti sono effettuati senza indugio e il risanamento appare probabile.

Capo quarto: Scioglimento e uscita

Art. 821 A. Scioglimento 1 La società a garanzia limitata si scioglie: I. Cause

1. se si realizza una delle cause di scioglimento previste nello

statuto;

2. se lo delibera l’assemblea dei soci;

3. se è dichiarato il suo fallimento;

4. per gli altri motivi previsti dalla legge.

2 Se l’assemblea dei soci delibera lo scioglimento della società, tale

deliberazione deve risultare da un atto pubblico.

3 Ogni socio può, per gravi motivi, chiedere al giudice lo scioglimento

della società. Il giudice può anche decidere un’altra soluzione adegua- ta e sopportabile per gli interessati, segnatamente il versamento al socio attore di un’indennità corrispondente al valore reale delle sue quote sociali.

II. Conseguenze 1 Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti le con- seguenze dello scioglimento si applicano per analogia.

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2 Lo scioglimento della società deve essere iscritto nel registro di

commercio. Se la società è sciolta per sentenza del giudice, questi ne informa senza indugio l’ufficio del registro di commercio. Se è sciolta per altri motivi, la società notifica lo scioglimento all’ufficio del registro di commercio.

Art. 822 B. Uscita di soci 1 Un socio può chiedere al giudice l’autorizzazione di recedere dalla I. Recesso società per gravi motivi.

2 Lo statuto può conferire ai soci il diritto di recedere dalla società e

subordinarne l’esercizio a determinate condizioni.

II. Recesso 1 Se un socio propone un’azione di recesso per gravi motivi o dichiara adesivo di esercitare un diritto di recesso statutario, i gerenti ne informano senza indugio gli altri soci.

2 Se, entro tre mesi dalla ricezione di tale comunicazione, altri soci

propongono un’azione di recesso per gravi motivi o esercitano un diritto di recesso statutario, tutti i soci recedenti devono essere trattati allo stesso modo, proporzionalmente al valore nominale delle loro quote sociali. Se sono stati effettuati versamenti suppletivi, il loro importo è sommato al valore nominale delle quote sociali.

Art. 823 III. Esclusione 1 La società può, per gravi motivi, chiedere al giudice l’esclusione di un socio.

2 Lo statuto può prevedere che l’assemblea dei soci ha diritto di esclu-

dere un socio per determinati motivi.

3 Le disposizioni concernenti il recesso adesivo non sono applicabili in

caso di esclusione.

Art. 824 IV. Misure Nel procedimento concernente l’uscita di un socio, il giudice può, ad provvisionali istanza di una parte, decidere la sospensione di tutti o di taluni diritti e obblighi del socio interessato.

Art. 825 V. Indennità 1 Il socio che lascia la società ha diritto a un’indennità corrispondente

1. Diritto e al valore reale delle sue quote sociali.

importo

2 Per i casi di uscita fondati sull’esercizio di un diritto di recesso

statutario, lo statuto può stabilire altrimenti l’indennità.

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2. Versamento 1 L’indennità inerente all’uscita di un socio è esigibile in quanto la società:

1. possieda capitale proprio disponibile;

2. possa alienare le quote sociali del socio uscente;

3. possa ridurre il suo capitale sociale nel rispetto delle pertinenti

disposizioni.

2 Un perito revisore abilitato accerta l’importo del capitale proprio

disponibile. Se quest’ultimo non è sufficiente per indennizzare il socio uscente, il revisore si pronuncia inoltre sull’importo per cui è possibile una riduzione del capitale sociale.

3 L’ex socio ha un credito di grado posteriore e senza interessi

sull’importo per il quale non è ancora stato indennizzato. Tale credito è esigibile in quanto dalla relazione annuale sulla gestione risulti che la società possiede capitale proprio disponibile.

4 Finché l’indennità non è interamente versata, l’ex socio può esigere

che la società designi un ufficio di revisione e faccia sottoporre il conto annuale a revisione ordinaria.

Art. 826 C. Liquidazione 1 Ogni socio ha diritto a una quota dell’avanzo della liquidazione proporzionale al valore nominale delle sue quote sociali rispetto al capitale sociale. Se sono stati effettuati versamenti suppletivi che non sono stati restituiti, il loro importo deve essere sommato alle quote sociali dei soci interessati e al capitale sociale. Lo statuto può prevede- re un disciplinamento diverso.

2 Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti lo

scioglimento della società seguito da liquidazione si applicano per analogia.

Capo quinto: Responsabilità

Art. 827 Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti la responsabilità delle persone che cooperano alla costituzione della società o si occupano della gestione, della revisione o della liquida- zione si applicano per analogia.

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3. Le seguenti altre disposizioni del Codice delle obbligazioni7 sono modificate

come segue:

Art. 181 cpv. 4

4 L’assunzione del patrimonio o dell’azienda di società commerciali,

società cooperative, associazioni, fondazioni o imprese individuali iscritte nel registro di commercio è retta dalle disposizioni della legge del 3 ottobre 20038 sulla fusione.

5. Campo Gli articoli 227a–227h non si applicano se il compratore è iscritto nel

d’applicazione registro di commercio come impresa individuale o come persona autorizzata a firmare per un’impresa individuale o per una società commerciale, oppure se la vendita concerne una cosa che, per sua natura, è destinata soprattutto a un’impresa artigianale o industriale oppure a un uso professionale.

Art. 554 C. Iscrizione nel La società dev’essere iscritta nel registro di commercio del luogo in registro di commercio cui ha sede. I. Luogo

Art. 596, titolo marginale e cpv. 1 e 2 C. Iscrizione 1 La società dev’essere iscritta nel registro di commercio del luogo in nel registro di commercio cui ha sede. I. Luogo e 2 Abrogato conferimenti in natura

Art. 625 D. Azionisti Una società anonima può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche o da altre società commerciali.

Art. 628 cpv. 2 e 4, secondo periodo

2 Qualora la società assuma o si proponga di assumere beni da azioni-

sti o da una persona loro vicina, lo statuto deve indicare l’oggetto di questa assunzione, il nome dell’alienante e la controprestazione della società.

7 RS 220 8 RS 221.301

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4 … Le disposizioni statutarie concernenti le assunzioni di beni posso-

no inoltre essere abrogate se la società rinuncia definitivamente a tali assunzioni.

Art. 631 II. Documenti 1 Il pubblico ufficiale menziona nell’atto costitutivo i singoli docu- giustificativi menti giustificativi e attesta che sono stati esibiti a lui e ai promotori.

2 All’atto costitutivo devono essere acclusi:

1. lo statuto;

2. la relazione sulla costituzione;

3. l’attestazione di verifica;

4. l’attestazione di deposito dei conferimenti in denaro;

5. i contratti riguardanti i conferimenti in natura;

6. i contratti esistenti di assunzione di beni.

b. Attestazione Un revisore abilitato verifica la relazione sulla costituzione e attesta di verifica per scritto che è completa e conforme alla realtà.

Art. 640 G. Iscrizione La società dev’essere iscritta nel registro di commercio del luogo in nel registro di commercio cui ha sede. I. Società

Art. 641 II. Succursali Le succursali devono essere iscritte nel registro di commercio del luogo in cui si trovano.

Art. 642 III. Conferimenti L’oggetto dei conferimenti in natura e le azioni emesse quale corri- in natura, assunzione di spettivo, l’oggetto dell’assunzione di beni e la controprestazione della beni e vantaggi speciali società, come pure il contenuto e il valore dei vantaggi speciali devo- no essere iscritti nel registro di commercio.

Art. 643 cpv. 3, secondo periodo Abrogato

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Art. 647 J. Modificazione Ogni deliberazione dell’assemblea generale o del consiglio d’ammi- dello statuto nistrazione che modifichi lo statuto deve risultare da un atto pubblico ed essere iscritta nel registro di commercio.

3 Il consiglio d’amministrazione delle società che non dispongono di

un ufficio di revisione fa allestire una relazione di revisione da un revisore abilitato e rende conto del risultato della revisione nel pro- spetto d’emissione.

2 La prova della copertura dell’ammontare dell’aumento è addotta con

il conto annuale nella versione approvata dagli azionisti e con la relazione di revisione di un revisore abilitato. Se questo conto risale a più di sei mesi, è necessario un bilancio intermedio verificato.

1 Un revisore abilitato verifica la relazione sull’aumento del capitale e

attesta per scritto che è completa e conforme alla realtà.

1 Alla fine di ogni esercizio, o anteriormente se il consiglio d’ammi-

nistrazione lo chiede, un perito revisore abilitato verifica se l’emis- sione delle nuove azioni sia avvenuta conformemente alla legge, allo statuto e, qualora fosse necessario, al prospetto d’emissione.

7. Abrogazione 1 Dopo che un perito revisore abilitato abbia accertato per scritto l’estinzione dei diritti di conversione o d’opzione, il consiglio d’am- ministrazione abroga le disposizioni statutarie sull’aumento condizio- nale del capitale.

2 Il pubblico ufficiale accerta nell’atto pubblico che la relazione di

revisione contiene le indicazioni richieste.

Art. 662, titolo marginale Concerne soltanto il testo francese.

Codice delle obbligazioni RU 2007

L’allegato contiene:

12. indicazioni sull’esecuzione di una valutazione dei rischi;

13. se del caso, i motivi delle dimissioni anticipate dell’ufficio di

revisione;

14. le altre indicazioni prescritte dalla legge.

Art. 663c, titolo marginale Concerne soltanto i testi tedesco e francese.

2 La società è liberata dall’obbligo di allestire il conto di gruppo

qualora, per due esercizi consecutivi, insieme con le società ad essa affiliate, non oltrepassi due dei valori seguenti:

3. media annua di 200 posti a tempo pieno.

3 Il conto di gruppo dev’essere tuttavia allestito qualora:

1. titoli di partecipazione della società siano quotati in borsa;

2. la società sia debitrice di un prestito in obbligazioni;

Art. 670 cpv. 2

2 La rivalutazione può aver luogo solo se un revisore abilitato attesti

per scritto, a destinazione dell’assemblea generale, che sono adempiu- te le condizioni legali.

Art. 695 cpv. 2 Abrogato

Art. 698 cpv. 2, frase introduttiva

2 All’assemblea generale spettano i poteri intrasmissibili seguenti:

Art. 700 cpv. 3 Nessuna deliberazione può essere presa su oggetti che non siano stati debitamente iscritti all’ordine del giorno; sono eccettuate le proposte di convocare un’assemblea generale straordinaria, di procedere a una verifica speciale e di designare un ufficio di revisione in seguito a una richiesta di un azionista.

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IV. Partecipa- I membri del consiglio d’amministrazione hanno diritto di partecipare zione dei membri del all’assemblea generale. Possono presentare proposte. consiglio d’amministra- zione

Art. 703, titolo marginale V. Deliberazioni e nomine

1. In genere

Art. 704 cpv. 1 n. 8

1 Una deliberazione dell’assemblea generale approvata da almeno due

terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza assoluta dei valori nominali rappresentati è necessaria per:

8. lo scioglimento della società.

Art. 705, titolo marginale VI. Revoca del consiglio d’am- ministrazione e dell’ufficio di revisione

Art. 706, titolo marginale VII. Diritto di contestare le deliberazioni dell’assemblea generale

1. Legittima-

zione e motivi

Art. 706b, titolo marginale VIII. Nullità

Art. 707 cpv. 1 e 2

1 Il consiglio d’amministrazione della società si compone di uno o più

membri.

2 Abrogato

Art. 708 Abrogato

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Art. 709, titolo marginale

2. Rappresentan-

za di categorie e di gruppi di azionisti

Art. 710, titolo marginale

3. Durata del

mandato

Art. 711 Abrogato

Art. 716a cpv. 1, frase introduttiva

1 Il consiglio d’amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e

inalienabili seguenti:

Art. 718 cpv. 49

4 La società deve poter essere rappresentata da una persona domicilia-

ta in Svizzera. Tale requisito può essere adempito da un amministra- tore o da un direttore.

3. Contratti tra la Se all’atto della conclusione di un contratto la società è rappresentata società e il suo rappresentante dalla persona con cui conclude il contratto, questo dev’essere steso per scritto. Tale esigenza non si applica alle operazioni correnti per le quali la prestazione della società non supera 1000 franchi.

Art. 719, titolo marginale

4. Firma

Art. 720, titolo marginale

5. Iscrizione

Art. 721, titolo marginale

6. Procuratori e

mandatari

Art. 722, titolo marginale Concerne soltanto il testo tedesco.

9 Rettificato dalla Commissione di redazione dell'AF (art. 58 cpv. 1 LParl – RS 171.10).

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Art. 725 cpv. 2, primo periodo, cpv. e 3

2 Se esiste fondato timore che la società abbia un’eccedenza di debiti,

deve essere allestito un bilancio intermedio soggetto alla verifica di un revisore abilitato. ...

3 Se una società non dispone di un ufficio di revisione, gli avvisi

obbligatori relativi alla verifica limitata incombono al revisore abili- tato.

Titolo prima dell’art. 731b

D. Lacune nell’organizzazione della società

1 Se la società è priva di uno degli organi prescritti o uno di tali organi

non è composto conformemente alle prescrizioni, un azionista, un creditore o l’ufficiale del registro di commercio può chiedere al giudi- ce di prendere le misure necessarie. Il giudice può segnatamente:

1. assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un

termine per ripristinare la situazione legale;

2. nominare l’organo mancante o un commissario;

3. pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liqui-

dazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.

2 Se nomina l’organo mancante o un commissario, il giudice ne

determina la durata del mandato. Obbliga la società a farsi carico delle spese e a versare un anticipo alle persone nominate.

3 In caso di gravi motivi, la società può chiedere al giudice la revoca

di persone da lui nominate.

Art. 732 cpv. 2, 3 e 5

2 L’assemblea generale può così deliberare solo se un perito revisore

abilitato conferma in una relazione di verifica che i debiti della società rimarranno interamente coperti nonostante la riduzione del capitale azionario. Il perito revisore deve essere presente all’assemblea gene- rale.

3 Nella deliberazione dev’essere riprodotto il risultato della relazione

di verifica e indicato in che modo dev’essere eseguita la riduzione del capitale.

5 Il capitale azionario può essere ridotto a una somma inferiore a

100 000 franchi soltanto se è simultaneamente sostituito, sino a con-

correnza di almeno 100 000 franchi, con capitale nuovo da versare interamente.

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B. Soppressione 1 Se, a fini di risanamento, il capitale azionario è ridotto a zero e delle azioni in caso di nuovamente aumentato, i diritti societari degli azionisti decadono risanamento all’atto della riduzione. Le azioni emesse devono essere soppresse.

2 All’atto dell’aumento del capitale azionario, gli azionisti hanno un

diritto d’opzione di cui non possono essere privati.

Art. 733, titolo marginale C. Diffida ai creditori

Art. 734, titolo marginale e secondo periodo D. Attuazione ... All’atto pubblico dev’essere unita la relazione di verifica. della riduzione

Art. 735, titolo marginale E. Riduzione in caso di bilancio in disavanzo

Art. 740 cpv. 3

3 Uno almeno dei liquidatori deve essere domiciliato in Svizzera e

avere la facoltà di rappresentare la società.

Art. 745 cpv. 3

3 Si può procedere alla ripartizione già dopo tre mesi qualora un perito

revisore abilitato confermi che i debiti sono estinti e dalle circostanze può essere dedotto che non è messo in pericolo alcun interesse di terzi.

Art. 755 cpv. 2

2 Se la verifica è stata eseguita da un servizio pubblico di controllo

delle finanze o da uno dei suoi membri, la responsabilità incombe all’ente pubblico preposto a tale servizio. Il regresso nei confronti delle persone che hanno partecipato alla verifica è retto dal diritto pubblico.

Art. 765 cpv. 2

2 Il nome, il domicilio, il luogo d’origine e la funzione dei membri

dell’amministrazione (amministratori) e delle persone autorizzate a rappresentare la società devono essere iscritti nel registro di commer- cio.

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Art. 831 cpv. 2

2 Quando in seguito il numero dei soci scenda sotto questo minimo, si

applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima concernenti le lacune nell’organizzazione della società.

Art. 832 n. 4 Concerne soltanto i testi tedesco e francese.

Art. 835 IV. Iscrizione La società dev’essere iscritta nel registro di commercio del luogo in nel registro di commercio cui ha sede.

1. Società

Art. 836

2. Succursali Le succursali devono essere iscritte nel registro di commercio del

luogo in cui si trovano.

Art. 837

3. Elenco Le società cooperative i cui soci sono personalmente responsabili o

dei soci tenuti a effettuare versamenti suppletivi devono consegnare un elenco dei soci all’ufficio del registro di commercio. Tale elenco non è iscrit- to nel registro di commercio, ma può essere consultato da chiunque.

Art. 857 cpv. 1 Concerne soltanto i testi tedesco e francese.

Art. 879 cpv. 2, frase introduttiva e n. 2

2 L’assemblea generale ha i poteri intrasmissibili seguenti:

2. la nomina dell’amministrazione e dell’ufficio di revisione;

Art. 881 cpv. 1, primo periodo Concerne soltanto i testi tedesco e francese.

Art. 887 cpv. 2 Abrogato

Art. 890, titolo marginale e cpv. 1 Concerne soltanto i testi tedesco e francese.

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Art. 895 Abrogato

Art. 898 IV. Gestione e 1 Lo statuto può autorizzare l’assemblea generale o l’amministrazione rappresentanza

1. In genere

a delegare la gestione o parte di essa e la rappresentanza della società a uno o più gerenti, direttori od altre persone, anche non soci.

2 La società deve poter essere rappresentata da una persona domicilia-

ta in Svizzera. Tale requisito può essere adempito da un amministrato- re, da un gerente o da un direttore.

3. Contratti tra la Se all’atto della conclusione di un contratto la società è rappresentata società e il suo rappresentante dalla persona con cui conclude il contratto, questo dev’essere steso per scritto. Tale esigenza non si applica alle operazioni correnti per le quali la prestazione della società non supera 1000 franchi.

Art. 900, titolo marginale

4. Firma

Art. 901, titolo marginale

5. Iscrizione

Art. 902 cpv. 3

3 L’amministrazione risponde della regolare tenuta dei suoi processi

verbali, di quelli dell’assemblea generale, dei libri necessari e dell’elenco dei soci; essa risponde inoltre dell’allestimento del conto d’esercizio e del bilancio annuale in conformità delle norme legali e della loro consegna per esame all’ufficio di revisione, come pure delle prescritte notificazioni all’ufficio del registro di commercio concer- nenti l’ammissione e l’uscita dei soci.

Art. 906 C. Ufficio di 1 All’ufficio di revisione si applicano per analogia le disposizioni del revisione I. In genere diritto della società anonima.

2 Possono chiedere una revisione ordinaria del conto annuale da parte

di un ufficio di revisione:

1. il 10 per cento dei soci;

2. soci che rappresentano insieme almeno il 10 per cento del

capitale sociale;

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3. soci personalmente responsabili o tenuti ad eseguire versa-

menti suppletivi.

Art. 907 II. Verifica Qualora i soci siano personalmente responsabili o tenuti ad eseguire dell’elenco dei soci versamenti suppletivi, l’ufficio di revisione verifica se l’elenco dei soci è tenuto correttamente. Se la società cooperativa non dispone di un ufficio di revisione, l’amministrazione fa verificare l’elenco dei soci da un revisore abilitato.

Art. 908 D. Lacune nel- In caso di lacune nell’organizzazione della società cooperativa, l’organizzazione si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima.

Art. 909 e 910 Abrogati

Art. 916 A. Verso la Tutte le persone incaricate dell’amministrazione, della gestione, della società revisione o della liquidazione sono responsabili verso la società coo- perativa del danno ad essa cagionato mediante la violazione, inten- zionale o dovuta a negligenza, dei loro doveri.

Art. 926 cpv. 1 e 3, primo periodo

1 Nelle società cooperative, nelle quali una corporazione di diritto

pubblico, come la Confederazione, un Cantone, un Distretto o un Comune, ha un interesse pubblico, lo statuto può concedere alla cor- porazione il diritto di delegare una o più persone a rappresentarla negli organi d’amministrazione e nell’ufficio di revisione.

3 Concerne soltanto i testi tedesco e francese.

Art. 929 cpv. 1

1 Il Consiglio federale emana disposizioni concernenti l’organizza-

zione, la tenuta e la sorveglianza del registro di commercio, la proce- dura, le notificazioni per l’iscrizione, i documenti giustificativi da produrre e l’esame degli stessi, il contenuto dell’iscrizione, le tasse e le vie di ricorso.

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B. Iscrizioni 1 Per quanto concerne le persone giuridiche, le notificazioni per I. Notificazione l’iscrizione nel registro di commercio sono fatte dall’organo superiore di direzione o di amministrazione. Sono salve le disposizioni speciali concernenti gli enti e gli stabilimenti di diritto pubblico.

2 Le notificazioni devono essere firmate da due membri dell’organo

superiore di direzione o di amministrazione o da un membro autoriz- zato a rappresentare la persona giuridica con firma individuale. Devo- no essere firmate presso l’ufficio del registro di commercio o prodotte per scritto con le firme autenticate.

Art. 932, titolo marginale II. Inizio degli effetti

Art. 933, titolo marginale III. Effetti

Art. 934 IV. Iscrizione 1 Chiunque esercita un commercio, un’industria o altra impresa in nel registro di commercio forma commerciale è tenuto a chiederne l’iscrizione nel registro di

1. Diritto commercio del luogo in cui si trova la sede principale dell’impresa.

e obbligo

2 Chiunque esercita un’impresa sotto una ditta può, anche se non vi è

tenuto, chiederne nondimeno l’iscrizione nel registro di commercio del luogo in cui essa ha la sede principale.

1 Alle imprese individuali, alle società in nome collettivo, alle società

in accomandita, alle società di capitali, alle società cooperative, alle associazioni, alle fondazioni e agli istituti di diritto pubblico iscritti nel registro di commercio è assegnato un numero di identificazione.

Art. 937, titolo marginale V. Modificazioni

Art. 938 VI. Cancella- Qualora un’impresa iscritta nel registro di commercio cessi di esistere zione

1. Obbligo di

o sia continuata da un terzo, i precedenti titolari o i loro eredi devono cancellazione far cancellare l’iscrizione.

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2. Cancellazione 1 Se una società non esercita più alcuna attività e non ha più attivi d’ufficio realizzabili, l’ufficiale del registro di commercio può cancellarla dal registro di commercio dopo tre grida successive rimaste infruttuose.

2 Se un socio, un azionista o un creditore fa valere un interesse al

mantenimento dell’iscrizione, decide il giudice.

3 Il Consiglio federale disciplina i dettagli.

3. Organi 1 Se persone iscritte nel registro di commercio in qualità di organo

e poteri di rappresentanza cessano le loro funzioni, la persona giuridica interessata ne chiede immediatamente la cancellazione.

2 La cancellazione può essere chiesta anche dalle persone che cessano

le loro funzioni. L’ufficiale del registro di commercio notifica imme- diatamente la cancellazione alla persona giuridica.

3 Queste disposizioni si applicano anche alla cancellazione di persone

iscritte nel registro come persone autorizzate a firmare.

Art. 939, titolo marginale VII. Fallimento di società com- merciali e di società coopera- tive

Art. 940, titolo marginale VIII. Doveri dell’ufficiale del registro di commercio

1. Verifica

3. Richiesta al 1 Se una società presenta lacune nell’organizzazione imperativamente giudice o all’autorità di prescritta dalla legge, l’ufficiale del registro chiede al giudice di vigilanza prendere le misure necessarie.

2 Se una fondazione presenta lacune nell’organizzazione imperativa-

mente prescritta dalla legge, l’ufficiale del registro chiede all’autorità di vigilanza di prendere le misure necessarie.

3 Se in un’associazione sono violate le disposizioni imperative con-

cernenti l’ufficio di revisione, l’ufficiale del registro chiede al giudice di prendere le misure necessarie.

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Art. 942, titolo marginale IX. Inosservanza delle norme

1. Responsabilità

per il danno

Art. 945, titolo marginale II. Imprese individuali

1. Contenuto

essenziale

Art. 946, titolo marginale

2. Diritto

esclusivo di usare la ditta iscritta

Art. 949 Abrogato

Art. 950 2. Società Le società anonime, le società a garanzia limitata e le società coopera- anonime, società a garanzia limi- tive possono scegliere liberamente la loro ditta, purché siano osservate tata e società cooperative le norme generali sulla formazione delle ditte. Nella ditta dev’essere indicata la forma giuridica.

Art. 951 3. Diritto 1 Le disposizioni sul diritto esclusivo di valersi della ditta di imprese esclusivo di usare la ditta individuali iscritta nel registro di commercio si applicano anche alla iscritta ditta della società in nome collettivo, della società in accomandita e della società in accomandita per azioni.

2 Le ditte delle società anonime, delle società a garanzia limitata e

delle società cooperative devono distinguersi chiaramente da ogni ditta, già iscritta in Svizzera, di società che rivestono una di queste forme giuridiche.

B. Obbligo di 1 La corrispondenza, i talloncini di ordinazione, le fatture e le comuni- usare la ditta o il nome cazioni della società devono indicare, in modo completo e senza modifiche, la ditta o il nome iscritti nel registro di commercio.

2 È ammesso l’uso complementare di abbreviazioni, simboli, nomi

commerciali, insegne o indicazioni analoghe.

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Art. 955, titolo marginale C. Sorveglianza

Art. 956, titolo marginale D. Protezione della ditta

Art. 1175 c. Conto di Una proposta relativa ai provvedimenti previsti nell’articolo 1170 non situazione e bilancio può essere presentata dal debitore né formare argomento di delibera- zione nell’assemblea degli obbligazionisti, se non sulla base d’un conto di situazione il giorno dell’assemblea o sulla base di un bilancio regolarmente allestito per una data non anteriore a sei mesi e, qualora esista un ufficio di revisione, accertato conforme dallo stesso.

II La modifica del diritto vigente è disciplinata nell’allegato.

III

Disposizioni transitorie della modifica del 16 dicembre 2005

Art. 1 A. Regola 1 Il titolo finale del Codice civile si applica alla presente legge in generale quanto le disposizioni seguenti non prevedano altrimenti.

2 Dall’entrata in vigore della nuova legge, le disposizioni della stessa

si applicano anche alle società già esistenti.

Art. 2 B. Termine di 1 Le società a garanzia limitata che, al momento dell’entrata in vigore adeguamento della presente legge, sono iscritte nel registro di commercio ma non sono conformi alle nuove disposizioni devono adeguare il loro statuto e i loro regolamenti entro due anni.

2 Le disposizioni statutarie e regolamentari non conformi al nuovo

diritto restano in vigore sino al loro adeguamento, ma al massimo per due anni.

3 Gli articoli 808a e 809 capoverso 4, secondo periodo, si applicano

alle società a garanzia limitata iscritte nel registro di commercio al momento dell’entrata in vigore della presente legge soltanto dopo la scadenza del termine di adeguamento dello statuto.

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4 Le società anonime e le società cooperative iscritte nel registro di

commercio al momento dell’entrata in vigore della presente legge e la cui ditta non è conforme alle nuove disposizioni, devono adeguare la loro ditta entro due anni. Trascorso tale termine, l’ufficiale del registro di commercio completa d’ufficio la ditta.

Art. 3 C. Prestazione 1 Nelle società a garanzia limitata iscritte nel registro di commercio al dei conferimenti momento dell’entrata in vigore della presente legge, i conferimenti che non sono stati eseguiti sino a concorrenza del prezzo di emissione dell’insieme delle quote sociali devono essere effettuati entro due anni.

2 I soci rispondono conformemente all’articolo 802 del Codice delle

obbligazioni nella versione del 18 dicembre 193610 sino alla presta- zione integrale dei conferimenti a concorrenza dell’importo del capita- le sociale.

Art. 4 D. Buoni di 1 Dopo due anni, le quote di società a garanzia limitata che hanno un partecipazione e buoni di valore nominale e figurano nel passivo del bilancio ma non conferi- godimento scono alcun diritto di voto (buoni di partecipazione) sono considerate quote sociali con identici diritti patrimoniali se non sono soppresse entro tale termine mediante una riduzione del capitale sociale. Se le quote sono soppresse, i partecipanti devono essere indennizzati sino a concorrenza del valore reale delle loro quote.

2 Le necessarie deliberazioni dell’assemblea dei soci possono essere

prese a maggioranza assoluta dei voti rappresentati anche se lo statuto prevede altrimenti.

3 Dopo l’entrata in vigore della presente legge, le disposizioni relative

ai buoni di godimento si applicano alle quote delle società a garanzia limitata che non figurano nel passivo del bilancio, anche se designate buoni di partecipazione. Tali quote non possono avere alcun valore nominale e devono essere designate buoni di godimento. La designa- zione dei titoli e lo statuto devono essere adeguati entro due anni.

Art. 5 E. Quote sociali Le società a garanzia limitata che hanno acquistato quote sociali proprie proprie prima dell’entrata in vigore della presente legge devono, entro due anni, alienarle o sopprimerle mediante una riduzione del capitale sociale, sempreché il loro valore nominale complessivo ecceda il

10 per cento del capitale sociale.

10 RU 53 189

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Art. 6 F. Obbligo 1 Gli obblighi statutari di effettuare versamenti suppletivi previsti di effettuare versamenti prima dell’entrata in vigore della presente legge e che eccedono il suppletivi doppio del valore nominale della quota sociale cui sono connessi restano validi e possono essere ridotti soltanto in applicazione della procedura prescritta nell’articolo 795c.

2 Per il rimanente, le nuove disposizioni si applicano dall’entrata in

vigore della presente legge, segnatamente per quanto concerne la richiesta di versamenti suppletivi.

Art. 7 G. Ufficio di Le disposizioni della presente legge concernenti l’ufficio di revisione revisione si applicano dal primo esercizio che comincia con l’entrata in vigore della presente legge o successivamente.

Art. 8 H. Diritto di voto 1 Le società a garanzia limitata che, prima dell’entrata in vigore della presente legge, hanno determinato il diritto di voto indipendentemente dal valore nominale delle quote sociali non sono tenute ad adeguare le relative disposizioni alle esigenze di cui all’articolo 806.

2 In caso di emissione di nuove quote sociali, l’articolo 806 capover-

so 2, secondo periodo, deve sempre essere rispettato.

Art. 9 J. Adeguamento Se una società a garanzia limitata ha semplicemente riprodotto nello delle maggioranze statuto disposizioni del diritto previgente che prevedono maggioranze richieste dallo statuto qualificate per le deliberazioni dell’assemblea dei soci, questa può, entro due anni, decidere a maggioranza assoluta dei voti rappresentati di adeguare tali disposizioni al nuovo diritto.

Art. 10 K. Soppressione Se, prima dell’entrata in vigore della presente legge, il capitale aziona- di azioni e di quote sociali in rio o il capitale sociale è stato ridotto a zero e nuovamente aumentato caso di risanamento a fini di risanamento, i diritti societari degli azionisti o dei soci prece- denti decadono al momento dell’entrata in vigore della presente legge.

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Art. 11 L. Diritto Il diritto esclusivo di valersi delle ditte iscritte nel registro di com- esclusivo di usare le ditte mercio prima dell’entrata in vigore della presente legge è retto iscritte dall’articolo 951 del Codice delle obbligazioni nella versione del 18 dicembre 193611.

IV

Referendum ed entrata in vigore

1 La presente legge sottostà a referendum facoltativo.

2 Il Consiglio federale ne determina l’entrata in vigore.

Consiglio nazionale, 16 dicembre 2005 Consiglio degli Stati, 16 dicembre 2005 Il presidente: Claude Janiak Il presidente: Rolf Büttiker Il segretario: Ueli Anliker Il segretario: Christoph Lanz

Referendum inutilizzato ed entrata in vigore 1 Il termine di referendum per la presente legge è scaduto inutilizzato il 6 aprile 2006.12

2 La presente legge entra in vigore il 1° gennaio 2008.

17 ottobre 2007 In nome del Consiglio federale svizzero: La presidente della Confederazione, Micheline Calmy-Rey La cancelliera della Confederazione, Annemarie Huber-Hotz

11 RU 53 189 12 FF 2005 6473

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Allegato (cifra II)

Modifica del diritto vigente Le leggi federali qui appresso sono modificate come segue:

1. Codice civile13

Art. 56 D. Sede La sede delle persone giuridiche, salvo diversa disposizione degli sta- tuti, è nel luogo dove si tiene la loro amministrazione.

Art 61, titolo marginale (concerne solo i testi tedesco e francese) e cpv. 2

2 L’iscrizione è obbligatoria se l’associazione:

1. per conseguire il suo fine esercita uno stabilimento d’indole

commerciale;

2. sottostà all’obbligo di revisione.

Art. 69, titolo marginale II. Direzione

1. Diritti e doveri

in generale

2. Contabilità La direzione tiene la contabilità delle entrate e delle uscite nonché dello stato patrimoniale dell’associazione. Se l’associazione è obbli- gata a farsi iscrivere nel registro di commercio, si applicano le dispo- sizioni del Codice delle obbligazioni14 sulla contabilità commerciale.

III. Ufficio di 1 L’associazione deve far verificare la sua contabilità mediante revi- revisione sione ordinaria, effettuata da un ufficio di revisione, se due dei valori seguenti sono oltrepassati per due esercizi consecutivi:

1. somma di bilancio di 10 milioni di franchi;

2. cifra d’affari di 20 milioni di franchi;

3. 50 posti di lavoro a tempo pieno in media annua.

13 RS 210 14 RS 220

Codice delle obbligazioni RU 2007

2 L’associazione deve far verificare la sua contabilità mediante revi-

sione limitata, effettuata da un ufficio di revisione, se un socio per- sonalmente responsabile o tenuto ad eseguire versamenti suppletivi lo chiede.

3 Le disposizioni del Codice delle obbligazioni15 sull’ufficio di revi-

sione nell’ambito della società anonima si applicano per analogia.

4 Negli altri casi, gli statuti e l’assemblea sociale16 possono discipli-

nare liberamente la revisione.

IV. Lacune nel- 1 Se l’associazione è priva di uno degli organi prescritti, un socio o un l’organizzazione creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie.

2 Il giudice può segnatamente assegnare all’associazione un termine

per ripristinare la situazione legale e, se necessario, nominare un commissario.

3 L’associazione si assume le spese di queste misure. Il giudice può

obbligarla a versare un anticipo alle persone nominate.

4 L’associazione può, per gravi motivi, chiedere al giudice la revoca di

persone da lui nominate.

Art. 8317 B. Organizza- Gli organi della fondazione ed il modo di amministrarla sono determi- zione I. In genere nati dall’atto di fondazione.

II. Contabilità 1 L’organo superiore della fondazione tiene i libri di commercio della fondazione conformemente alle disposizioni del Codice delle obbliga- zioni19 sulla contabilità commerciale.

2 Se per conseguire il suo fine la fondazione esercita uno stabilimento

d’indole commerciale, si applicano per analogia le disposizioni del Codice delle obbligazioni sul rendiconto e la pubblicazione del conto annuale della società anonima.

15 RS 220 16 Testo rettificato dalla Commissione di redazione dell’AF (art. 58 cpv. 1 LParL; RS 171.10).

17 Nella versione della modifica del CC dell’8 ott. 2004 (RU 2005 4545).

18 Nella versione della modifica del CC dell’8 ott. 2004 (RU 2005 4545).

19 RS 220

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III. Ufficio di 1 L’organo superiore della fondazione designa un ufficio di revisione. revisione

1. Obbligo 2 L’autorità di vigilanza può liberare la fondazione dall’obbligo di

di revisione e diritto designare un ufficio di revisione. Il Consiglio federale ne definisce le applicabile condizioni.

3 Salvo disposizioni particolari vigenti per le fondazioni, si applicano

per analogia le disposizioni del Codice delle obbligazioni21 sull’uffi- cio di revisione nell’ambito della società anonima.

4 Se la fondazione è tenuta a far effettuare una revisione limitata,

l’autorità di vigilanza può imporle di procedere a una revisione ordi- naria se necessario per valutarne affidabilmente la situazione patrimo- niale e reddituale.

2. Rapporto con L’ufficio di revisione trasmette all’autorità di vigilanza una copia della l’autorità di vigilanza relazione di revisione e di tutte le comunicazioni importanti destinate alla fondazione.

IV. Lacune nel- 1 Se l’organizzazione prevista non è sufficiente, se la fondazione è l’organizzazione priva di uno degli organi prescritti o se uno di tali organi non è com- posto conformemente alle prescrizioni, l’autorità di vigilanza prende le misure necessarie. Essa può in particolare:

1. assegnare alla fondazione un termine per ripristinare la situa-

zione legale; o

2. nominare l’organo mancante o un commissario.

2 Se non è possibile organizzare la fondazione conformemente al suo

fine, l’autorità di vigilanza ne devolve il patrimonio a un’altra fonda- zione avente uno scopo quanto possibile affine.

3 La fondazione si assume le spese di queste misure. L’autorità di

vigilanza può obbligarla a versare un anticipo alle persone nominate.

4 La fondazione può, per gravi motivi, chiedere all’autorità di vigilan-

za la revoca di persone da essa nominate.

Abrogato

20 Nella versione della modifica del CC dell’8 ott. 2004 (RU 2005 4545).

21 RS 220

22 Nella versione della modifica del CC dell’8 ott. 2004 (RU 2005 4545).

Codice delle obbligazioni RU 2007

Art. 393 n. 4 Abrogato

Art. 905, titolo marginale e cpv. 2 II. Rappresen- 2 Nelle assemblee dei soci, le quote sociali di una società a garanzia tanza di azioni e di quote sociali limitata costituite in pegno sono rappresentate dal socio e non dal di una società a garanzia limitata creditore pignoratizio. costituite in pegno

Titolo finale: Dell’entrata in vigore e dell’applicazione del Codice civile Capo primo: Dell’applicazione del vecchio e del nuovo diritto

Art. 6b, titolo marginale III. Persone giuridiche

1. In genere

2. Contabilità Le disposizioni della modifica del 16 dicembre 200523 concernenti la e ufficio di revisione contabilità e l’ufficio di revisione si applicano dal primo esercizio che comincia con l’entrata in vigore della presente legge o successiva- mente.

2. Legge del 3 ottobre 200324 sulla fusione

Art. 1 cpv. 1 1 La presente legge disciplina l’adeguamento delle strutture giuridiche di società di capitali, società in nome collettivo e in accomandita, società cooperative, associa- zioni, fondazioni e imprese individuali per fusione, scissione, trasformazione e tra- sferimento di patrimonio.

Art. 2 lett. a Ai sensi della presente legge si intendono per: a. soggetti giuridici: le società, le fondazioni, le imprese individuali iscritte nel registro di commercio e gli istituti di diritto pubblico;

23 RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545 24 RS 221.301

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Art. 6 cpv. 2 2 L’organo superiore di direzione o di amministrazione deve presentare all’ufficio del registro di commercio un’attestazione in cui un perito revisore abilitato accerti l’adempimento delle condizioni di cui al capoverso 1.

Art. 15 cpv. 1, 3 e 4, frase introduttiva 1 Se la società assuntrice è una società di capitali o una società cooperativa con quote sociali, le società partecipanti alla fusione devono far verificare da un perito revisore abilitato il contratto di fusione, il rapporto di fusione e il bilancio su cui poggia la fusione. Esse possono designare un perito revisore comune. 3 Le società partecipanti alla fusione devono fornire al perito revisore tutte le informazioni e i documenti utili.

4 Nella relazione scritta di revisione, il perito revisore indica:

Art. 18 cpv. 1, frase introduttiva e lett. c 1 L’organo superiore di direzione o di amministrazione delle società di capitali, delle società cooperative e delle associazioni deve sottoporre il contratto di fusione all’assemblea generale per decisione. Occorrono le seguenti maggioranze: c. per le società a garanzia limitata, almeno due terzi dei voti rappresentati all’assemblea generale e la maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto;

Art. 25 cpv. 2, secondo periodo 2 ... Possono rinunciare a tale pubblicazione se un perito revisore abilitato attesta che tutti i crediti noti o prevedibili possono essere soddisfatti mediante il patrimonio a disposizione delle società partecipanti alla fusione.

Art. 55 cpv. 3 3 È fatta salva la continuazione di una società in nome collettivo o in accomandita come impresa individuale ai sensi dell’articolo 579 del Codice delle obbligazioni25.

Art. 62 cpv. 1, 3 e 4

1 La società deve far verificare il progetto di trasformazione, il rapporto di

trasformazione e il bilancio su cui poggia la trasformazione da un perito revisore abilitato. 3 La società deve fornire al perito revisore tutte le informazioni e i documenti utili.

25 RS 220

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4 Il perito revisore deve verificare se le condizioni di trasformazione sono adem- piute, in particolare se, a trasformazione avvenuta, risulta salvaguardato lo statuto giuridico dei soci.

Art. 64 cpv. 1 lett. c 1 L’organo superiore di direzione o di amministrazione delle società di capitali, delle società cooperative e delle associazioni deve sottoporre il progetto di trasformazione all’assemblea generale per decisione. Occorrono le seguenti maggioranze: c. per le società a garanzia limitata, almeno due terzi dei voti rappresentati all’assemblea generale e la maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto;

Art. 81 cpv. 1 1 Le fondazioni devono far verificare il contratto di fusione e i bilanci da un revisore abilitato.

Art. 83 cpv. 1, terzo periodo 1 ... Vanno allegati alla domanda i bilanci delle fondazioni verificati dal revisore abilitato e la relazione di revisione.

Art. 85 cpv. 2 2 L’autorità di vigilanza o, per le fondazioni di famiglia e le fondazioni ecclesia- stiche, l’organo superiore della fondazione può rinunciare alla diffida ai creditori se il revisore abilitato attesta che tutti i crediti noti o prevedibili possono essere soddisfatti mediante il patrimonio delle fondazioni partecipanti alla fusione.

Art. 100 cpv. 2, terzo periodo 2 ...L’inventario dev’essere verificato da un perito revisore abilitato, se non è garantito altrimenti che l’allestimento e la valutazione dell’inventario sono conformi ai principi riconosciuti in materia di rendiconto.

3. Legge federale dell’11 aprile 1889 26 sull’esecuzione e sul fallimento

Art. 39 cpv. 1 n. 5 Abrogato

26 RS 281.1

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4. Legge federale del 18 dicembre 198727 sul diritto

internazionale privato

Art. 162 cpv. 3

3 Prima di farsi iscrivere nel registro di commercio, la società di

capitali deve provare, mediante una relazione di un perito revisore abilitato ai sensi della legge del 16 dicembre 200528 sui revisori, che il capitale sociale è coperto secondo il diritto svizzero.

Art. 164 cpv. 1 e 2 lett. b

1 Una società iscritta nel registro di commercio svizzero può essere

cancellata soltanto se la relazione di un perito revisore abilitato attesta che i creditori hanno ottenuto garanzie, sono stati soddisfatti confor- memente all’articolo 46 della legge del 3 ottobre 200329 sulla fusione o consentono alla cancellazione.

2 Se una società straniera assume una società svizzera, se si unisce a

quest’ultima in una nuova società straniera o se una società svizzera opera una scissione in società straniere, è inoltre necessario: b. che un perito revisore abilitato attesti che la società straniera ha attribuito ai soci della società svizzera le quote sociali o i diritti societari cui hanno diritto oppure ha versato o garantito un conguaglio o un’indennità eventuali.

5. Codice penale30

Contravvenzioni Chiunque utilizza per un soggetto giuridico o una succursale iscritti alle disposizioni su ditte e nomi nel registro di commercio una denominazione non conforme a quella commerciali iscritta a registro e tale da indurre in errore, chiunque utilizza per un soggetto giuridico o una succursale non iscritti nel registro di commercio una denominazione fallace, chiunque suscita l’impressione che un soggetto giuridico straniero non iscritto nel registro di commercio abbia la sede o una succursale in Svizzera, è punito con l’arresto o con la multa.

27 RS 291 28 RS 221.302 29 RS 221.301 30 RS 311.0

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6. Legge federale del 27 giugno 197331 sulle tasse di bollo

Art. 1 cpv. 1 lett. a n. 2 e lett. b n. 3 Concerne soltanto il testo tedesco.

Art. 5 cpv. 1 lett. a secondo trattino e cpv. 2 lett. b Concerne soltanto il testo tedesco.

Art. 7 cpv. 1 lett. a Concerne soltanto il testo tedesco.

Art. 9 cpv. 1 lett. e

1 La tassa è:

e. quanto ai diritti di partecipazione costituiti o aumentati conformemente a decisioni di fusione, scissione o trasformazione di imprese individuali, società commerciali senza personalità giuridica, associazioni, fondazioni o imprese di diritto pubblico, se il soggetto giuridico interessato esisteva da almeno cinque anni: dell’1 per cento del valore nominale, fatta salva l’ecce- zione di cui all’articolo 6 capoverso 1 lettera h. Il plusvalore è conteggiato a posteriori in quanto i diritti di partecipazione siano alienati nei cinque anni seguenti la ristrutturazione.

Art. 13 cpv. 2 lett. a n. 2 Concerne soltanto il testo tedesco.

Art. 14 cpv. 1 lett. a e b

1 Non soggiacciono alla tassa:

a. l’emissione di azioni, quote sociali di società a garanzia limitata e di società cooperative, buoni di partecipazione, buoni di godimento, quote di fondi di investimento, obbligazioni e titoli del mercato monetario svizzeri, comprese l’assunzione definitiva di titoli da parte di una banca o di una società di partecipazione e l’assegnazione di titoli in occasione di un’emissione suc- cessiva; b. il conferimento di documenti che servono a liberare azioni, quote sociali in società a garanzia limitata e in società cooperative, buoni di partecipazione e quote in fondi di investimento svizzeri;

31 RS 641.10

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7. Legge federale del 14 dicembre 199032 sull’imposta federale diretta

Art. 19 cpv. 1, frase introduttiva 1 Le riserve occulte di un’impresa di persone (impresa individuale, società di per- sone) non sono imponibili nell’ambito di ristrutturazioni, in particolare in caso di fusione, di scissione o di trasformazione, nella misura in cui l’impresa rimanga assoggettata all’imposta in Svizzera e gli elementi fino ad allora determinanti per l’imposta sul reddito vengano ripresi:

8. Legge federale del 14 dicembre 199033 sull’armonizzazione

delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni

Art. 8 cpv. 3, frase introduttiva 3 Le riserve occulte di un’impresa di persone (impresa individuale, società di per- sone) non sono imponibili nell’ambito di ristrutturazioni, in particolare in caso di fusione, di scissione o di trasformazione, nella misura in cui l’impresa rimanga assoggettata all’imposta in Svizzera e gli elementi fino ad allora determinanti per l’imposta sul reddito vengano ripresi:

9. Legge federale del 13 ottobre 1965 34 sull’imposta preventiva

Art. 4 cpv. 1 lett. b Concerne soltanto il testo tedesco.

1 La società di capitali o la società cooperativa che acquista i propri

diritti di partecipazione (azioni, quote sociali, buoni di partecipazione o buoni di godimento) in virtù di una decisione di riduzione del suo capitale o nell’intento di ridurlo deve l’imposta preventiva sulla diffe- renza tra il prezzo d’acquisto e il valore nominale liberato di questi diritti di partecipazione. Quest’imposizione si applica anche quando l’acquisto dei propri diritti di partecipazione supera i limiti previsti nell’articolo 659 o 783 del Codice delle obbligazioni35.

2 Il capoverso 1 si applica per analogia se la società di capitali o la

società cooperativa che ha acquistato i propri diritti di partecipazione entro i limiti previsti nell’articolo 659 o 783 del Codice delle obbliga- zioni non riduce successivamente il suo capitale e non li rivende entro un termine di sei anni.

32 RS 642.11 33 RS 642.14 34 RS 642.21 35 RS 220

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Per mantenere il parallelismo d’impaginazione tra le edizioni italiana, francese e tedesca della RU, questa pagina rimane vuota.

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Per mantenere il parallelismo d’impaginazione tra le edizioni italiana, francese e tedesca della RU, queste pagine rimangono vuote.

4848–4850