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951.01

Loi organisant la Banque Cantonale Vaudoise (LBCV)

du 20 juin 1995

Préambule

LE GRAND CONSEIL DU CANTON DE VAUD

vu le projet de loi présenté par le Conseil d'Etat

décrète

chapitre_i_dispositions_g_n_rales Chapitre I Dispositions générales

Art. 1 Forme juridique

La Banque Cantonale Vaudoise (ci-après: la Banque), instituée par le décret du Grand Conseil du Canton de Vaud du 19 décembre 1845, est une société anonyme de droit public non soumise au Code des obligations A, au sens de l'article 763, alinéa 2, de ce code.

Pour autant que la présente loi ni les statuts de la banque ne contiennent de dispositions contraires, les dispositions du Code des obligations sont applicables à la Banque à titre supplétif, sous réserve des dispositions de la législation fédérale applicables aux banquesB.

Art. 2 Siège

La Banque a son siège à Lausanne; elle peut avoir des succursales.

Art. 3 Durée

Sa durée est indéterminée.

Art. 4 But

Son but est l'exploitation d'une banque universelle de proximité. A ce titre, elle contribue, dans les différentes régions du canton, au développement de toutes les branches de l'économie privée et au financement des tâches des collectivités et corporations publiques. Elle contribue également à satisfaire aux besoins du crédit hypothécaire du canton. Elle gère ses risques selon les règles prudentielles d'usage.

En sa qualité de banque cantonale, elle a pour missions notamment de porter une attention particulière au développement de l'économie cantonale, selon les principes du développement durable fondé sur des critères économiques, écologiques et sociaux.

Elle traite toutes les opérations autorisées par ses statuts, dans le cadre de la législation fédérale applicable aux banques. Pour atteindre son but, elle peut acheter et vendre des immeubles, prendre des participations ou créer des sociétés filiales.

En vertu de l'article 763, alinéa 2 CO A, le Conseil d'Etat veille à l'accomplissement des missions générales définies à l'article 4, notamment sur la base des informations transmises dans le cadre de l'article 13.

Art. 5 Rayon d'activité

La Banque exerce son activité principalement dans le Canton de Vaud.

Dans l'intérêt de l'économie vaudoise, elle est habilitée à exercer son activité ailleurs en Suisse et à l'étranger.

Art. 6 Capital-actions

Son capital-actions est fixé par décision de l'Assemblée générale des actionnaires, sous réserve de l'approbation du Conseil d'Etat.

L'Assemblée générale peut, pour des motifs objectivement fondés, supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires s'il n'en résulte pas une inégalité de traitement ou un préjudice non justifié par le but de la Banque.

L'Etat détient la majorité absolue du capital-actions.

Art. 7 ...

...

chapitre_ii_organisation Chapitre II Organisation

Art. 8 En général · a) Statuts

La Banque est régie par des statuts qui, en particulier, fixent le montant du capital-actions, énumèrent les opérations traitées par la Banque et arrêtent les autres modalités importantes de son organisation.

L'Assemblée générale des actionnaires a la compétence de modifier les statuts sous réserve de l'approbation du Conseil d'Etat.

Art. 9 b) Organes

Les organes de la Banque sont

  1. l'Assemblée générale des actionnaires
  2. le Conseil d'administration
  3. ...
  4. la Direction générale
  5. la Révision interne
  6. l'Organe de révision

Art. 10 Assemblée générale des actionnaires · a) Compétences

L'Assemblée générale des actionnaires a le droit inaliénable:

  1. de modifier les statuts sous réserve de l'approbation du Conseil d'Etat, en particulier de décider des augmentations du capital-actions;
  2. de nommer la moitié des membres du Conseil d'administration, selon l'article 12, alinéa 1er, lettre c, et de les révoquer;
  3. de nommer l'Organe de révision, sur proposition du Conseil d'administration;
  4. d'approuver le rapport annuel de gestion et les comptes annuels et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du compte de pertes et profits, en particulier de fixer le dividende;
  5. de donner décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction générale;
  6. de donner son préavis sur la dissolution de la Banque;
  7. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par les statuts.

Art. 11 b) Décisions

L'Assemblée générale des actionnaires est convoquée au moins une fois par année. Elle est présidée par le président du Conseil d'administration.

Elle est valablement constituée quel que soit le nombre des actions représentées.

L'ensemble des décisions sont prises à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12 Conseil d'administration · a) Organisation

Le Conseil d'administration se compose de sept, neuf ou onze membres, dont:

  1. un président nommé par le Conseil d'Etat;
  2. la moitié des membres nommés par le Conseil d'Etat;
  3. l'autre moitié des membres nommés par les actionnaires lors de l'Assemblée générale, l'Etat s'abstenant de voter.

Le Conseil d'administration est composé de manière à rassembler les qualités nécessaires à l'exercice de ses compétences.

Le Conseil d'Etat nantit les membres qu'il nomme d'une lettre de mission. Ceux-ci rendent compte annuellement et en tout temps si nécessaire, de leur activité au Conseil d'Etat au moyen d'un rapport écrit.

Sur proposition du Conseil d'administration, le Conseil d'Etat nomme le ou les vice-présidents.

Sur proposition du Conseil d'administration, le Conseil d'Etat nomme le secrétaire de ce Conseil, qui est également celui de l'Assemblée générale des actionnaires.

Le président et les membres du Conseil d'administration sont nommés pour quatre ans. Ils sont rééligibles; toutefois, la durée totale de leur mandat ne peut excéder douze ans.

Le président du Conseil d'administration n'exerce aucune activité entraînant un conflit d'intérêts avec ceux de la Banque. Chaque membre du Conseil d'administration doit régler ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter les conflits d'intérêts avec la Banque.

Art. 12a b) Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut déléguer certaines de ses attributions à des comités constitués en son sein, dans la mesure où les dispositions légales permettent une telle délégation.

De manière générale les comités peuvent aussi être chargés de préparer ou d'exécuter les décisions du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut également charger ces comités de surveiller certaines affaires en son nom.

Le Conseil d'administration veille à s'informer.

Art. 13 c) Compétences

Le Conseil d'administration définit la politique générale de la Banque.

Il contrôle l'accomplissement des missions définies par l'article 4 et en rend compte au Conseil d'Etat et à l'Assemblée générale. Les modalités de communications entre le Conseil d'Etat et la Banque sont réglées par une convention. L'article 12, alinéa 2bis demeure réservé.

Il exerce la haute direction de la Banque et établit les instructions nécessaires. Il exerce la haute surveillance sur la gestion et les personnes chargées de la gestion.

Ses compétences inaliénables sont les suivantes:

  1. il veille à l'application de la loi, des statuts et des règlements ainsi qu'à l'exécution des décisions de l'Assemblée générale et des instructions qu'il donne;
  2. il fixe l'organisation et définit les compétences à l'aide de règlements et tableaux de compétences;
  3. il décide la politique d'investissement, de développement et de gestion des risques de la Banque et en réexamine périodiquement l'adéquation;
  4. il veille à la mise en oeuvre et au maintien de systèmes de reddition des comptes et de planification financière répondant aux exigences de la Banque ainsi que d'un dispositif satisfaisant de contrôles interne et externe;
  5. il désigne la société d'audit, au sens de la législation applicable aux banquesB; il propose à l'Assemblée générale des actionnaires de la désigner également en qualité d'Organe de révision au sens du Code des obligations A;
  6. il établit les rapports, comptes et autres documents et propositions destinés à l'Assemblée générale des actionnaires;
  7. il présente au Conseil d'Etat des propositions pour la nomination de son ou de ses vice-présidents et de son secrétaire;
  8. il présente au Conseil d'Etat des propositions pour la nomination du président de la Direction générale;
  9. il fixe, d'entente avec le Conseil d'Etat, les conditions d'engagement de son président;
  10. il nomme et révoque le chef et les membres de la Révision interne;
  11. il décide de la création et de la suppression de succursales ainsi que de la création de filiales;
  12. ...

Il remplit, en outre, les tâches qui ne sont pas confiées à d'autres organes par la loi, les statuts ou les règlements.

Art. 14 …

Art. 15 …

Art. 16 Direction générale · a) Composition

La Direction générale est composée d'un président nommé par le Conseil d'Etat, sur proposition du Conseil d'administration, et de membres nommés par le Conseil d'administration.

Le président et les membres de la direction générale sont tenus de se démettre de leurs fonctions à l'âge prévu de 65 ans. Une dérogation est possible jusqu'à 68 ans, sur décision des organes compétents.

Art. 17 b) Compétences

La Direction générale assume la gestion de la Banque, dans les limites de ses compétences.

Son président et ses membres doivent tout leur temps à la Banque. Avec l'accord du Conseil d'administration, ils peuvent accepter des mandats ou fonctions dans des sociétés à but économique, lorsque l'intérêt de la Banque l'exige.

Art. 18 Révision · a) En général

La révision est assurée par la Révision interne et par un Organe de révision.

Art. 19 b) Révision interne

La Révision interne, qui relève du Conseil d'administration, effectue des contrôles réguliers portant sur toute l'activité de la Banque.

L'article 17, alinéa 2, s'applique par analogie au chef et aux membres de la Révision interne.

Art. 20 c) Organe de révision

L'Organe de révision assure la vérification prévue par le Code des obligations A.

Il est désigné par l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration. Son indépendance doit être assurée par un tournus régulier des personnes qui dirigent la révision et de l'organe de révision lui-même.

Art. 20a Transparence des rémunérations

Le Conseil d'Etat prend connaissance des modalités et de la quotité des rémunérations des membres du Conseil d'administration qu'il nomme directement.

Toutes les indemnités que la Banque a versées directement ou indirectement:

  1. aux membres du Conseil d'administration;
  2. aux personnes auxquelles le Conseil d'administration a délégué tout ou partie de la gestion de la société (Direction générale),

doivent être spécifiées dans le rapport annuel de gestion.

Art. 21 Surveillance de la FINMA et responsabilité des organes

La Banque est soumise à la surveillance intégrale de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), en application de la loi fédérale sur la surveillance des marchés financiersC.

Les membres des organes de la Banque, qu'ils soient nommés par l'Etat ou par l'Assemblée générale, répondent, à l'égard de la Banque de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier de cette dernière, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs. Au surplus, la responsabilité de la Banque et des membres de ses organes est régie exclusivement par la loi fédérale sur les banques et les caisses d'épargne du 8 novembre 1934B.

chapitre_iii_dissolution Chapitre III Dissolution

Art. 22 Dissolution · a) Décision

La Banque peut être dissoute par décret du Grand Conseil, après préavis de l'Assemblée générale des actionnaires.

Art. 23 b) Liquidation

En cas de liquidation, le solde actif est réparti entre les actionnaires au prorata de la valeur nominale de leurs actions.

chapitre_iv_dispositions_transitoires_et_finales Chapitre IV Dispositions transitoires et finales

Art. 24 Fusion de la BCV et du CFV

La Banque Cantonale Vaudoise (ci-après: BCV) et le Crédit Foncier Vaudois (ci-après: CFV) fusionnent au 31 décembre 1995.

A cette date, la BCV reprend les droits et obligations du CFV conformément aux règles de la succession universelle. Le CFV est dissous, sans liquidation, à la même date.

Art. 25 Echange d'actions

A l'occasion de l'augmentation de capital nécessaire à la fusion, la valeur nominale des actions de la BCV est modifiée et l'ensemble de ses actionnaires reçoivent de nouveaux titres.

Les actionnaires du CFV reçoivent de la BCV, en échange de leurs actions au porteur, des actions au porteur de cette banque, selon un rapport d'échange qui est fixé par le Conseil d'Etat.

Les actionnaires de la BCV reçoivent également de nouveaux titres en fonction de la valeur nominale de leurs anciennes actions.

Les actionnaires des deux établissements dont les droits de caractère civil seraient lésés peuvent saisir la Cour civile du Tribunal cantonal dans un délai de 30 jours dès la publication de la décision du Conseil d'Etat. Les règles du Code de procédure civileD sont applicables, la cause étant instruite et jugée selon la procédure ordinaire.

Le Conseil d'Etat détermine la valeur nominale des actions de la banque fusionnée, décide de l'augmentation de son capital-actions au 31 décembre 1995 et en arrête les modalités.

Art. 26 Conversion des bons de participation de la BCV

Les bons de participation de la BCV sont convertis en actions de la BCV au 31 décembre 1995. La conversion s'effectue en fonction de la valeur nominale des bons et des actions. Le Conseil d'Etat en arrête les autres modalités. L'article 25, alinéa 4, est applicable.

Art. 27 Statuts

Le Conseil d'Etat adopte les statuts de la banque fusionnée, qui entrent en vigueur avec la nouvelle loi sur la Banque Cantonale Vaudoise.

Art. 28 Nomination des organes

Le Conseil d'Etat nomme les organes de la banque fusionnée au 31 décembre 1995, à savoir les membres du Conseil d'administration, du Comité de banque, de la Direction générale, de la Révision interne ainsi que l'Organe de révision.

Le Conseil d'Etat nomme comme membres du Conseil d'administration de la banque fusionnée ceux des membres du Conseil général du CFV et du Conseil d'administration de la BCV qui remplissent au 30 décembre 1995 les conditions fixées à l'article 9, alinéa 5, de la loi du 25 mai 1981 organisant la Banque Cantonale Vaudoise.

Il désigne le président et le ou les vice-présidents.

Art. 29 Remplacement des administrateurs

Les membres du Conseil d'administration de la banque issue de la fusion entre la BCV et le CFV ne sont pas remplacés en cas de départ jusqu'à ce que le Conseil d'administration atteigne vingt-et-un membres.

Art. 30 Dispositions fiscales

La part cantonale aux droits de mutation sur les transferts immobiliers résultant de la fusion n'est pas perçue.

Art. 31 Dispositions dérogatoires

Les dispositions contenues aux articles 25 à 28 et 30 s'appliquent à titre dérogatoire et unique, à l'occasion de la fusion.

Art. 31a Dispositions transitoires de la loi du 25.06.2002E

Dans l'attente de l'adoption d'une disposition générale concernant les mandats donnés par l'Etat à ses représentants au sein d'organes de personnes morales, le Conseil d'Etat dote d'un mandat les membres du Conseil d'administration qu'il nomme au sens del'article 12, alinéa 1, lettres a et b.

Le Conseil d'Etat présentera au Grand Conseil un bilan du fonctionnement des organes de la Banque dix-huit mois après l'entrée en vigueur de la présente loi.

Art. 32 Abrogation

La présente loi abroge la loi du 25 mai 1981 organisant la Banque Cantonale Vaudoise et la loi du 26 février 1969 organisant le Crédit Foncier Vaudois.

Art. 32a Fusion de la BCV et de la Caisse d'Epargne Cantonale Vaudoise

La Banque reprend les actifs et les passifs de la Caisse d'Epargne Cantonale Vaudoise (ci-après: la Caisse d'Epargne) par fusion avec effet au 31 décembre 2021.

La Caisse d'Epargne n'ayant pas émis d'actions, la fusion s'effectue sans augmentation du capital de la BCV.

Art. 33 Entrée en vigueur

Le Conseil d'Etat est chargé de l'exécution de la présente loi. Il en publiera le texte conformément à l'article 27, chiffre 2, de la Constitution cantonale et en fixera, par voie d'arrêté, la date d'entrée en vigueur.