Metzler Ruth · Bundesrat · 2001-03-21

Wortprotokoll

Der Vorentwurf zu einem Fusionsgesetz wurde bereits in der Vernehmlassung von der Wirtschaft und den Kantonen sehr gut aufgenommen. Der Entwurf des Bundesrates ist allerdings noch um einiges innovativer als der in die Vernehmlassung gegebene Vorentwurf. [PAGE 147] Die wichtigsten Neuerungen liegen in den folgenden Punkten:

Mit der Aufnahme der Vermögensübertragung wird eine Art funktionelle Generalklausel geschaffen. Mit ihr soll auch für nicht vorgesehene und für nicht vorhersehbare Restrukturierungen eine einfache und bedürfnisgerechte Lösung angeboten werden. Die Vermögensübertragung ist eine im Interesse der Rechtssicherheit abschliessend konzipierte Regelung mit dem Ziel einer möglichst liberalen Ordnung.

Der Bundesrat hat eine Reihe von Erleichterungen für die KMU in den Entwurf aufgenommen. Er hat hierbei allerdings darauf geachtet, dass der Schutz der Gläubiger und der Schutz von Personen mit Minderheitsbeteiligungen nicht gefährdet wird. Umgekehrt gilt es auch zu vermeiden, dass Minderheiten dringend nötige Restrukturierungen blockieren können.

Ich möchte hier kurz auch auf die Frage von Herrn Stadler eingehen. Im Vorentwurf wurde in beiden Fällen, die Sie angetönt haben, die Einstimmigkeit verlangt. In der Vernehmlassung wurde dieses Erfordernis dann sehr stark kritisiert. Die Abkehr von der Zustimmung aller Gesellschafter im Entwurf des Bundesrates wurde überwiegend begrüsst, stiess aber auch wieder auf Kritik. Es muss einfach darauf hingewiesen werden, dass sich bei jeder Lösung unbillige Einzelfälle ergeben können. Diese Frage kann man in der Kommission des Nationalrates durchaus noch einmal aufnehmen.

Der Entwurf des Bundesrates sieht in Ergänzung zum Vorentwurf eine Regelung des Schutzes der Arbeitnehmer vor, aber ohne sachfremde Anliegen aufzunehmen. Geachtet haben wir insbesondere auf die Praxistauglichkeit der Lösungen. Anders, als man dies nach der Lektüre des Kurztitels des Gesetzes vielleicht meinen könnte, leistet das Fusionsgesetz aber nicht einseitig der wirtschaftlichen Konzentration Vorschub; die zentralen Neuerungen liegen weniger in einer verbesserten Regelung der Fusion als vielmehr in den neuen Instituten der Spaltung und der Vermögensübertragung. Der Entwurf bringt damit auch für eine wirtschaftliche Dekonzentration interessante Möglichkeiten. Er erleichtert insbesondere die Ausgliederung und die Neuorganisation von Betriebsteilen sowie die Aufteilung von Unternehmen, beispielsweise im Erbfall.

Ergänzend unterbreitet der Bundesrat Änderungen im Steuerrecht. Herr Bundesrat Villiger wird Ihnen dazu dann weitere Erklärungen abgeben. Die neuen Handlungsmöglichkeiten in der Praxis dürfen nämlich nicht daran scheitern, dass wirtschaftlich dringende Restrukturierungen unterbleiben, weil sie nicht tragbare Steuerfolgen hätten. Im Übrigen muss das Fusionsgesetz auf die zivilrechtliche Regelung der Reorganisation von Unternehmen beschränkt bleiben.

Das Gesetz will eine optimale rechtliche Ausgestaltung der Unternehmen erleichtern und Wege zur Anpassung an veränderte Bedürfnisse eröffnen. Darüber hinaus kann und soll das Gesetz aber keine rein wirtschafts- oder strukturpolitischen Ziele verfolgen. Wirtschaftspolitische Wertungen von Fusionen oder Spaltungen müssen unterbleiben. Es wäre auch gar nicht möglich, generell-abstrakte Beurteilungen vorzunehmen. Wirtschaftspolitische Schranken müssten - wenn man sie wollte - allenfalls in einem wirtschaftspolitischen Erlass geschaffen werden und nicht in einem zivilrechtlichen Fusionsgesetz.

Ich möchte aber unterstreichen, dass Eingriffe in den Strukturwandel der Wirtschaft ausserordentlich heikel und aus nationalökonomischer Sicht bedenklich wären. Die langfristigen Folgen könnten sich als kontraproduktiv erweisen. Es wäre auch gefährlich, wenn staatliche Behörden beurteilen wollten, was wirtschaftlich geboten ist. Wir wissen, dass ganze Branchen in Gefahr geraten können, wenn sie sich nicht veränderten Anforderungen anpassen können. Das Fusionsgesetz will und kann aber den Strukturwandel weder bremsen noch beschleunigen; es will einzig und allein die zivilrechtlichen Instrumente für die Anpassung der Unternehmensstrukturen an veränderte Bedürfnisse schaffen. Damit ist es für eine gesunde wirtschaftliche Entwicklung von erheblicher Bedeutung, und seine Realisierung ist für die Wirtschaft wirklich dringend.

Ich freue mich, dass das Fusionsgesetz von der vorberatenden Kommission sehr gut aufgenommen worden ist, und ich danke auch für die Anerkennung, welche Sie meinen Mitarbeitern aus dem Bundesamt für Justiz ausgesprochen haben, aber auch für die Anerkennung an die Adresse der Eidgenössischen Steuerverwaltung.

Wie die Kommission beantragt, bitte auch ich Sie, auf diese Vorlage einzutreten.