Epiney Simon · Ständerat · 2001-03-21

Wortprotokoll

Qu'on le veuille ou non, l'économie ignore les frontières et se joue des mesures protectionnistes. Les sociétés se font et se défont; les actions s'échangent partout, les entreprises se transforment, fusionnent, se scindent en fonction des besoins de croissance ou d'accès au marché des capitaux.

Même les sociétés en main de l'Etat passent en main privée. Des entreprises étatiques se muent en sociétés de droit privé tout en continuant à remplir des tâches d'utilité publique, par exemple dans le domaine bancaire, électrique, dans le domaine de l'eau, de l'épuration, des hôpitaux ou d'autres établissements de soins.

Mais le droit des sociétés n'a pas suivi cette évolution. Le Tribunal fédéral et l'Office fédéral du registre du commerce ont dû souvent se substituer au législateur en interprétant des silences qualifiés, en interprétant la loi de manière extensive, voire parfois en comblant des lacunes. Or, c'est au Parlement qu'il incombe de légiférer en tenant compte du fait que l'économie a besoin de sécurité juridique. Certains secteurs, tout particulièrement, ont besoin de protection: les travailleurs, les créanciers, les actionnaires minoritaires.

La présente loi sur la fusion répond globalement à ces préoccupations légitimes ainsi qu'au besoin de flexibilité. Certes, elle ne va peut-être pas assez loin pour la gauche en matière de protection de travailleurs. Peut-être n'est-elle pas assez contraignante pour plus de 95 pour cent des entreprises qui se transforment. Pour la droite, peut-être est-elle trop contraignante en matière de transfert de patrimoine, trop pénalisante sur le plan fiscal, en particulier lorsqu'il s'agit d'extériorisation des réserves latentes. Mais pour nous, cette loi est moderne, équilibrée si l'on prend soin de ne pas introduire par la bande des concepts étrangers à la loi sur les fusions, comme par exemple l'abandon de la forme authentique pour le transfert de propriétés immobilières ou l'introduction de nouveaux droits pour les travailleurs.

A ces réserves près, nous vous invitons à entrer en matière et à suivre la commission.