Schweiger Rolf · Ständerat · 2010-12-16

Wortprotokoll

Ich kann mich bei dieser Sache kurzfassen, weil es dann bei den einzelnen Bestimmungen darum gehen wird zu sagen, wo die Vor- und Nachteile liegen.

Die Minderheit vertritt ja gleichzeitig das sogenannte Modell Schweiger. Das Modell Schweiger bzw. das, was von der Verwaltung vorgeschlagen und von mir in der Kommission aufgenommen wurde, hat im Prinzip Folgendes zum Gegenstand:

1. Es soll im Gesetz geregelt werden, was unter dem Begriff "sehr hohe Vergütungen" zu verstehen ist.

2. Es soll vorgesehen werden, dass bezüglich der sehr hohen Vergütungen gewisse spezielle Belange erfüllt werden müssen, nämlich dass sie auf der einen Seite im Vergütungsreglement geregelt und auf der anderen Seite im Vergütungsbericht erwähnt werden müssen.

3. Sehr hohe Vergütungen sind dann unzulässig, wenn ein Jahresverlust oder eine Unterdeckung vorliegt.

Gegenüber dem Antrag des Bundesrates unterscheidet sich unser Modell in diesen aktienrechtlichen Fragen hauptsächlich in einem Punkt, nämlich in dem, dass wir diese Bestimmungen nur für die börsenkotierten Gesellschaften vorsehen würden. Das ist dann eben der Grundsatzentscheid, den wir bei Artikel 731c zu fällen haben. Weiter unterscheidet sich unser Modell dadurch, dass die sehr hohen Vergütungen jeweils nicht ausdrücklich durch die Generalversammlung genehmigt werden müssen, sondern im Vergütungsbericht zu erwähnen sind, dies basierend auf den Regelungen des Vergütungsreglements. Alles andere, das neu ist, ist Gegenstand des kombinierten Modells des Bundesrates, das früher unter dem Namen Tantiemenmodell bekannt war, nun aber etwas umgeändert firmiert. Aber wir werden im Einzelnen darauf zu sprechen kommen, wenn wir bei diesen Artikeln sind.

Bei Artikel 704 Absatz 1 Ziffer 10 geht es um die Frage, ob diese Regelungen zu den sehr hohen Vergütungen auch für nichtbörsenkotierte Gesellschaften gelten sollen. Damit keine Unstimmigkeiten entstehen, ist vorab Folgendes zu erwähnen: Sofern Sie sich für eine Besteuerung der hohen Vergütungen entscheiden, gilt dies auch für nichtbörsenkotierte Gesellschaften; das ist klar. Es geht hier nur um die aktienrechtliche Seite.

Wir sind der Auffassung, dass es genügen sollte, wenn mit diesen Regelungen die börsenkotierten Gesellschaften erfasst werden. Warum? Bei den börsenkotierten Gesellschaften werden bezüglich der Vergütungen neu zu Recht ganz generell recht hohe Anforderungen gestellt, Anforderungen, die den Betroffenen auch in administrativer Hinsicht etwas abverlangen werden. Dies nun indirekt auch nichtbörsenkotierten Gesellschaften aufzuerlegen, wäre unseres Erachtens problematisch. Ich versuche, dies plastisch darzustellen: Wenn nichtbörsenkotierte Gesellschaften ebenfalls darunterfallen würden, müssten sie, wenn eine sehr hohe Vergütung zur Diskussion steht, ein Vergütungsreglement und einen Vergütungsbericht erlassen, also etwas, was ansonsten von den eher kleinen Gesellschaften nicht verlangt wird. Nun kann man sagen, es komme bei solch kleinen Gesellschaften relativ selten vor, dass sehr hohe Vergütungen bezahlt werden. Das ist schon an sich nicht richtig, weil es sehr viele kleine Gesellschaften gibt, die eine recht hohe Wertschöpfung haben. So kann beispielsweise ein KMU, ein Familienunternehmen, das eine grosse Überbauung realisiert und dort einen ansehnlichen Gewinn macht, diesen Gewinn in Form eines Lohnes an die Mitglieder der Geschäftsleitung - das können zum Beispiel zwei, drei Personen sein - ausschütten. Das ist aber nicht entscheidend. Entscheidend ist, dass schon dann, wenn auch nur theoretisch die Möglichkeit besteht, dass einmal sehr hohe Vergütungen bezahlt werden, ein Vergütungsreglement erlassen werden muss, um die Voraussetzungen zu benennen. Diese Aufoktroyierung eines an sich unnötigen administrativen Aufwandes erachten wir als nicht tunlich. Deshalb sollten, in aktienrechtlicher Hinsicht, die hohen Vergütungen nur bei den kotierten Gesellschaften geregelt werden - steuerrechtlich ist die Situation eine andere.